co.don AG

co.don Aktiengesellschaft

Teltow

CO.DON AG - Jahresfinanzbericht 2017

"CO.DON auf dem Weg nach Europa"

CO.DON Aktiengesellschaft

Warthestraße 21

14513 Teltow

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www.codon.de

Amtsgericht Potsdam

HRB 12948

UST-Nr: 046/100/01489

UID-Nr: DE 1626 90425

Vorwort des Vorstands

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

für die CO.DON AG war 2017 ein wichtiges, erfolgreiches und zukunftweisendes Jahr: Im Juli 2017 konnten wir bekanntgeben, dass unser Unternehmen die EU-weite Zulassung für das Arzneimittel Spherox erhalten hat. Die Zulassung wurde auf Grundlage der zum Zeitpunkt des Zulassungsprozesses vorliegenden Studienergebnisse der seit 2010 durchgeführten klinischen Studien der Phasen II und Phase III von der CO.DON AG erreicht. Die Ergebnisse beider Studien belegen die Wirksamkeit und Sicherheit des Produktes Spherox. Damit wurde der Wert der CO.DON AG deutlich und nachhaltig gesteigert und eine wichtige Voraussetzung für eine starke und gesicherte Marktposition im europäischen Markt geschaffen.

An dieser Stelle möchte ich nochmals dem gesamten Führungsteam und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CO.DON AG für die im zurückliegenden Jahr geleistete Arbeit, den gezeigten Enthusiasmus und den überdurchschnittlichen Einsatz für die Gesellschaft danken.

Mein Dank gilt auch den Mitgliedern des Aufsichtsrats für die vertrauensvolle Zusammenarbeit und deren großes Engagement sowie persönlichen Einsatz, welche ebenfalls wesentliche Faktoren für ein weiteres erfolgreiches Jahr der CO.DON AG waren.

Auch im Geschäftsjahr 2017 konnten wir unseren eingeschlagenen Wachstumskurs fortsetzen und haben damit begonnen, unsere Geschäftsstrategie im Rahmen der "neuen Situation" eines biopharmazeutischen Unternehmens mit EU-weiter Zulassung zu entwickeln. CO.DON auf dem Weg nach Europa - wir sind uns der Größe der Aufgabe bewusst und haben uns durch umfassende interne Veränderungen gut für die ersten Schritte vorbereitet. Unser Ziel ist es, die CO.DON AG erfolgreich in Europa zu etablieren und hier einen eigenen starken Brand und eine entsprechende Marktposition zu besetzen.

Der Aktienkurs und damit der Unternehmenswert der CO.DON AG entwickelte sich im Berichtsjahr positiv. Zu Geschäftsjahresbeginn mit einem adjustierten Kurs von EUR 2,72 gestartet, erreichte die Aktie im Jahresverlauf einen adjustierten Peak von EURO 12,31 und schloss das Geschäftsjahr mit einem Kurs von EUR 6,89 ab. Die Marktkapitalisierung von CO.DON verdreifachte sich in 2017 auf rund EUR 139,09 Mio. (EUR Vorjahr: 44,3 Mio.).

Wesentliche Treiber für die Entwicklung waren die erfolgreich platzierten Kapitalerhöhungen im Frühjahr und Herbst 2017, Unternehmensmeldungen in Bezug auf die erwartete Zulassung in den ersten beiden Quartalen und schließlich im Juli die Erteilung der EU-weiten Zulassung für das von der Gesellschaft angebotene Gelenkknorpelprodukt Spherox. In Q3 entwickelte sich die Aktie zunächst rückläufig und verlor von der Euphorie der Neuzulassung. Durch die Erweiterung des Produktportfolios mit dem Launch von Spherox erfuhr die Aktie Ende Q3 ein eindrucksvolles Comeback und gewann innerhalb eines Tages mehr als 18 % an Wert. Änderungen im Aufsichtsrat sowie der Rücktritt des Vorstandsvorsitzenden wirkten sich zum Jahresende leicht negativ auf den Kurs der Aktie aus.

Im Geschäftsjahr 2017 wurde das operative Geschäft weiterhin ausschließlich aus dem deutschen Markt generiert und wuchs im Berichtszeitraum um rund 6,5 % gegenüber dem Geschäftsjahr 2016. Damit entwickelte sich der Umsatz im Vorjahresvergleich positiv. Allerdings blieb er unter anderem aufgrund von Unsicherheiten im Abnehmermarkt hinsichtlich der Erstattung von nicht EU-lizenzierten Produkten für neuartige Therapien hinter den Erwartungen zurück.

Trotz des um TEUR 366 gesteigerten Umsatzes weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag von TEUR 6.629 (Vorjahr: TEUR 3.650) aus. Als wesentliche Gründe hierfür sind wie in den Vorjahren die Umsetzung der regulatorischen Anforderungen im Zusammenhang mit der im Juli 2017 erlangten EU-weiten Zulassung und die damit verbundenen Aufwendungen sowie die Kosten für marktvorbereitende Maßnahmen in den Ländern, in denen wir nach Erhalt der EU-Zulassung zuerst unser Produkt anbieten, zu nennen. Die stark gestiegenen Kosten für die Vorbereitung des Markteintritts in ausgewählte europäische Staaten beliefen sich im Geschäftsjahr 2017 auf TEUR 2.724 (Vorjahr: TEUR 1.206).

Weitere Kosten entstanden in der Hauptsache durch die Weiterführung des Auf- bzw. Ausbaus der CO.DON AG zu einem kommerziell ausgerichteten Unternehmen.

Am Standort Teltow stieß die CO.DON AG bezüglich der räumlichen Kapazitäten an ihre Grenzen. Aus diesem Grunde wurde ein zweiter Standort in Berlin gegründet, an dem vornehmlich die administrativen Abteilungen ansässig sind. Die produzierenden und forschenden Abteilungen verbleiben am Standort Teltow. Um die erwartete wachsende Produktnachfrage aus der EU bedienen zu können, investiert unser Unternehmen in den Aufbau eines neuen Produktionsstandortes in Leipzig. Auch hier leisten wir Pionierarbeit: Nach Abschluss aller Arbeiten wird hier eine der weltweit größten und modernsten Anlagen für die Produktion von humanen Zellen im industriellen Maßstab entstanden sein. So stellen wir für unsere Anwender in Deutschland und Europa auch für die Zukunft die Lieferung von Zelltherapieprodukten höchster Qualität sicher.

Wir haben uns vier strategische Schwerpunkte gesetzt, die zu einer verbesserten Marktdurchdringung und gesteigerter Anwenderzufriedenheit führen sollen: Zum Ersten die weitere Etablierung der CO.DON AG hin zu einer professionellen "High Performance Organisation" mit Fokus auf Umsatz und Wachstumsinitiativen. Hierzu gehört beispielsweise der fortlaufend durchgeführte Ausbau unseres spezialisierten Vertriebsteams, die weitere Reduzierung der Produktionsausfallrate und die Fokussierung auf kontinuierliche Verbesserung aller Geschäftsprozesse. Als Zweites die Maximierung des Marktpotentials in Deutschland mit dem klaren Ziel der Marktführerschaft im Bereich der Arthrose-Prophylaxe. Der dritte Schwerpunkt gründet sich auf den Erhalt der EU-Zulassung für unser Gelenkknorpelprodukt und die damit verbundene europäische Produkteinführung. Unser Produkt ist gegenwärtig das einzige erhältliche EU-weit zugelassene zellbasierte Arzneimittel für die regenerative Behandlung von Knorpelschäden im Kniegelenk. Die strategische Unternehmensplanung hin zu einem stringenten und fokussiertem EU-Markteintritt sowie die Auslotung der Möglichkeiten, mit unserem in der EU zugelassenen Produkt auch auf dem US-Amerikanischen Markt Fuß zu fassen, bilden den vierten Strategieschwerpunkt.

Hinsichtlich der Erweiterung unseres zukünftigen Portfolios werden wir in der Zukunft eine Parallel-Strategie verfolgen, welche einerseits auf der Möglichkeit der Einlizensierung von externen Produkten und erfolgversprechenden Projekten beruht und auf der anderen Seite das in der Gesellschaft vorhandene Know-How zur Weiterentwicklung von entsprechenden Produktserien auf Basis der von uns patentierten Sphäroid-Technik nutzt, zum Beispiel bei der möglichen Indikationserweiterung auf die Anwendung in Hüft- und Sprunggelenken.

Zur Finanzierung unserer ehrgeizigen Projekte haben wir im Frühjahr und Herbst 2017 zwei Kapitalerhöhungen erfolgreich durchgeführt und liquide Mittel in Höhe von mehr als 20 Mio. EUR eingeworben. Die Aktionärsstruktur der CO.DON AG hat sich im vergangenen Geschäftsjahr gegenüber dem Geschäftsjahr 2016 weiter internationalisiert und blieb ansonsten im Wesentlichen unverändert, was aus meiner Sicht ein klares Zeichen für das Vertrauen der Aktionäre in die Stabilität und Zuverlässigkeit der Gesellschaft ist, für das ich mich herzlich bedanke.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

die EU-weite Zulassung und der europäische Produktlaunch sind Meilensteine für die CO.DON AG. Gegründet auf unsere Unternehmenswerte Respekt, Begeisterung, Vertrauen und Entschlossenheit werden wir die vor uns liegenden Aufgaben mit Energie, Leidenschaft und Leistungsbereitschaft angehen, um die große Chance zu nutzen, mit einem der ganz wenigen EU-weit regulierten Humanarzneimittel und ohne europäische Konkurrenz in unserem Marktsegment einen millionenschweren Markt zu erobern. Ich bedanke mich im Namen der gesamten CO.DON AG bei Ihnen und lade Sie sehr herzlich ein, uns auf diesem Weg weiter zu begleiten.

Ihr

Dipl.-Wi. Jur. (FH) Ralf M. Jakobs, Vorstand

Mitglieder des Vorstands

Dipl.-Kfm. Dirk Hessel

Mitglied des Vorstands ab 15. Juni 2015, Vorsitzender des Vorstands vom 14.07.2015 bis 31.12.2017

Der Aufsichtsrat der CO.DON AG hat Dirk Hessel zum 15. Juni 2015 als weiteres Vorstandsmitglied bestellt. Dirk Hessel besitzt große Management- und ausgewiesene internationale Vertriebserfahrung im Pharmabereich. Der studierte Wirtschaftswissenschaftler arbeitete über 17 Jahre erfolgreich in der Pharmaindustrie, u. a. für die Bayer Healthcare AG in Leverkusen und den USA, sowie für die Grünenthal GmbH, Aachen, zuletzt als Managing Director in Lateinamerika.

Dipl.-Wi. Jur. (FH) Ralf M. Jakobs

CFO ab 01. Februar 2016, Mitglied des Vorstands seit 01. Mai 2016, alleiniger Vorstand ab 01.01.2018

In der Funktion des Finanzvorstandes der Gesellschaft verantwortet Herr Jakobs neben der Leitung der Finanzen unter anderem auch die Abteilung Personalwesen, Legal sowie IT. Herr Jakobs hat langjährige internationale Kapitalmarkterfahrung mit Schwerpunkten in den Bereichen Unternehmensfinanzierung, Risk Controlling, Risk Management sowie Personalmanagement und -entwicklung. Herr Jakobs hält ein Diplom als Wirtschaftsjurist (FH) und verfügt über umfangreiche nationale und internationale Managementexpertise.

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

im Geschäftsjahr 2017 trat der Aufsichtsrat zu fünf Sitzungen (am 23. Februar, 25. April, 8. Juni, 14. September sowie am 6. Dezember) und einer Telefonkonferenz (3. August) zusammen und befasste sich eingehend mit der operativen und strategischen Entwicklung des Unternehmens. Darüber hinaus fasste der Aufsichtsrat mehrere Beschlüsse außerhalb von Sitzungen. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat fortlaufend über die üblichen wirtschaftlichen Kennzahlen, die Rentabilität und Liquiditätssituation des Unternehmens. Ausführlich diskutierten Vorstand und Aufsichtsrat grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung einschließlich der Finanz-, Investitions- und Personalplanung.

Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand

Die Aufsichtsratssitzungen waren von einem intensiven und offenen Austausch zur Lage des Unternehmens, zur Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage und zu grundsätzlichen Fragen der Unternehmenspolitik und -strategie geprägt. Die Aufsichtsratsmitglieder bereiteten sich auf Beschlüsse über zustimmungsbedürftige Geschäftsvorhaben regelmäßig anhand von Unterlagen vor, die der Vorstand vorab zur Verfügung stellte, und diskutierten die zur Entscheidung anstehenden Vorhaben mit dem Vorstand.

Themen der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2017

In seiner ersten Sitzung des Jahres 2017 am 23. Februar, befasste sich der Aufsichtsrat insbesondere mit dem Geschäftsverlauf im Geschäftsjahr 2016, der geplanten Errichtung einer Tochtergesellschaft in Großbritannien, dem Ergebnis der umsatzsteuerlichen Betriebsprüfung, dem Stand des Budgets für das Geschäftsjahr 2016, dem Stand des Verfahrens zur Zulassung des Inverkehrbringens von Knorpelgewebe aus körpereigenen Zellen durch die Europäische Arzneimittel-Agentur und der Planung für den Produktlaunch in Ländern der Europäischen Union.

In seiner Sitzung am 25. April 2017 beschloss der Aufsichtsrat, mit einem Vorstandsmitglied Änderungen zu seinem Anstellungsvertrag zu schließen. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit mehreren Optionen für die strategische Ausrichtung des Unternehmens. Weiter beschloss der Aufsichtsrat, der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Änderung des § 15 der Satzung zu unterbreiten. Die Vertreter des Abschlussprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft berichteten über Ablauf und Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses der CO.DON AG zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts. Die vorgelegten Unterlagen wurden im Beisein des Abschlussprüfers erörtert. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und stellte im Rahmen seiner eigenen Prüfung fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016, der damit festgestellt war. Der Aufsichtsrat beschloss ferner, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2016 wiedergegebenen Fassung zu erstatten.

In seiner Sitzung am 8. Juni 2017 behandelte der Aufsichtsrat die Finanzierung des geplanten Ausbaus des Geschäfts des Unternehmens, ließ sich über den Stand des Zulassungsverfahrens berichten und befasste sich mit dem Markteintritt in Großbritannien.

In einer Telefonkonferenz am 3. August 2017 erörterte der Aufsichtsrat mit dem Vorstand ausführlich verschiedene Möglichkeiten der Kapitalbeschaffung.

In seiner Sitzung am 14. September 2017 erklärte Herr Dr. Bernd Wegener, dass er sein Amt als Vorsitzender des Aufsichtsrats zum 1. Dezember 2017 niederlege. Der Aufsichtsrat wählte einstimmig Herrn Prof. Hans Bauerfeind mit Wirkung zum 1. Dezember 2017 zum Vorsitzenden und Herrn Thommy Stählin zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats. Vorstand und Aufsichtsrat diskutierten verschiedene strategische Optionen für das Unternehmen. Weiter ließ sich der Aufsichtsrat über die Grundzüge einer Lösung für die Erweiterung der Produktionskapazitäten informieren. Er stimmte der Errichtung einer neuen Produktionsanlage in Leipzig unter dem Vorbehalt der Sicherstellung der Finanzierung zu.

In seiner Sitzung am 6. Dezember 2017 beschloss der Aufsichtsrat, den Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden Dirk Hessel nicht fortzusetzen und ihm den Abschluss eines Aufhebungsvertrags zum Ablauf des 31. Dezember 2017 anzubieten. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex beschloss der Aufsichtsrat ein Kompetenzprofil für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats. Ferner befasste sich der Aufsichtsrat mit der Kostenplanung zum Aufbau der Produktionsanlage in Leipzig und beriet über den Vorschlag des Vorstands für das Budget für 2018. Wie schon in früheren Sitzungen beriet der Aufsichtsrat über den Fortgang der Rechtsstreitigkeiten mit einem früheren Vorstandsmitglied.

Corporate Governance

Mit dem Deutschen Corporate Governance Kodex sollen die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent gemacht werden, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken. Der Aufsichtsrat gab am 11. April 2018 zusammen mit dem Vorstand der Gesellschaft die Erklärung ab, dass die CO.DON AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der aufgeführten Abweichungen entsprechen wird.

Prüfung des Jahresabschlusses 2017

Der Jahresabschluss der CO.DON AG und der Lagebericht 2017 sind ordnungsgemäß von der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen worden. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 11. April 2018 berichteten die Vertreter des Abschlussprüfers Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft über den bisherigen Verlauf und das vorläufige Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses der CO.DON AG zum 31. Dezember 2017 und des Lageberichts. Nach Abschluss der Prüfung und Vorlage des Prüfungsberichtes fand am 25. April 2018 eine Telefonkonferenz des Aufsichtsrats mit dem Abschlussprüfer statt, in welcher der Prüfungsbericht erörtert wurde. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer an und stellte im Rahmen seiner eigenen Prüfung fest, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017, der damit festgestellt war. Der Aufsichtsrat beschloss am 25. April 2018, den Bericht des Aufsichtsrats in der im Geschäftsbericht 2017 wiedergegebenen Fassung zu erstatten.

Dank

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der CO.DON AG und dem Vorstand für ihre im Jahre 2017 geleistete Arbeit.

Im April 2018

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats

Prof. Hans Bauerfeind

Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Hans B. Bauerfeind, Zeulenroda-Triebes

Aufsichtsratsmitglied ab 16. August 2016

stellvertretender Vorsitzender ab 01. Januar 2017

Aufsichtsratsvorsitzender seit 01. Dezember 2017

Inhaber der Bauerfeind AG, mehr als 50 Jahre Erfahrung im Business Development in den Bereichen Medizintechnik und Phlebologie, Träger des Bundesverdienstkreuzes, langjähriges Engagement in den Bereichen Bildung, Nachwuchsförderung und Profi-Sport (Olympia Team Deutschland)

Thommy Stählin, Volketswil (Schweiz)

Aufsichtsratsmitglied seit 29. November 2005, 13. August 2012 bis 23. Oktober 2012

stellvertretender Vorsitzender: 30. Mai 2006 bis 04. Mai 2007, 13. Juli 2007 bis 08. August 2012, 23. Oktober 2012 bis 31. Dezember 2016, seit 01. Dezember 2017

Gründer der stählin consulting Unternehmensberatung

Dr. Bernd Wegener, Mainz

Aufsichtsratsmitglied seit 07. Juli 2010

Aufsichtsratsvorsitzender vom 13. Juli 2010 bis 30. November 2017

Vormaliger Vorsitzender des Bundesverbandes der Pharmazeutischen Industrie e.V. (BPI), Gründer der B.R.A.H.M.S. AG, mehr als 30 Jahre Erfahrung in der pharmazeutischen Industrie, Unternehmer und Investor

Professor Dr. Barbara Sickmüller, Offenbach a. M.

Aufsichtsratsmitglied seit 07. Juli 2010

Senior Scientific Advisor des Bundesverbandes der Pharmazeutischen Industrie e.V. (BPI) Honorarprofessur der Universität Marburg im Fachbereich Pharmazie

Thomas Krause, Potsdam

Aufsichtsratsmitglied seit 17. September 2012

langjährige Erfahrung in der Eigen- und Fremdkapitalfinanzierung, Prokurist der BC Brandenburg Capital GmbH (Beteiligungsgesellschaft der ILB Investitionsbank des Landes Brandenburg)

Beatrix Bauerfeind-Johnson, Lüneburg

Aufsichtsratsmitglied ab 16. August 2016

Mitglied im Aufsichtsrat der Bauerfeind AG, umfangreiche Erfahrungen im strategischen sowie Portfolio- und Projektmanagement, strategischen Allianzen und internationalem Business Development

Corporate Governance

1. Corporate Governance Bericht

1.1 Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die CO.DON AG verfügt gemäß den Vorschriften des Aktiengesetzes über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat.

1.1.1 Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern und setzt sich gemäß § 96 AktG derzeit allein aus Vertretern der Aktionäre zusammen. Vorsitzender des Aufsichtsrats ist Herr Prof. Hans. B. Bauerfeind, sein Stellvertreter ist Herr Thommy Stählin. Weitere Mitglieder sind Frau Beatrice Bauerfeind-Johnson, Herr Thomas Krause, Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller und Herr Dr. Bernd Wegener.

Die Besetzung des Aufsichtsrats entspricht den nachfolgend genannten allgemeinen Anforderungen und konkreten Zielen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung. Diese berücksichtigen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (nachfolgend "DCGK" oder "Kodex") und lauten wie folgt:


―	Allgemeine Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder

Jedes Aufsichtsratsmitglied muss die gesetzlichen und satzungsmäßigen Voraussetzungen für eine Mitgliedschaft im Aufsichtsrat erfüllen (siehe insbesondere § 100 Abs. 1 bis 4 AktG). Jedes Aufsichtsratsmitglied muss über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der ihm gesetzlich und satzungsmäßig obliegenden Aufgaben erforderlichen Kenntnisse und Fähigkeiten verfügen. Dem Aufsichtsrat muss mindestens ein unabhängiges Mitglied mit Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder Abschlussprüfung (§ 100 Abs. 5 AktG) angehören.


―	Konkrete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat beschlossen, dass er insgesamt über die Kompetenzen verfügt, die angesichts der Aktivitäten der CO.DON Aktiengesellschaft als wesentlich erachtet werden. Hierzu gehören insbesondere vertiefte Erfahrungen und Kenntnisse


―	in der Führung eines mittelgroßen, international tätigen Unternehmens;
―	in der Wertschöpfung entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten;
―	auf dem Gebiet Forschung und Entwicklung;
―	auf dem Gebiet des Arzneimittel- und Gesundheitswesens;
―	auf den Gebieten Produktion, Marketing, Vertrieb und Digitalisierung;
―	in den wesentlichen Märkten, in denen die CO.DON Aktiengesellschaft tätig ist
―	im Rechnungswesen und in der Rechnungslegung;
―	im Controlling und Risikomanagement sowie
―	auf dem Gebiet Governance/Compliance.

Die Aufsichtsratsmitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit der Gesundheitsbranche vertraut sein.

Mindestens zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen unabhängig im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK sein.

Mindestens die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder soll ohne potenzielle Interessenkonflikte sein. Dem Aufsichtsrat sollen keine Mitglieder angehören, die eine Organfunktion oder eine Beratungsaufgabe bei Kunden, Lieferanten oder Wettbewerbern haben.

Dem Aufsichtsrat soll nicht mehr als ein ehemaliges Mitglied des Vorstands angehören.

Der Aufsichtsrat strebt für seine Zusammensetzung im Hinblick auf Vielfalt (Diversity) die Berücksichtigung unterschiedlicher beruflicher und internationaler Erfahrungen an.

Aufsichtsratsmitglieder sollen über unternehmerische oder betriebliche Erfahrung und eine allgemeine Kenntnis der Gesundheitsbranche oder verwandter Branchen verfügen. Sie sollen aufgrund ihrer Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen Unternehmen zu erfüllen.

Im Rahmen von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung soll insbesondere auf Persönlichkeit, Integrität, Leistungsbereitschaft, Professionalität und Unabhängigkeit der Kandidaten geachtet werden.

Aufsichtsratsmitglieder sollen in der Regel der vom Kodex unter Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK empfohlenen Begrenzung der Zahl von Aufsichtsratsmandaten nachkommen.

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass jährlich mindestens vier ordentliche Aufsichtsratssitzungen abgehalten werden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen, ausreichend Zeit für die Prüfung der Jahresabschlussunterlagen vorzusehen ist und bei Mitgliedschaft in einem oder mehreren Aufsichtsratsausschüssen weiterer zeitlicher Aufwand entsteht. Darüber hinaus können zusätzlich außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses zur Behandlung von Sonderthemen notwendig werden.

Eine starre Altersgrenze für Mitglieder des Aufsichtsrats hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich. Die Möglichkeit, die Amtszeit durch Hauptversammlungsbeschluss zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter zu erwartenden abnehmenden Leistungsfähigkeit flexibel Rechnung zu tragen.

Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat soll in der Regel 15 Jahre nicht überschreiten. Wahlvorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium zum Ziel haben.

Mit der derzeitigen Besetzung des Aufsichtsrats wird das Kompetenzprofil vollständig erfüllt.

Für den Frauenanteil im Aufsichtsrat hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2015 als Zielgröße ein Sechstel festgelegt. Die Zielgröße sollte bis zum 10. September 2017 erreicht werden. Die Zielgröße wurde seit ihrer Festlegung erfüllt. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat beträgt derzeit ein Drittel. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil im Aufsichtsrat unverändert bei einem Sechstel belassen und seiner gesetzlichen Verpflichtung entsprechend für die Erreichung dieser Zielgröße eine Frist bis zum 31. Dezember 2021 festgelegt.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats sind alle Mitglieder unabhängig im Sinne der Ziffer 5.4.2 des Kodex. Im Geschäftsjahr 2017 sind auch keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Der Aufsichtsrat berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und überwacht seine Tätigkeit. Er hat die Aufgabe, die Mitglieder des Vorstands zu bestellen und deren Zahl zu bestimmen. Er beschließt das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder und vereinbart mit den Vorstandsmitgliedern deren Vergütung. Er wird in alle Entscheidungen eingebunden, die für die CO.DON AG von grundlegender Bedeutung sind. Die Geschäftsentwicklung und Strategie sowie deren Planung und Umsetzung stimmt der Vorstand mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert diese in regelmäßigen Sitzungen gemeinsam mit dem Aufsichtsrat. In einer Geschäftsordnung für den Vorstand hat der Aufsichtsrat die Arbeit des Vorstands geregelt. Insbesondere hat der Aufsichtsrat festgelegt, welche wesentlichen Vorstandsentscheidungen seiner Zustimmung bedürfen.

Aufsichtsratsausschüsse wurden nicht gebildet.

1.1.2 Der Vorstand

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Dabei gilt der Grundsatz der Gesamtverantwortung. Das heißt, dass die Mitglieder des Vorstands gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung tragen. Sie entwickeln die Unternehmensstrategie und sorgen in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat für deren Umsetzung. In der Geschäftsordnung des Vorstands sind die Grundsätze der Zusammenarbeit des Vorstands geregelt. Im Geschäftsjahr 2017 bestand der Vorstand der CO.DON AG aus zwei Mitgliedern. Seit Beginn des Geschäftsjahres 2018 gehört ihm ein Mitglied an. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die CO.DON AG wesentlichen Aspekte der Strategie, der Geschäftsentwicklung, bedeutende Geschäftsvorfälle sowie die aktuelle Ertragssituation einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von früher aufgestellten Planungen und Zielen werden ausführlich erläutert und begründet.

Der Vorstand stellt den Jahresabschluss und den Halbjahresabschluss auf. Darüber hinaus sorgt der Vorstand für die Einhaltung von Rechtsvorschriften, behördlichen Regelungen und internen Verhaltensrichtlinien im Unternehmen (Compliance).

1.2 Aktionäre und Hauptversammlung

Alle Aktien der CO.DON AG sind gleichwertig und gewähren dem Aktionär grundsätzlich jeweils eine Stimme. Das Stimmrecht üben die Aktionäre neben ihren weiteren gesetzlich und satzungsgemäß vorgesehenen Rechten vor oder während der Hauptversammlung aus.

Die jährliche ordentliche Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres statt. Auf dieser legt der Vorstand den Jahresabschluss und den Lagebericht vor. Die Hauptversammlung entscheidet über die Gewinnverwendung, die Entlastung der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und wählt regelmäßig die Mitglieder des Aufsichtsrats. Die Hauptversammlung entscheidet auch über Satzungsänderungen, kapitalverändernde Maßnahmen und Unternehmensverträge.

Die Einberufung der Hauptversammlung erfolgt unter Angabe der Tagesordnung und Erläuterung der Rechte der Aktionäre. Zugänglich zu machende Unterlagen betreffend die Tagesordnungspunkte sind auf der Internetseite der CO.DON AG abrufbar.

2. Erklärung zur Unternehmensführung

2.1 Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG gemäß § 161 zum Deutschen Corporate Governance Kodex

"Nach § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden.

Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG erklären, dass die CO.DON AG den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahme der nachfolgend aufgeführten Abweichungen entsprochen hat und entsprechen wird. Die Ziffer der jeweiligen Überschrift entspricht der Ziffer der Bestimmung des Deutschen Corporate Governance Kodex, von der abgewichen wurde oder wird.

Zu 3.8 Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Unternehmensleiter

Die CO.DON AG hat eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Unternehmensleiter (D&O-Versicherung) abgeschlossen. Die Versicherung sieht gegenwärtig keinen Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder vor. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft sind der Auffassung, dass die Aufsichtsratsmitglieder auch ohne einen Selbstbehalt ihre Aufgaben verantwortungsbewusst wahrnehmen werden.

Zu 4.1.3 Satz 3 Einrichtung eines Hinweisgebersystems

Nach der Empfehlung zu Ziffer 4.1.3 Satz 3 soll Beschäftigten und Dritten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben. Davon weicht die CO.DON AG bisher noch ab. Sie beabsichtigt, ein Hinweisgebersystem zusammen mit dem Relaunch der Internetseite des Unternehmens im dritten Quartal des Geschäftsjahres 2018 einzurichten.

Zu 4.2.1 Satz 1 Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der CO.DON AG bestand im Geschäftsjahr 2017 aus zwei Mitgliedern, von denen eines zum Vorsitzenden ernannt war. Seit dem 01. Januar 2018 gehört dem Vorstand nur noch ein Mitglied an, so dass die gesetzliche Voraussetzung für die Bestellung eines Vorstandsvorsitzenden entfallen ist. Der Aufsichtsrat wird abhängig von den Bedürfnissen des Unternehmens über die Erhöhung der Zahl der Vorstandsmitglieder und dann bei Bedarf über die Ernennung eines Vorsitzenden entscheiden.

Zu 4.2.3 Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile

Bisher weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt keine Höchstgrenzen auf. Vorstand und Aufsichtsrat halten es zur Wahrung des Unternehmensinteresses für ausreichend, dass die variablen Vergütungsteile betragsmäßig begrenzt sind.

5.1.2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

Eine starre Altersgrenze für Vorstandsmitglieder halten Aufsichtsrat und Vorstand nicht für erforderlich. Die Möglichkeit, die Bestellungsdauer und die Laufzeit der Anstellungsverträge zu begrenzen, genügt, um der im höheren Lebensalter zu erwartenden abnehmenden Leistungsfähigkeit von Vorstandsmitgliedern flexibel Rechnung zu tragen.

5.3. Bildung von Ausschüssen

Da der Aufsichtsrat bis zum 17. September 2012 aus drei Mitgliedern bestand, war er als Organ so klein, dass ein Effizienzgewinn aus der Bildung von Ausschüssen nicht zu erwarten war. Daher hat der Aufsichtsrat keine Ausschüsse gebildet, auch nicht einen Prüfungsausschuss im Sinne der Ziffer 5.3.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex oder einen Nominierungsausschuss im Sinne der Ziffer 5.3.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Seit dem 17. September 2012 besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Auch seit diesem Zeitpunkt hat der Aufsichtsrat im Hinblick auf die noch immer niedrige Zahl seiner Mitglieder keine Veranlassung zur Bildung eines Ausschusses gesehen, wird diese Möglichkeit aber von Fall zu Fall in Erwägung ziehen.

5.4.1 Altersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat

Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt, dass der Aufsichtsrat bei der Benennung konkreter Ziele für seine Zusammensetzung im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potenzielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigt. Dieser Empfehlung ist der Aufsichtsrat gefolgt und hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt. Eine feste Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder hat der Aufsichtsrat jedoch dabei nicht festgelegt, weil aus seiner Sicht die gesetzliche Begrenzung der Amtszeiten genügt, um eine regelmäßige Einschätzung sicherzustellen, ob im höheren Lebensalter noch eine ausreichende Leistungsfähigkeit gegeben ist. Auch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat hält der Aufsichtsrat nicht für erforderlich, da die Hauptversammlung das für die Bemessung der Zugehörigkeitsdauer zuständige Organ ist.

Seit der letzten Entsprechenserklärung hat die CO.DON AG sämtlichen Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der damals geltenden Fassung entsprochen, jedoch mit Ausnahme der vorstehend ausgeführten Abweichungen.

Teltow, im April 2018

CO.DON AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat"

2.2 Praktiken der Unternehmensführung

Über die gesetzlichen Anforderungen hinaus werden von der CO.DON AG keine besonderen Unternehmenspraktiken angewandt.

2.3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat ist in Abschnitt 1.1 des Corporate Governance Berichts beschrieben.

2.4 Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes und Angaben zum Erreichen der festgelegten Zielgrößen

Für den Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands der CO.DON AG hatte der Vorstand im Jahr 2015 eine Zielgröße von 0 Prozent festgelegt. Als Frist für die Erreichung der Zielgröße hatte er den 30. September 2017 festgelegt. Das bedeutet nicht, dass der Vorstand anstrebte, den Anteil von Frauen bis zum 30. September 2017 auf 0 Prozent zu verringern, sondern er erfüllte lediglich die gesetzliche Verpflichtung, eine Zielgröße und eine Frist zu Erreichung des Ziels festzulegen. Der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands lag seit der Gründung der Gesellschaft über viele Jahre oberhalb von 30 Prozent. Im Zuge einer Neufestlegung der Zusammensetzung der ersten Führungsebene im März 2017 verringerte er sich auf 0 Prozent. Der Vorstand hat in Erfüllung seiner gesetzlichen Verpflichtung bei Ablauf der Frist zur Umsetzung der ersten Zielgröße die Zielgröße erneut auf 0 Prozent festgelegt und für die Umsetzung eine Frist bis zum 30. Juni 2022 gesetzt. Seit Februar 2018 beträgt der Frauenanteil auf der ersten Führungsebene 20 Prozent. Der Vorstand beabsichtigt, wie auch bisher bei der zukünftigen Besetzung von Positionen auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands ohne Benachteiligung oder Bevorzugung wegen des Geschlechts ausschließlich auf Grund der Eignung für die Erfüllung der Aufgaben in der zu besetzenden Position ohne Rücksicht auf das Geschlecht zu entscheiden. Eine zweite Führungsebene unterhalb des Vorstands gibt es bei der CO.DON AG nicht.

Für den Frauenanteil im Vorstand hatte der Aufsichtsrat im Jahr 2015 als Zielgröße 0 Prozent festgelegt. Die Zielgröße sollte bis zum 10. September 2017 erreicht werden. Mit dem Setzen dieser Zielgröße strebte der Aufsichtsrat nicht an, den Anteil von Frauen bis zum 30. September 2017 auf 0 Prozent zu verringern, sondern erfüllte lediglich die gesetzliche Verpflichtung, eine Zielgröße und eine Frist zu Erreichung des Ziels festzulegen. Der Frauenanteil im Vorstand lag bis zum 19. Juli 2016 oberhalb von 30 Prozent. Mit dem Ausscheiden eines weiblichen Vorstandsmitglieds ist er auf 0 Prozent gesunken. Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Frauenanteil auch weiterhin auf 0 Prozent festgelegt, beabsichtigt aber, wie auch bisher bei der zukünftigen Bestellung von Vorstandsmitgliedern ohne Benachteiligung oder Bevorzugung wegen des Geschlechts auf Grund der Eignung für die Erfüllung der Aufgaben in der zu besetzenden Position zu entscheiden.

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsratsvorsitzende der CO.DON AG, Herr Professor Hans Bauerfeind, hält selbst keine Aktien der CO.DON AG. Er hat jedoch am 12. Juli 2016 der Gesellschaft mitgeteilt, dass ihm gemäß § 22 0WpHG 4.054.337 Stimmrechte zuzurechnen sind.

Herr Thommy Stählin, stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der CO.DON AG, hält gegenwärtig 75.000 Aktien der CO.DON AG.

Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Bernd Wegener und seine Frau Marion Wegener halten gegenwärtig gemeinsam 1.437.685 Aktien der CO.DON AG.

Teltow, im April 2018

CO.DON AG

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Finanzkalender

05. - 06. Februar 2018

Teilnahme 5th Annual Biotech and Money/Medtech and Money World Congress, London, UK

30. April 2018

Veröffentlichung des Geschäftsberichts 2017

14. - 16. Mai 2018

Teilnahme Frühjahrskonferenz, Frankfurt am Main

07. Juni 2018

Hauptversammlung 2018

31. August 2018

Veröffentlichung des Halbjahresabschlusses 2018

05. September 2018

Teilnahme 8. ZKK- Zürcher Kapitalmarkt Konferenz, Zürich, Schweiz

26. - 28. November 2018

Teilnahme Deutsches Eigenkapitalforum, Frankfurt am Main

Lagebericht FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017

I WIRTSCHAFTSBERICHT

I.I Darstellung des Geschäftsverlaufs 2017

1.Positionierung und Marktumfeld

Die co.don Aktiengesellschaft, nachfolgend auch "CO.DON AG" oder "Gesellschaft", oder "CO.DON", besitzt langjährige umfassende Erfahrungen in der Entwicklung, Produktion und Vermarktung von Biopharmazeutika zur Behandlung von regenerativen Gelenkknorpeldefekten und zählt national wie international zu den Technologieführern in der Zellzüchtung. Zu ihren Kunden zählen führende Unfallchirurgen, Orthopäden und Neurochirurgen in deutschen Kliniken und belegärztlichen Praxen. Mit ihren zellbasierten Methoden hat die CO.DON AG ihre Produkte im Behandlungsspektrum als gelenkerhaltende Therapieoption zwischen konservativer Therapie und funktionsersetzender Prothetik positioniert.

Spherox ist das Hauptprodukt der CO.DON AG. Das dreidimensionale Knorpelzellprodukt wird zur Behandlung von Gelenkknorpelschäden im Knie mit körpereigenen Zellen unter Anwendung der Methode der Matrixassoziierten Autologen Knorpelzell-Transplantation (M-ACT) eingesetzt. Die Methode der M-ACT wird synonym auch als Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten Implantation (kurz ACI-M) oder Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten Transplantation (kurz ACT-M) bezeichnet.

Im Juli 2017 erhielt die CO.DON AG die zentrale EU-weite Zulassung durch die Europäische Kommission unter Bewertung der Europäischen Arzneimittelbehörde (EMA - European Medicines Agency) für ihr Arzneimittel Spherox. Die Indikation umfasst die Reparatur von symptomatischen Gelenkknorpelschäden der Femurkondyle und der Kniescheibe (International Cartilage Repair Society [ICRS] Grad III oder IV) mit Defektgrößen bis zu 10 cm2 bei Erwachsenen im Alter von 18 bis 50 Jahre. Spherox ist derzeit das einzig erhältliche, EMA-zugelassene Arzneimittel für neuartige Therapien (kurz ATMP - Advanced Therapy Medicinal Product) zur Behandlung von Gelenkknorpelschäden. Damit wurde der Wert der CO.DON AG deutlich und nachhaltig gesteigert und eine wichtige Voraussetzung für eine starke und gesicherte Marktposition im europäischen Markt geschaffen.

Die EMA-Zulassung wurde auf Grundlage der zum Zeitpunkt des Zulassungsprozesses vorliegenden Studienergebnisse der von der CO.DON AG durchgeführten klinischen Studien der Phasen II und Phase III erreicht. Die Ergebnisse beider Studien belegen die Wirksamkeit und Sicherheit des Produktes Spherox.

Für die Behandlung von Knorpeldefekten an allen anderen Gelenken wird auf dem deutschen Markt das Arzneimittel CO.DON chondrosphere® auf der Grundlage der deutschen Genehmigung, die der CO.DON AG mit Datum vom 12. Dezember 2013 als erstem Unternehmen in Deutschland für ein derartiges Produkt vom Paul-Ehrlich-Institut (PEI), der zuständigen Bundesoberbehörde, erteilt wurde, vertrieben. Bereits vor Erhalt dieser Genehmigung befanden sich die Produkte der CO.DON AG unter der Aufsicht des PEI und der entsprechenden Landesbehörde von Brandenburg im deutschen Markt.

Zur regenerativen Behandlung von Bandscheibenvorfällen im Rahmen einer körpereigenen Bandscheibenzelltransplantation (kurz ADCT) bot die CO.DON AG auf dem deutschen Markt das Arzneimittel CO.DON chondrotransplant® DISC an, dessen Verkauf aber nur unwesentlich und im Jahresvergleich rückläufig zum Jahresergebnis der vergangenen Geschäftsjahre beitrug. Auf Basis einer Entwicklungs- und Potentialanalyse und im Zusammenhang mit der strategischen Ausrichtung der CO.DON AG auf die forcierte EU-weite Einführung des durch die EMA zugelassenen Gelenkknorpelproduktes und der Fokussierung auf Knorpelprodukte für echte Gelenke wurde ressourcenbedingt die weitere aktive Marktbearbeitung und der Vertrieb des Arzneimittels zum 31. Dezember 2017 eingestellt sowie der Prozess zur Erlangung der nationalen Genehmigung ausgesetzt.

Die CO.DON AG verfügt mit bereits über 12.000 behandelten Patienten über umfangreiche Erfahrungen in der Herstellung von zellbasierten Arzneimitteln. Die Methode der autologen Knorpelzelltransplantation der CO.DON AG ist patentgeschützt.

Der Markt für zellbasierte Methoden wird allgemein von Marktteilnehmern als vielversprechender Wachstumsmarkt mit hohem Potenzial sowohl in Deutschland als auch in Europa bewertet. Das Marktpotenzial ist enorm: Pro Jahr werden allein in Deutschland gem. Veröffentlichung des "Instituts für angewandte Qualitätsförderung und Forschung im Gesundheitswesen mbH" aus dem Jahr 2016 ungefähr 425.000 Kniearthroskopien durchgeführt, hiervon entfallen ca. die Hälfte auf den stationären Bereich. Bei rund 50 % der durchgeführten Kniearthroskopien zeigt sich ein Knorpelschaden, wovon wiederum gemäß Anwenderaussagen und bei konservativer Schätzung ca. 10 % mit der Methode der körpereigenen Knorpelzelltransplantation behandelbar sind. Hieraus ergibt sich eine Anwendungsanzahl von ca. 20.000 möglichen Behandlungen pro Jahr in Deutschland.

Betrachtet man das Marktpotenzial in der EU, ergibt sich bei ebenfalls konservativer Betrachtungsweise ein Potenzial von über 115.000 potenziellen Behandlungen pro Jahr alleine am Kniegelenk.

Nach Erteilung der Zulassung für Spherox arbeitet die CO.DON AG intensiv daran, das neue Produkt auf dem deutschen Markt bei Bestands- und Neukunden zu implementieren. Wichtige Bausteine hierfür sind vor allem eine marktorientierte Vertriebsstruktur, sowie der Aufbau von nationalen und internationalen medizinischen Netzwerken, Trainings und Hospitationszentren. Weiterhin steht die aktive Teilnahme an wissenschaftlichen Fachkongressen im Fokus der Planung, um so den Bekanntheitsgrad bei bestehenden und potentiellen Anwendern zu erhöhen. Ergänzend sieht die CO.DON AG die Durchführung von Symposien und Master-Class-Workshops als sinnvolle Plattform, um das bereits bestehende Know-How auf wissenschaftlicher und praktischer Ebene zu teilen.

Für den Markteintritt in den restlichen ausgewählten EU-Ländern sind der richtige Preis sowie die Kostenerstattung wichtige Faktoren, um das volle Potenzial in jedem Land zu erschließen. In Vorbereitung dazu wurden umfangreiche Maßnahmen begonnen. Hierzu gehören neben der firmeninternen Umstrukturierung und Personalverstärkung in relevanten Bereichen unter anderem die Erstellung sogenannter "Value Dossiers" zur Bewertung der Marktmöglichkeiten in den einzelnen EU-Mitgliedstaaten, der Kontaktaufbau zu klinischen und wissenschaftlichen Meinungsbildern in ausgewählten Ländern sowie die Bearbeitung der Anforderungen der jeweiligen nationalen Behörden.

Hier zeigen sich bereits wichtige Erfolge: Im Jahr 2017 hat die CO.DON AG unter anderem erfolgreich an der Einreichung für das britische National Institute for Health and Care Excellence (NICE), einer der führenden HTA (Health Technology Assessment) - Behörden in Europa, gearbeitet. Im Januar 2018 veröffentlichte das NICE die positive Empfehlung für die Anwendung der körpereigenen Knorpelzelltransplantation (Autologous Chondrocyte Implantation, ACI) mit Spherox bei erwachsenen Patienten, die an einem Knieknorpelschaden leiden, der größer als 2 cm2 ist, und vorher nicht operativ behandelt wurde und sich in einem noch nicht weit fortgeschrittenen Stadium der Arthrose befindet. In seiner Bewertung hebt das NICE die Innovationskraft der ACI - Methode hervor sowie den ungedeckten Bedarf an solchen regenerativen Behandlungsmethoden. Weiterhin stellte das NICE fest, dass es sich bei Spherox um eine kosteneffektive Therapie handelt, deren Wirksamkeit und Sicherheit durch zwei Klinische Studien der Phase II bzw. Phase III belegt ist und der entsprechende Einsatz von Mitteln des nationalen Gesundheitssystems (National Health Service, NHS) wirtschaftlich ist. Spherox steht somit einer breiten Patientenpopulation kostenerstattet zur Verfügung.

2. Allgemeine Unternehmensentwicklung

Im Berichtsjahr konnte der Umsatz der CO.DON AG um rd. 6,5 % gesteigert werden. Entgegen den Erwartungen und Prognosen für das Berichtsjahr 2017 im Geschäftsjahresabschluss 2016 konnte eine zweistellige Wachstumsrate nicht erreicht werden. Hintergrund hierfür waren verstärkt geführte Diskussionen zwischen Krankenkassen, Anwendern und dem Medizinischen Dienst der Krankenkassen (MDK) hinsichtlich der Kostenerstattung für ACT's im Allgemeinen und hierdurch bedingt auch für die durch die CO.DON angebotenen Anwendungen. Grund der Unsicherheiten in Bezug auf die Leistungserstattung war die bisherige Klassifizierung der Anwendungserlaubnis für diese Produkte im Rahmen einer sogenannten "hospital exemption", einer Ausnahmegenehmigung nach § 4b AMG. Allgemein wurde der Schwerpunkt im Berichtsjahr 2017 auf die Festigung sowie den partiellen und zielgerichteten Ausbau der Kundenbasis für die Matrixassoziierte Autologe Knorpelzell-Transplantation (M-ACT) in Deutschland gelegt. Parallel hierzu wurden die Markteintrittsvorbereitungen in Hinblick auf die in 2017 erwartete und im Laufe des Geschäftsjahres auch erteilte EU-weite Zulassung intensiviert. Die CO.DON AG befindet sich in einer aktiven Phase des Wandels von einer bisher im Schwerpunkt forschungstechnisch ausgerichteten Biotechnologie-Gesellschaft hin zu einem vollintegrierten kommerziellen Unternehmen im Biopharmazie- / Specialty Pharma-Bereich.

Trotz einer leichten Steigerung des Produktabsatzes ist das Jahresergebnis 2017 der Gesellschaft wie auch im Vorjahr negativ.

Belastet wird das Ergebnis der Gesellschaft u.a. durch strategische Aufwendungen, welche weiterhin auch nach Erhalt der Zulassung anfallen werden, da es sich hierbei um Kosten sowohl für die Aufrechterhaltung als auch für weitere benötigte Studien handelt, hier sei exemplarisch die noch nicht abgeschlossene Kinderstudie genannt. Nicht hierzu gehören operative Kosten, die uns im Zuge der Zulassung jährlich durch die EMA auferlegt werden. Ferner gehören hierzu unsere Aufwendungen im Bereich der strategischen Markteintrittskosten in den avisierten Zielmärkten in Europa. Hier sind insbesondere nicht geplante erhöhte Aufwendungen im Bereich Marktpotentialstudien sowie Rechtsberatungs- und Gutachtenkosten zu erwähnen, welche das Ergebnis in erheblicher Weise negativ beeinträchtigt haben. Weitere Kosten entstanden im Zuge der fortschreitend strategischen Neuausrichtung und Internationalisierung, hier insbesondere durch einen entsprechenden Personalaufbau des Unternehmens, sowie durch nicht geplante Sondereffekte im Rahmen der stattgefundenen Veränderungen im Management.

Die CO.DON AG positioniert sich neben den getroffenen operativen Maßnahmen im Zusammenhang mit dem europäischen Produktlaunch ganz klar als Anwärter auf die deutsche Marktführerschaft auf dem Gebiet der Arthrose-Prophylaxe. Die weiteren angestrebten Maßnahmen des Managements haben für die Zukunft neben dem deutschen Heimatmarkt die strategische Europaausrichtung sowie die internationalen Ambitionen als klaren Schwerpunkt.

3. Geschäftsverlauf

In Deutschland stieg der der Umsatz im Kalenderjahr 2017 um 6,5 % auf knapp unter EUR 6 Mio. Die Umsatzerlöse betrugen TEUR 5.964 (Vorjahr: TEUR 5.598). Im Vergleich zum Vorjahr entwickelte sich der Umsatz im deutschen Markt wiederum positiv, blieb allerdings unter anderem aufgrund von der im Abnehmermarkt herrschenden Unsicherheit bei der Erstattung von nicht EU-zugelassenen Produkten für neuartige Therapien (ATMP - Advanced Therapeutic Medicinal Product) hinter den Erwartungen zurück.

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		2014	2015	2016	2017
Gesamt
Umsatz	TEUR	4.476	5.086	5.598	5.964
davon Inland
Umsatz	TEUR	4.476	5.086	5.598	5.964

Tabelle 1: Umsatzentwicklung im Mehrjahresvergleich

4. Qualitätsmanagement, Qualitätssicherung und Qualitätskontrolle

Als Arzneimittelhersteller ist es für die CO.DON AG selbstverständlich, der Etablierung und Einhaltung höchster Qualitätsstandards zur Sicherstellung von Patienten- und Produktsicherheit oberste Priorität zuzuordnen. Die Überwachung der GMP (Good Manufacturing Practice) - Einhaltung der Konformität der Produktionsstätte liegt in der Verantwortung des Landesamtes für Arbeitsschutz, Verbraucherschutz und Gesundheit (LAVG) des Landes Brandenburg und wird im Abstand von zwei Jahren durchgeführt. Mit seiner letzten Erklärung vom 30. März 2016 bestätigte das LAVG die Übereinstimmung zwischen den implementierten Produktions-, Qualitätskontroll- und Qualitätssicherungsverfahren und den Anforderungen der EU-Richtlinien der Guten Herstellungspraxis (EU-GMP).

Die CO.DON AG erhielt damit erneut die Autorisierung, ihre Arzneimittel, humane Tissue Engineering-Therapeutika, herzustellen und zu vermarkten.

Die CO.DON AG hat ein unternehmensweites Qualitätsmanagementsystem etabliert. Dieses folgt einem prozessorientierten Aufbau, bildet die Unternehmensabläufe von der Forschung bis zur Zulassung ab und beschreibt alle Maßnahmen der CO.DON AG, um behördlichen Anforderungen zu entsprechen und Erwartungen der Kunden zu erfüllen. Das Qualitätsmanagementsystem selbst unterliegt dabei einem fortlaufenden Anpassungs- und Verbesserungsprozess.

Die Implementierung neuer Analyseverfahren bezogen auf die Produktcharakterisierung und Qualitätssicherung wurde erfolgreich abgeschlossen. Beispielsweise wurden weitere quantitative Nachweise und in-vitro-Tests etabliert, in die routinemäßige Qualitätskontrolle der Arzneimittel überführt und in den betrieblichen Herstellungs- und Prüfprozess der CO.DON AG integriert.

5. Forschung und Entwicklung

Im Berichtsjahr 2017 fokussierten sich die Aktivitäten der CO.DON AG im Bereich der Forschung und Entwicklung auf die Vorbereitung und Initialisierung von Projekten, um den behördlichen Auflagen in den Bereichen Qualität und Produktion nach Erteilung der EU-weiten zentralen Zulassung des Arzneimittels Spherox zu entsprechen. Die Zulassung durch die Europäische Kommission wurde für das Arzneimittel unter dem Namen Spherox am 10. Juli 2017 erteilt und ist mit zu erfüllenden Maßnahmen (Post Authorization Measure - PAM) verbunden. Bei diesen Maßnahmen handelt es sich um die Fortführung der klinischen Studie der Phase III (cod 16 HS 13) über einen Nachbeobachtungszeitraum von 5 Jahren gemäß dem ursprünglichen Studienprotokoll, um die Durchführung einer prospektiven Prozessvalidierung zur erneuten Bestätigung der Robustheit des etablierten Herstellprozesses und um die erneute Validierung des Funktionalitäts (Potency) Assays zur Prüfung des Zellpotentials im Produkt Spherox. Die Projekte werden firmenintern sowie in Zusammenarbeit mit langjährigen Kooperationspartnern des Unternehmens durchgeführt.

Des Weiteren erfolgte die Durchführung von firmeninternen Projekten und Analysen hinsichtlich einer kontinuierlichen Qualitätssicherung, um sowohl Prozessoptimierungsmöglichkeiten zu identifizieren als auch diese gezielt in die Entwicklung potentieller Pipelineprodukte einfließen zu lassen. Gleichzeitig wurden und werden weiterhin vorhandene Analyseverfahren für die Produktcharakterisierung und Qualitätssicherung optimiert.

Im Rahmen der nicht-klinischen Entwicklung firmeneigener Pipelineprodukte wurde ein Projekt abgeschlossen. Hierbei handelt es sich um die retrospektive Analyse der Produktionsdaten 2014 - 2017 für das von der Gesellschaft angebotene Produkt CO.DON chondrosphere® in der Hüftindikation.

Basierend auf der Technologieplattform der CO.DON AG wurden Optionen zu deren Erweiterung geprüft. Hierbei setzt die CO.DON AG weiterhin auch auf nationale wie auch internationale Kooperationen. Im Geschäftsjahr 2017 legte das Unternehmen hierbei den Schwerpunkt auf die Identifizierung hochqualifizierter Partner im In- und Ausland, um das Potenzial zellbasierter Arzneimittel zu nutzen bzw. um unsere Pipeline um weitere Produkte in der Zukunft zu ergänzen.

Für ein Verbundprojekt zur gemeinsamen Entwicklung eines weiteren potentiellen Pipelineproduktes mit fünf Partnern aus Industrie und wissenschaftlichen Institutionen erfolgte eine positive Bewertung der Projektskizze durch den zuständigen Projektträger der BMBF (Bundesministerium für Bildung und Forschung). Daher gehen wir davon aus, dass der Förderantrag vom BMBF bewilligt wird und das Projekt auf dieser Grundlage umgesetzt wird.

Die Basis der Technologieplattform der CO.DON AG bildet ein Patentportfolio mit mehreren Patentfamilien bestehend aus nationalen Patenten bzw. Patentanmeldungen und umfasst gegenwärtig sechs gültige Patentfamilien mit fünfzehn Patenten bzw. Patentanmeldungen.

6. Klinische Forschung

Im Bereich der klinischen Forschung befindet sich derzeit eine klinische Studie der Phase III mit dem Produkt Spherox (ehemals CO.DON chondrosphere®) in der Nachbeobachtungsphase. Eine weitere Studie der Phase II konnte im ersten Quartal 2018 erfolgreich abgeschlossen werden. Die abgeschlossene Klinische-Phase-II-Studie untersuchte die Wirkung unterschiedlicher Dosierungen des Arzneimittels bei größeren Defekten von 4 bis 10 cm2 im Kniegelenk. In dieser klinischen Langzeitstudie wurden 75 Patienten im Alter von 18 bis 50 Jahren mit Knorpeldefekten im Kniegelenk mit dem patienteneigenen matrixassoziierten Knorpelzelltransplantat der CO.DON AG in unterschiedlichen Dosierungen behandelt.

Die im vierjährigen Nachbeobachtungszeitraum jährlich erhobenen Zwischenergebnisse bestätigten die andauernde und signifikante Verbesserung im Vergleich zum Ausgangszustand vor der Behandlung. Bewertet wurde der Therapieerfolg unter anderem mit Hilfe des KOOS (Knee Injury and Osteoarthritis Outcome Score) und des MOCART (Magnetic Resonance Observation of Cartilage Repair Tissue) Scores. Der KOOS bildet die gewichtete Selbsteinschätzung der Patienten u.a. hinsichtlich der Kategorien "kniebezogene Aussage zur Lebensqualität", "Kniefunktion in Sport und Freizeit " und "Schmerz" ab. Der MOCART Score bewertet den klinischen Behandlungserfolg mit Hilfe bildgebender Diagnostik. Die anhaltende Verbesserung konnte in allen erhobenen Scores belegt werden und weist darauf hin, dass das EU-weit zugelassene Arzneimittel Spherox für Knorpeldefekte an verschiedenen Lokalisationen des Knies auch im Langzeitverlauf anhaltend wirksam und sicher ist.

Anfang 2018 erfolgte die 5-Jahres-Nachuntersuchung des letzten Patienten, an die sich die finale statistische Analyse und Bewertung anschließt.

Das positive Wirksamkeits- und Sicherheitsprofil aller hier geprüften Arzneimitteldosierungen und die signifikante Verbesserung des Patientenbefindens werden durch die Auswertung der Nachbeobachtungsdaten belegt. Im fünften Jahr der Datenerhebung zeigt sich hier weiterhin eine Verbesserung der patienten- und arztseitig beurteilten Patientensituation. Bildgebende Untersuchungen bestätigen die Ergebnisse.

Die klinische-Phase-III-Studie untersucht die Sicherheit und Wirksamkeit der Matrixassoziierten Autologen Knorpelzell-Transplantation (M-ACT) mit Spherox (ehemals CO.DON chondrosphere®) im Vergleich zur alternativen Behandlungsmethode der Mikrofrakturierung. In der klinischen Studie werden Defekte bis 4 cm2 im Kniegelenk betrachtet. Die Rekrutierung der Patienten wurde Ende Dezember 2014 abgeschlossen. Die derzeit vorliegenden 2-Jahresergebnisse belegen die Wirksamkeit und Sicherheit des Produktes über diesen Nachuntersuchungszeitraum. Diese Resultate basieren ebenfalls auf patienten- und arztseitigen sowie bildgebenden Bewertungen. Weiterhin konnte das Studienziel, der Nachweis einer Nicht-Unterlegenheit zur Vergleichstherapie Mikrofrakturierung, mit statistisch signifikanten Ergebnissen nachgewiesen werden. Die 5-Jahresergebnisse sollen im Jahr 2020 vorliegen.

Die zum Zeitpunkt des Zulassungsprozesses vorliegenden Ergebnisse beider Studien bildeten die Grundlage für den Nachweis der Wirksamkeit und Sicherheit des Produktes Spherox.

7. Investitionen

Das Investitionsvolumen stellt sich wie folgt dar:

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2016	2017
169	3.962

Tabelle 2: Investitionen im Vorjahresvergleich (in TEUR)

Von den Investitionen für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe von TEUR 3.962 betrafen TEUR 3.808 eine Anzahlung für die technischen Maschinen und Anlagen der neu geplanten Produktionsstätte in Leipzig. Diese Anzahlung sowie die in den Geschäftsjahren 2018 und 2019 anfallenden Kosten für den Auf- und Ausbau eines weitestgehend industrialisierten und computergestützten Zellherstellungskomplexes auf Basis der europäischen Zulassung ist für die CO.DON AG das in ihrer Geschichte aufwendigste und intensivste finanzielle Projekt, welches zur Sicherstellung eines zukünftigen reibungslosen Herstellungsprozesses und zur Wahrung nationaler und internationaler Standards unabdingbar ist. Die CO.DON AG wird mit der für das Geschäftsjahr 2019 geplanten Fertigstellung der Anlage in der Lage sein, ihren Anspruch auf höchste Qualität und personalisierte Produktherstellung unter Erzielung optimaler Ergebnisse für unsere Anwender und Patienten im In- und Ausland weiterhin dauerhaft sicherzustellen. Die weiteren Investitionen betreffen die Bereiche IT mit TEUR 90 (Vorjahr: TEUR 44) und sonstige Betriebsausstattung in Höhe von TEUR 64 (Vorjahr: TEUR 125).

8. Finanzierung

Die Liquidität im Geschäftsjahr 2017 war auf Grund der im Februar und im Oktober durchgeführten Kapitalerhöhungen in Höhe von rd. EUR 20 Mio. gesichert. Darüber hinaus war es der Gesellschaft im Berichtsjahr möglich, Investitionszulagen und Fördergelder der Investitionsbank des Landes Brandenburg in Höhe von insgesamt TEUR 79 zahlungswirksam abzurufen.

I.II Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

Der Vorstand verfolgt konsequent die Ziele der Profitabilität und der nachhaltigen Wertsteigerung der CO.DON AG.

Die Umsatzerlöse der CO.DON AG im Geschäftsjahr 2017 konnten im Vergleich zum Vorjahr um 6,5 % gesteigert werden und betrugen TEUR 5.964 (Vorjahr: TEUR 5.598).

Im Berichtsjahr wurde erstmals der Bestand an unfertigen Erzeugnissen berücksichtigt. Die daraus resultierende Bestanderhöhung betrug TEUR 175. In den Vorjahren wurde der Bestand aus Wesentlichkeitsgründen nicht aufgenommen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 130 (Vorjahr: TEUR 103) betrafen im Berichtsjahr insbesondere Investitionszulagen und Fördermittel.

Die Kosten im Zuge der strategischen Neuausrichtung, der Fachpersonalaufbau, die Erweiterung des Unternehmens sowie der forcierten aktiven Marktbearbeitung im Zusammenhang mit dem EU-weiten zugelassenen Arzneimittel sind wesentliche Gründe, warum trotz des um TEUR 366 gestiegenen Umsatzes ein Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 7.054 (Vorjahr: TEUR 3.650) ausgewiesen wird.

Der Personalaufwand stieg um rd. TEUR 1.812 auf TEUR 6.402 (Vorjahr: TEUR 4.590). Die höheren Kosten resultieren insbesondere aus dem zusätzlich eingestellten Personal für den Vertrieb und das globale Marketing, um den Ausbau des europäischen Marktes voranzutreiben. Im Jahr 2017 waren bei der CO.DON AG neben den Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 92 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (Vorjahr: 77) beschäftigt. Die im Zuge der Internationalisierung und des geplanten Unternehmenswachstums vorgenommenen Neueinstellungen umfassen ganz überwiegend hoch qualifizierte Mitarbeiter.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen stiegen um TEUR 2.145 auf TEUR 5.936 (Vorjahr: TEUR 3.791). Der Anstieg resultiert insbesondere aus den Aufwendungen der Kapitalerhöhungen in Höhe von TEUR 386 (Vorjahr TEUR 0), Repräsentationskosten in Höhe von TEUR 515 (Vorjahr: TEUR 339), Rechtsberatungskosten in Höhe von TEUR 526 (Vorjahr: TEUR 548), den sonstigen Beratungskosten in Höhe von TEUR 1.253 (Vorjahr: TEUR 339), den Aufwendungen für den Aufbau der neuen Betriebstätte in Großbritannien sowie für neu geplante Betriebstätten im weiteren Europäischen Ausland in Höhe von TEUR 170 (Vorjahr TEUR 0). Die sonstigen Beratungskosten in Höhe von TEUR 1.253 gliedern sich in Beraterhonorare für strategische Entwicklung in Höhe von TEUR 400 (Vorjahr: TEUR 139), Marktforschung in Höhe von TEUR 320 (Vorjahr: TEUR 42), in Personalgewinnungskosten in Höhe von TEUR 343 (Vorjahr: TEUR 70) und sonstige Beratungskosten in Höhe von TEUR 190 (Vorjahr: TEUR 88).

Dagegen konnten die strategischen Kosten (ohne Personalkosten) im Zusammenhang mit der Erlangung der zentralen EU-weiten Zulassung sowie für Forschung und Entwicklung um rd. TEUR 30 auf TEUR 757 vermindert werden.

2. Finanzlage

Ziel des Finanzmanagements ist die jederzeitige Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft. Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss hat sich gemäß Tabelle 3 wie folgt entwickelt:

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2016	2017
-314	-820

Tabelle 3: Entwicklung des durchschnittlichen monatlichen Liquiditätsabflusses (in TEUR)

Der durchschnittliche monatliche Liquiditätsabfluss (ein Zwölftel der Summe aus den Cashflows aus laufender Geschäftstätigkeit und Investitionstätigkeit) hat sich um TEUR 506 erhöht.

Die Erhöhung ist auf den im Berichtsjahr vermehrten Liquiditätsabfluss aus Investitionen sowie auf den Anstieg des Jahresfehlbetrages, welcher ganz überwiegend liquiditätswirksam wurde, zurückzuführen. Die liquiden Mittel der CO.DON AG beliefen sich zum 31. Dezember 2017 auf rd. TEUR 12.620. Hiervon hat die CO.DON AG einen Teilbetrag in Höhe von EUR 10 Mio. in einen kurzfristig verfügbaren geldmarktnahen Rentenfonds angelegt.

Zur Entwicklung der Finanzlage verweisen wir auf die als Anlage beigefügte Kapitalflussrechnung.

Der Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit beträgt zum 31. Dezember 2017 TEUR -5.878 (Vorjahr: TEUR -3.617).

3. Vermögenslage

Die Bilanzsumme der CO.DON AG erhöhte sich im Jahr 2017 auf TEUR 18.950 (Vorjahr: TEUR 4.233). Dies ist insbesondere auf die erfolgreichen Kapitalerhöhungen zurückzuführen. Das Eigenkapital erhöhte sich im Zuge der Kapitalerhöhungen um rd. TEUR 20.500, so dass unter Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages ein Zuwachs in Höhe von TEUR 13.424 verblieb.

Der Buchwert des Anlagevermögens war im Berichtsjahr vollständig durch das Eigenkapital gedeckt.

Das Umlaufvermögen hat sich um TEUR 11.009 auf TEUR 13.707 erhöht. Das Umlaufvermögen unterliegt keinen Verfügungsbeschränkungen; es sind im Umlaufvermögen keine Vermögensgegenstände enthalten, die erst langfristig liquidiert werden könnten.

Die Rückstellungen und Verbindlichkeiten sind um TEUR 1.293 auf TEUR 2.766 gestiegen.

Die Eigenkapitalquote erhöhte sich unter Berücksichtigung des Jahresfehlbetrages im Berichtsjahr auf 85,41 % (Vorjahr: 65,22 %).

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

Die Methode der Matrixassoziierten Autologen Knorpelzell-Transplantation (M-ACT) hat sich in vielen deutschen Kliniken fest etabliert. Immer mehr Orthopäden und Unfallchirurgen fühlen sich zum Wohle ihrer Patienten dem Leitsatz "Gelenkerhalt vor Gelenkersatz" verpflichtet. Wir gehen davon aus, dass sich dieser Trend in ganz Europa durchsetzen wird.

Das Marktpotenzial im Bereich gelenkerhaltender Therapien wird von Experten allein in Deutschland auf über EUR 250 Mio. und europaweit auf über EUR 1,5 Mrd. geschätzt. Folglich adressieren wir ein umsatzstarkes und langfristig vielversprechendes Indikationsspektrum der Orthopädie und Unfallchirurgie.

Durch den Erhalt der EU-weiten Zulassung für das Arzneimittel Spherox wurde der Wert der CO.DON AG deutlich und nachhaltig gesteigert und eine wichtige Voraussetzung für eine starke und gesicherte Marktposition im europäischen Markt geschaffen.

Belastet wird das Ergebnis der Gesellschaft insbesondere durch strategische Aufwendungen im Zusammenhang mit der EU-weiten Zulassung als auch im Bereich der strategischen Markteintrittskosten in den avisierten Zielmärkten in Europa.

Weitere Kosten entstanden im Zuge der fortlaufenden strategischen Neuausrichtung und Internationalisierung des Unternehmens, dem Aufbau der neuen Produktionsanlage sowie durch nicht geplante Sondereffekte im Rahmen des stattgefundenen Managementwechsels.

Das Eigenkapital erhöhte sich im Berichtszeitraum von TEUR 2.761 auf TEUR 16.184.

Der Liquiditätsbestand hat sich zum Bilanzstichtag um TEUR 10.643 auf TEUR 12.620 erhöht.

Eine Verbesserung der wirtschaftlichen Lage und die Unternehmensfortführung hängen insbesondere davon ab, dass sich die geplanten Annahmen für Aufwendungen und Zeitabläufe bzw. Projektfortschritte in allen Unternehmensbereichen als richtig erweisen, in welchem Umfang der europäische Markt erschlossen, daraus resultierend die Umsatzerlöse gesteigert und somit ein positives Ergebnis erzielt werden kann.

I.III Vergütungsbericht

Im Vergütungsbericht sind die Grundsätze zusammengefasst, die für die Festlegung der Vergütung des Vorstandes der CO.DON AG angewendet werden, des Weiteren zeigt er die Struktur der Vorstandseinkommen auf. Darüber hinaus werden die Grundsätze der Vergütung des Aufsichtsrats beschrieben.

Die Gesamtstruktur der Vorstandsbezüge im Sinne des § 285 Nr. 9 HGB wird vom Aufsichtsrat und den Mitgliedern des Vorstands einzelvertraglich vereinbart. Der Aufsichtsrat berät über die Angemessenheit der Vergütungen der Vorstandsmitglieder der CO.DON AG unter Berücksichtigung des Jahresergebnisses, der Branche, der Zukunftsaussichten sowie der gesetzlichen Vorgaben.

Die Gesamtvergütung besteht aus einer Grundvergütung, einem Jahresbonus sowie Nebenleistungen. Ferner wird den Vorstandsmitgliedern eine langfristig orientierte variable Vergütung gewährt. Die Zusammensetzung von erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten ist darauf ausgerichtet, einen Anreiz für den Unternehmenserfolg und eine erfolgsorientierte Unternehmensführung zu setzen. Der fixe Vergütungsanteil wird als Grundvergütung ausgezahlt, die variablen Vergütungsbestandteile sollen sowohl die gemeinsame als auch die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands sowie den Unternehmenserfolg berücksichtigen.

Die Grundvergütung ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf Monatsraten gezahlt wird.

Der Jahresbonus ist eine variable Vergütung, die von der Erreichung der zwischen dem Vorstandsmitglied und dem Aufsichtsrat für das jeweilige Geschäftsjahr vereinbarten quantitativen Ziele abhängt. Für die Bonusvereinbarung des Vorstandsmitglieds Herr Hessel wurden daneben auch qualitative Ziele vereinbart.

Der langfristig orientierte variable Vergütungsbestandteil besteht in der Vergabe von virtuellen Aktien an die Vorstandsmitglieder. Die virtuellen Aktien gewähren keine Rechte an der CO.DON AG, sondern dienen allein dazu, die Vorstandsmitglieder am Wertzuwachs der CO.DON AG zu beteiligen.

Dirk Hessel

Herr Hessel hat im Berichtsjahr sämtliche ihm vertraglich eingeräumte virtuelle Aktien an die CO.DON AG fiktiv verkauft. Die nachfolgend aufgeführten Voraussetzungen für den fiktiven Verkauf lagen vor: i) die Gesellschaft hat die zentrale EU-weite Zulassung des Arzneimittels CO.DON chondrosphere® bis zum 30. September 2017 durch die EMA erlangt, ii) der durchschnittliche Kurs der CO.DON-Aktie an der Frankfurter Wertpapierbörse, hat bezogen auf einen Zeitraum von 20 Börsenhandelstagen, den Ausgangswert in Höhe von EUR 2,68 überstiegen und iii) es errechnete sich eine Wertsteigerung ab dem 15. Juni 2015 von mind. 20 % jährlich. Die Wertsteigerung war auf einen Durchschnittskurs von EUR 6,00 begrenzt.

Ralf Jakobs

Herrn Jakobs werden nach den Regelungen seines Anstellungsvertrages von der Gesellschaft 200.000 virtuelle Aktien übertragen, wenn es der Gesellschaft unter Mitwirkung des Vorstandsmitgliedes gelingt, ihren Unternehmenswert gemessen am Aktienkurs nachhaltig zu steigern. Er erhält 100.000 Stück vorausgesetzt, der durchschnittliche Kurs der CO.DON Aktie erreicht EUR 6,50 sowie eine weitere Tranche von 100.000 Stück bei Erreichen eines durchschnittlichen Kurses von EUR 7,00. Der Ausgangswert jeder virtuellen Aktie wird auf EUR 5,30 festgelegt. Das Vorstandmitglied ist berechtigt, seine virtuellen Aktien nach Ablauf von 2 Jahren nach Übertragung nach seiner Wahl ganz oder teilweise fiktiv an die Gesellschaft zu verkaufen, wenn der Durchschnittskurs den Ausgangswert übersteigt und sich eine Wertsteigerung ab Übertragung der virtuellen Aktien von mind. 15 % jährlich errechnet.

Für den Fall, dass ein bis zum Abschluss der Anstellungsverträge mit nicht mehr als 10 % des Grundkapitals an der CO.DON AG beteiligter Investor unmittelbar oder mittelbar (durch Zurechnung gemäß § 30 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz - "WpÜG") mindestens 30 % der Stimmrechte der Gesellschaft erwirbt, ein solcher Kontrollerwerb nach Ansicht des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft liegt und die vom Investor in einem Pflicht- oder Übernahmeangebot nach dem WpÜG gebotene Gegenleistung je Aktie der Gesellschaft mindestens EUR 6,50 beträgt, werden Herrn Jakobs weitere 200.000 Stück virtuelle Aktien nach gleichen Bedingungen gewährt wie die vorgenannten virtuellen Aktien, die als langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil vereinbart sind. Herr Jakobs kann diese virtuellen Aktien nach Ablauf von zwei Jahren nach ihrer Übertragung ganz oder teilweise an die Gesellschaft fiktiv verkaufen.

Der mögliche Vergütungsanspruch aus der Wertsteigerung der 200.000 Stück virtuellen Aktien, die als langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil vereinbart sind, und der weiteren 200.000 Stück virtuellen Aktien, die im Falle des Kontrollwechsels erteilt werden, ist insgesamt auf EUR 400.000,00 begrenzt.

Im Berichtsjahr sind Herrn Jakobs sämtliche 200.000 Stück virtuellen Aktien, die als langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil vereinbart sind, zugeteilt worden. Die beiden Tranchen von jeweils 100.000 Stück können erstmals am 07.Juni 2019 bzw. 13. Juni 2019 ausgeübt werden, wenn die weiteren vorgenannten Voraussetzungen erfüllt sind.

Weitere erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten bestehen in Nebenleistungen wie Versicherungsentgelten sowie Leasingraten für auch für Privatfahrten genutzte Kraftfahrzeuge. Die Vorstandsvergütungen sind im Anhang tabellarisch zusammengefasst.

Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats ist in § 15 Abs. 1 der Satzung festgeschrieben. Danach erhalten die Aufsichtsratsmitglieder eine feste Vergütung in Höhe von TEUR 12,5. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das 1,5-Fache. Es werden keine variablen Vergütungen gezahlt. Eine Auflistung der Aufsichtsratsvergütungen ist im Anhang zusammengefasst.

I.IV Angaben gemäß § 289a HGB

Das Gezeichnete Kapital setzte sich zum 31. Dezember 2017 aus 19.460.812 Inhaberstückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zusammen.

Die mit den Aktien verbundenen Rechte sind einheitlich und ergeben sich aus den entsprechenden Vorschriften des Aktiengesetzes, insbesondere den §§ 118 ff. AktG ("Rechte der Hauptversammlung").

Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2017 lagen der CO.DON AG Mitteilungen nach § 21 WpHG über folgende direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital vor, die 10,0 % der Stimmrechte überschreiten: Die Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes, Deutschland, hält laut eigenen Angaben über die Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH über 25 % der Anteile an der CO.DON AG.

Die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern erfolgt entsprechend den gesetzlichen Vorschriften (§§ 84, 85 AktG).

Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Eine wiederholte Bestellung der Amtszeit ist entsprechend den gesetzlichen Regelungen möglich. Der Vorstand der CO.DON AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird durch den Aufsichtsrat bestimmt. Änderungen der Satzung erfolgen ebenfalls nach den entsprechenden gesetzlichen Regelungen (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 179 AktG). Hiernach bedürfen Satzungsänderungen eines Beschlusses der Hauptversammlung. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat gemäß § 14 der Satzung zu Änderungen der Satzung berechtigt, die lediglich die Fassung betreffen.

Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden gemäß § 20 Abs. 1 der Satzung der CO.DON AG, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit das Gesetz außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, mit der einfachen Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst.

Genehmigtes Kapital

Im Berichtszeitraum änderte sich die Höhe des Genehmigten Kapitals.

Das Genehmigte Kapital betrug am 31. Dezember 2016 EUR 4.366.208,00.

Am 25. Januar 2017 beschloss der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 16.217.344,00 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 1.474.304,00 auf bis zu EUR 17.691.648,00 durch Ausgabe von bis zu 1.474.304 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen und den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die Kapitalerhöhung wurde vollumfänglich gezeichnet. Das Genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2013 /I) betrug nach teilweiser Ausschöpfung noch EUR 2.891.904,00.

Die Hauptversammlung beschloss am 08. Juni 2017 die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I sowie die entsprechende Satzungsänderung und stimmte der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017 / I) in Höhe von EUR 8.845.824,00 sowie der entsprechenden Satzungsänderung zu.

Der Vorstand beschloss am 19. Oktober 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 das Grundkapital von EUR 17.691.648,00 gegen Bareinlagen um EUR 1.769.164,00 auf EUR 19.460.812,00 durch Ausgabe von 1.769.164 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde vollumfänglich durchgeführt. Das Genehmigte Kapital 2017 betrug danach und am Stichtag 31. Dezember 2017 noch EUR 7.076.660,00.

Bedingtes Kapital

Die Gesellschaft hatte am 31. Dezember 2016 ein Bedingtes Kapital von bis zu EUR 4.333.763,00 (Bedingtes Kapital 2010/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wurde jedoch nicht durchgeführt, da die Voraussetzungen der Durchführung nicht eingetreten sind und auf Grund Zeitablaufs nicht mehr eintreten konnten.

Die Hauptversammlung beschloss am 08. Juni 2017 die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals in Höhe von EUR 4.250.000,00 und die entsprechende Satzungsänderung, um Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten bedienen zu können, die unter der von der Hauptversammlung vom 08. Juni 2017 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Die am 08. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und/ oder Optionsschuldverschreibungen besteht bis zum 07. Juni 2022. Zum Stichtag 31. Dezember 2017 stand der Gesellschaft somit ein Bedingtes Kapital in Höhe von EUR 4.250.000,00 zur Verfügung.

Entschädigungsvereinbarungen und sonstige Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels

Zwischen der CO.DON AG und dem Vorstandsmitglied Herrn Ralf Jakobs ist für den im Vergütungsbericht unter Gliederungspunkt I.III beschriebenen Fall des Kontrollerwerbs eine Vereinbarung über die Gewährung virtueller Aktien getroffen worden. Die mit dem Vorstandsmitglied Herrn Dirk Hessel getroffene Vereinbarung im Fall eines Kontrollwechsels ist mit der im Dezember 2017 geschlossenen Aufhebungsvereinbarung gegenstandslos geworden.

Für Herrn Jakobs wurden Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes getroffen. Herr Jakobs hat einmalig das Recht, sein Amt mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende niederzulegen und seinen Anstellungsvertrag zum selben Zeitpunkt zu kündigen. Dieses Sonderkündigungsrecht besteht nur innerhalb von zwei Monaten ab dem Zeitpunkt, zu dem dem Vorstandsmitglied der tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel bekannt geworden ist. Das Sonderkündigungsrecht steht auch der Gesellschaft zu, wobei es hier für den Beginn der Frist von zwei Monaten auf die Kenntnis des Aufsichtsratsvorsitzenden von dem tatsächlich stattgefundenen Kontrollwechsel ankommt. Üben das Vorstandsmitglied oder die Gesellschaft das Sonderkündigungsrecht aus, so hat das Vorstandsmitglied Anspruch auf eine Abfindung. Die Abfindung beträgt höchstens den Wert von zwei Jahresvergütungen.

Weitere Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels wurden für die Mitarbeiter Herr Dr. Kaps, Herr Mulder, Herr Gottschalk und Frau Dr. Wolschner getroffen. Für den Fall, dass sich die Mehrheitsverhältnisse der Gesellschaft während der Dauer der Anstellungsverhältnisse zu mehr als 50% ändern, steht den Mitarbeitern ein schriftliches einseitiges außerordentliches Kündigungsrecht mit einer Frist von einem Monat zum Monatsende zu. Machen die Mitarbeiter von ihrem Recht Gebrauch, können weder die Mitarbeiter noch die Gesellschaft Schadensersatzansprüche daraus herleiten. Jedoch steht dem jeweiligen Mitarbeiter eine Abfindung zu, wenn er sein vorgenanntes Kündigungsrecht ausübt. Die Summe der in den Arbeitsverträgen vorgesehenen Abfindungen im Falle eines Kontrollwechsels beträgt TEUR 1.130.

II DARSTELLUNG DES RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN INTERNEN KONTROLLSYSTEMS UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS

Ziel des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems (IKS) / Risikomanagementsystems (RMS) ist es, die Einhaltung der Rechnungslegungsstandards und -vorschriften sicherzustellen und die Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung zu gewährleisten.

Die CO.DON AG bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) unter Berücksichtigung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung (GoB). Die regelmäßige Überwachung und Anpassung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems an gesetzliche und regulatorische Änderungen erfolgt durch den Bereich Rechnungswesen.

Die Dokumentation des Rechnungslegungsprozesses ist für sachkundige Dritte nachvollziehbar gegliedert. Bei der Aufbewahrung der entsprechenden Unterlagen werden die einschlägigen gesetzlichen Fristen beachtet. Die Funktionen der im Hinblick auf den Rechnungslegungsprozess wesentlich beteiligten Abteilungen der CO.DON AG sind klar voneinander getrennt. Die Verantwortlichkeiten für Buchhaltung, die Festlegung von Kontierungsregeln, Bewertungsmodellen, Buchungssystematiken, Buchungsprogrammsteuerung und die Administration des Finanzbuchhaltungssystems sind schriftlich dokumentiert.

Folgende Bestandteile des Rechnungslegungsprozesses sind im Rahmen von Outsourcing-Vereinbarungen an andere Unternehmen ausgelagert:

Lohnbuchführung

Die fortlaufende Überwachung dieses Dienstleisters erfolgt durch die monatliche Abstimmung der vom externen Dienstleister zur Verfügung gestellten Buchungsliste. Die Übernahme der Buchungen erfolgt digital.

Die CO.DON AG setzte im Berichtszeitraum in der Finanzbuchhaltung die Finanzsoftware DATEV ein. Der unbefugte Zugriff wird durch die Vergabe kompetenzadäquater Berechtigungen verhindert. Mittels Vier-Augen-Prinzip, standardisierter Abstimmungsroutinen sowie Soll-Ist-Vergleichen werden Fehlervermeidung und Fehlerentdeckung sichergestellt. Gleichzeitig dienen diese Maßnahmen dem korrekten Ansatz, Ausweis und der zutreffenden Bewertung von Vermögensgegenständen und Schulden.

Die Funktionsfähigkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie des Risikomanagementsystems wird regelmäßig überwacht.

Im Rahmen des Management-Informations-Systems erfolgt eine zeitnahe, verlässliche und relevante Berichterstattung an den Vorstand. Über die aktuelle Geschäftsentwicklung wird der Aufsichtsrat regelmäßig vom Vorstand unterrichtet. Außerdem erfolgt eine zeitnahe Information bei besonderen Ereignissen.

III CHANCEN- UND RISIKOBERICHTERSTATTUNG

Chancen im Sinne der CO.DON AG zu erkennen und zu nutzen, aber gleichfalls auch Risiken zu erkennen und deren Wirkung zu begrenzen, sind permanente Aufgaben des Vorstandes und aller Mitarbeiter. Der Vorstand versteht Risikomanagement als kontinuierlichen Prozess im Rahmen der Steuerung der CO.DON AG. Die CO.DON AG hat ein Risikomanagementsystem etabliert, welches fortlaufend weiterentwickelt und angepasst wird.

III.I Chancenbericht

Mit den Arzneimitteln der CO.DON AG konnten in den vergangenen Jahren bereits über 12.000 Patientinnen und Patienten erfolgreich behandelt werden. Die Sphäroid-Technologie der CO.DON AG ist in europäischen und außereuropäischen Märkten patentgeschützt oder befindet sich im Erteilungsverfahren. Für potenzielle Absatzmärkte wurde ein Markenschutz beantragt oder bereits erteilt. Spherox ist das derzeit einzig erhältliche Arzneimittel für neuartige Therapien (kurz ATMP - Advanced Therapy Medicinal Product) zur Behandlung von Gelenkknorpelschäden im Knie mit EMA-Zulassung.

In Deutschland ist die Kostenerstattung seit 2007 auf der Grundlage eines G-BA-Beschlusses zur Autologen Chondrozyten Implantation/Transplantation (synonym, ACI/ACT) geregelt. Im Jahr 2009 wurde dieser Beschluss begrifflich an die Methoden der Matrixassoziierten Autologen Chondrozyten Implantation / Transplantation (synonym, M-ACT/M-ACI/ACI-M/ACT-M) angepasst. Die Gesetzlichen Krankenkassen erstatten im Rahmen stationär erbrachter Leistungen indikationsabhängig die Behandlung mit CO.DON-Arzneimitteln. Darüber hinaus wird für die benannte Methode ein bewertetes, bundesweit geltendes pauschaliertes Zusatzentgelt gewährt. Die Festlegung des Zusatzentgeltes erfolgt jährlich und erhöhte sich in den vergangenen Jahren.

Mit dem "Mutual Technology Assessment" (MTA) von Oktober 2017 sowie dem Single Technology Assessment für Spherox in 2018 hat das britische "National Institute for Health and Care Excellence" (NICE) sowohl für den Einsatz der M-ACT Therapie in Europa als auch für den Einsatz von Spherox eine gute Basis geschaffen. Die M-ACT wurde als kosteneffektiv bewertet und als primär anzuwendende Behandlung von Knorpeldefekten (first line treatment) eingestuft. Sowohl die EMA-Zulassung als auch die positive Empfehlung des NICE sollten die M-ACT klar positionieren und nicht anwendenden Orthopäden Zweifel hinsichtlich der Kosteneffektivität oder klinischer Evidenz des Arzneimittels nehmen. Damit eröffnet sich die Chance, Patienten in ganz Europa eine personalisierte Heilung mit Spherox zu ermöglichen.

Die steigende Akzeptanz der Methode und der Arzneimittel bei Ärzten, die vorliegenden retrospektiven Daten über die Wirksamkeit und Sicherheit, die im Berichtszeitraum weitergeführten klinischen Prüfungen sowie die Erteilung der EU-weiten Zulassung durch die Europäische Arzneimittelbehörde für das Hauptprodukt der CO.DON AG erlauben nach Ansicht der CO.DON AG einen positiven Ausblick auf die weitere Geschäftstätigkeit und die allgemeine Entwicklung des Geschäftsumfeldes.

Regulatory Affairs

Entsprechend der gesamteuropäischen Verordnung für Arzneimittel für neuartige Therapien, hat die CO.DON AG Endes des Jahres 2012 bei der Europäischen Zulassungsbehörde EMA (European Medicines Agency) einen Antrag auf zentrale Zulassung für ihr Arzneimittel mit dem Namen Spherox gestellt.

Durch die Erlangung der zentralen Zulassung für das Produkt Spherox im Juli 2017 darf das Arzneimittel in allen zurzeit 28 Ländern der Europäischen Union und den drei Freihandelsstaaten Norwegen, Liechtenstein und Island vertrieben werden.

Die erteilte EU-weite zentrale Zulassung könnte eine deutliche Steigerung der Produkt-Akzeptanz bei Ärzten und Patienten bewirken, da im Rahmen des Zulassungsverfahrens eine Bewertung der Sicherheit und Wirksamkeit des Arzneimittels erfolgte. Die Veröffentlichung der erhobenen wissenschaftlichen Daten könnte diesen Effekt verstärken. Die zentrale Zulassung könnte damit die Auftragserteilung in der EU und in Deutschland deutlich steigern.

Darüber hinaus bieten die Erteilung der EU-weiten Zulassung sowie die nationale Genehmigung für das Arzneimittel der CO.DON AG die Chance, den Unternehmenswert zu steigern, insbesondere unter Berücksichtigung der sich damit eröffnenden Absatzmärkte.

Am 12. Dezember 2013 erhielt die CO.DON AG die Vertriebsgenehmigung für Deutschland gemäß § 4b AMG (Arzneimittelgesetz) von der verantwortlichen Bundesoberbehörde (PEI) für das Arzneimittel CO.DON chondrosphere®. Die Genehmigung wurde zunächst für 3 Jahre erteilt. Derzeit befindet sich die CO.DON AG im Verlängerungsverfahren für dieses Produkt. Bis zur Entscheidung über die Verlängerung der Genehmigung bleibt der Vertrieb des Arzneimittels in Deutschland weiterhin möglich.

Die deutsche Genehmigung erlaubt die Behandlung von Gelenkknorpeldefekten im Allgemeinen. Hierdurch ist es auch möglich, weitere Erkenntnisse bezüglich der Knorpeldefektbehandlung in weiteren Gelenken zu gewinnen. Die gewonnenen Erkenntnisse könnten Indikationserweiterungen und der Sicherung der Kostenerstattung in Deutschland dienen. Auch wenn bislang noch abschließende Erkenntnisse für eine umfängliche Beurteilung fehlen, verdeutlicht die Genehmigung, dass die Behörde aufgrund der vorliegenden Informationen zu dem Arzneimittel CO.DON chondrosphere® von einem positiven Nutzen-Risiko-Verhältnis für den Patienten ausgeht.

Forschung und Entwicklung und klinische Forschung:

Die Forschungs- und Entwicklungsprojekte fokussieren sich auf die genannten nicht-klinischen in-vitro-Studien zur umfänglichen Charakterisierung entsprechend der erhöhten Anforderungen der Behörden sowie auf die mittel- und langfristigen Weiterentwicklung vorhandener Arzneimittel.

Die Tendenz zu immer höheren Qualitätsanforderungen und die immer stärkere Notwendigkeit der Erbringung der entsprechenden Nachweise betrachtet die CO.DON AG als Anregung für weitere Innovationen und Chance, die neue Marktoptionen eröffnet.

Im Bereich der Produktentwicklung bietet die innovative Technologie der CO.DON AG beträchtliche Chancen. Aufgrund der steigenden Akzeptanz der regenerativen Medizin erwartet die CO.DON AG einen zunehmenden Bedarf an ihren Produkten. Durch fortlaufende Aktivitäten im Bereich der Forschung und Entwicklung ist die CO.DON AG bestrebt, langfristig weitere Produktfelder zu etablieren. In Deutschland konnte sich die CO.DON AG mit dem aktuellen Produktportfolio signifikante Marktpositionen erobern.

Der permanente Austausch der CO.DON AG mit den wichtigsten Arzneimittelanwendern zur Definition erfolgskritischer Produkteigenschaften aus Kundensicht wurde weiter intensiviert. Die hier gewonnenen Erkenntnisse und deren zügige Umsetzung bieten die Chance, die Akzeptanz der Kunden kontinuierlich zu sichern, neue Absatzmöglichkeiten zu schaffen und somit die Wettbewerbsfähigkeit der CO.DON AG zu erhöhen.

Durch den wissenschaftlichen Beirat (Scientific Advisory Board) des Unternehmens wird der wissenschaftliche Austausch unter besonderer Berücksichtigung der Anforderungen des Marktes anhaltend vertieft, um die Entwicklungsarbeiten zielgerichtet zu lenken und so die Wettbewerbsfähigkeit des Produktportfolios der CO.DON AG langfristig zu sichern.

Den Chancen stehen nachfolgend dargestellte Risiken gegenüber, die fortlaufend beobachtet und bewertet werden.

III.II Risikobericht

1. Absatzmärkte

Für die Erschließung der Absatzmärkte im EU-Ausland ist die Sicherstellung der Kostenerstattung Voraussetzung für den Ausbau der Vertriebsaktivitäten. Die CO.DON AG arbeitet bereits in ausgewählten strategischen Märkten des EU-Auslandes an der Preisgestaltung und der Kostenerstattung für die Behandlung. Erste Ergebnisse, wie die positive Empfehlung des "National Institute for Health and Care Excellence" (NICE) zur Anwendung von Spherox, sind vielversprechend dafür, den angestrebten Preis für jedes Land zu erzielen. Im Gegensatz zur EMA-Zulassung, die die Vermarktung des Arzneimittels in allen EU-Mitgliedsstaaten erlaubt, sind die Erstattungsverfahren in der EU derzeit noch dezentralisiert und in jedem Land einzeln zu regeln. Das NICE gehört jedoch zu den führenden Health Technology Assessment (kurz HTA) - Behörden und wird oft von anderen Behörden als Referenz genannt. Im Jahr 2018 liegt der Fokus der CO.DON AG auf der Kommerzialisierung von Spherox in Europa.

Auch im deutschen Markt ist der Ausbau der Vertriebsaktivitäten langfristig nur unter der Voraussetzung möglich, dass die Kostenerstattung weiterhin sichergestellt ist. Dies betrifft sowohl die Entwicklung der fallpauschalbezogenen Erlösstruktur als auch die des Zusatzentgeltes.

Möglichkeiten für den Vertriebsaufbau im Nicht-EU-Ausland werden auf Basis der jeweiligen nationalen Regularien und einer positiven Gesamtkostenstruktur für die CO.DON AG bewertet. Eine wesentliche Rolle spielen hierbei unter anderem die zu erwartenden Transportkosten für die Zustellung der Arzneimittel der CO.DON AG in die Kliniken, vor allem im nicht-europäischen Ausland, die in der Kalkulation der Kosten zu berücksichtigen sind.

Die bisherigen Erfahrungen mit den zellbasierten biologischen Arzneimitteln der CO.DON AG zeigen, dass sich solche Arzneimittel bisher global nur langsam am Markt durchsetzen konnten, ein gegenläufiger Prozess aber durchaus bereits erkennbar ist. Vor allem die bislang unzureichenden nationalen und internationalen Regelungen zur allgemeinen Erstattung der gesamten anfallenden Kosten einschließlich der Herstellungskosten werden von der CO.DON AG als möglicherweise absatzhemmende Umstände charakterisiert.

Nach Ansicht der CO.DON AG wirkt sich eventuell ebenfalls absatzhemmend aus, dass die Arzneimittel der CO.DON AG individuell für den einzelnen Patienten hergestellt werden müssen und die Notwendigkeit von zwei operativen Eingriffen besteht, die einmal zur Gewebeentnahme und einmal zur Transplantation des Arzneimittels notwendig sind. Diese Umstände könnten dazu führen, dass sich die Umsatzerwartungen der CO.DON AG mit ihren Arzneimitteln nur teilweise oder zeitlich verzögert erfüllen.

Hinzu kommen möglicherweise die Entwicklung hemmende Faktoren wie die Änderungen der Gesetzes- und Erstattungslage in Deutschland und in der Europäischen Union, die für Ärzte, welche die zellbasierten Arzneimittel der CO.DON AG einsetzen wollen, ein ungewöhnlich langwieriges Registrierungs- und Beurteilungsverfahren bei den regionalen Behörden vorschreibt, sowie die Gefahr des Preisdrucks durch zellfreie Methoden, deren Leistungsfähigkeit noch nicht beurteilt werden kann.

2. Kapitalbedarf

Die CO.DON AG verfügte zum 31. März 2018 über liquide Mittel in Höhe von TEUR 10.374 (Vorjahr: TEUR 5.907).

Die Verluste des Geschäftsjahres 2017 sind durch Eigenkapital gedeckt.

In der Budgetplanung 2018 wird von einer Verbesserung des operativen Geschäftsverlaufs ausgegangen. Wesentlich hierfür ist neben der geplanten Umsatzsteigerung auch die Weiterführung der effizienteren Gestaltung der Geschäftsprozesse im Bereich der Arzneimittelherstellung.

Die im Nachgang der erteilten zentralen EU-weiten Zulassung durch die Europäische Kommission erforderliche weitere Datenerhebung für die klinischen Studien sowie damit verbundene Aufgaben erfordern weiterhin hohen Personal- und Kapitaleinsatz. Ferner wird die Erschließung der europäischen Märkte zu einer signifikanten Steigerung der Vertriebskosten führen. Nach heutiger Einschätzung sind die vorgenannten Faktoren die wesentlichen Ursachen eines prognostizierten negativen Jahresergebnisses 2018. Seit 2009 wurden zur Erlangung der zentralen EU-weiten Zulassung des Gelenkknorpelproduktes insgesamt bereits rd. EUR 14 Mio. investiert, allein 2017 rd. EUR 2 Mio.

Gemäß der Budgetplanung für das Geschäftsjahr 2018 geht der Vorstand zum Zeitpunkt der Berichtserstellung davon aus, dass ein zusätzlicher Kapitalbedarf besteht, um die gesteckten Ziele nachhaltig zu erreichen. Begründet wird diese Annahme unter anderem mit den Kosten für den Aufbau des neuen Produktionsstandortes Leipzig, welche zu einem signifikanten Liquiditätsabfluss führen wird, den noch ausstehenden Investitionen im Rahmen der zielgerichteten Markterschließung in den Europäischen Kernmärkten sowie den damit einhergehenden rechtlichen und regulatorischen Anforderungen der jeweiligen Zielländer, ferner die zu erwartenden Kosten für die vorgesehene Implementierung der neuen Produktstrategie der CO.DON AG für die nachfolgenden Geschäftsjahre.

Zur Deckung des Kapitalbedarfs bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 von rd. EUR 3,4 Mio. hat der Vorstand mit Investoren und Kreditgebern verschiedene Finanzierungszenarien entwickelt. Zum derzeitigen Stand, Mitte April 2018, sind die Verhandlungen mit Kapitalgebern sehr weit fortgeschritten, so dass der Vorstand fest davon ausgeht, Finanzmittel im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Über den Inhalt der Verhandlungen haben die Parteien bis zum Erreichen des Pflichtveröffentlichungsstatus Stillschweigen vereinbart.

Auch für den unwahrscheinlichen Fall, dass die vom Vorstand und Aufsichtsrat präferierte Finanzierungsalternative nicht umgesetzt wird, stehen weitere konkrete Optionen zur Finanzierung zur Verfügung.

Der Vorstand ist zuversichtlich, dass durch die im Rahmen der geplanten Finanzierungsmaßnahme eingeworbenen Mittel in Höhe von insgesamt rd. EUR 25 Mio. der Kapitalbedarf bis zum Erreichen des Break-Even auf Basis der geplanten Finanzierungsmaßnahme vollständig gedeckt sein wird.

Diese Einschätzung des Vorstandes ist unter anderem an die Prämissen gekoppelt, dass die Planziele erreicht werden, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland gesteigert sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland erzielt werden können, darüber hinaus, dass die Anforderungen seitens der nationalen Genehmigungs- und internationalen Zulassungsbehörden an die CO.DON AG nicht über ein derzeit zu erwartendes Maß hinaus erhöht werden. Es besteht abhängig von den konkreten Anforderungen und der Komplexität der behördlichen Nachforderungen das Risiko, dass diese nicht in der erforderlichen Zeit, nicht innerhalb des gegebenen Budgets oder auch gar nicht erfüllt werden können.

3. Kostenerstattung durch Krankenversicherungen (PKV und GKV)

Kniegelenk (Spherox)

2017 wurde Spherox in der Methodenbewertung durch den Gemeinsamen Bundesausschuss (G-BA) als Arzneimittel klassifiziert. Für die Ärzte als Anwender von Spherox wurde mit der Einführung der "Operationen- und Prozeduren-Schlüssel" und der Fallpauschalen die Grundlage für die Abrechnung geschaffen. Gegenwärtig gibt es einzelne Entscheidungsfindungsprozesse seitens der Kostenträger über die Einstufung der CO.DON-Methode als matrixassoziierte Methode, was Auswirkungen auf die Abrechnung des Zusatzentgeltes hat.

Die Herstellungskosten für das Transplantat werden durch die Kostenerstattung nur ungenügend erfasst. Zusätzlich wird deshalb seit 2011 ein bundesweit gewährtes und bewertetes Zusatzentgelt erlöst.

2017 kommunizierte der Medizinische Dienst der Krankenversicherung (MDK) in einem Gutachten, dass nur von der EMA zugelassene Produkte für eine Kostenerstattung in Betracht gezogen werden. Als Konsequenz lehnte der MDK die Erstattung von CO.DON chondrosphere® wie auch von Konkurrenzprodukten in mehreren Bundesländern ab. In Deutschland ist die Kostenerstattung für die Behandlung mit Spherox durch die EMA-Zulassung gesichert. Die CO.DON AG unterstützt alle Kliniken bei einer möglichst zügigen Umstellung von CO.DON chondrosphere® auf Spherox. Die Indikation Knie generiert den Hauptumsatz für die CO.DON AG.

Andere Gelenke (CO.DON chondrosphere®)

Mit der Erteilung der nationalen Genehmigung nach § 4b AMG wurde der CO.DON AG die Erlaubnis zur Behandlung von allen Gelenken gewährt. Um weitere Indikationen in die Kostenerstattung aufzunehmen sind unter Umständen weitere klinische Studien notwendig, die den klinischen Behandlungserfolg belegen.

Im Januar 2011 ist in Deutschland das Gesetz zur Neuordnung des Arzneimittelmarkts (AMNOG) in Kraft getreten. Unter anderem schreibt das AMNOG vor, wie der Nutzen neuer Arzneimittel zu bewerten ist. Gemäß Beschluss des Gemeinsamen Bundesausschusses (G-BA) vom 20. Juni 2013 findet das AMNOG mit Wirkung zum selben Tag keine Anwendung auf matrixassoziierte autolog kultivierte Chondrozytenpräparate. Die Methoden der CO.DON AG befinden sich zusammen mit M-ACT Methoden anderer Anbieter in der Methodenbewertung des G-BA. Mit Rücksicht auf laufende bewertungsrelevante randomisierte klinische Studien wurde die Beschlussfassung zur M-ACT vom G-BA bis Ende 2019 ausgesetzt. In der Zeit der Aussetzung der Beschlussfassung darf die M-ACT unter Einhaltung der Qualitätsvoraussetzungen des G-BA zu Lasten der gesetzlichen Krankenversicherungen in nicht explizit ausgeschlossenen Gelenken erbracht werden.

4. Risiken aus Forschung, Produktentwicklung und klinischer Forschung

Die CO.DON AG nutzt einen beträchtlichen Teil der Unternehmensressourcen dafür, verschiedenen Zielen dienende Forschungs- und Entwicklungsprojekte zu verwirklichen. Für die laufenden, aber auch künftigen Forschungs- und Entwicklungsprojekte bestehen nachfolgend dargestellte Risiken:

Potenzielle Risiken ergeben sich aus dem Überschreiten von geplanten Projektentwicklungszeiten und /oder des erforderlichen finanziellen und/oder personellen Aufwandes. Fehlentwicklungen mit entsprechenden erheblichen Verlusten von Forschungs- und Entwicklungsaufwendungen stellen ebenfalls ein Risiko dar. Des Weiteren können Unsicherheiten hinsichtlich des angestrebten Forschungsverlaufs und der Arzneimittelentwicklung der CO.DON AG und/oder bezüglich der vorhandenen Ergebnisdatenlage, die aktuellen Anforderungen nicht genügt, auftreten. Da die CO.DON AG verhältnismäßig neue Technologien und Verfahrensweisen anwendet, für die teilweise nur wenige oder keine Erfahrungswerte bestehen, besteht zuletzt genanntes Risiko für die CO.DON AG in besonderem Maße.

Im Rahmen der Konzipierung klinischer Studien, insbesondere während der Phase der Entwicklung geeigneter und aus Behördensicht sinnvoller Studiendesigns, besteht das Risiko, dass aufgrund wachsender behördlicher Anforderungen sowie zunehmender Komplexität der zu planenden Prüfungen, insbesondere aufgrund vorausschauender Integration von Kostenerstattungsaspekten, ein erhöhter Finanzaufwand bezüglich Personal und Investitionen erforderlich sein kann. Auch als Risiko betrachtet werden mögliche zeitliche Verzögerungen infolge nicht vorhersehbarer Änderungen in Projektplänen.

5. Risiken für die Produktherstellung

Für den Erfolg der CO.DON AG ist es unabdingbar, die Versorgung der Märkte bei Markteintritt in den unterschiedlichen Ländern der EU sicherzustellen. Hierbei muss ausgehend von der bestehenden Produktionsanlage, die mittelfristig an ihre Kapazitätsgrenze stößt, eine Kapazitätserweiterung erfolgen. Dies wurde im vierten Quartal 2017 initiiert.

Um die bestehende Produktionsanlage bestmöglich zu nutzen, wurde ein Optimierungsprogramm gestartet, das Stillstandzeiten reduzieren und die Auslastung der Anlagen maximieren wird. Gleichzeitig steigt jedoch die Wartungsintensität der bestehenden Anlage aufgrund ihres Alters.

In der sich jetzt in der Umsetzung befindenden Kapazitätserweiterung wird die Herstellung der hochwertigen Tissue Engineering Arzneimittel in eine hochindustrielle Fertigungsanlage überführt.

Als Standort wurde die BIO CITY LEIPZIG gewählt, da die Infrastruktur auch mit dem nahegelegenen Flughafen einen optimalen und schnellen An- und Abtransport der Arzneimittel und deren Ausgangstoffe gewährleistet.

Das Produktionssystem der hochindustriellen Fertigungsanlage ist modular aufgebaut und verfügt zudem über eine Prozessleittechnik, durch die das Zellkulturmanagement mit Zellversorgung und -lagerung in den angestrebten Dimensionen erst ermöglicht wird. Die Anlage wird im Einklang mit relevanten GMP-Regularien und Behördenanforderungen stehen. Das innovative Konzept geht über den selbst gesteckten Standard sogar hinaus, indem in der Planung eine weitere zukünftige Automatisierung der Anlagenteile berücksichtigt wurde.

Durch eine produktionsbegleitende Validierung wird bereits in der Anlaufphase des neuen Standortes eine Entlastung für die bestehende Anlage in Teltow stattfinden.

Die CO.DON AG verfügt gemäß § 84 Arzneimittelgesetz (AMG) über eine Betriebshaftpflichtversicherung, in der eine Produkthaftpflichtversicherung eingeschlossen ist.

6. Risiken aus dem sich verändernden regulatorischen Umfeld

Mit Inkrafttreten der gesamteuropäischen Verordnung für Arzneimittel für neuartige Therapien durch die Europäische Arzneimittelbehörde zum 30. Dezember 2008, musste sich die CO.DON AG für die von ihr hergestellten und vertriebenen Arzneimittel einem zentralen Zulassungsprozess unterziehen. Dieser Zulassungsprozess war trotz der seit 1997 bestehenden Herstellungserlaubnis nach deutschem Arzneimittelrecht durchzuführen. Ende des Jahres 2012 hatte die CO.DON AG bei der Europäischen Zulassungsbehörde EMA (European Medicines Agency) für ihr Arzneimittel CO.DON chondrosphere® einen Antrag auf zentrale Zulassung gestellt. Die Zulassung durch die Europäische Kommission wurde für das Arzneimittel unter dem Namen Spherox am 10. Juli 2017 erteilt. Die Zulassung ist mit Auflagen verbunden, deren Umsetzung in den Jahren 2018, 2019 bzw. 2021 an die EMA zu berichten ist. Das Nicht-Erfüllen bzw. Nicht-Umsetzen dieser Maßnahmen birgt das Risiko, dass die zentrale Zulassung seitens der EMA zurückgenommen werden könnte. Auf Basis der erteilten Zulassung darf die CO.DON AG das Produkt in allen derzeit 28 EU-Mitgliedsstaaten und den drei Freihandelsstaaten Norwegen, Liechtenstein und Island vertreiben.

Neben der zentralen Zulassung besteht die Möglichkeit der Erlangung einer nationalen Genehmigung des Arzneimittels durch die verantwortliche Bundesoberbehörde, dem Paul-Ehrlich-Institut (PEI). Die CO.DON AG hat im Geschäftsjahr 2010 für das Gelenkknorpel- und das Bandscheibenzell-Arzneimittel einen Antrag auf nationale Genehmigung eingereicht, um die Arzneimittel in Deutschland rechtmäßig in Verkehr bringen zu dürfen.

Mit Wirkung vom 12. Dezember 2013 erhielt die CO.DON AG für das Arzneimittel CO.DON chondrosphere® die erste deutsche Genehmigung nach § 4b des AMG. Diese Genehmigung wurde auf drei Jahre begrenzt. Ein Bescheid über die Verlängerung der Genehmigung durch das nationale PEI (Paul-Ehrlich-Institut) steht derzeit noch aus. Beide Produkte, das EU-weit zentral zugelassene Produkt Spherox sowie das national genehmigte Produkt CO.DON chondrosphere®, dürfen derzeit parallel vermarktet werden. Obwohl die CO.DON AG nicht davon ausgeht, dass ihr bei bestehendem regulatorischem Umfeld eine etwaige Verlängerung für das national genehmigte Produkt CO.DON chondrosphere® versagt wird, gibt es hier keinerlei Erfahrungswerte.

Um mit den Meinungsbildnern der Institutionen konstruktiv Daten und Umsetzungen der Genehmigungs-sowie Zulassungsanforderungen zu diskutieren, steht die CO.DON AG im aktiven Dialog mit den nationalen und internationalen Behörden.

Im Zuge der Fokussierung der CO.DON AG auf die Vermarktung der Produkte Spherox und CO.DON chondrosphere® wurde ressourcenbedingt die weitere aktive Marktbearbeitung und der Vertrieb des Arzneimittels CO.DON chondrotransplant® DISC zum 31. Dezember 2017 eingestellt sowie der Prozess zur Erlangung der nationalen Genehmigung ausgesetzt.

7. Risiken aus Rechtsstreitigkeiten

Der Aufsichtsrat der CO.DON Aktiengesellschaft hat am 14. Juli 2016 beschlossen, die Bestellung von Frau Vilma Methner zum Vorstandsmitglied aus wichtigem Grund zu widerrufen und ihren Anstellungsvertrag mit der Gesellschaft aus wichtigem Grund zu kündigen. Frau Methner hat beim Landgericht Potsdam zwei Klagen gegen die Gesellschaft eingereicht, die im Kern darauf abzielen festzustellen, dass der Beschluss des Aufsichtsrates vom 14. Juli 2016 nicht wirksam sei, um Vergütungsansprüche aus dem Anstellungsvertrag durchzusetzen. Mit Vorbehaltsurteil vom 05. Mai 2017 hat das Landgericht Potsdam die CO.DON AG im Urkundenprozess verurteilt, an Frau Methner monatlich 17.253,20 Euro, zahlbar jeweils zum letzten Tag des Kalendermonats, nebst Zinsen in Höhe von 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz, berechnet jeweils ab dem letzten Tag des Kalendermonats, für die Zeit vom 01. August 2016 bis zum 31. März 2018 zu zahlen. In der von Frau Methner gewählten Verfahrensart des Urkundenprozesses konnte die CO.DON AG die von ihr geltend gemachten Einwendungen nicht mit Mitteln des Urkundenbeweises beweisen. Das Gericht hat der CO.DON AG im Urteil vom 05. Mai 2017 die Rechte im Nachverfahren vorbehalten, in dem alle Beweismittel zugelassen sind. Die CO.DON AG hat im Nachverfahren beantragt, das Vorbehaltsurteil aufzuheben. Sollte die Gesellschaft in dem Rechtstreit unterliegen, wären im ungünstigsten Fall laufende Vergütungen in Höhe von rd. TEUR 345 sowie mögliche Wertsteigerungen aus virtuellen Aktien zu entrichten. Die in dem gekündigten Anstellungsvertrag Frau Methner zugeteilten 80.000 virtuellen Aktien wären bei einem Fortbestehen des Vertrages bis zum 31. März 2018 ausübbar und unter der Voraussetzung, dass weitere Bedingungen erfüllt wären, mit einer Differenz zwischen dem Ausübungspreis von € 2,34 und dem Ausübungskurs nach Maßgabe der Börsennotierung bis höchstens € 6,00 zu vergüten. Sollte die Gesellschaft im Rechtsstreit unterliegen, hätte Frau Methner bei Ausübung der Option zur fiktiven Veräußerung der virtuellen Aktien bis zum 31. März 2018 einen Zahlungsanspruch gegen die Gesellschaft in Höhe von € 292.800,00.

Im Termin zur mündlichen Verhandlung am 22. März 2018 hat das Gericht den Sach- und Streitstand dargelegt, den Ausgang des Rechtsstreits als offen bezeichnet und das Prozessrisiko als mit 60 : 40 zugunsten der CO.DON AG beziffert. Auf dieser Grundlage hat das Gericht einen Vergleich vorgeschlagen, nach dem sich die CO.DON AG verpflichtet, zur Abgeltung aller Ansprüche von Frau Methner aus und im Zusammenhang mit dem Anstellungsverhältnis einen Betrag von TEUR 300 zu zahlen. Die Parteien des Rechtsstreits haben den Vergleich gemäß dem Vorschlag des Gerichts geschlossen, die CO.DON AG jedoch unter dem Vorbehalt des Widerrufs bis zum 20. April 2018, um dem Aufsichtsrat Gelegenheit zu geben, den Vergleich anzunehmen oder abzulehnen. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 11. April 2018 dem Vergleichsvorschlag zugestimmt.

Um dem Risiko der Inanspruchnahme aus dem Rechtsstreit Rechnung zu tragen, hat die Gesellschaft eine Rückstellung in Höhe von TEUR 300 gebildet. Dabei wurde der im April 2018 vereinbarte Vergleich werterhellend berücksichtigt.

Daneben hat Frau Methner im Wege der Stufenklage ein derzeit noch nicht rechtskräftiges Urteil gegen die Gesellschaft auf Erteilung von Auskünften zur Bezifferung von Ansprüchen auf Arbeitnehmererfindervergütung erwirkt. Die CO.DON AG hat den Anspruch nach Erlass des Urteils erfüllt. Sie hat den Anspruch der Klägerin auf Erfindervergütung für die Geschäftsjahre 2013 bis 2017 mit TEUR 1 berechnet.

Eine Rechtsanwältin, die für die CO.DON AG auf Grund eines Beratungsvertrages ab dem 1. Januar 2016 tätig war, hatte gegen die CO.DON AG Klage beim Landgericht Potsdam auf Zahlung von Vergütung nebst Zinsen erhoben. Sie hielt die aus wichtigem Grund erklärten Kündigungen ihres Beratungsvertrags für unwirksam. Das Gericht hat in der mündlichen Verhandlung am 09. März 2018 seine Absicht zu erkennen gegeben, der Klage stattzugeben. Die CO.DON AG hat daher den Rechtsstreit durch Abschluss eines Vergleichs beendet. Mit Zahlung des Vergleichsbetrags in Höhe von 160.000,00 Euro sind alle Ansprüche der Klägerin abgegolten. Dem Risiko aus diesem Rechtsstreit wurde durch Passivierung einer Rückstellung in Höhe des Vergleichsbetrages Rechnung getragen.

8. Risiken aus der steuerlichen Rechtsprechung

Die steuerliche Außenprüfung bis 31. Dezember 2015 wurde im ersten Quartal 2017 abgeschlossen. Mögliche Risiken beschränken sich weiterhin auf die Zeit ab dem 01. Januar 2016. Die umsatzsteuerliche Behandlung der Umsätze der Marktteilnehmer auf dem Gesundheitssektor ist Gegenstand einer dynamischen Rechtsprechung. Wir gehen nach derzeitiger Rechtslage, insbesondere vor dem Hintergrund der im Februar 2017 abgeschlossenen Prüfung durch das Finanzamt, weiterhin davon aus, dass unsere Umsätze keiner, den Vorsteuerabzug ausschließenden, Befreiungsnorm unterliegen.

Sollte das Finanzamt seine Auffassung ändern, würde das Vorsteuerabzugsverbot teilweise von kompensatorischen Effekten in Form der Umsatzsteuerfreiheit der Ausgangsumsätze begleitet werden.

9. Zusammenfassung und bestandsgefährdende Tatsachen

Die erhaltene EU-weite Zulassung, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die allgemein steigende Akzeptanz der Methode sowie die ergriffenen Maßnahmen zur Kostenoptimierung und Marktausweitung zeigen einen positiven Ausblick.

Jedoch bestehen ernst zu nehmende Risiken in den beschriebenen Bereichen Absatzmarktentwicklung, Kapitalbedarf, Kostenerstattung, Forschung und Produktentwicklung, klinischer Forschung, Produktherstellung und regulatorischem Umfeld.

Der Vorstand geht, wie unter Punkt 2. "Kapitalbedarf" näher beschrieben, fest davon aus, dass der sich bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 voraussichtlich ergebende Kapitalbedarf auf der Grundlage der derzeit sehr weit fortgeschrittenen Verhandlungen mit Kapitalgebern gedeckt werden kann. Ferner ist der Vorstand zuversichtlich, dass der Kapitalbedarf bis zum Erreichen des Break-Even auf Basis der geplanten Finanzierungsmaßnahme vollständig gedeckt sein wird.

Sollte es dem Vorstand nicht gelingen, die geplante Kapitalmaßnahme umzusetzen, wäre der Bestand des Unternehmens gefährdet. Eine Bestandsgefährdung bestünde auch, falls die unter Punkt 2. "Kapitalbedarf" benannten Planziele zur Erreichung des Break-Even nicht realisiert werden können, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland zu steigern sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland zu erzielen.

IV NACHTRAGSBERICHT

Wir verweisen auf den Nachtragsbericht im Anhang.

V PROGNOSEBERICHT

Die Umsatzentwicklung in den ersten drei Monaten des laufenden Geschäftsjahres 2018 auf dem deutschen Markt lag 7,3 % über dem Vorjahreswert. Der Gesamtumsatz für das erste Quartal des laufenden Geschäftsjahres betrug TEUR 1.692 (Vorjahr: TEUR 1.576). Die Steigerung ist unter anderem durch die erhöhte Produktakzeptanz nach der EU-Zulassung sowie durch die Erhöhung der Außendienstaktivitäten begründet. Der Vorstand geht davon aus, sowohl im aktuellen Geschäftsjahr als auch in den folgenden Jahren weiterhin ein Umsatzwachstum insbesondere durch die Markterschließung im europäischen Ausland vorweisen zu können.

Die CO.DON AG sieht in der Erteilung der EU-weiten Zulassung für das Gelenkknorpel-Arzneimittel durch die europäische Zulassungsbehörde EMA im Juli 2017 einen Meilenstein und auch einen Vertrauensbeweis der internationalen Behörde. Die länderspezifischen wirtschaftlichen, regulatorischen und erstattungsrelevanten Rahmenbedingungen in den avisierten Auslandsmärkten für eine Nachfrage nach CO.DON-Arzneimitteln kann derzeit positiv bewertet werden.

Aufgrund der hohen Markteintrittsaufwendungen in den adressierbaren europäischen Ländern wird für das Geschäftsjahr 2018 mit einem negativen Gesamtergebnis zumindest in der Höhe des Vorjahres gerechnet.

VI ERKLÄRUNG DES VORSTANDS GEMÄSS § 289 ABS. 1 SATZ 5 HGB IN VERBINDUNG MIT § 264 ABS. 2 SATZ 3 HGB, ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 289F HGB

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der CO.DON AG vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der CO.DON AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der CO.DON AG beschrieben sind.

Die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB ist auf der Internetseite der CO.DON AG unter http://www.codon.de/investoren/meldepflichten/corporate-governance.html verfügbar.

Berlin / Teltow, 24. April 2018

Ralf M. Jakobs, Vorstand

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

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ACT/ACI	Autologe Chondrozyten-Transplantation, synonym: Autologe Chondrozyten-Implantation
ACT-M/ACI-M	Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten-Transplantation, synonym: Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten-Implantation
ADCT	Autologe Bandscheibenzelltransplantation
AG	Aktiengesellschaft
AktG	Aktiengesetz
AMG	Arzneimittelgesetz
AMNOG	Arzneimittelmarktneuordnungsgesetz
ATMP	Arzneimittel für neuartige Therapien (Advanced Therapy Medicinal Products)
BCRT	Berlin-Brandenburger Centrum für Regenerative Therapien
DGOU	Deutsche Gesellschaft für Orthopädie und Unfallchirurgie
DRG	Diagnosis Related Groups - Kostenerstattungskatalog der Gesetzlichen Krankenkassen auf Basis von Fallpauschalen
EMA	European Medicines Agency
ESF	Europäischer Sozialfonds
EU	Europäische Union
EU-GMP	EU-Richtlinie Good Manufacturing Practice (Gute Herstellungspraxis)
G-BA	Gemeinsamer Bundesausschuss
G-DRG	German Diagnosis Related Groups
GMP	Good Manufacturing Practice
GKV/PKV	Gesetzliche Krankenversicherung/-en / Private Krankenversicherung/-en
GoB	Grundsätze ordnungsgemäßer Buchführung
HGB	Handelsgesetzbuch
IIT	Integrierte Isolator Technologie
IKS	Internes Kontrollsystem
KMU	Kleine und mittlere Unternehmen
LASA	Landesagentur für Struktur und Arbeit Brandenburg GmbH
LAVG	Landesamt für Arbeitsschutz, Verbraucherschutz und Gesundheit
M-ACT / M-ACI	Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten-Transplantation, synonym: Matrixassoziierte Autologe Chondrozyten-Implantation
MASF	Ministerium für Arbeit, Soziales, Frauen und Familie
MDK	Medizinischer Dienst der Krankenversicherung
PEI	Paul-Ehrlich-Institut
RMS	Risikomanagementsystem
TEUR	Tausend Euro
WpHG	Wertpapierhandelsgesetz

Jahresabschluss 2017

co.don Aktiengesellschaft, Teltow Amtsgericht Potsdam, HRB 12948 P

AKTIVA

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	EUR	EUR	EUR	Vorjahr TEUR
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	102.425,00			121
		102.425,00		121
II. Sachanlagen
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	199.154,00			242
2. Technische Anlagen und Maschinen	437.087,00			573
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	643.642,00			539
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	3.808.000,00			0
		5.087.883,00		1.354
			5.190.308,00	1.475
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	203.566,71			117
2. Unfertige Erzeugnisse	174.729,19			0
		378.295,90		117
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	585.469,65			519
2. Geleistete Anzahlungen	15.800,00			20
3. Sonstige Vermögensgegenstände	107.816,32			65
		709.085,97		604
III. Wertpapiere
1. Sonstige Wertpapiere	9.975.720,00			0
		9.975.720,00
IV. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten		2.643.979,88		1.977
			13.707.081,75	2.698
C. Rechnungsabgrenzungsposten			52.537,91	60
			18.949.927,66	4.233
Passiva
			EUR	Vorjahr TEUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		19.460.812,00		16.217
Nennbetrag des bedingten Kapitals: EUR 4.250.000,00 (Vorjahr: TEUR 4.334)
II. Kapitalrücklage		22.481.989,16		5.247
III. Bilanzverlust		-25.758.443,66		-18.704
			16.184.357,50	2.760
B. Rückstellungen
1. Sonstige Rückstellungen		1.707.116,76		674
			1.707.116,76	674
C. Verbindlichkeiten
1. Erhaltene Anzahlungen		0,00		2
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		800.468,71		605
Sonstige Verbindlichkeiten		257.984,69		192
			1.058.453,40	799
			18.949.927,66	4.233

Gewinn- und Verlustrechnung gemäß HGB für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017

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	EUR	EUR	Vorjahr TEUR
1. Umsatzerlöse		5.964.219,30	5.598
2. Erhöhung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen		174.729,19	0
3. Sonstige betriebliche Erträge		129.569,26	103
4. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	-457.452,10		-537
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	-203.037,65		-190
		-660.489,75	-727
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-5.592.375,84		-3.966
b) Soziale Abgaben	-809.415,57		-624
		-6.401.791,41	-4.590
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-246.936,78	-241
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-5.936.417,02	-3.791
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		0,00	1
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-74.411,41	0
9. Ergebnis nach Steuern		-7.051.528,62	-3.647
10. Sonstige Steuern		-2.727,88	-3
11. Jahresfehlbetrag		-7.054.256,50	-3.650
12. Verlustvortrag		-18.704.187,16	-15.054
13. Bilanzverlust		-25.758.443,66	-18.704

Tabelle 3

Kapitalflussrechnung

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		2017 EUR	2016 TEUR
	Jahresergebnis	-7.054.256,50	-3.650
+	Abschreibungen auf Anlagevermögen	246.936,78	241
-/+	Abnahme/Zunahme der Rückstellungen	1.033.590,29	70
+/-	Zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge aus der Investitionsfinanzierung	-78.518,10	0
+/-	Übrige zahlungsunwirksame Aufwendungen/ Erträge	40.000,00	-24
-/+	Zunahme /Abnahme der Vorräte, Forderungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-399.681,56	39
-/+	Abnahme/Zunahme der Verbindlichkeiten sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	259.764,84	-292
+/-	Zinsaufwendungen/Zinserträge	74.411,41	-1
-/+	Gewinn /Verlust aus dem Abgang von Gegenständen des Anlagevermögens	-731,61	0
\=	Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit	-5.878.484,45	-3.617
-	Auszahlungen für Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände	-8.556,00	-169
+	Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Sachanlagevermögens	733,61	0
-	Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-3.953.198,78	0
+	Erhaltene Zinsen	0,00	1
\=	Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-3.961.021,17	-168
+	Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen	20.478.075,56	0
+	Einzahlungen aus erhaltenen Zuschüsse	78.518,10	24
-	Gezahlte Zinsen	-74.411,41	0
\=	Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	20.482.182,25	0
	Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds	10.642.676,63	-3.785
+	Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	1.977.023,25	5.739
\=	Finanzmittelfonds am Ende der Periode	12.619.699,88	1.977
	Zusammensetzung des Finanzmittelfonds
	Wertpapierfonds	9.975.720,00	0
	Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	2.643.979,88	1.977

Tabelle 4

Bei der Erstellung der Kapitalflussrechnung wurden die Vorschriften des Deutschen Rechnungslegungsstandards Nr. 21 (DRS 21) beachtet. Wie bereits im Vorjahr werden sämtliche zugeflossenen Fördermittel unter dem Cashflow aus Finanzierungstätigkeit ausgewiesen.

Eigenkapitalspiegel

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	Gezeichnetes Kapital EUR	Kapitalrücklage EUR	Bilanzverlust EUR	Gesamt EUR
Stand am 01.01.2014	11.108.584,00	400.000,00	-9.694.633,95	1.813.950,05
Kapitalerhöhung	2.613.784,00	2.352.405,60	0,00	4.966.189,60
Jahresfehlbetrag 01.01.-31.12.2014	0,00	0,00	-2.493.326,70	-2.493.326,70
Entnahme aus der Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31.12.2014	13.722.368,00	2.752.405,60	-12.187.960,65	4.286.812,95
Stand am 01.01.2015	13.722.368,00	2.752.405,60	-12.187.960,65	4.286.812,95
Kapitalerhöhung	2.494.976,00	2.494.976,00	0,00	4.989.952,00
Jahresfehlbetrag 01.01.-31.12.2015	0,00	0,00	-2.865.765,56	-2.865.765,56
Entnahme aus der Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31.12.2015	16.217.344,00	5.247.381,60	-15.053.726,21	6.410.999,39
Stand am 01.01.2016	16.217.344,00	5.247.381,60	-15.053.726,21	6.410.999,39
Kapitalerhöhung	0,00	0,00	0,00	0,00
Jahresfehlbetrag 01.01.-31.12.2016	0,00	0,00	-3.650.460,95	-3.650.460,95
Entnahme aus der Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31.12.2016	16.217.344,00	5.247.381,60	-18.704.187,16	2.760.538,44
Stand am 01.01.2017	16.217.344,00	5.247.381,60	-18.704.187,16	2.760.538,44
Kapitalerhöhung Feb. 2017	1.474.304,00	3.523.586,56	0,00	4.997.890,56
Kapitalerhöhung Okt. 2017	1.769.164,00	13.711.021,00	0,0	15.480.185,00
Jahresfehlbetrag 01.01.-31.12.2017	0,00	0,00	-7.054.256,50	-7.054.256,50
Entnahme aus der Kapitalrücklage	0,00	0,00	0,00	0,00
Stand am 31.12.2017	19.460.812,00	22.481.989,16	-25.758.443,66	16.184.357,50

Tabelle 5

Anhang zum Jahresabschluss 2017

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der vorliegende Jahresabschluss wurde gemäß §§ 242 ff. und §§ 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Vorschriften des AktG aufgestellt. Es werden die Vorschriften für große Kapitalgesellschaften angewendet. Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Die im Geschäftsjahr 2008 gegründete Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh - der Anteil der CO.DON AG beträgt 100 % - ist nicht operativ tätig und verfügt über keine wesentlichen Vermögensgegenstände oder Schulden. Die bei unserer Tochtergesellschaft aufgelaufenen Aufwendungen bzw. Verluste wurden durch die CO.DON AG im Geschäftsjahr 2017 finanziert und die Forderungen im Berichtzeitraum 2017 zu 100 % wie im Vorjahr wertberichtigt. Die Beteiligung wurde zudem in den Vorjahren vollständig abgeschrieben.

Im Geschäftsjahr 2017 wurde in Vorbereitung des Marktanschlusses in Großbritannien eine Tochtergesellschaft gegründet, welche ebenfalls zu 100 % der CO.DON AG zugehörig ist. Die als CO.DON UK Group Ltd. registrierte Niederlassung wird im ersten Quartal des Geschäftsjahres 2018 seine durch die entsprechende Zulassungsbehörde genehmigte Geschäftstätigkeiten aufnehmen.

Aus Wesentlichkeitsgründen wurde gemäß § 296 Abs. 2 HGB auf die Aufstellung eines Konzernabschlusses verzichtet.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Für die Aufstellung des Jahresabschlusses wurde bei der Bewertung der ausgewiesenen Vermögensgegenstände und Schulden von der Fortführung der Unternehmenstätigkeit ausgegangen. Zu weiteren Einzelheiten wird auf die Ausführungen im Lagebericht verwiesen. Es wurden die nachfolgenden Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden angewandt.

Erworbene Immaterielle Vermögensgegenstände sind zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert und werden entsprechend ihrer Nutzungsdauer (zwischen 3 und 17 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert.

Das Sachanlagevermögen wird zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Die Vermögensgegenstände des Sachanlagevermögens werden über die voraussichtliche Nutzungsdauer (zwischen 3 und 25 Jahren) um planmäßige Abschreibungen nach der linearen Methode vermindert. Geringwertige Wirtschaftsgüter bis zu einem Wert von EUR 150 werden im Jahr des Zugangs voll abgeschrieben; ihr sofortiger Abgang wird unterstellt. Für Wirtschaftsgüter, deren Anschaffungskosten zwischen EUR 150 und EUR 1.000 betragen, wurde ein Sammelposten gebildet, der mit 20 % jährlich abgeschrieben wird.

Erhaltene Investitionszulagen und -zuschüsse werden direkt von den Anschaffungskosten der aktivierten Vermögensgegenstände abgesetzt. Die im Berichtsjahr vereinnahmten Investitionszulagen für Vorjahre wurden aus Vereinfachungsgründen in voller Höhe ertragswirksam berücksichtigt.

Bei den Finanzanlagen werden die Anteilsrechte zu Anschaffungskosten oder im Falle voraussichtlich dauernder Wertminderungen zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen.

Die Bestände an Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffen sind zu durchschnittlichen Anschaffungskosten oder zu niedrigeren Wiederbeschaffungskosten am Bilanzstichtag bilanziert.

Bei der Bewertung der Unfertigen Erzeugnisse werden auch angemessene Teile der notwendigen Materialgemeinkosten und der Fertigungsgemeinkosten sowie der Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist, in die Herstellungskosten einbezogen. Aus Wesentlichkeitsgründen wurden bislang keine unfertigen Erzeugnisse aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Bei der Bewertung der Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände sind alle erkennbaren Risiken durch entsprechende Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Darüber hinaus wird unter Berücksichtigung von Überfälligkeiten eine Pauschalwertberichtigung vorgenommen.

Sonstige Wertpapiere sind zum Nennwert bzw. zum niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt.

Der Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten sind zum Nominalwert angesetzt.

Das Gezeichnete Kapital wird zum Nennwert bilanziert.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verbindlichkeiten. Sie sind in Höhe des Erfüllungsbetrages angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist.

Verbindlichkeiten sind mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Verbindlichkeiten in fremder Währung werden mit dem Devisenkurs des Zahlungstags umgerechnet.

Latente Steuern auf unterschiedliche Wertansätze zwischen Handels- und Steuerbilanz werden grundsätzlich mit einem Gewerbesteuersatz von 12,8 %, einem Körperschaftsteuersatz von 15,0 % und einem Solidaritätszuschlag von 5,5 % gebildet. Zum 31.12.2017 bestehen keine Differenzen zwischen handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Bilanzansätzen.

Umsatzerlöse werden zum Zeitpunkt der vollständigen Leistungserbringung seitens der CO.DON AG realisiert. Dieser liegt nach Transport des Transplantats zum behandelnden Arzt vor.

Fördermittel werden bereits bei vollständiger Erfüllung der Fördervoraussetzung sowie nach erfolgter Beantragung der Fördermittel seitens der CO.DON AG ertragswirksam bilanziert.

Soweit im Zusammenhang mit der Durchführung von Studien für die Vorbereitung der nationalen Genehmigung und EU-weiten Zulassung der CO.DON-Arzneimittel Aufwand für Fremdleistungen entsteht, wird dieser nicht unter dem Materialaufwand, sondern unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Im Geschäftsjahr wurden Fremdleistungen in Höhe von TEUR 716 sowie auch der im Zusammenhang mit den vorgenannten Studien stehende Aufwand aus Materialeinkauf in Höhe von TEUR 21 und dem Verbrauch von Roh- Hilfs- und Betriebsstoffen in Höhe von TEUR 20 unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen.

Erläuterungen zur Bilanz

Anlagevermögen

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abgänge und Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2017

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	Bruttobuchwerte
	Stand am 01.01.2017 EUR	Zugänge EUR	Umbuchungen EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2017 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	475.717,89	8.556,00	0,00	0,00	484.273,89
	475.717,89	8.556,00	0,00	0,00	484.273,89
II. Sachanlagen
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	1.076.661,96	0,00	0,00	0,00	1.076.661,96
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.991.510,48	4.855,85	-97.148,40	0,00	1.899.217,93
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.779.993,76	140.342,93	97.148,40	12.495,47	2.004.989,62
4. Geleistete Anzahlungen Anlagen im Bau	0,00	3.808.000,00	0,00	0,00	3.808.000,00
	4.848.166,20	3.953.198,78	0,00	12.495,47	8.788.869,51
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	18.476,30	0,00	0,00	0,00	18.476,30
	5.342.360,39	3.961.754,78	0,00	12.495,47	9.291.619,70

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	kumulierte Abschreibungen
	Stand am 01.01.2017 EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Stand am 31.12.2017 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	354.464,89	27.384,00	0,00	381.848,89
	354.464,89	27.384,00	0,00	381.848,89
II. Sachanlagen
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	834.435,96	43.072,00	0,00	877.507,96
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.418.231,08	43.899,85	0,00	1.462.130,93
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.241.260,16	132.580,93	12.493,47	1.361.347,62
4. Geleistete Anzahlungen Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	3.493.927,20	219.552,78	12.493,47	3.700.986,51
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	18.476,30	0,00	0,00	18.476,30
	3.866.868,39	246.936,78	12.493,47	4.101.311,70

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	Nettobuchwerte
	Stand am 31.12.2016 EUR	Stand am 31.12.2017 EUR
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	121.253,00	102.425,00
	121.253,00	102.425,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücksgleiche Rechte und Bauten auf fremden Grundstücken	242.226,00	199.154,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	573.279,40	437.087,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	538.733,60	643.642,00
4. Geleistete Anzahlungen Anlagen im Bau	0,00	3.808.000,00
	1.354.239,00	5.087.883,00
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	0,00
	1.475.492,00	5.190.308,00

Tabelle 6

Angaben zum Anteilsbesitz

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	Beteiligungsquote	Beteiligung nominal	Eigenkapital	Jahresergebnis
co.don schweiz gmbh	100 %	20 TCHF	20 TCHF	0 CHF
CO.DON UK Group Limited	100 %	1 GBP	1 GBP	0 GBP

Tabelle 7

Der Umrechnungskurs CHF beläuft sich zum Bilanzstichtag auf EUR 0,85497, der Umrechnungskurs GBP auf EUR 1,12615.

Auf Bevollmächtigung des Vorstandes der co.don AG wurde am 11. März 2008 die Tochtergesellschaft co.don schweiz gmbh, Zug, gegründet und im Handelsregister am 3. April 2008 eingetragen.

Die CO.DON UK Group Limited, London, wurde am 06. März 2017 gegründet und eingetragen. Die Gesellschaft hat im Geschäftsjahr noch keine nennenswerten Geschäftstätigkeiten entfalten können.

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Vorräte	31.12.2016 TEUR	31.12.2017 TEUR
Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	117	204
Unfertige Erzeugnisse	0	175

Tabelle 8

Aus der erstmaligen Ermittlung der Unfertigen Erzeugnisse ergibt sich ein Bestand in Höhe von TEUR 175. Aus Wesentlichkeitsgründen wurden bislang keine Unfertigen Erzeugnisse aktiviert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

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	31.12.2016 TEUR	31.12.2017 TEUR
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	519	585
Geleistete Anzahlungen	20	16
Sonstige Vermögensgegenstände	65	108
	604	709

Tabelle 9

Forderungen oder sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr bestehen wie im Vorjahr nicht. Im Berichtsjahr wurden Pauschalwertberichtigungen auf Forderungen aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 40 gebildet.

In den Sonstigen Vermögensgegenständen sind im Wesentlichen Forderungen aus Umsatzsteuer (TEUR 46), Forderungen gegen Personal (TEUR 36) und Instandhaltungsrücklagen (TEUR 16) enthalten.

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Wertpapiere	31.12.2016 TEUR	31.12.2017 TEUR
Wertpapieranlagen kurzfristige Disposition	0	9.976

Tabelle 10

Aufgrund der im Berichtsjahr zugeflossenen liquiden Mittel aus den Kapitalerhöhungen in Höhe von rd. EUR 20 Mio. wurde ein Teilbetrag in einen kurzfristig verfügbaren geldmarktnahen Rentenfonds angelegt.

Der Rechnungsabgrenzungsposten betrifft überwiegend vorausbezahlte Versicherungsbeiträge, Gebühren und Dienstleistungen für das Jahr 2018.

Gezeichnetes Kapital/Kapitalrücklage

Das Gezeichnete Kapital und die Kapitalrücklage sind im Vergleich zum Vorjahr wie folgt ausgewiesen:

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	31.12.2016 TEUR	31.12.2017 TEUR
Gezeichnetes Kapital	16.217	19.461
Kapitalrücklage	5.247	22.482

Tabelle 11

Das Grundkapital der Gesellschaft betrug zum 31. Dezember 2017 EUR 19.460.812,00. Es ist in 19.460.812 stimmberechtigte, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem Betrag je Aktie von EUR 1,00 eingeteilt.

Genehmigtes Kapital

Das Genehmigte Kapital betrug am 31. Dezember 2016 EUR 4.366.208,00.

Die Hauptversammlung beschloss am 08. Juni 2017 die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 / I sowie die entsprechende Satzungsänderung und stimmte der Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital 2017 / I) in Höhe von EUR 8.845.824,00 sowie der entsprechenden Satzungsänderung zu.

Der Vorstand beschloss am 19. Oktober 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats, durch Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 das Grundkapital von 17.691.648,00 Euro gegen Bareinlagen um 1.769.164,00 Euro auf 19.460.812,00 Euro durch Ausgabe von 1.769.164 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde vollumfänglich durchgeführt. Das Genehmigte Kapital 2017 / I betrug danach und am Stichtag 31. Dezember 2017 EUR 7.076.660,00.

Bedingtes Kapital

Der Gesellschaft hatte am 31. Dezember 2016 ein Bedingtes Kapital von bis zu EUR 4.333.763,00 (Bedingtes Kapital 2010 / I). Die bedingte Kapitalerhöhung wurde jedoch nicht durchgeführt, da die Voraussetzungen der Durchführung nicht eingetreten sind und auf Grund Zeitablaufs nicht mehr eintreten konnten.

Die Hauptversammlung beschloss am 08. Juni 2017 die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2010 und die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals (bedingtes Kapital 2017/I) in Höhe von EUR 4.250.000,00 und die entsprechende Satzungsänderung, um Schuldverschreibungen mit Wandlungsrecht oder mit in Optionsscheinen verbrieften Optionsrechten bedienen zu können, die unter der von der Hauptversammlung vom 08. Juni 2017 erteilten Ermächtigung ausgegeben werden. Die am 08. Juni 2017 beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel und / oder Optionsschuldverschreibungen besteht bis zum 07. Juni 2022. Zum Stichtag 31. Dezember 2017 stand der Gesellschaft somit ein Bedingtes Kapital 2017 / I in Höhe von EUR 4.250.000,00 zur Verfügung.

Kapitalerhöhungen

Im Geschäftsjahr wurden zwei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital durchgeführt.

Die Gesellschaft hat aufgrund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 07. August 2013 mit Änderung vom 27. August 2014 erteilten Ermächtigung mit Beschluss des Vorstands vom 25. Januar 2017 und der Zustimmung des Aufsichtsrats vom 26. Januar 2017 die Erhöhung des Grundkapitals um EUR 1.474.304,00 auf EUR 17.691.648,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 1.474.304 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie durchgeführt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 14. März 2017.

Durch Beschluss des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 19. Oktober 2017 ist das Grundkapital um EUR 1.769.164,00 auf EUR 19.460.812,00 gegen Bareinlagen durch Ausgabe von 1.769.164 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 pro Aktie erhöht. Aufgrund der Ermächtigung vom 08. Juni 2017 ist die Erhöhung des Grundkapitals durchgeführt. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 24. Oktober 2017.

Kapitalrücklage

Die Kapitalrücklage hat sich aufgrund der Zuzahlungen aus den Kapitalerhöhungen um EUR 17.234.607,56 erhöht.

Bilanzverlust

Der Bilanzverlust in Höhe von TEUR 25.785 (Vorjahr: TEUR 18.704) enthält einen Verlustvortrag von TEUR 18.704 (Vorjahr: TEUR 15.054).

Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von TEUR 1.707 (Vorjahr: TEUR 674) wurden im Wesentlichen für Personalverpflichtungen in Höhe von 81 %, Rechts-, Beratungs- und Jahresabschlusskosten in Höhe von rd. 13 % sowie in restlicher Höhe für sonstige ausstehende Rechnungen gebildet.

Verbindlichkeiten

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	31.12.2016 TEUR	31.12.2017 TEUR
Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	2	0
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	605	800
Sonstige Verbindlichkeiten	192	258
• davon aus Steuern	61	87
• davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	0	0

Tabelle 12

Sämtliche Verbindlichkeiten weisen wie im Vorjahr eine Laufzeit von unter einem Jahr auf.

Haftungsverhältnisse

Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag nicht.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen und nicht in der Bilanz enthaltene Geschäfte

Zum Bilanzstichtag bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen aus Erbbauzinsen für zwei erworbene Erbbauteilrechte mit einer Laufzeit bis zum Jahr 2088 in Höhe von nominal TEUR 447 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 6, von ein bis fünf Jahren: TEUR 26, von mehr als fünf Jahren: TEUR 415), aus Miet-, Leasing- und Service-Verträgen in Höhe von TEUR 874 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 336, von ein bis fünf Jahren: TEUR 538, von mehr als fünf Jahren: TEUR 0) sowie Prüfungs- und Durchführungsverträge in Höhe von TEUR 980 (Fälligkeit bis zu einem Jahr: TEUR 337, von ein bis fünf Jahren: TEUR 643).

Für bereits vereinnahmte Fördermittel in Höhe von insgesamt TEUR 3.0718 besteht eine aufschiebend bedingte Rückzahlungsverpflichtung, sollte die Betriebsstätte nicht für 5 Jahre über das Ende des Fördervorhabens hinaus aufrechterhalten werden. Die Gesellschaft geht davon aus, die Betriebsstätte aufrecht zu erhalten und daher keine Fördermittel zurückzahlen zu müssen.

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

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	TEUR	2016 %	TEUR	2017 %
Umsatzerlöse nach Sparten
- Produktverkauf	5.598	100	5.964	100

Tabelle 13

Erhöhung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen

Die Erhöhung des Bestands an unfertigen Erzeugnissen in Höhe von TEUR 175 ergibt sich aus der erstmaligen Ermittlung der unfertigen Erzeugnisse. Darauf wurde in den Vorjahren aus Gründen der Unwesentlichkeit verzichtet.

Sonstige betriebliche Erträge

Die Sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von TEUR 130 (Vorjahr: TEUR 103) beinhalten im Wesentlichen Erträge aus Investitionszulagen in Höhe von TEUR 63 (Vorjahr: TEUR 0), verrechnete Sachbezüge für Kfz-Nutzung in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 29) sowie Erträge aus Fördermitteln der Landesagentur für Struktur und Arbeit Brandenburg GmbH (LASA Brandenburg) aus Mitteln des Europäischen Sozialfonds (ESF) zur Förderung der Kompetenzentwicklung durch Qualifizierung in kleinen und mittleren Unternehmen (KMU) im Land Brandenburg nach der Richtlinie des Ministeriums für Arbeit, Soziales, Frauen und Familie (MASF) in Höhe von TEUR 16 (Vorjahr: TEUR 24).

Sonstige betriebliche Aufwendungen

In den Sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind insbesondere strategische Kosten (ohne Personalaufwand) in Höhe von TEUR 757 (Vorjahr: TEUR 786) enthalten. Sie beinhalten die Aufwendungen für die Durchführung von klinischen Studien zur Erlangung der zentralen EU-weiten Zulassung sowie für Forschung und Entwicklung. Daneben sind Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 1.779 (Vorjahr: TEUR 888) gebucht, sie betreffen im Wesentlichen die Aufwendungen zur EU-weiten Einführung unseres Produktes Spherox sowie den Ausbau des nationalen Marktes in Höhe von TEUR 320 (Vorjahr: TEUR 42), Fremdleistungen in Verbindung mit dem Aufbau der Tochtergesellschaft in Großbritannien und der für 2018 geplanten Tochtergesellschaft in den Niederlanden in Höhe von TEUR 169 (Vorjahr: TEUR 0) sowie Personalrekrutierungskosten in Höhe von TEUR 343 (Vorjahr: TEUR 70), Werbe-, Reise- und Repräsentationskosten in Höhe von TEUR 843 (Vorjahr: TEUR 536), Raumkosten in Höhe von TEUR 539 (Vorjahr: TEUR 548), Kosten für den Transport und die Verpackung unserer Arzneimittel in Höhe von TEUR 210 (Vorjahr: TEUR 182), und Versicherungen, Beiträge und Abgaben in Höhe von TEUR 175 (Vorjahr: TEUR 129).

Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen

In den Sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen sind Provisionen für Bürgschafts- Avale in Höhe von TEUR 74 enthalten.

Sonstige Angaben

Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte während des Geschäftsjahres neben den Vorstandsmitgliedern durchschnittlich 92 (Vorjahr: 77) Mitarbeiter.

Die durchschnittlichen Mitarbeiterangaben, hier nicht enthalten studentische Aushilfen und Praktikanten im Berichtsjahr, gliedern sich in folgende Bereiche:

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Vertrieb und Administration	29 Mitarbeiter (Vorjahr: 20)
Technischer Bereich	46 Mitarbeiter (Vorjahr: 39)
Strategischer Bereich	17 Mitarbeiter (Vorjahr: 18)

Vorstand

Als Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft waren bestellt:

Herr Dipl. Kfm. Dirk Hessel, Vorstandsvorsitzender bis zum Ausscheiden am 31. Dezember 2017

Herr Dipl.-Wi. Jur. (FH) Ralf M. Jakobs, Vorstandsmitglied, alleiniger Vorstand seit 01. Januar 2018

Bezüge des Vorstands

Die Bezüge gliedern sich in fixe und einjährig sowie mehrjährig variable Vergütungen. Eine Übersicht hierzu zeigt die nachfolgende Tabelle

Vergütung an Vorstandsmitglieder 2017

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	Dipl. Kfm. Dirk Hessel		Dipl.-Wi.Jur. (FH) Ralf Jakobs
Tatsächlicher Zufluss an Vorstandsmitglieder	Vorstandsvorsitzender		Vorstandsmitglied
---	---	---	---	---
	ab 15.06.2015 -31.12.2017		ab 01.05.2016
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung	2016 TEUR	2017 TEUR	2016 TEUR	2017 TEUR
---	---	---	---	---
Grundvergütung	225	225	113	187
Nebenleistungen	6	8	10	15
Summe	231	233	123	202
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	29	85*	0	43
Mehrjährige variable Vergütung (virtuelle Aktien)	0	166	0	0
Gesamtvergütung	260	484	123	245

* davon aus 2016 TEUR 50

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	Dipl.-Ing. Vilma Methner		Dr. Andreas Baltrusch
Tatsächlicher Zufluss an Vorstandsmitglieder	Vorstandsmitglied		Vorstandsmitglied
---	---	---	---	---
	ab 03.08.2007 -19.07.2016**		bis 30.09.2015
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung	2016 TEUR	2017 TEUR	2016 TEUR	2017 TEUR
---	---	---	---	---
Grundvergütung	100	0	0	0
Nebenleistungen	16	0	0	0
Summe	116	0	0	0
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	46	0	0	0
Mehrjährige variable Vergütung (virtuelle Aktien)	0	0	0	93***
Gesamtvergütung	162	0	0	93

** Beschluss des Aufsichtsrats vom 14.07.2016

*** Ausübung der letzten Tranche der virt. Aktien lt. Abwicklungsvertrag

Tabelle 14

Vergütung an Vorstandsmitglieder 2016

Als fixe, erfolgsunabhängige Grundvergütung wurden im Berichtsjahr an Herrn Dipl.-Kfm. Dirk Hessel TEUR 225 (Vorjahr: TEUR 225), an Herrn Dipl. Wi. Jur. (FH) Ralf Jakobs TEUR 187 (Vorjahr: TEUR 113) und an Frau Dipl.-Ing. Vilma Methner TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 100) gezahlt. Als weitere erfolgsunabhängige Vergütungskomponenten wurden Nebenleistungen wie Versicherungsentgelte, Leasingraten für zu dienstlichen Zwecken genutzte Kraftfahrzeuge sowie doppelte Haushaltsführung gewährt; für Herrn Hessel in Höhe von TEUR 8 (Vorjahr: TEUR 6), für Herrn Jakobs in Höhe von TEUR 15 (Vorjahr: TEUR 10) und für Frau Methner in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 16). Zudem erhielten die Vorstandsmitglieder einjährig variable, erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von TEUR 128 (Vorjahr: TEUR 75), davon wurden TEUR 85 an Herrn Hessel (Vorjahr: TEUR 29) und TEUR 43 an Herrn Jakobs (Vorjahr: TEUR 0) gezahlt.

Als mehrjährig variable, erfolgsabhängige Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung wurde an den Vorstand das Recht auf virtuelle Aktien vergeben: Herr Hessel hat im Berichtsjahr sämtliche ihm vertraglich eingeräumte virtuelle Aktien an die CO.DON AG fiktiv verkauft. Die wie bereits im Vergütungsbericht erwähnten Voraussetzungen für den fiktiven Verkauf lagen vor.

Herrn Jakobs werden nach den Regelungen seines Anstellungsvertrages von der Gesellschaft 200.000 virtuelle Aktien übertragen (siehe Erläuterungen Vergütungsbericht im Lagebericht).

Im Berichtsjahr sind Herrn Jakobs sämtliche 200.000 Stück virtuellen Aktien, die als langfristig orientierter variabler Vergütungsbestandteil vereinbart sind, zugeteilt worden. Die beiden Tranchen von jeweils 100.000 Stück können erstmals am 7. Juni 2019 bzw. 13. Juni 2019 ausgeübt werden, wenn die weiteren vorgenannten Voraussetzungen erfüllt sind.

Gemäß Deutschem Corporate Governance Kodex und § 285 Nr. 9 HGB werden nachfolgend die gewährten Zuwendungen unabhängig vom tatsächlichen Zufluss ausgewiesen.

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	Dipl. Kfm. Dirk Hessel
Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Vorstandsvorsitzender
---	---	---	---	---
	ab 15.06.2015 - 31.12.2017
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung	2016 TEUR	2017 TEUR	2017 (min) TEUR	2017 (max) TEUR
---	---	---	---	---
Grundvergütung	225	225	225	225
Nebenleistungen	14	14	0	14
Abgeltungen/Abfindungen	0	108	0	108
Summe	239	347	225	347
Erfolgs-abhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	79 *	35	0	35
Mehrjährige variable Vergütung/virt. Aktien	29	166	0	166
Gesamtvergütung	347	548	225	548

** davon rückwirkend für 2015 TEUR 29

Tabelle 15a

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	Dipl.-Wi.Jur. (FH) Ralf Jakobs
Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Vorstandsmitglied
---	---	---	---	---
	ab 01.05.2016
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung	2016 TEUR	2017 TEUR	2017 (min) TEUR	2017 (max) TEUR
---	---	---	---	---
Grundvergütung	113	187	187	187
Nebenleistungen	15	15	0	15
Abgeltungen/Abfindungen	0	0	0	0
Summe	128	202	187	202
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	33	80	0	80
Mehrjährige variable Vergütung/virt. Aktien	0	12	0	12
Gesamtvergütung	161	294	187	294

Tabelle 15 b

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	Dipl.-Ing. V. Methner
Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Vorstandsmitglied
---	---	---	---	---
	ab 03.08.2007 - 19.07.2016*
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung	2016 TEUR	2017 TEUR	2017 (min) TEUR	2017 (max) TEUR
---	---	---	---	---
Grundvergütung	100	0	0	0
Nebenleistungen	16	0	0	0
Abgeltungen/Abfindungen	0	300	0	300**
Summe	116	300	01	300
Erfolgs-abhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	0	0	0	0
Mehrjährige variable Vergütung/virt. Aktien	0	0	0	0
Gesamtvergütung	116	300	0	300

** Rückstellung für Abfindungen, siehe Risikobericht III.II Nr. 7

Tabelle 15c

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	Dr. Andreas Baltrusch
Gewährte Zuwendungen ohne Aussage über den tatsächlichen Zufluss	Vorstandsmitglied
---	---	---	---	---
	bis 30.09.2015
---	---	---	---	---
Erfolgsunabhängige Vergütung	2016 TEUR	2017 TEUR	2017 (min) TEUR	2017 (max) TEUR
---	---	---	---	---
Grundvergütung	0	0	0	0
Nebenleistungen	0	0	0	0
Abgeltungen/Abfindungen	0	0	0	0
Summe	0	0	0	0
Erfolgsabhängige Vergütung
Einjährige variable Vergütung	0	0	0	0
Mehrjährige variable Vergütung/virt. Aktien	17	93	0	93*
Gesamtvergütung	17	93	0	93

Tabelle 15d

Aufsichtsrat

Als Aufsichtsratsmitglieder waren bestellt:

Prof. Hans B. Bauerfeind, Zeulenroda-Triebes, Unternehmer

stellvertretender Vorsitzender 01. Januar 2017 bis 30. November 2017

Aufsichtsratsvorsitzender seit 01. Dezember 2017

Thommy Stählin, Volketswil (Schweiz), Unternehmensberater

stellvertretender Vorsitzender seit 01. Dezember 2017

Dr. Bernd Wegener, Mainz, Unternehmer

Aufsichtsratsvorsitzender bis 30. November 2017

Professor Dr. Barbara Sickmüller, Offenbach a. M., wissenschaftliche Beraterin

Thomas Krause, Potsdam, Prokurist

Beatrix Bauerfeind-Johnson, Lüneburg, Projektmanagerin

Bezüge des Aufsichtsrats

Gemäß dem Beschluss der Hauptversammlung vom 08. Juni 2017 beträgt die jährliche feste Vergütung seit dem 01. Januar 2017 für Aufsichtsratsmitglieder TEUR 12,5, für den Vorsitzenden TEUR 25 sowie für den Stellvertreter des Vorsitzenden TEUR 18,75.

Die Bezüge des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 belaufen sich auf:

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	TEUR
Herr Prof. Hans B. Bauerfeind	19,27
Herr Thommy Stählin	13,02
Frau Prof. Dr. Barbara Sickmüller	12,50
Herr Thomas Krause	12,50
Herr Dr. Bernd Wegener	23,96
Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson	12,50
	93,75

Tabelle 16

Mitgliedschaft in anderen Kontrollgremien im Sinne des § 285 Nr. 10 HGB in Verbindung mit § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG

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Herr Professor Hans B. Bauerfeind	Vorstandsvorsitzender der Bauerfeind AG
	Vorsitzender der Eurocom e.V. (Europäische Herstellervereinigung für Kompressionstherapie und orthopädische Hilfsmittel)
Herr Thommy Stählin	"Landwirtschaftliche Genossenschaft", Volketswil, Schweiz (Mitglied des Genossenschaftsvorstandes)
	Centre Stage Ventures GmbH & Co. KGaA, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrates)
	vue Group AG, Baar, Kanton Zug, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
	Augenklinik vue Center Biel AG, Biel, Kanton Bern, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrates)
	Verwaltungsratspräsident der Bobex AG, Volketswil, Schweiz
	Verwaltungsrat der SolMic AG, Zug, Schweiz
Herr Dr. Bernd Wegener	WCG AG, Reutlingen (Aufsichtsratsvorsitzender)
	Adrenomed AG, Hennigsdorf (Aufsichtsratsmitglied)
	Pentacor GmbH, Hennigsdorf (Vorsitzender des Beirats)
Herr Thomas Krause	asgoodasnew GmbH, Frankfurt/Oder (Beiratsvorsitzender)
	Pentracor GmbH, Hennigsdorf (Beiratsmitglied)
	EBS Technologies GmbH, Kleinmachnow (Beiratsmitglied)
	Caterna Vision GmbH, Potsdam (Beiratsmitglied)
	SMACC GmbH, Kleinmachnow (Beiratsmitglied)
Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson	Aufsichtsratsmitglied der Bauerfeind AG

Mitteilungen nach § 40 WpHG

1. Mit Schreiben vom 12. Februar 2007 hat uns Herr Dr. Walter Landolt, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN 517360, am 11. Januar 2007 die Schwelle von 5 % überschritten hat und am 12. Februar 2007 5,02 % betrug.

2. Mit Schreiben vom 18. November 2010 hat uns Herr Klaus Jakob, Schweiz, mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN 517360, am 17. November 2010 die Schwelle von 3 % überschritten hat und nunmehr 3,5 %, mithin 460.000 Stimmrechte, betrug.

3. Die ALTOINVEST, Versailles, Frankreich, hat uns am 20. Juni 2014 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, Warthestraße 21, 14513 Teltow, am 19. Juni 2014 die Schwelle von 3 % überschritten hat und zu diesem Tage 3,05 % (entsprechend 418.651 Stimmrechte) beträgt.

4. Herr Klaus Stuffer, Italien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 24. September 2014 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, Warthestraße 21, 14513 Teltow, am 26. März 2014 die Meldeschwelle von 3 % überschritten hat und am Tag der Überschreitung der Meldeschwelle 4,5 % (500.000 Stimmrechte) betrug.

5. Herr Professor Hans B. Bauerfeind, Deutschland, hat uns mit Schreiben vom 12. Juli 2016 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 08. Juli 2016 die Schwelle von 3 %, 5 %, 10 %, 15 %, 20 % und 25 % überschritten hat und zu diesem Tage 25,000006 % (entsprechend 4.054.337 Stimmrechte) beträgt. Herr Professor Hans B. Bauerfeind, Deutschland, hat uns weiter mitgeteilt, dass ihm die Stimmrechte gemäß § 22 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der Tochterunternehmen hat Herr Professor Bauerfeind angegeben (beginnend mit der obersten beherrschenden Person): Prof. Hans B. Bauerfeind, Prof. Hans Bauerfeind Familienstiftung, Bauerfeind AG, Blitz 16-311 GmbH (künftig: Bauerfeind Beteiligungsgesellschaft mbH)

6. Die UniCredit S.p.A. Mailand, Italien, hat uns mit Schreiben vom 15. März 2017 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 14. März 2017 die Schwelle von 3 % und 5 % überschritten hat und zu diesem Tage 8,33 % (entsprechend 1.474.304 Stimmrechte) beträgt. Die UniCredit S.p.A. Mailand, Italien, hat uns weiter mitgeteilt, dass ihr die Stimmrechte gemäß § 22 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der kontrollierten Unternehmen hat die UniCredit S.p.A. Mailand, Italien angegeben (beginnend mit dem obersten kontrollierten Unternehmen): UniCredit S.p.A: 0 %; UniCredit Bank AG: 0 %; Bankhaus Neelmeyer AG: 8,33 %.

7. Die UniCredit S.p.A. Mailand, Italien, hat uns mit Schreiben vom 23. März 2017 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 22. März 2017 die Schwelle von 3 % und 5 % unterschritten hat und zu diesem Tage 0,003 % (entsprechend 597 Stimmrechte) beträgt. Die UniCredit S.p.A. Mailand, Italien, hat uns weiter mitgeteilt, dass ihr die Stimmrechte gemäß § 22 WpHG zuzurechnen sind. Als vollständige Kette der kontrollierten Unternehmen hat die UniCredit S.p.A. Mailand, Italien angegeben (beginnend mit dem obersten kontrollierten Unternehmen): UniCredit S.p.A: 0 %; UniCredit Bank AG: 0 %; Bankhaus Neelmeyer AG: 0 %.

8. Die ALTOINVEST, Versailles, Frankreich, hat uns am 20. Juni 2017 gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, Warthestraße 21, 14513 Teltow, am 19. Juni 2017 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und zu diesem Tage 2,97 % (entsprechend 525.398 Stimmrechte) beträgt.

9. Mit Schreiben vom 30. November 2017 haben uns Herr Dr. Bernd Wegener und Frau Marion Wegener, Deutschland, gemäß § 21 Abs. 1 WpHG mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der CO.DON AG, WKN A1K022, am 24. November 2017 die Schwelle von 10 % unterschritten hat und zu diesem Tage 7,39 % (entsprechend 1.437.685 Stimmrechte) beträgt.

Deutscher Corporate Governance Codex

Seit 2003 hat die CO.DON AG Entsprechenserklärungen gemäß § 161 AktG abgegeben, in denen sie sich hohen Unternehmensführungsstandards verpflichtet hat. Abweichungen von den Empfehlungen sind offengelegt und durch Veröffentlichung auf der Homepage der Gesellschaft zugänglich gemacht. Eine aktuelle Entsprechenserklärung wurde letztmalig im April 2018 unter http://www.codon.de/investoren/meldepflichten/corporate-governance.html veröffentlicht.

Die Erklärung nach § 264 Abs. 2 Satz 3 HGB ist zusammenfassend mit der Erklärung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB im Lagebericht dargestellt.

Honorare des Abschlussprüfers

Die als Aufwand erfassten Honorare der Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft belaufen sich auf folgende Beträge:

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Abschlussprüfungsleistungen:	TEUR 35

Nachtragsbericht

Im November 2017 schloss die CO.DON AG mit der italienischen COMECER Group, Bologna, einen Vertrag über die Lieferung von Reinraumtechnik für den Aufbau des neuen Produktionsstandortes in Leipzig ab. Das hier vorgesehene Investitionsvolumen beträgt ca. EUR 10 Mio. für den Bereich der Maschinenanlagen. Davon wurde im Geschäftsjahr eine Anzahlung in Höhe von EUR 3,8 Mio. getätigt.

Im Februar 2018 wurde der Mietvertrag zu den Räumen in Leipzig unterzeichnet. Daraus ergeben sich finanzielle Verpflichtungen in Höhe von rd. TEUR 287 verteilt auf eine Laufzeit von 10 Jahren.

Im Februar 2018 hat die CO.DON AG in den Niederlanden eine Tochtergesellschaft mit Sitz in Amsterdam eröffnet. Mit der CO.DON NL Group B.V. schafft das Unternehmen eine wichtige Voraussetzung für den niederländischen Markteintritt. Gleichzeitig ist die in Amsterdam gelegene Niederlassung Ausgangspunkt für die künftige Bedienung des belgischen Marktes.

Zur Deckung des Kapitalbedarfs bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 von rd. EUR 3,4 Mio. hat der Vorstand mit Investoren und Kreditgebern verschiedene Finanzierungszenarien entwickelt. Zum derzeitigen Stand, Mitte April 2018, sind die Verhandlungen mit Kapitalgebern sehr weit fortgeschrittenen, so dass der Vorstand fest davon ausgeht, Finanzmittel im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Über den Inhalt der Verhandlungen haben die Parteien bis zum Erreichen des Pflichtveröffentlichungsstatus Stillschweigen vereinbart.

Ergebnisverwendung

Der Bilanzverlust von EUR 25.758.443,66 ist auf neue Rechnung vorzutragen.

Teltow / Berlin, 24. April 2018

Ralf M. Jakobs, Vorstand

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die co.don Aktiengesellschaft, Teltow:

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der co.don Aktiengesellschaft - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2017, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017, der Kapitalflussrechnung, dem Eigenkapitalspiegel sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der co.don Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, auf die im Lagebericht Bezug genommen wird, haben wir im Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse


―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und
―	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der obengenannten Erklärung zur Unternehmensführung.

―

entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 und

―

vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der obengenannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 S. 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angaben in Abschnitt III.II 9. "Zusammenfassung und bestandsgefährdende Tatsachen" des Lageberichts. Dort ist ausgeführt, dass sollte es dem Vorstand nicht gelingen, die geplante Kapitalmaßnahme umzusetzen, der Bestand des Unternehmens gefährdet wäre. Eine Bestandsgefährdung bestünde auch, falls die unter Abschnitt III.II 2. "Kapitalbedarf" benannten Planziele zur Erreichung des Break-Even nicht realisiert werden können, insbesondere die Absatzmengen im In- und Ausland zu steigern sowie höhere Erlöse pro Transplantat im europäischen Ausland zu erzielen.

Zur Deckung des geplanten Kapitalbedarfs bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 von rd. € 3,8 Mio. hat der Vorstand mit Investoren und Kreditgebern verschiedene Finanzierungszenarien entwickelt. Zum derzeitigen Stand, Mitte April 2018, sind die Verhandlungen mit Kapitalgebern sehr weit fortgeschrittenen, so dass der Vorstand fest davon ausgeht, Finanzmittel im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können. Der Vorstand ist zuversichtlich, dass durch die im Rahmen der geplanten Finanzierungsmaßnahme eingeworbenen Mittel in Höhe von insgesamt rd. € 25,0 Mio. der Kapitalbedarf darüber hinaus bis zum Erreichen des Break-Even auf Basis der geplanten Finanzierungsmaßnahme vollständig gedeckt sein wird.

Dies weist auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist hinsichtlich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Beurteilung der Liquiditätsplanung der Gesellschaft

Zugehörige Informationen im Abschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zur Planung sind im Abschnitt III.II 2. "Kapitalbedarf" des Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Wie bereits im Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" ausgeführt, kalkuliert die Gesellschaft entsprechend ihrer Budgetplanung bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 mit einem zusätzlichen Kapitalbedarf von rd. € 3,4 Mio. Der Vorstand geht fest davon aus, die notwendigen Finanzmittel im Rahmen weiterer Kapitalmaßnahmen beschaffen zu können.

Sollten die benötigten Mittel nicht eingeworben werden oder die Planziele signifikant unter den budgetierten Erwartungen liegen, könnte dies die Entwicklung der Gesellschaft beeinträchtigen oder der Bestand gefährden.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die von der Gesellschaft aufgestellte kurz- und mittelfristige Ergebnis- und Liquiditätsplanung inhaltlich nachgerechnet und die zugrunde gelegten Annahmen plausibilisiert. Wir kommen nach intensiver Diskussion der Planung und der zugrunde liegenden Annahmen mit dem Vorstand zu dem Schluss, dass die Planung rechnerisch richtig ist und die zugrundeliegenden Annahmen und Planziele plausibel sind. Entsprechend der Planung hat die Gesellschaft für 2018 einen weiteren Kapitalbedarf von rd. € 3,4 Mio. Unter Berücksichtigung der durch die Gesellschaft ergriffenen Maßnahmen zur Steigerung des Umsatzes und der Profitabilität, kommen wir zu der Auffassung, dass die in die Ergebnis- und Liquiditätsplanung eingeflossenen Annahmen zur Umsatz und Ergebnis ambitioniert, aber vor dem Hintergrund der Ressourcendispositionen realisierbar sind. Den aktuellen Verhandlungsstand mit den potentiellen Investoren haben wir mit Vorstand und

Aufsichtsrat besprochen, und kommen zu der Auffassung, dass ein positiver Abschluss der Verhandlungen wahrscheinlich ist um den Kapitalbedarf auch über das Geschäftsjahr 2018 hinaus zu decken.

Vollständigkeit und Bewertung der Personalverpflichtungen

Zugehörige Informationen im Abschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu den Personalverpflichtungen sind in den Abschnitten "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" "Erläuterungen zur Bilanz - Rückstellungen" und "Sonstige Angaben -Bezüge des Vorstands" sowie in den Abschnitten I.III "Vergütungsbericht", I.IV "Angaben gemäß § 289a HGB" sowie III.II 7. "Risiken aus Rechtstreitigkeiten" des Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Aufgrund differenzierter Vergütungssysteme bei den leitenden Mitarbeitern sowie stattgefundener Wechsel auf Vorstandsebene besteht das Risiko, dass die daraus resultierenden Verpflichtungen nicht vollständig erfasst und sachgerecht bewertet sind.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Dokumentation der Gesellschaft zur vollständigen Erfassung und Bewertung der Verpflichtungen im Jahresabschluss und Lagebericht analysiert. Des Weiteren haben wir unter anderem folgende Einzelfallprüfungen in Stichproben durchgeführt: eine Durchsicht der Vergütungsvereinbarungen in den Anstellungsverträgen der leitenden Mitarbeiter und Vorstandsmitglieder; eine Auswertung der Aufsichtsratsprotokolle, die Einholung und Würdigung von Rechtsanwaltsbestätigungen; Auswertung von Ausscheidungsvereinbarungen und Gerichtsentscheidungen sowie Einsichtnahme von Sachverständigengutachten zur Bewertung virtueller Aktien. Ergänzend haben wir sowohl den Vorstand als auch den Aufsichtsrat zu bestehenden Personalverpflichtungen befragt.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich hinsichtlich der Vollständigkeit und Bewertung der Personalverpflichtungen keine Einwendungen ergeben.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:


―	die Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 289f HGB auf die im Lagebericht Bezug genommen wird
―	die Versicherung der gesetzlichen Vertreter nach § 264 Abs. 2 S. 3 und § 289 Abs. 1 S. 5 HGB
―	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks

Der Aufsichtsrat ist für die folgenden sonstigen Informationen verantwortlich:


―	den Bericht des Aufsichtsrats im Geschäftsberichts 2017

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir hierzu weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen:


―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus


―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter -falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihm alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 8. Juni 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 28. Dezember 2017/15. Januar 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2011 als Abschlussprüfer der co.don Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dirk Schulz.

Berlin, 25. April 2018

**Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Udo Heckeler, Wirtschaftsprüfer

Dirk Schulz, Wirtschaftsprüfer

Impressum

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Standort Teltow (Stammsitz)	Standort Berlin
Warthestraße 21	Ernst-Reuter-Platz 2
14513 Teltow	10587 Berlin
Tel. +49 (0)3328 43 46 0	Tel: +49 (30) 240 352 300
Fax +49 (0)3328 43 46 43	Fax: +49 (30) 240 352 309
www.codon.de

Amtsgericht Potsdam

HRB 12948

UST-Nr: 046 / 100 / 01489

UID-Nr: DE 1626 90425

Ansprechpartner

Matthias Meißner, M.A.

Corporate Communications

[email protected]

Zukunftsgerichtete Aussagen: Dieser Jahresabschluss kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der CO.DON AG beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Performance der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die CO.DON in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf der CO.DON-Webseite www.co.don.de zur Verfügung.

Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

AI Terminal

co.don AG

80_rns_2018-05-22_d25fe5f4-98b7-4850-8d27-707d40c07356.html

co.don Aktiengesellschaft

Teltow

CO.DON AG - Jahresfinanzbericht 2017

"CO.DON auf dem Weg nach Europa"

Vorwort des Vorstands

Mitglieder des Vorstands

Bericht des Aufsichtsrats

Zusammenarbeit zwischen dem Aufsichtsrat und dem Vorstand

Themen der Aufsichtsratstätigkeit im Geschäftsjahr 2017

Corporate Governance

Prüfung des Jahresabschlusses 2017

Mitglieder des Aufsichtsrats

Corporate Governance

1. Corporate Governance Bericht

1.1 Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

1.1.1 Der Aufsichtsrat

1.1.2 Der Vorstand

1.2 Aktionäre und Hauptversammlung

2. Erklärung zur Unternehmensführung

2.1 Erklärung von Vorstand und Aufsichtsrat der CO.DON AG gemäß § 161 zum Deutschen Corporate Governance Kodex

"Nach § 161 AktG sind Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften verpflichtet, jährlich zu erklären, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex entsprochen wurde und wird oder welche Empfehlungen nicht angewendet wurden und werden.

Zu 3.8 Selbstbehalt in der D&O-Versicherung für Unternehmensleiter

Zu 4.1.3 Satz 3 Einrichtung eines Hinweisgebersystems

Zu 4.2.1 Satz 1 Zusammensetzung des Vorstands

Zu 4.2.3 Betragsmäßige Höchstgrenzen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile

5.1.2. Altersgrenze für Vorstandsmitglieder

5.3. Bildung von Ausschüssen

5.4.1 Altersgrenze und Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat

2.2 Praktiken der Unternehmensführung

2.3 Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

2.4 Festlegungen nach § 76 Absatz 4 und § 111 Abs. 5 des Aktiengesetzes und Angaben zum Erreichen der festgelegten Zielgrößen

Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat

Finanzkalender

05. - 06. Februar 2018

30. April 2018

14. - 16. Mai 2018

07. Juni 2018

31. August 2018

05. September 2018

26. - 28. November 2018

Lagebericht FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2017

I WIRTSCHAFTSBERICHT

I.I Darstellung des Geschäftsverlaufs 2017

1.Positionierung und Marktumfeld

2. Allgemeine Unternehmensentwicklung

3. Geschäftsverlauf

4. Qualitätsmanagement, Qualitätssicherung und Qualitätskontrolle

5. Forschung und Entwicklung

6. Klinische Forschung

7. Investitionen

8. Finanzierung

I.II Darstellung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage

1. Ertragslage

2. Finanzlage

3. Vermögenslage

4. Gesamtaussage zur wirtschaftlichen Lage

I.III Vergütungsbericht

Dirk Hessel

Ralf Jakobs

I.IV Angaben gemäß § 289a HGB

Genehmigtes Kapital

Bedingtes Kapital

Entschädigungsvereinbarungen und sonstige Vereinbarungen für den Fall eines Kontrollwechsels

II DARSTELLUNG DES RECHNUNGSLEGUNGSBEZOGENEN INTERNEN KONTROLLSYSTEMS UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEMS

Lohnbuchführung

III CHANCEN- UND RISIKOBERICHTERSTATTUNG

III.I Chancenbericht

Regulatory Affairs

Forschung und Entwicklung und klinische Forschung:

III.II Risikobericht

1. Absatzmärkte

2. Kapitalbedarf

3. Kostenerstattung durch Krankenversicherungen (PKV und GKV)

Kniegelenk (Spherox)

Andere Gelenke (CO.DON chondrosphere®)

4. Risiken aus Forschung, Produktentwicklung und klinischer Forschung

5. Risiken für die Produktherstellung