DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Frankfurt am Main

Konzernabschluss

Geschäftsjahr 1. Januar - 31. Dezember 2017

Geschäftsbericht 2017

Kurzprofil

FIRST IN SECONDARY LOCATIONS

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält Gewerbeimmobilien in mittelgroßen Städten und an aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft hat ihre besondere Stärke an diesen Sekundärstandorten - First in Secondary Locations - und konzentriert sich auf ein Angebot, das sowohl für international agierende als auch regional ansässige Mieter attraktiv ist. DEMIRE ist in den Jahren 2013 bis 2016 sowohl über den Erwerb von Einzelobjekten als auch durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen rasch gewachsen und verfügte am Ende des Geschäftsjahres 2017 über ein Portfolio mit einer Vermietungsfläche von rund 1 Million m2 und einem Marktwert von über EUR 1 Milliarde.

Mit der Ausrichtung des Portfolios auf Büros, Einzelhandel und Logistik ergibt sich eine Rendite- / Risikostruktur, die aus Sicht von DEMIRE für das Geschäftsfeld der Gewerbeimmobilien angemessen ist. Die Gesellschaft legt Wert auf langfristige Verträge mit solventen Mietern und rechnet daher mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen.

DEMIRE hat sich zum Ziel gesetzt, ihre Unternehmensstruktur weiter zu optimieren. Dabei ist sie der Überzeugung, dass Skaleneffekte und Portfoliooptimierungen am besten mit einem aktiven Immobilienmanagement-Ansatz zu erreichen sind.

Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind im Regulierten Markt (Prime Standard-Segment) der Frankfurter Wertpapierbörse notiert.

INVESTMENT HIGHLIGHTS

FIRST IN SECONDARY LOCATIONS

Wir verfügen über ein gut diversifiziertes deutsches Gewerbeimmobilienportfolio im Wert von EUR 1 Milliarde mit einer Bruttomietrendite von 7,0 %.

AKTIVES IMMOBILIENMANAGEMENT

Wir sind der Überzeugung, dass Skaleneffekte und Portfoliooptimierungen am besten durch einen aktiven Immobilienmanagement-Ansatz zu erreichen sind. Unsere Immobilienmanager sind bundesweit aktiv und betreuen vor Ort unsere Mieter und Immobilien, dabei identifizieren sie aktiv weitere Optimierungs- und Werthebel im Bestand.

LOKALE IMMOBILIENEXPERTISE UND NETZWERK

Wir verfügen über ein erfahrenes Management mit nachgewiesener Erfolgsbilanz, einen tiefen Marktzugang und eine hohe Transaktionsschnelligkeit in Kombination mit wettbewerbsfähigen Finanzierungsvorteilen, was uns Investitionen in renditestarke Immobiliennutzungen ermöglicht.

AUSGEWOGENE FINANZSTRUKTUR

Die laufende Optimierung unserer Finanzstruktur sichert uns die bestmögliche Flexibilität in der Umsetzung unserer Wachstumsziele. Dabei streben wir mittelfristig ein Investment-Grade-Ratingprofil an.

EFFIZIENTE UND VEREINFACHTE KONZERNSTRUKTUR

Wir haben das Ziel, unsere Unternehmensstruktur weiter zu optimieren, um eine bestmögliche Effizienz in der Bewirtschaftung unserer Immobilieninvestments zu erreichen.

KONZERNKENNZAHLEN

scroll

ERGEBNISKENNZAHLEN in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Mieterträge	73.716	76.371
Ergebnis aus der Vermietung	55.632	58.570
EBIT	84.671	83.169
Finanzergebnis	-57.042	-43.207
EBT	27.629	39.962
Periodenergebnis	19.432	27.649
Periodenergebnis der Anteilseigner des Mutterunternehmens	13.783	24.670
Periodenergebnis je Aktie (unverwässert/verwässert) in EUR	0,25/0,22	0,48/0,39
FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten)	11.738	8.095
FFO I je Aktie (unverwässert/verwässert) in EUR	0,22/0,17	0,16/0,12

scroll

PORTFOLIOKENNZAHLEN	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Immobilien (Anzahl)	86	174
Marktwert (in EUR Millionen)	1.034,1	1.005,6
Vertragsmieten (in EUR Millionen)	72,1	74,1
Mietrendite (in %)	7,0	7,4
EPRA-Leerstandsquote (in %)*	9,4	11,6
WALT (in Jahren)	4,9	5,3

* Exklusive zur Veräußerung gehaltene Immobilien

scroll

BILANZKENNZAHLEN in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Bilanzsumme	1.147.116	1.094.006
Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien	1.021.847	981.274
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	12.262	24.291
Bestandsportfolio gesamt	1.034.109	1.005.565
Finanzverbindlichkeiten	694.915	662.643
Zahlungsmittel	73.874	31.289
Nettofinanzverbindlichkeiten	621.041	626.772
Nettoverschuldungsgrad in % (Net-LTV)	60,1	62,8
Eigenkapital gemäß Konzernbilanz	319.101	308.637
Eigenkapitalquote in %	27,8	28,2
Nettovermögenswert (NAV) für den Berichtszeitraum	285.417	271.945
Unverwässerter/ Verwässerter EPRA NAV	323.572/ 335.620	300.459/ 312.506
Aktienanzahl in Millionen (unverwässert/ verwässert)	54.271/ 67.885	54.247/ 67.885
Unverwässerter/Verwässerter EPRA NAV EUR je Aktie	5,96/4,94	5,54/4,60

AN DIE AKTIONÄRE

" 2017 haben wir mit unserer Strategie DEMIRE 2.0 erfolgreich die Grundlage für unser zukünftiges Wachstum gelegt."

Ralf Kind, CEO / CFO DEMIRE AG

Vorwort des Vorstands

Sehr geehrte Damen, sehr geehrte Herren,

hinter uns liegt ein erfolgreiches und intensives Geschäftsjahr 2017. Im Laufe des Geschäftsjahres haben wir erfolgreich begonnen, unsere Strategie DEMIRE 2.0, die wir Ende Juni 2017 verkündet haben, konsequent umzusetzen. Unter dem Namen DEMIRE 2.0 haben wir konkrete Ziele für das weitere Wachstum definiert, die wir kurz- bis mittelfristig über einen ganzheitlichen Maßnahmenplan unter anderem zur Kostenoptimierung, Straffung der Gruppenstruktur und Reduktion der Finanzierungskosten erreichen wollen. Als wesentlicher Eckpunkt gilt dabei der Ausbau unseres aktuellen Portfolios von derzeit rund EUR 1 Milliarde auf über 2 Milliarden. Durch eine permanente Effizienzsteigerung sowie im Zuge des geplanten Wachstums durch Skaleneffekte im Immobilienmanagement wollen wir unsere Kostenbasis weiter optimieren. Mit der laufenden Verbesserung unseres Finanzierungsmix, insbesondere auch durch eine kontinuierliche Prüfung und die Nutzung von Finanzierungsquellen über den Fremdkapital- und Eigenkapitalmarkt wollen wir mittelfristig die durchschnittlichen Zinskosten senken und unseren Nettoverschuldungsgrad (Net-LTV) auf rund 50% abbauen. Neben der Steigerung unserer Marktkapitalisierung streben wir auch die Positionierung unseres Risikoprofils im Bereich des "Investment-Grades" an, um die Finanzierung des zukünftigen Wachstums der DEMIRE zu günstigen Konditionen langfristig und nachhaltig zu sichern.

Insgesamt führen unsere Aktivitäten zu einer substanziellen Verbesserung der Funds from Operations sowie zu weiterem Wachstum unseres Nettoinventar-werts (NAV). Damit schaffen wir die Basis, aus den steigenden Cashflows mittelfristig attraktive und nachhaltige Dividenden an unsere Aktionärinnen und Aktionäre auszuschütten.

Bereits in der zweiten Jahreshälfte 2017 haben wir erste Meilensteine in der Umsetzung der Strategie DEMIRE 2.0 erreicht, die die Basis bilden für eine weitere Verbesserung der Gesamtprofitabilität und Steigerung der Funds from Operations (FFO) unseres Unternehmens.

Mit der erstmaligen Platzierung einer unbesicherten, gerateten Unternehmensanleihe über EUR 270 Millionen zur Ablösung von kostenintensiven bestehenden Verbindlichkeiten bei institutionellen Investoren und Vermögensverwaltern am internationalen Kapitalmarkt haben wir im Juli 2017 innerhalb kürzester Zeit einen ersten Schritt im Rahmen der angekündigten Strategie DEMIRE 2.0 umgesetzt. Die Unternehmensanleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren (bis 2022), eine "Non-Call"-Periode von zwei Jahren und wird mit 2,875% p.a. verzinst. Dabei hat die DEMIRE sich erstmals durch die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's bewerten lassen. Für die Unternehmensanleihe haben Standard&Poor's und Moody's ein "BB+"- bzw. "Ba2"-Rating vergeben. Das Anleiherating von Standard&Poor's liegt somit eine Ratingstufe unter dem von uns zukünftig angestrebten Investment-Grade-Rating. Das Unternehmensrating der DEMIRE durch die beiden Ratingagenturen liegt bei BB bzw. Ba2, jeweils mit stabilem Ausblick.

Bereits im September haben wir die Anleihe zudem erfolgreich auf insgesamt EUR 400 Millionen aufgestockt, und das zu einem höheren Ausgabepreis gegenüber der Erstemission. Im Ergebnis konnten wir unseren durchschnittlichen nominalen Zinssatz von 4,4% p.a. zum Jahresende 2016 auf 3,0% p.a. senken und ab dem Geschäftsjahr 2018 eine Steigerung des freien Cashflows um rund EUR 18 Millionen erzielen, davon allein EUR 9 Millionen aus reduzierten Zinsaufwendungen durch die Ablösung bisheriger Verbindlichkeiten. Des Weiteren stieg durch die Umfinanzierungen der Anteil der unbelasteten Vermögenswerte von nahezu null Prozent auf rund 45% des gesamten Immobilienvermögens, was uns zukünftig eine erheblich größere finanzielle und operative Flexibilität verschafft.

Als weiteren wesentlichen Schritt in der Optimierung unserer Gruppenstruktur haben wir im November 2017 im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung unsere Aktionärinnen und Aktionäre um die Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen mit Konzerngesellschaften gebeten. Die Aktionäre stimmten den Tagesordnungspunkten mit hohen Mehrheiten zu. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG verfügt über hohe steuerliche Verlustvorträge, die sie aufgrund der fehlenden Verbindung mit ihren Tochtergesellschaften steuerlich bislang nicht optimal nutzen konnte. Durch den Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und den Zufluss der positiven Erträge der Tochtergesellschaften konnten wir diese Verlustvorträge nunmehr auf Ebene der als Holding fungierenden AG bereits für das Geschäftsjahr 2017 steuermindernd berücksichtigen. Damit wurde ein weiterer Baustein der Strategie DEMIRE 2.0 umgesetzt.

Die positiven Effekte der Strategie DEMIRE 2.0 zeigten sich in Summe auch bereits in den unterjährigen Veröffentlichungen unserer Ergebnisse des Geschäftsjahres 2017. Angesichts der soliden Entwicklung haben wir im Rahmen des Neunmonatsergebnisses unsere Prognose für die FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten) für das Gesamtjahr 2017 von bisher EUR 8 Millionen bis 10 Millionen auf EUR 11 Millionen bis 12 Millionen erhöht. Dank der bis dato guten operativen Entwicklung haben wir unsere Erwartung an die Höhe der Mieterträge ebenfalls auf rund EUR 74 Millionen für das Geschäftsjahr 2017 angepasst (bisher: EUR 72 Millionen bis 73 Millionen).

Das Geschäftsjahr 2017 konnten wir daher wie geplant abschließen. Dabei haben sich die wichtigsten Ergebnisgrößen wie folgt entwickelt:

Die Mieterträge des DEMIRE-Konzerns erreichten insgesamt EUR 73,7 Millionen (2016: EUR 76,4 Millionen) und erreichten damit unsere jüngste Prognose. Der Rückgang um 3,5% erklärt sich durch den Verkauf von nicht strategischen Immobilien, wobei der dadurch bedingte Rückgang der Mieterträge größtenteils durch den erfolgreichen Abbau von Leerständen kompensiert werden konnte. Die annualisierten Mieteinnahmen unseres Bestandsportfolios, bereinigt um Käufe und Verkäufe (Like-for-like-Betrachtung), sind im Geschäftsjahr 2017 um 2,6% gestiegen. Das Periodenergebnis verringerte sich um rund 29,7% von EUR 27,6 Millionen auf 19,4 Millionen, im Wesentlichen bedingt durch ein einmalig höheres Finanzergebnis.

Darin sind Einmalaufwendungen in Höhe von rund EUR -16,4 Millionen enthalten, insbesondere einmalige Vorfälligkeitskosten aus der Ablösung von Finanzierungen durch die neue Unternehmensanleihe. Der Nettoverschuldungsgrad (Net-Loan-to-Value) verbesserte sich signifikant seit dem Jahresende 2016 um rund 270 Basispunkte auf 60,1% (31. Dezember 2016: 62,8%).

Unser attraktives Immobilienportfolio erzielte einen Nettowertzuwachs von EUR 48,6 Millionen (2016: EUR 38,4 Millionen). Dank der guten Vermietungsleistung sank die EPRA-Leerstandsquote des Bestandsportfolios durch Neuvermietungen und unter Berücksichtigung bereits verkaufter Immobilien im Laufe des Geschäftsjahres um insgesamt 220 Basispunkte auf 9,4% zum Ende des Geschäftsjahres (31. Dezember 2016: 11,6%).

Der unverwässerte EPRA-NAV je Aktie stieg Ende 2017 auf EUR 5,96 (31. Dezember 2016: EUR 5,54), der verwässerte EPRA-NAV auf EUR 4,94 (31 Dezember 2016: EUR 4,60). Die Funds from Operations I (FFO I, nach Steuern und vor Minderheiten) betrugen zum Stichtag EUR 11,7 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 8,1 Millionen) und lagen damit innerhalb unserer Prognose. Der Anstieg der FFO I im Vergleich zum Vorjahr resultiert insbesondere aus dem verbesserten laufenden Finanzergebnis und aus gesunkenen laufenden Ertragssteuern.

Damit geht die DEMIRE deutlich gestärkt aus dem ersten Jahr der Umsetzung ihrer neuen Strategie DEMIRE 2.0 hervor und fokussiert sich auch im Geschäftsjahr 2018 auf die konsequente Umsetzung ihrer Strategie.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir waren im abgelaufenen Geschäftsjahr sehr erfolgreich in der Umsetzung unserer Strategie DEMIRE 2.0, wir sehen auch im Geschäftsjahr 2018 und darüber hinaus weitere interne wie externe Wachstumstreiber. Im besonderen Fokus stehen neben der weiteren Optimierung der Gruppenstruktur die nächsten Wachstumsschritte und damit der Ausbau unseres Immobilienportfolios. Wir freuen uns daher besonders, dass wir bereits im Februar 2018 im Rahmen einer 10%-Kapitalerhöhung mit Apollo Global Management im Februar einen neuen, erfahrenen und strategischen Investor dazugewonnen haben, der gemeinsam mit unserem weiteren Ankeraktionär Wecken&Cie. unsere Strategie DEMIRE 2.0 vollständig mitträgt und zudem aktiv das geplante Wachstum der DEMIRE unterstützt. Zusammen mit unseren beiden Ankeraktionären sehen wir uns ideal aufgestellt, um die nächsten Wachstumsschritte unserer Gesellschaft umzusetzen. Unser Geschäftsmodell bietet ein hohes Wertschöpfungspotenzial im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt, das wir nun gestärkt in den nächsten Monaten und Jahren intensiv nutzen wollen.

Sie haben unseren Weg bis hierhin unterstützt und wir freuen uns, wenn Sie unserer Gesellschaft weiterhin Ihr Vertrauen schenken. Dafür möchte ich Ihnen danken. Mein Dank gilt ebenso allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der DEMIRE, die mit ihrer hohen Leistungsbereitschaft das Unternehmen Tag für Tag voranbringen. Wir schauen voller positiver Erwartung auf die nächsten Herausforderungen, Chancen und Erfolge unserer Gesellschaft.

Frankfurt am Main, 25. April 2018

Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand (CEO/CFO

DEMIRE am Kapitalmarkt

DEMIRE-AKTIE IM ÜBERBLICK

Das Grundkapital der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus insgesamt 54,27 Millionen auf den Inhaber lautenden Aktien. Sie sind an der Frankfurter Wertpapierbörse sowie auf XETRA zum Handel zugelassen. Die Marktkapitalisierung betrug am 29. Dezember 2017, dem letzten Handelstag im Berichtsjahr, rund EUR 210 Millionen.

KENNZAHLEN DER DEMIRE-AKTIE

scroll

AKTIE	31.12.2017	31.12.2016
ISIN	DE000A0XFSF0	DE000A0XFSF0
Kürzel/Ticker	DMRE	DMRE
Börse	Frankfurter Wertpapierbörse (FWB); XETRA Freiverkehr Stuttgart, Berlin, Düsseldorf	Frankfurter Wertpapierbörse (FWB); XETRA Freiverkehr Stuttgart, Berlin, Düsseldorf
Marktsegment	Regulierter Markt (Prime Standard)	Regulierter Markt (Prime Standard)
Designated Sponsors	BaaderBank, equinet Bank AG	Oddo BHF
Grundkapital	EUR 54.270.744	EUR 54.246.944
Anzahl Aktien	54.270.744	54.246.944
Schlusskurs 31.12. (XETRA)	EUR 3,86	EUR 3,57
Ø-tgl. Handelsvolumen 01.01.-31.12.	60.890	25.319
Marktkapitalisierung	EUR 209,5 Millionen	EUR 193,7 Millionen
Streubesitz <3%	41,38%	61,58%

ENTWICKLUNG DES AKTIENMARKTS UND DER DEMIRE-AKTIE

Das Jahr 2017 gilt unter Analysten und Kapitalmarktexperten als ein starkes Börsenjahr. So hat rückblickend der deutsche Leitindex DAX seit 2013 die beste Entwicklung gezeigt. Im Jahresverlauf konnte er im November einen neuen Rekordstand von 13.525 Punkten erreichen und damit die alten Hochs vor der Finanzkrise hinter sich lassen.

Dabei zeigten sich die internationalen Kapitalmärkte größtenteils unbeeindruckt von politischen Entwicklungen. Mit dem Amtsantritt Donald Trumps begann am 20. Januar 2017 in den USA eine neue Ära, Mitte März 2017 konnten die europäischen Finanzmärkte kurzzeitig aufatmen, da sich der Kurs kontra den Euro und die Europäische Union bei den Wahlen in den Niederlanden nach der Brexit-Entscheidung des Vereinigten Königreichs im Juni 2016 nicht weiter fortgesetzt hat. Mit den Wahlen in Frankreich und dem überraschend klaren Triumph von Emmanuel Macron im ersten Wahlgang Ende April war eine Erleichterung an den Aktienmärkten endgültig spürbar. Weitere Ereignisse wie die Wahlen in Deutschland, die Unsicherheit rund um den Brexit, Terroranschläge, die politischen Ereignisse in der Türkei oder Trumps Abschottungs- und Nordkoreapolitik entfalteten keine nachhaltigen negativen Effekte auf den Kapitalmärkten. Angetrieben durch geringe Inflationsraten, eine expansive Geldpolitik und niedrige Zinsen, lag der Fokus der Kapitalmärkte auf einem stabilen Wachstum der Weltwirtschaft, weltweit expandierenden Volkswirtschaften in den USA, Europa und Japan und steigenden Gewinnen der Unternehmen.

In Deutschland haben das Bruttoinlandsprodukt und andere wirtschaftliche Stimmungsbarometer wie der Geschäftsklimaindex ifo 2017 in weiten Teilen neue Rekordwerte erreicht.

Zum Jahresende zeigte sich der Aktienmarkt im Dezember verhalten, eine erwartete Jahresendrallye trat nicht ein und so konnte der DAX am letzten Handelstag des Jahres die Marke von 13.000 Punkten nicht verteidigen. Am letzten Handelstag schloss der DAX mit 12.917,64 Punkten und damit um 12,8% höher gegenüber dem Jahresende 2016. Andere europäische Indizes folgten dem Trend und waren im Dezember eher einer Seitwärtsbewegung ausgesetzt. Der Grund für den schwachen Jahresausklang lag zum einen in weiteren fehlenden Impulsen in Form von positiven Konjunkturdaten oder Unternehmensnachrichten. Zum anderen stieg der Eurokurs zum Jahresende deutlich an. Mit dem Erreichen der Marke von fast US-Dollar 1,20 wurde der EURO im Jahresverlauf 2017 um rund 13% aufgewertet - so stark wie seit 2003 nicht mehr. Die niedrigen Zinsen sind ein wichtiger Faktor für die gute Entwicklung am Aktienmarkt. Experten erwarten daher auch für 2018 eine ähnliche Entwicklung am Kapitalmarkt.

PERFORMANCE DER DEMIRE-AKTIE IM VERGLEICH ZU INDIZES 2017 in %

Während sich die DEMIRE-Aktie im ersten Quartal 2017 noch stärker als der DAX und der Prime All Share Index entwickelte, konnte die Aktie der DEMIRE im zweiten Quartal 2017 die positive Kursentwicklung nicht aufrechterhalten und entwickelte sich daher ruckläufig bis auf einen Kurs von EUR 3,66 am 27. April 2017. Von da an entwickelte sich der Kurs stetig aufwärts bis zu einem neuen Hoch von EUR 4,06 am 2. Juni 2017.

Die DEMIRE-Aktie startete auf einem Niveau von EUR 3,85 in das zweite Halbjahr 2017 und zeigte im Verlauf gegenüber dem DAX und dem EPRA Developed Europe Index eine schwächere Performance. Ausgehend von ihrem Jahrestief am 6. Juli 2017 bei EUR 3,54, entwickelte sie sich fortan positiv und notierte zum Jahresende 2017 bei EUR 3,86. Gegenüber dem Jahresschlusskurs Ende 2016 konnte sie somit um rund 8,2% zulegen.

STRATEGIE DEMIRE 2.0 - BASIS FÜR WEITERES WACHSTUM

Im Rahmen der Hauptversammlung Ende Juni 2017 hat die DEMIRE unter dem Strategieplan "DEMIRE 2.0" konkrete Ziele für das weitere Wachstum definiert, die sie mittelfristig über einen ganzheitlichen Maßnahmenplan unter anderem zur Kostenoptimierung, Straffung der Gruppenstruktur und Reduktion der Finanzierungskosten erreichen möchte. Als wesentlicher Eckpunkt gilt dabei die geplante Verdopplung des Portfolios von derzeit rund EUR 1 Milliarde auf 2 Milliarden. Zudem soll durch eine permanente Effizienzsteigerung sowie im Zuge des geplanten Wachstums durch Skaleneffekte im Immobilienmanagement die Kostenbasis weiter optimiert werden. Durch eine weitere Verbesserung des Finanzierungsmix, insbesondere auch unter kontinuierlicher Prüfung potenzieller Refinanzierungsoptionen über den Fremdkapital- und Eigenkapitalmarkt, sollen mittelfristig die durchschnittlichen Zinskosten sinken und der Nettoverschuldungsgrad (Net-Loan-to-Value) soll auf rund 50% gesenkt werden. Für die Kommunikation und den Zugang zum Kapitalmarkt setzt die DEMIRE daher auf einen verstärkt aktiven und transparenten Dialog mit bestehenden und neuen Investoren. Dabei strebt die DEMIRE neben der Steigerung ihrer Marktkapitalisierung auch die Positionierung ihres Risikoprofils im Bereich des Investment-Grades an, um die Finanzierung ihres zukünftigen Wachstums langfristig und nachhaltig zu günstigen Konditionen zu sichern.

ERSTE MEILENSTEINE UNTER DEMIRE 2.0: ERFOLGREICHE ANLEIHEPLATZIERUNG ÜBER INSGESAMT EUR400 MILLIONEN

Bereits im Juli 2017 erfolgte der erste Schritt zur Umsetzung von "DEMIRE 2.0". Mit der erfolgreichen Platzierung einer gerateten, unbesicherten Unternehmensanleihe in Höhe von EUR 270 Millionen bei institutionellen Investoren und Vermögensverwaltern im internationalen Kapitalmarkt konnte die DEMIRE eine signifikante Verbesserung ihrer jährlichen Finanzierungskosten und eine weitere Diversifizierung ihrer Finanzierungsquellen erreichen. Die Anleihe hat eine Laufzeit von fünf Jahren (bis 2022), eine "Non-Call"-Periode von zwei Jahren und wird mit 2,875% p.a. verzinst. Am 18. September hat die DEMIRE ihre Unternehmensanleihe 2017/2022 um weitere EUR 130 Millionen zu 101,25% über Par aufgestockt.

Mit den Nettoerlösen aus der emittierten Unternehmensanleihe wurden alle wesentlichen Verbindlichkeiten, die bis 2019 fällig wurden, vorzeitig refinanziert. Damit hat die DEMIRE im Rahmen ihres Programms DEMIRE 2.0 bereits innerhalb weniger Monate eine signifikante Reduzierung ihrer durchschnittlichen Finanzierungskosten von 4,4% p.a. zum Stichtag 31. Dezember 2016 auf 3,0% p.a. erreicht. Zudem steigt der Cashflow im Jahr 2018 durch die abgeschlossenen Refinanzierungen um rund EUR 18 Millionen p.a. Mit der Ablösung von mit Grundschulden besicherten Verbindlichkeiten wurden zudem circa EUR 468 Millionen an Immobilienwerten unbesichert und frei, das entspricht rund 45% des gesamten Immobilienvermögens der DEMIRE-Gruppe.

ENTWICKLUNG DER DEMIRE-ANLEIHEN

Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien durch die Ausübung von Wandlungsrechten im Geschäftsjahr 2017 erhöhte sich das Grundkapital der DEMIRE AG bis zum Stichtag 31. Dezember 2017 um insgesamt 23.800 Aktien auf ein neues Grundkapital von EUR 54.270.744.

Im Rahmen ihrer Refinanzierungsmaßnahmen hat die DEMIRE am 21. September 2017 die Kündigung ihrer Unternehmensanleihe 2014/2019 (ISIN DE000A12T135) bekannt gegeben. Die Mittel zur Rückführung der Anleihe stammen aus der erfolgreichen Platzierung der ungerateten, unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022. Die Rückzahlung der gekündigten Unternehmensanleihe 2014/2019 erfolgte gemäß den Anleihebedingungen am 21. November 2017 zu 104%.

Die Unternehmensanleihe 2017/2022 (ISIN: XS1647824173) hat sich seit Handelsaufnahme am 26. Juli 2017 konstant nach oben entwickelt. Hintergrund der positiven Wertentwicklung sind die mit der Anleiheplatzierung verbundenen Maßnahmen unter der Strategie DEMIRE 2.0, die die DEMIRE seit Ankündigung Mitte des Jahres konsequent umgesetzt. Im Verlauf des zweiten Halbjahres hat die Anleihe am 3. November 2017 ihr Hoch bei 103,31% erreicht. Zum Jahresende 2017 notierte sie bei 102,35%.

ERSTMALIGES RATING VON S&P'S UND MOODY'S

Im Rahmen der Anleiheplatzierung haben die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's im Juli 2017 für die Unternehmensanleihe erstmals ein "BB+"- beziehungsweise "Ba2"-Rating vergeben. Das Anleiherating von Standard&Poor's liegt somit eine Ratingstufe unter dem Investment-Grade-Rating. Das zeitgleich erstellte Unternehmensrating der DEMIRE durch die beiden Ratingagenturen liegt bei BB beziehungsweise Ba2, jeweils mit einem stabilen Ausblick.

Das mit der Aufstockung der Unternehmensanleihe verbundene Rating wurde durch die beiden Ratingagenturen am 18. September 2017 bestätigt.

Mit den zukünftigen Ratingeinschätzungen stärkt die DEMIRE zudem die Transparenz und die unabhängige Beurteilung ihrer Geschäftsaktivitäten. Die DEMIRE strebt die Positionierung ihres Risikoprofils im Bereich des "Investment-Grades" an, um die Finanzierung ihres geplanten Wachstums zu noch günstigeren Konditionen zu ermöglichen.

Das ausführliche Rating sowie das Update zur Aufstockung der Anleihe stehen auf den Websites von Standard&Poor's unter www.standardandpoors.com und von Moody's unter www.moodys.com sowie auf der Website der DEMIRE ↘ zur Verfügung.

RATING DER DEMIRE -31.12.2017

scroll

	UNTERNEHMEN		ANLEIHEN
RATINGAGENTUR	RATING	AUSBLICK	RATING
---	---	---	---
Standard&Poor's	BB	stabil	BB+
Moody's	Ba2	stabil	Ba2

↘ www.demire.ag/investorrelations/anleihen/rating

UNTERNEHMENSANLEIHE 2017/2022

scroll


Name	DEMIRE Anleihe 2017/2022
Emittent	DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Rating	Ba2 (Moody's), BB+(S&P)
Börsenzulassung/ -notierung	Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse, Euro MTF
Angew. Recht	New York Law
ISIN Code	Verkauf gemäß Regulation S: XS1647824173; Verkauf gemäß Rule 144A: XS1647824686
WKN	Verkauf gemäß Regulation S: A2GSC5; Verkauf gemäß Rule 144A: A2GSC6
Emissionsvolumen	EUR 400.000.000
Ausgabepreis	100%
Stückelung	EUR 100.000
Kupon	2,875%
Zinszahlungen	jeweils am 15. Januar und 15. Juli, erstmalig am 15. Januar 2018
Endfälligkeit	15. Juli 2022
Vorzeitige Rückzahlung	NC2, erstmalig zum 15. Juli 2019 zu 101,438%; zum 15. Juli 2020 zu 100,719%; zum 15. Juli 2021 und danach zu 100%
Schlusskurs 31.12.	102,35

PFLICHTWANDELANLEIHE 2015/2018

scroll


Name	DEMIRE Pflichtwandelanleihe 2015/2018
Emittent	DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Wertpapierart	Wandelschuldverschreibung
Emissionsvolumen	EUR 15.000.000
Zinssatz (Kupon)	2,75%
Zinszahlungen	vierteljährlich 22. März, 22. Juni, 22. September, 22. Dezember
Rückzahlung	22. Mai 2018
Rückzahlungskurs	100%
Stückelung	EUR 100.000
Wandelkurs	EUR 5
Zahlstelle	Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen
ISIN	DE000A13R863
Marktsegment	Frankfurter Wertpapierbörse

WANDELSCHULDVERSCHREIBUNG 2013/2018

scroll


Name	DEMIRE DT.MTS.RE WDL13/18
Emittent	DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Wertpapierart	Wandelschuldverschreibung
Emissionsvolumen	EUR 11.300.000
Zinssatz (Kupon)	6%
Zinszahlungen	vierteljährlich nachträglich
Rückzahlung	30. Dezember 2018
Rückzahlungskurs	100%
Stückelung	EUR 1
Wandelkurs	EUR 1
Zahlstelle	Bankhaus Gebr. Martin Aktiengesellschaft, Göppingen
ISIN	DE000A1YDDY4
Marktsegment	Frankfurter Wertpapierbörse

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 30. Juni 2017 mit deutlichen Mehrheiten den Beschlussvorlagen des Managements zugestimmt. Angesichts des im August 2016 aus der Barkapitalerhöhung gestiegenen Grundkapitals wurden das genehmigte und das bedingte Kapital in angepasster Höhe neu beschlossen. Bei den Wahlen zum Aufsichtsrat wurden die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als Aufsichtsratsmitglieder bestätigt, bereits im Februar 2017 amtsgerichtlich zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt worden waren.

Am 15. November 2017 hat die DEMIRE ihre Aktionäre zu einer außerordentlichen Hauptversammlung eingeladen. Die außerordentliche Hauptversammlung behandelte vier Tagesordnungspunkte, die jeweils die Zustimmung zu Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und Konzerngesellschaften erforderten. Die DEMIRE verfügt über hohe steuerliche Verlustvorträge, die sie aufgrund einer fehlenden steuerlichen Organschaft mit ihren Tochtergesellschaften steuerlich bislang nicht optimal nutzen konnte. Durch den Abschluss der Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge und den Zufluss von positiven Erträgen der Tochtergesellschaften können diese Verlustvorträge nunmehr auf Ebene der als Organgesellschaft fungierenden DEMIRE AG genutzt werden. Die steuerliche Optimierung ist ein weiterer Meilenstein in der Umsetzung von DEMIRE 2.0 und ein Baustein zur weiteren Verbesserung der Gesamtprofitabilität und Steigerung der Funds from Operations (FFO). Die Aktionäre stimmten allen Tagesordnungspunkten mit deutlichen Mehrheiten zu.

AKTIONÄRSSTRUKTUR

Die Aktionärsstruktur der DEMIRE hat sich im Geschäftsjahr 2017 verändert. Durch Aufkauf von Aktienpaketen bisheriger Einzelaktionäre hat Wecken&Cie. ihren Anteil auf rund 29% ausgebaut. Sigrid Wecken hat uns am 26. April 2017 mitgeteilt, dass sie die Schwelle von 5% überschritten hat. Die Obotritia Capital KGaA hat uns am 23. Dezember 2017 mitgeteilt, dass sie den Schwellenwert von 10% unterschritten hat und nunmehr 9,98% an der DEMIRE AG hält.

NEUER STRATEGISCHER INVESTOR - KAPITALERHÖHUNG UND ÜBERNAHMEANGEBOT

Am 26. Februar 2018 hat der Vorstand der DEMIRE mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital um rund 10% bzw. um EUR 5.425.774,00 zu erhöhen. Mit der Kapitalerhöhung hat die DEMIRE einen neuen strategischen Investor gewonnen, der die Kapitalerhöhung zu einem Platzierungspreis von EUR 4,35 gezeichnet hat - das entsprach einer Prämie von 11,3% zum Schlusskurs vor der Ankündigung. Apollo Global Management, LLC ist ein weltweit agierender alternativer Investmentmanager mit rund USD 250 Milliarden Assets under Management. Seit seiner Gründung im Jahr 1990 hat sich Apollo zu einem der größten alternativen Investmentmanager der Welt entwickelt. Apollo verwaltet Fonds für einige der weltweit renommiertesten Pensions- und Stiftungsfonds sowie andere institutionelle und private Anleger. Gemeinsam mit dem weiteren Ankeraktionär Wecken unterstützt Apollo die DEMIRE 2.0-Strategie und bietet zudem seine finanzielle wie auch Branchenexpertise an, um die Gesellschaft mittel- bis langfristig zu einer der führenden börsennotierten Gewerbeimmobilienplattformen in Deutschland und einer Portfoliozielgröße von mehr als EUR 2 Milliarden auszubauen. Darüber hinaus unterstützen beide Ankeraktionäre die Gesellschaft bei dem Ziel, ein Investment-Grade-Rating zu erreichen. Die DEMIRE beabsichtigt, den Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung in Höhe von EUR 23,6 Millionen - abzüglich der Transaktionskosten aus der Kapitalerhöhung - für die Akquisitionen von attraktiven Immobilien in den Sekundärstandorten von Deutschland zu verwenden. Parallel dazu setzt die DEMIRE die eingeleiteten Maßnahmen zur weiteren Optimierung der Profitabilität und Konzernstruktur mit der Unterstützung der beiden strategischen Aktionäre konsequent fort. Von Apollo verwaltete Fonds haben zudem ein Pflichtangebot an die Aktionäre der DEMIRE zu einem Angebotspreis von EUR 4,35 angekündigt. Die Angebotsunterlage wurde am 16. April 2018 unter www.aepf-mandatory-offer.de veröffentlicht. Darüber hinaus haben von Apollo verwaltete Fonds ein öffentliches Übernahmeangebot auf Aktien der Fair Value REIT-AG angekündigt und am 16. April 2018 die Angebotsunterlage unter www.aepf-takeover-offer.de veröffentlicht. Die von Apollo verwalteten Fonds planen, die durch das Angebot erworbenen Aktien der FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH&Co. KG (FVR) in Aktien der DEMIRE einzutauschen.

AKTIONÄRSSTRUKTUR in %

*Inkl. Tochterunternehmen

(Stand: April 2018)

IR-AKTIVITÄTEN

Die DEMIRE hat im Geschäftsjahr 2017 die Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und ihren Investoren erneut weiter ausgebaut und gestärkt.

Am Kapitalmarkt setzt die DEMIRE auf einen deutlich verstärkten Ausbau sowie auf einen noch aktiveren und transparenteren Dialog in der Investorenkommunikation. Mit dem Rückhalt bestehender Aktionäre und dem weiteren Wachstum sollen zukünftig das Freefloat-Handelsvolumen der DEMIRE-Aktie und die Steigerung unserer Marktkapitalisierung weiter vorangetrieben werden.

Mit dem perspektivischen Ziel der Aufnahme in die Indizes der DAX-Familie soll deutlich die Wahrnehmung unter internationalen wie auch unter nationalen Investoren erhöht werden.

Zum 1. Juni 2017 hat die DEMIRE daher ihre Investor- und Public-Relations-Aktivitäten weiter internalisiert und Peer Schlinkmann für die neu geschaffene Position des Head of Investor Relations&Corporate Communications gewonnen, der gemeinsam mit dem Vorstand die professionelle Investoren- und Analystenansprache zunehmend ausbauen wird. Der Bereich Investor Relations verantwortet ebenfalls die Kommunikation mit den Spezialisten im Fixed Income und bündelt somit zentral die Reportinganforderungen für Aktien- und Anleiheinvestoren sowie Ratingagenturen.

Die DEMIRE hat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 an diversen nationalen und internationalen Kapitalmarktkonferenzen teilgenommen. Darüber hinaus hat sie im Rahmen der Anleiheplatzierung sowie auf weiteren Roadshows in den Standorten London, Paris, Zürich, Wien, Helsinki, München und Frankfurt die aktuelle Unternehmensentwicklung und insbesondere die Strategie DEMIRE 2.0 bei bestehenden und neuen Aktien- wie auch Anleiheinvestoren präsentiert.

Mit der Veröffentlichung der Halbjahreszahlen 2017 hat die DEMIRE begonnen, zusätzlich zur Veröffentlichung ihrer Ergebnisse auf der Website im Rahmen von Telefonkonferenzen Investoren, Analysten und Medien regelmäßig und quartalsweise über die Ergebnisse zum jüngsten Berichtsstichtag zu informieren und diese darüber hinaus detailliert zu erläutern.

Zusätzlich stehen allen Investoren, Analysten und Medien im IR-Auftritt auf der Website der DEMIRE ↘ alle publizierten Geschäftsberichte, Halbjahresberichte und Quartalsmitteilungen sowie Mitschnitte der Telefonkonferenzen, die aktuelle Unternehmenspräsentation und weitere Informationen zur Verfügung.

Dabei setzt die DEMIRE auf die Gleichbehandlung von Anleiheinvestoren und -analysten gegenüber Aktieninvestoren und -analysten.

↘ www.demire.ag/investor-relations

Für das Erhalten zukünftiger relevanter Unternehmensnachrichten können sich zusätzlich alle Interessenten auf der Website der DEMIRE ↘ registrieren und zudem diverse Unterlagen in Druckform bestellen.

ANALYSTENCOVERAGE

Derzeit wird die DEMIRE von fünf Finanzanalysten bewertet.

scroll

BANK/BROKER	ANALYST	AKTUELLES RATING	AKTUELLES KURSZIEL in EUR
Baader Bank	Andre Remke	Kaufen	5,20
equinet	Katharina Mayer	Kaufen	4,55
SRC Research	Stefan Scharff	Kaufen	5,10
Solventis	Ulf van Lengerich	Kaufen	4,90
Edison Research	Martyn King	-	-

↘ www.demire.ag/news/newsletter

Portfolioüberblick

DEMIRE 2.0 - MEHRERE TREIBER FÜR WACHSTUM UND STEIGERUNG DER PROFITABILITÄT

FIRST IN SECONDARY LOCATIONS

Die DEMIRE investiert aktuell in ein gut diversifiziertes deutsches Gewerbeimmobilienportfolio im Wert von EUR 1 Milliarde mit einer Bruttomietrendite von 7,0 %. Der Investmentfokus liegt schwerpunktmäßig auf Sekundärstandorten in Deutschland und Immobilien mit attraktiveren Renditen und geringeren Schwankungen gegenüber Top-7-Standorten. Das mittelfristige Ziel ist der Ausbau des Portfolios auf über EUR 2 Milliarden, das unter einem aktiven Managementansatz hohe, kontinuierliche Mieterträge erwirtschaftet.

AKTIVES MMOBILIENMANAGEMENT

LOKALE IMMOBILIENEXPERTISE UND NETZWERK

Die DEMIRE zeichnet sich durch ein erfahrenes Management und Team mit nachgewiesener Erfolgsbilanz bei der Realisierung werterhöhender Akquisitionen aus. Ein tiefer Marktzugang und eine hohe Transaktionsschnelligkeit in Kombination mit wettbewerbsfähigen Finanzierungsvorteilen ermöglichen Investitionen in renditestarke Immobiliennutzungen wie Büro, Einzelhandel und Logistik entlang der Risikoklassen Core plus, Value-added und Redevelopment.

AUSGEWOGENE FINANZSTRUKTUR

Eine laufende Optimierung unserer Finanzstruktur sichert uns die bestmögliche Flexibilität in der Umsetzung unserer Wachstumsziele. Dabei setzen wir auf eine Diversifizierung unserer Kapitalquellen, die von Banken über alternative Finanzierungspartner bis zum Kapitalmarkt reichen. Unseren kurz- bis mittelfristigen Finanzierungsbedarf passen wir entsprechend unserer langfristigen Investmentstrategie fortlaufend an und erwirtschaften somit zusätzliche positive Effekte innerhalb der Renditeerwartungen unserer Investments.

EFFIZIENTE UND VEREINFACHTE KONZERNSTRUKTUR

Die DEMIRE hat sich zum Ziel gesetzt, ihre Unternehmensstruktur zu optimieren, um eine bestmögliche Effizienz in der Bewirtschaftung ihrer Immobilieninvestments zu erreichen. Durch die Umsetzung von internen wie externen Maßnahmen zur Erhöhung der operativen Effizienz werden kurz- bis mittelfristig zusätzliche Ertragspotenziale generiert, die zukünftig zu einer Verbesserung der operativen Marge führen.

IMMOBILIENBESTAND UND UNTERNEHMENSSTANDORTE

Anteil an Gesamtmietfläche

TOP-20-MIETER (PER 31.12.2017)1

scroll

NR.	MIETER	NUTZUNGSART	VERTRAGSMIETEN P.A. 2
			in EUR Millionen	in % von Gesamt
---	---	---	---	---
1	GMG (Telekom)	Büro	22,1	30,7
2	BImA Bundesanstalt für Immobilienaufgaben	Büro	1,9	2,7
3	Sparkasse Südholstein	Büro	1,8	2,5
4	RIMC	Hotel	1,6	2,2
5	HPI Germany	Büro	1,4	1,9
6	Barmer BKK	Büro	1,2	1,7
7	comdirect bank AG	Büro	1,2	1,7
8	AXA Konzern AG	Büro	1,2	1,7
9	BfA Schwerin	Büro	1,2	1,7
10	momox GmbH	Logistik	1,2	1,7
11	IBM Deutschland GmbH	Büro	1,0	1,4
12	Kaufland Warenhandel	Handel	1,0	1,3
13	APCOA Autoparking GmbH	Sonstige	0,9	1,3
14	Stadt Leverkusen	Büro	0,9	1,2
15	real SB	Handel	0,9	1,2
16	REWE Markt GmbH	Handel	0,8	1,0
17	Marktkauf Autonom	Handel	0,7	1,0
18	WISAG Facility Service	Büro	0,6	0,9
19	Hammer Fachmärkte	Handel	0,6	0,8
20	THR Leipzig City Hotel	Hotel	0,5	0,8
Summe			42,7	59,2
Sonstige			29,4	40,8
Gesamt			72,1	100,0

1 Nach annualisierter Vertragsmiete exkl. Nebenkosten.

2 Annualisierte Vertragsmiete exkl. Nebenkosten

BREITE BASIS AN BONITÄTSSTARKEN MIETERN MIT LANGFRISTIGEN MIETVERTRÄGEN

BESTANDSIMMOBILIENPORTFOLIO IM ÜBERBLICK

scroll

	OBJEKTE	MARKTWERT	MIETFLÄCHE GESAMT
				DAVON BÜRO	DAVON EINZELHANDEL	DAVON LOGISTIK
---	---	---	---	---	---	---
Stand: 31. Dezember 2017	Anzahl	in EUR Millionen	in m2	in m2	in m2	in m2
---	---	---	---	---	---	---
Baden-Württemberg	4	123,8	85.169	85.169	0.000	0.000
Bayern	7	99,0	95.138	95.138	0.000	0.000
Berlin	1	5,8	7.150	0.000	7.150	0.000
Brandenburg	4	48,1	52.461	22.094	30.367	0.000
Bremen	10	40,0	34.561	34.561	0.000	0.000
Hamburg	1	8,6	3.973	0.000	3.973	0.000
Hessen	7	131,6	71.202	44.183	21.481	0.000
Mecklenburg-Vorpommern	6	112,3	58.151	38.845	19.306	0.000
Niedersachsen	4	14,3	21.753	5.288	16.466	0.000
Nordrhein-Westfalen	14	192,5	127.737	96.580	10.576	0.000
Rheinland-Pfalz	3	10,3	12.574	12.574	0.000	0.000
Sachsen	11	149,3	304.350	51.396	20.870	217.968
Sachsen-Anhalt	3	34,0	25.316	0.000	25.316	0.000
Schleswig-Holstein	10	62,8	63.820	63.820	0.000	0.000
Thüringen	1	1,8	5.505	0.000	5.505	0.000
Deutschland	86	1.034,1	968.861	549.648	161.010	217.968
Top-20-0bjekte	20	683,4	625.356	304.078	103.310	217.968

scroll

Stand: 31. Dezember 2017	MIETFLÄCHEGESAMT DAVON SONSTIGE in m2	VERTRAGSMIETE in EUR Millionen	EPRA-LEERSTANDSQUOTE* in %
Baden-Württemberg	0.000	8,4	2,7 %
Bayern	0.000	6,9	11,8 %
Berlin	0.000	0,5	4,3 %
Brandenburg	0.000	4,6	13,3 %
Bremen	0.000	2,8	27,3 %
Hamburg	0.000	0,5	0,0 %
Hessen	5.538	7,6	6,0 %
Mecklenburg-Vorpommern	0.000	7,4	6,9 %
Niedersachsen	0.000	1,3	4,2 %
Nordrhein-Westfalen	20.581	13,3	6,0 %
Rheinland-Pfalz	0.000	0,8	5,5 %
Sachsen	14.116	10,0	19,5 %
Sachsen-Anhalt	0.000	2,7	3,3 %
Schleswig-Holstein	0.000	5,1	1,9 %
Thüringen	0.000	0,2	45,0 %
Deutschland	40.235	72,1	9,4
Top-20-0bjekte	0	45,8	9,8

* Exklusiv zur Veräußerung gehaltene Immobilien.

T0P-20-IMM0BILIEN (PER 31. DEZEMBER 2017)1

scroll

NR.	ADRESSE	STADT	NUTZUNGSART	MARKTWERT in EUR Millionen	% AN GESAMTHEIT2 in %	MIETFLÄCHE in Tsd. m2
1	Bonner Talweg 100/ Reuterstr.	Bonn	Büro	82,2	7,9	38.353
2	Zeitblomstr., Olgastr., Bahnhofplatz	Ulm	Büro	68,9	6,7	47.565
3	Kröpeliner Str. 26-28	Rostock	Handel	67,9	6,6	19.306
4	Am alten Flughafen 1	Leipzig	Logistik	61,7	6,0	217.968
5	Kölnische Str. 6 / Mauerstr. 11 / Spohrstr. 2, 4	Kassel	Handel	57,6	5,6	21.481
6	Berliner Allee 1	Freiburg	Büro	37,1	3,6	22.674
7	Bajuwarenstr. 4	Regensburg	Büro	33,1	3,2	29.219
8	Wiesenstr. 70	Düsseldorf	Büro	32,4	3,1	24.308
9	Frankfurter Str. 29-35	Eschborn	Büro	32,2	3,1	18.774
10	Nordpassage 1	Eisenhüttenstadt	Handel	28,5	2,8	30.367
11	Gutenbergplatz 1 a-e	Leipzig	Büro	27,5	2,7	23.220
12	Lerchenbergstr. 112 / 113, Annendorfer Str. 15 / 16	Lutherstadt Wittenberg	Handel	21,9	2,1	14.710
13	Hochwaldstraße 20	Zittau	Handel	20,1	1,9	17.445
14	Ohmstr. 1	Unterschleißheim	Büro	18,9	1,8	15.663
15	Eckernförder Landstr. 65	Flensburg	Büro	16,9	1,6	23.800
16	Pascalkehre 15 / 15a	Quickborn	Büro	16,3	1,6	10.570
17	Kuhberg 11-19 / Kieler Str. 1-15	Neumünster	Büro	15,2	1,5	11.808
18	Robert-Bosch-Str. 11	Langen	Büro	15,2	1,5	13.681
19	Alpenstr., Bahnhofstr., Hirschstr.	Kempten	Büro	14,9	1,4	16.794
20	20 Auf dem Steinbüchel 20	Meckenheim	Büro	14,9	1,4	7.650
Summe				683,4	66,1	625.356
Sonstiges				350,7	33,9	343.505
Gesamt				1.034,1	100,0	968.861

scroll

NR.	ADRESSE	WERT / M2 in EUR	MIETRENDITE in %	VERTRAGSMIETEN P. A. 3in EUR Millionen	VERTRAGSMIETEN 3 (EUR / m2)	EPRA-LEERST. in %
1	Bonner Talweg 100/ Reuterstr.	2.143	6,8	5,6	12,1	-
2	Zeitblomstr., Olgastr., Bahnhofplatz	1.449	6,3	4,3	7,8	2,0
3	Kröpeliner Str. 26-28	3.517	6,3	4,3	19,3	3,5
4	Am alten Flughafen 1	283	6,2	3,9	2,1	33,3
5	Kölnische Str. 6 / Mauerstr. 11 / Spohrstr. 2, 4	2.681	6,4	3,7	14,5	1,4
6	Berliner Allee 1	1.636	7,3	2,7	9,9	-
7	Bajuwarenstr. 4	1.133	7,7	2,5	7,2	-
8	Wiesenstr. 70	1.333	5,8	1,9	9,2	29,0
9	Frankfurter Str. 29-35	1.715	6,1	2,0	8,7	-
10	Nordpassage 1	939	8,1	2,3	9,5	22,8
11	Gutenbergplatz 1 a-e	1.184	6,2	1,7	6,8	10,0
12	Lerchenbergstr. 112 / 113, Annendorfer Str. 15 / 16	1.489	7,6	1,7	10,3	5,2
13	Hochwaldstraße 20	1.152	6,7	1,3	6,5	3,2
14	Ohmstr. 1	1.207	5,2	1,0	8,1	36,9
15	Eckernförder Landstr. 65	710	10,0	1,7	5,9	-
16	Pascalkehre 15 / 15a	1.542	7,5	1,2	9,6	0,6
17	Kuhberg 11-19 / Kieler Str. 1-15	1.287	6,9	1,0	7,5	1,6
18	Robert-Bosch-Str. 11	1.111	6,8	1,0	9,2	27,7
19	Alpenstr., Bahnhofstr., Hirschstr.	887	6,7	1,0	5,1	2,0
20	20 Auf dem Steinbüchel 20	1.948	6,6	1,0	10,7	-
Summe		1.093	6,7	45,8	7,3	9,8
Sonstiges		1.021	7,5	26,3	7,1	8,7
Gesamt		1.067	7,0	72,1	7,2	9,4

scroll

NR.	ADRESSE	WALT4in Jahren
1	Bonner Talweg 100/ Reuterstr.	7,3
2	Zeitblomstr., Olgastr., Bahnhofplatz	7,0
3	Kröpeliner Str. 26-28	4,6
4	Am alten Flughafen 1	1,9
5	Kölnische Str. 6 / Mauerstr. 11 / Spohrstr. 2, 4	8,3
6	Berliner Allee 1	3,2
7	Bajuwarenstr. 4	3,2
8	Wiesenstr. 70	4,5
9	Frankfurter Str. 29-35	7,1
10	Nordpassage 1	5,9
11	Gutenbergplatz 1 a-e	3,6
12	Lerchenbergstr. 112 / 113, Annendorfer Str. 15 / 16	5,3
13	Hochwaldstraße 20	11,3
14	Ohmstr. 1	2,5
15	Eckernförder Landstr. 65	3,2
16	Pascalkehre 15 / 15a	4,2
17	Kuhberg 11-19 / Kieler Str. 1-15	7,8
18	Robert-Bosch-Str. 11	3,2
19	Alpenstr., Bahnhofstr., Hirschstr.	2,1
20	20 Auf dem Steinbüchel 20	5,1
Summe		5,3
Sonstiges		4,3
Gesamt		4,9

1 Nach Verkehrswerten.

2 Rundungsdifferenzen.

3 Annualisierte Vertragsmiete exkl. Nebenkosten.

4 Gewichtete durchschnittliche Restmietlaufzeit.

TOP-20-OBJEKTE - KURZPORTRAT

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Nordrhein-Westfalen

ORT

Bonn

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 82,2 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 38.400 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 5,6 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

0,0%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Baden-Württemberg

ORT

Ulm

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 68,9 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 47.600 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 4,3 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

2,0%

EINZELHANDELSOBJEKT

BUNDESLAND

Mecklenburg-Vorpommern

ORT

Rostock

NUTZUNG

Einzelhandel

MARKTWERT

circa EUR 67,9 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 19.300 m2

NETTO KALTMIETE

circa EUR 4,3 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

3,5%

LOGISTIKPARK LEIPZIG

BUNDESLAND

Sachsen

ORT

Leipzig

NUTZUNG

Logistik

MARKTWERT

circa EUR 61,7 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 218.000 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 3,9 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

33,3%

KURFÜRSTENGALERIE

Einzelhandelsobjekt

BUNDESLAND

Hessen

ORT

Kassel

NUTZUNG

Einzelhandel, Büro

MARKTWERT

circa EUR 57,6 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 21.500 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 3,7 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

1,4%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Baden-Württemberg

ORT

Freiburg

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 37,1 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 22.700 m2

NETTOKALTMIETE

EUR 2,7 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

0,0%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Bayern

ORT

Regensburg

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 33,1 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 29.200 m2

NETTO KALTMIETE

circa EUR 2,5 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

0,0%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Nordrhein-Westfalen

ORT

Düsseldorf

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 32,4 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 24.300 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 1,9 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

29,0%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Hessen

ORT

Eschborn

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 32,2 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 18.800 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 2,0 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

0,0%

CITY CENTER

Einzelhandelsobjekt

BUNDESLAND

Brandenburg

ORT

Eisenhüttenstadt

NUTZUNG

Einzelhandel

MARKTWERT

circa EUR 28,5 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 30.400 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 2,3 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

22,8%

GUTENBERGGALERIE

Büro- und Einzelhandelsobjekt

BUNDESLAND

Sachsen

ORT

Leipzig

NUTZUNG

Büro, Einzelhandel

MARKTWERT

circa EUR 27,5 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 23.200 m2

NETTO KALTMIETE

circa EUR 1,7 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

10,0%

LERCHENBERG CENTER

Einzelhandelsobjekt

BUNDESLAND

Sachsen-Anhalt

ORT

Wittenberg

NUTZUNG

Einzelhandel

MARKTWERT

circa EUR 21,9 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 14.700 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 1,7 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

5,2%

HUMBOLDT-CENTER

Einzelhandelsobjekt

BUNDESLAND

Sachsen

ORT

Zittau

NUTZUNG

Einzelhandel

MARKTWERT

circa EUR 20,1 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 17.400 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 1,3 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

3,2%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Bayern

ORT

Unterschleißheim

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 18,9 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 15.700 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR1,0 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

36,9%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Schleswig-Holstein

ORT

Flensburg

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 16,9 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 23.800 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 1,7 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

0,0%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Schleswig-Holstein

ORT

Quickborn

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 16,3 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 10.600 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR1,2 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

0,6%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Hessen

ORT

Langen

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 15,2 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 13.700 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 1,0 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

27,7%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Schleswig-Holstein

ORT

Neumünster

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 15,2 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 11.800 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR1,0 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

1,6%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Nordrhein-Westfalen

ORT

Meckenheim

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 14,9 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 7.650 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR 1,0 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

0,0%

BÜROGEBÄUDE

BUNDESLAND

Bayern

ORT

Kempten

NUTZUNG

Büro

MARKTWERT

circa EUR 14,9 Millionen

MIETFLÄCHE

circa 16.800 m2

NETTOKALTMIETE

circa EUR1,0 Millionen

EPRA-LEERSTANDSQUOTE

2,0%

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Damen und Herren,

der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2017 die ihm gemäß Gesetz und Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sowie die ihm gemäß seiner Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben und Verantwortungen wahrgenommen.

Aufsichtsrat und Vorstand pflegten eine kontinuierliche Zusammenarbeit und einen intensiven Dialog. Neben den in diesem Bericht explizit genannten Themen erstreckte sich dies auch auf alle weiteren wesentlichen Fragen zur Gesellschaft und zum Konzern. Der Aufsichtsrat hat den Vorstand regelmäßig beraten. Er hat die Führung der Geschäfte unter dem Maßstab der Rechtmäßigkeit, Zweckmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand unmittelbar in Entscheidungen eingebunden, die von grundsätzlicher Bedeutung für die Gesellschaft oder für den Konzern waren.

Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat wie in den Vorjahren anhand detaillierter schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte zeitnah und umfassend. Hierbei wurden alle wesentlichen Fragen zur Entwicklung der für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Märkte, zur kurz- und langfristigen Unternehmensplanung sowie zum aktuellen Gang der Geschäfte eingehend erörtert. Die Lage der Gesellschaft und des Konzerns einschließlich der Liquiditäts- und Risikolage, das konzernweite Risikomanagementsystem, die laufenden Immobilienprojekte und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns waren ebenso Bestandteil der Erörterungen. Die vom Vorstand bereitgestellten Informationen wurden vom Aufsichtsrat bezüglich ihrer Plausibilität kritisch überprüft. Dabei wurden die Gegenstände und der Umfang der Berichterstattung des Vorstands den gestellten Anforderungen jederzeit und in vollem Umfang gerecht.

Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den zuvor verabschiedeten Plänen und Zielen sowie geeignete Maßnahmen, diesen Abweichungen zu begegnen, wurden vom Vorstand im Einzelnen erläutert und vom Aufsichtsrat geprüft. Zu den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands haben die Mitglieder des Aufsichtsrats, soweit dies nach den gesetzlichen und satzungsmäßigen Bestimmungen sowie den Geschäftsordnungen erforderlich war, nach gründlicher Prüfung und Beratung ihre Zustimmung gegeben.

Über besondere Geschäftsvorgänge, die für die Beurteilung von Lage und Entwicklung sowie für die Leitung der Gesellschaft bzw. des Konzerns von wesentlicher Bedeutung waren, wurde der Aufsichtsratsvorsitzende durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats unverzüglich, mündlich und durch schriftliche Berichte umfassend in Kenntnis gesetzt. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten legte der Vorstand zeitnah zur Beschlussfassung vor.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats stand persönlich in regelmäßigem und intensivem Kontakt mit dem Vorstand und hat sich regelmäßig über den aktuellen Geschäftsgang und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Auch außerhalb von Sitzungen hat er die übrigen Aufsichtsratsmitglieder informiert und Entwicklungen mit ihnen erörtert.

Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern, die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung zu informieren ist, sind im Berichtsjahr nicht aufgetreten. Ein Vorstandsmitglied bekleidete ein Aufsichtsratsmandat bei einer Finanzberatungsgesellschaft, mit der 2015 ein Rahmenvertrag geschlossen wurde. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 wurden keine Aufträge an diese Gesellschaft erteilt, der Rahmenvertrag wurde Anfang April 2017 gekündigt.

ZUSAMMENSETZUNG DES AUFSICHTSRATS

MITGLIEDER DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2017


―	Prof. Dr. Hermann Anton Wagner (seit 17. April 2013, Vorsitzender seit 23. Oktober 2013)
―	Dr. Peter Maser (ab 12. Januar 2015, stellvertretender Vorsitzender vom 6. März 2015 bis zum 13. Februar 2017)
―	Günther Walcher (seit 23. Oktober 2013, bis zum 23. Januar 2017)
―	Frank Hölzle (seit 14. Februar 2017, stellvertretender Vorsitzender)
―	Dr. Thomas Wetzel (seit 14. Februar 2017)

VERÄNDERUNG IM AUFSICHTSRAT

Nachdem Herr Günther Walcher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf des 23. Januar 2017 und Herr Dr. Peter Maser zum Ablauf des 13. Februar 2017 niedergelegt hatten, konnte die DEMIRE die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als neue Aufsichtsratsmitglieder gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017 wurden sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden neuen Aufsichtsräte Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel war zunächst bis zur nächsten Hauptversammlung befristet und wurde von den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestätigt. Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner wurde wiederum zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.

AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat setzte sich im Geschäftsjahr 2017 aus drei Mitgliedern zusammen. Zusätzliche Ausschüsse wurden aufgrund der geringen Mitgliederanzahl im Aufsichtsrat nicht gebildet.

Der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG mit dem Vorsitzenden Herrn Prof. Dr. Hermann Anton Wagner (rechts), dem stellvertretenden Vorsitzenden Herrn Diplom-Volkswirt Frank Hölzle (Mitte) und Herrn Dr. Thomas Wetzel (links)

ARBEIT DES PLENUMS IM BERICHTSJAHR

Der Aufsichtsrat ist im Geschäftsjahr 2017 zu sieben Sitzungen zusammengekommen, und zwar am 28. März, am 29. Juni, am 7. Juli und 18. Juli, am 26. September, am 15. November sowie am 19. Dezember. Darüber hinaus hat er in zahlreichen Telefonkonferenzen jeweils aktuelle Themen, insbesondere im Zusammenhang mit der Ausgabe und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli bzw. September 2017 sowie Vorstandsveränderungen besprochen und beschlossen. Die Aufsichtsräte Herr Prof. Dr. Wagner und Herr Frank Hölzle haben jeweils zu 100% an den Sitzungen und an den Telefonkonferenzen teilgenommen, Herr Dr. Thomas Wetzel an allen bis auf die Sitzung vom 15. November.

1. QUARTAL 2017

Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 28. März und der Telefonkonferenz vom 4. April 2017 wurde der Aufsichtsrat über den allgemeinen bisherigen Geschäftsverlauf 2017 und die Planung für das laufende Jahr sowie den Stand der Prüfung des Jahres- sowie Konzernabschlusses 2016 unterrichtet. Weitere Themen waren die wesentlichen Änderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 7. Februar 2017 und die Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017.

Die Aspekte und Konditionen der im Februar 2017 erfolgten Refinanzierung des Schuldscheindarlehens waren bereits in der Sitzung vom 13. Dezember 2016 erläutert und diskutiert worden.

2. QUARTAL 2017

In der Telefonkonferenz vom 12. April wurde mit Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer in gegenseitigem besten Einvernehmen dessen Vorstandsvertrag zum 30. Juni aufgehoben. In einem weiteren Telefonat am 13. April wurde gemeinsam mit dem Vorstand über die vorzeitige Ad-hoc-Veröffentlichung zur Entwicklung der Funds from Operations (FFO) für das Geschäftsjahr 2016 entschieden.

In der Telefonkonferenz am 25. April hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Telefonkonferenz teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 30. Juni 2016 die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 26. April die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach §161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2017 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017 sowie die Abweichungen von diesen Empfehlungen erörtert. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft ↘ veröffentlicht.

↘ www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht für die Gesellschaft und den Konzern einer eigenen Prüfung unterzogen und dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie der vom Abschlussprüfer erstellten Prüfungsberichte waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 27. April gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt war.

In den telefonischen Sitzungen vom 29. Mai und 30. Mai präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des ersten Quartals und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung am 31. Mai zu.

3. QUARTAL 2017

In mehreren Sitzungen und Telefonkonferenzen wurden die geplante Ausgabe und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli bzw. September ausgiebig erörtert, deren finanziellen Auswirkungen im Geschäftsjahr sowie in den Folgejahren geprüft und die Transaktionen genehmigt.

In einer außerordentlichen telefonischen Sitzung am 28. August präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des ersten Halbjahres 2017 und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung des Halbjahresberichts am 31. August zu. Darüber hinaus berichtete der Vorstand über das positive Ergebnis der Refinanzierungsaktivitäten durch die Platzierung der Unternehmensanleihe 2017/2022 sowie über die damit einhergehende Verbesserung der zukünftigen Ertragskennzahlen der DEMIRE ab dem Geschäftsjahr 2018. Zugleich erläuterte der Vorstand mögliche nächste Schritte unter dem Strategieplan DEMIRE 2.0.

4. QUARTAL 2017

Der Aufsichtsrat wurde in der Sitzung vom 15. November über den Umsetzungsstand der Gruppenstrukturoptimierung durch Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen sowie über den Verlauf der Erstellung des Konzernzwischenabschlusses zum 30. September vom Vorstand informiert.

In einer außerordentlichen telefonischen Sitzung am 29. November präsentierte der Vorstand die Ergebnisse des Neunmonatszeitraums 2017 und diskutierte mit dem Aufsichtsrat die Entwicklung der wesentlichen Ertragskennzahlen. Der Aufsichtsrat stimmte der Veröffentlichung der Quartalsmitteilung am 30. November 2017 zu. Darüber hinaus wurden durch den Vorstand die nächsten Schritte der Strategie DEMIRE 2.0 erörtert. In der Sitzung vom 19. Dezember wurde unter anderem der Finanzkalender für das Geschäftsjahr 2018 verabschiedet.

ARBEIT DES PLENUMS NACH ENDE DES BERICHTSJAHRES

In seiner telefonischen Sitzung am 22. Februar 2018 sowie in der Sitzung am 19. März 2018 hat sich der Aufsichtsrat eingehend mit dem Geschäftsverlauf und Optimierungsprojekten für das laufende Geschäftsjahr befasst.

Am 26. Februar hat der Aufsichtsrat der Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft aus dem genehmigten Kapital um EUR 5.425.774,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zugestimmt. AEPF III 15 S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC ("von Apollo verwaltete Fonds"), hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen. Die Zeichnung der Neuen Aktien durch die AEPF III 15 S.à r.l. stand unter der Bedingung, dass die Freigabe durch das Bundeskartellamt erfolgt ist. Die Neuen Aktien wurden am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen.

In der Sitzung am 10. April 2018 hat der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2017 einschließlich des in geschlossener Darstellung zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und für den Konzern umfassend behandelt. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner bisherigen Prüfung berichtet. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.

Gemeinsam mit dem Vorstand hat der Aufsichtsrat am 12. April 2018 die Entsprechenserklärung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nach §161 Aktiengesetz für das Geschäftsjahr 2017 zu den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung vom 7. Februar 2017, den Corporate Governance-Bericht und die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und 289f Handelsgesetzbuch verabschiedet. Im Anschluss daran wurde die Entsprechenserklärung auf der Website der Gesellschaft ↘ veröffentlicht.

↘ www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance

Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht mit Beschlussfassung am 25. April 2018 gebilligt, womit der Jahresabschluss der Gesellschaft festgestellt ist.

Der Abschlussprüfer hat an dieser Telefonkonferenz teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet sowie bestätigt, die Jahresabschlüsse des Geschäftsjahres 2017 einschließlich des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern geprüft und mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen zu haben. Als Abschlussprüfer war von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 die Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, gewählt und vom Aufsichtsrat beauftragt worden.

VORSTANDSANGELEGENHEITEN

Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat Herrn Ralf Kind zum CFO des Unternehmens bestellt. Ralf Kind hat mit Wirkung vom 1. März 2017 seine Aufgaben bei der DEMIRE AG übernommen und das Vorstandsteam von Prof. Andreas Steyer (CEO) und Markus Drews (COO) ergänzt. Zudem wurde am 17. Februar auch der Vorstandsvertrag von Markus Drews, COO, um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert.

Am 12. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Sein Vorstandsvertrag, der bis zum 31. März 2019 lief, wurde in gegenseitigem besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aufgehoben. Herr Markus Drews wurde am 1. Juli 2017 Sprecher des Vorstands (CEO).

Am 16. November 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Sprecher des Vorstands (CEO), Herr Markus Drews, sich mit jenem Tage einvernehmlich darauf verständigt haben, dass Herr Markus Drews sein Amt als Sprecher des Vorstands umgehend und als Mitglied des Vorstands vorzeitig zum 31. Dezember 2017 niederlegt. Die von Herrn Markus Drews verantworteten Vorstandsressorts, insbesondere das Transaktionsgeschäft, wurden von dem Vorstandsmitglied Ralf Kind (nun CEO und CFO) mit sofortiger Wirkung übernommen. Am 4. Dezember 2017 wurde Herr Ralf Kind zum weiteren Mitglied des Vorstands der Fair Value REIT-AG bestellt und gleichzeitig zum Vorsitzenden des Vorstands (CEO) ernannt.

STÄRKUNG DER ZUKÜNFTIGEN ERGEBNIS- UND LIQUIDITÄTSSITUATION DURCH ERFOLGREICHE REFINANZIERUNG UND OPTIMIERUNG DER KONZERNSTRUKTUR UND ZUKÜNFTIGE ENTWICKLUNG

Mit der erfolgreichen Platzierung der Unternehmensanleihe 2017/2022 hat die DEMIRE innerhalb kürzester Zeit einen ersten Schritt ihres im Rahmen der Hauptversammlung Ende Juni 2017 angekündigten Programms DEMIRE 2.0 umgesetzt. Die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's haben für die Unternehmensanleihe ein "BB+"- bzw. "Ba2"-Rating vergeben. Das Anleiherating von Standard&Poor's liegt somit eine Ratingstufe unter dem Investment-Grade-Rating. Die frühzeitige Refinanzierung der bis 2019 fällig werdenden Finanzverbindlichkeiten durch die geratete und unbesicherte Unternehmensanleihe im dritten und vierten Quartal 2017 ist ein strategischer Meilenstein auf dem Weg zum Investment-Grade-Rating. So konnte die DEMIRE einen wesentlichen Teil der teuren und komplexen Finanzierungen der Vergangenheit ablösen und sich erfolgreich im internationalen Kapitalmarkt positionieren. Das ist eine wesentliche Voraussetzung für die vom Vorstand vertretene Wachstumsstrategie. Darüber hinaus können die Funds from Operations (FFO) und die Liquidität durch eine deutlich niedrigere Verzinsung und die Einsparung der Tilgungsleistungen der abzulösenden Darlehen gesteigert werden. Mit der Refinanzierung von bestehenden Verbindlichkeiten sind die durchschnittlichen Finanzierungskosten von 4,4% per 31. Dezember 2016 auf 3,0% p.a. gesunken. Das sehr positive Ratingergebnis unterstreicht die hohe Attraktivität und Stabilität des Geschäftsmodells der DEMIRE, das in den "Secondary Locations" von Deutschland mit einem attraktiven Gewerbeimmobilienportfolio weiter auf über EUR 2 Milliarden ausgebaut werden soll. Diese und die zukünftigen Maßnahmen unter DEMIRE 2.0 werden die Attraktivität und Wahrnehmung der DEMIRE-Aktie weiter steigern.

Mit der Genehmigung von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen in der DEMIRE-Gruppe durch die Aktionäre auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15. November 2017 und dem daraus ermöglichten Zufluss positiver Erträge der Tochtergesellschaften können die hohen steuerlichen Verlustvorträge nunmehr auf Ebene der als Holding fungierenden DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG steuermindernd berücksichtigt werden. Die steuerliche Optimierung ist ein weiterer Meilenstein in der Umsetzung von DEMIRE 2.0. Damit setzt der Vorstand konsequent die geplanten Maßnahmen, insbesondere mit Blick auf die Optimierung der konzerninternen Strukturen im Rahmen unseres Wachstumsplans, um und konnte bereits die Prognose für die Funds from Operations für das Geschäftsjahr 2017 im November 2017 von ursprünglich EUR 8 bis 10 Millionen auf EUR 11 bis 12 Millionen sowie die Mieterträge von EUR 72 bis 73 Millionen auf rund EUR 74 Millionen anheben. Diese jüngste Prognose wurde durch die Konzernzahlen zum 31. Dezember 2017 mit Mieterträgen von EUR 73,7 Millionen und Funds from Operations in Höhe von EUR 11,7 Millionen vor Minderheiten und nach Steuern bestätigt.

Im Rahmen einer 10%-Kapitalerhöhung wurde mit Apollo Global Management bereits im Februar 2018 ein neuer, erfahrener und strategischer Investor dazugewonnen, der gemeinsam mit dem weiteren Ankeraktionär Wecken&Cie. die Strategie DEMIRE 2.0 vollständig mitträgt und zudem aktiv das geplante Wachstum der DEMIRE unterstützt.

DANK DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns sowie bei den Vorstandsmitgliedern Hon.-Prof. Andreas Steyer, Herrn Markus Drews sowie Herrn Kind für die Zeit ihres jeweiligen Vorstandsmandats für ihr außergewöhnliches Engagement und die konstruktive Zusammenarbeit im Geschäftsjahr 2017.

Ab 2018 wird sich auch Herr Markus Drews neuen beruflichen Herausforderungen widmen. Wir bedauern sein Ausscheiden sehr und danken ihm, auch im Namen des gesamten DEMIRE-Teams, herzlich für seine erfolgreiche, wertsteigernde Arbeit, die er für DEMIRE in den letzten drei Jahren geleistet hat. Wir wünschen Herrn Markus Drews auch bei seinen zukünftigen Aufgaben außerhalb des Unternehmens alles Gute.

Dieser Bericht wurde vom Aufsichtsrat in seiner Telefonkonferenz vom 25. April 2018 eingehend erörtert und festgestellt.

Frankfurt am Main, im April 2018

Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender

Corporate Governance-Bericht gemäß Ziffer 3.10 DCGK und Erklärung zur Unternehmensführung 2017 gemäß § 315d und § 289f HGB Corporate Governance-Bericht

Die Organe der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekennen sich zu einer verantwortungsvollen und wertschöpfenden Leitung und Überwachung der Gesellschaft und des Konzerns. Die Transparenz der Grundsätze der Führung des Konzerns und die Nachvollziehbarkeit seiner Entwicklung sollen gewährleistet werden, um bei Aktionären, Geschäftspartnern, Kunden, Kapitalmarktteilnehmern und Beschäftigten Vertrauen zu schaffen, zu erhalten und zu stärken. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohl des Unternehmens eng zusammen, um durch gute Corporate Governance eine verantwortliche Leitung und Kontrolle des Unternehmens zu gewährleisten.

ORGANISATION UND STEUERUNG

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat ihren Sitz in Deutschland, die Firmensitze der Tochtergesellschaften bzw. der assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen befinden sich entsprechend dem Bestand an Immobilien in Deutschland oder in den Ländern, in denen sie überwiegend tätig sind.

Entsprechend der auf der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Juni 2017 vorgestellten Geschäftsstrategie DEMIRE 2.0 wurden im Verlauf des Geschäftsjahres 2017 die Fremdfinanzierung und die Struktur des Konzerns weiter optimiert. Das Management des Bestandsportfolios obliegt dem konzerninternen Immobilienmanagement. Weiterhin übernehmen die Zentralbereiche / Sonstiges Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance die administrativen Aufgaben.

Der Vorstand steuert die einzelnen Immobilienengagements cashfloworientiert im Rahmen definierter Einzelbudgets und den Konzern auf Basis einer Gesamtplanung, in die diese Einzelbudgets einfließen. Die Entwicklung der jeweiligen Einzelbudgets der Immobilien auf Basis der Budgetvorgaben ist Teil regelmäßiger Strategie- und Reportinggespräche des Vorstands mit den operativ Verantwortlichen.

ZUSAMMENSETZUNG UND ARBEITSWEISE VON VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird die Unternehmensführung der Gesellschaft durch das Aktiengesetz, die weiteren gesetzlichen Bestimmungen des Handels- und Gesellschaftsrechts sowie durch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils aktuellen Fassung bestimmt. Den deutschen Aktiengesellschaften ist dabei ein duales Führungssystem gesetzlich vorgegeben. Es besteht daher eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan der Gesellschaft und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan, wobei Vorstand und Aufsichtsrat im Unternehmensinteresse eng zusammenarbeiten.

FÜHRUNGS- UND KONTROLLSTRUKTUR

VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung und vertritt es bei Geschäften mit Dritten. Er legt die Strategie in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat fest und setzt diese mit dem Ziel einer nachhaltigen Wertschöpfung um. Die Mitglieder des Vorstands sind, unabhängig von ihrer gemeinsamen Verantwortung für den Konzern, für einzelne Zuständigkeitsbereiche verantwortlich. Sie arbeiten kollegial zusammen und unterrichten sich gegenseitig laufend über wichtige Vorgänge und Maßnahmen in ihren Zuständigkeitsbereichen. In den gesetzlich genannten Fällen hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats einzuholen. Zusätzlich sind in der Satzung der DEMIRE außergewöhnliche Geschäfte aufgeführt, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Der Vorstand hat sich mit Genehmigung des Aufsichtsrats eine Geschäftsordnung gegeben.

Der Vorstand informiert und berichtet an den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über sämtliche unternehmensrelevanten Planungs-, Geschäftsentwicklungs- und Risikofragen. Sonstige wichtige Anlässe hat der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu berichten. Daneben wird der Vorsitzende des Aufsichtsrats regelmäßig und laufend über die Geschäftsentwicklung in Kenntnis gesetzt. Der Vorstand greift im Rahmen dieser Berichterstattung auf das in der ganzen DEMIRE Unternehmensgruppe geltende Risikomanagementsystem zurück.

MANDATE DES VORSTANDS IN AUFSICHTSRÄTEN ANDERER UNTERNEHMEN ODER VERGLEICHBAREN KONTROLLGREMIEN

scroll

NAME	UNTERNEHMEN	FUNKTION
Markus Drews (Vorstandssprecher bis 15. November 2017, Mitglied des Vorstands bis 31. Dezember 2017)	Fair Value REIT-AG, München	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (1. März 2016 bis 30. November 2017)
	BF.direkt AG, Stuttgart	einfaches Mitglied im Aufsichtsrat (seit 21. April 2016)

Herr Ralf Kind bekleidet keine Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird im Kapitel Vergütungsbericht ≡ des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erläutert.

≡ siehe S. 071

AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands, setzt deren jeweilige Gesamtvergütung fest und überwacht deren Geschäftsführung. Er berät ferner den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Der Aufsichtsrat stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss. Wesentliche Entscheidungen des Vorstands bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben.

Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus drei von der Hauptversammlung der DEMIRE zu wählenden Mitgliedern. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat keine Ausschüsse gebildet.

MANDATE DES AUFSICHTSRATS IN AUFSICHTSRÄTEN ANDERER UNTERNEHMEN ODER VERGLEICHBAREN KONTROLLGREMIEN

scroll

NAME	UNTERNEHMEN	FUNKTION
Prof. Dr. Hermann Anton Wagner (Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Aareal Bank AG, Wiesbaden	einfaches Mitglied des Aufsichtsrats
	btu consultingpartner Holding AG, Oberursel (Taunus)	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
	PEH Wertpapier AG, Frankfurt am Main	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 30. Juni 2017), einfaches Mitglied des Aufsichtsrats (seit 1. Juli 2017)
	SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
Frank Hölzle (stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)	Westgrund AG, Berlin	einfaches Mitglied des Aufsichtsrats (bis 21. Dezember 2017 Vorsitzender des Aufsichtsrats)
(seit 14. Februar 2017)	clickworker GmbH, Essen	Vorsitzender des Beirats
	Mindlab Solutions GmbH, Stuttgart	Vorsitzender des Beirats
	mobileObjects AG, Büren	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	rankingCoach GmbH, Köln	Vorsitzender des Beirats
	SIC invent AG, Basel / Schweiz	Mitglied des Verwaltungsrats
	Rebuy GmbH, Berlin	Mitglied des Beirats
	Fair Value REIT-AG, München	Aufsichtsratsvorsitzender (seit 4. Dezember 2017)
Dr. Thomas Wetzel	Brandenberger + Ruosch AG, Dietlikon / Schweiz	Präsident des Verwaltungsrats
(seit 14. Februar 2017)	EBV Immobilien AG, Urdorf / Schweiz	Präsident des Verwaltungsrats
	Energie 360° AG, Zürich / Schweiz	Vizepräsident des Verwaltungsrats
	Immobilien ETHZF AG, Zürich / Schweiz	Mitglied des Verwaltungsrats
	VERIT Investment Management AG, Zürich / Schweiz	Präsident des Verwaltungsrats
	Swiss Foundation for Anesthesia Research, Zürich / Schweiz	Mitglied des Stiftungsrats
	Fair Value REIT-AG, München	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats (seit 4. Dezember 2017)

Weitere Einzelheiten zur konkreten Arbeit des Aufsichtsrats können dem Bericht des Aufsichtsrats entnommen werden, der Bestandteil des Geschäftsberichts ist. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder wird im Kapitel Vergütungsbericht ≡ des zusammengefassten Konzernlageberichts und Lageberichts der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erläutert.

≡ siehe S. 071

AKTIEN DER DEMIRE DEUTSCHE MITTELSTAND REAL ESTATE AG IM BESITZ VON ORGANMITGLIEDERN UND GROSSAKTIONÄREN

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat zum 31. Dezember 2017 54.270.744 Aktien ausgegeben.

Aktien bzw. Aktienoptionen im Besitz von Organmitgliedern zum Ende des Geschäftsjahres 2017: Ralf Kind hält 5.000 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,01% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht. Frank Hölzle hält 1.000 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 0,002% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht.

Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sind nach Artikel 19 Verordnung (EU) Nr.596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rats über Marktmissbrauch (Marktmissbrauchsverordnung) gesetzlich verpflichtet, Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten offenzulegen, soweit der Gesamtbetrag der von dem Mitglied und ihm nahestehenden Personen innerhalb eines Kalenderjahres getätigten Geschäfte die Summe von EUR 5.000 erreicht oder übersteigt. Die der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im abgelaufenen Geschäftsjahr gemeldeten Geschäfte wurden ordnungsgemäß veröffentlicht und sind auf der Website des Unternehmens ↘ verfügbar.

↘ www.demire.ag/investor-relations/aktie/directors-dealings

Aktien im Besitz von Großaktionären zum Ende des Geschäftsjahres 2017: Die Wecken&Cie. hielt 15.727.242 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 28,98% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht. Die Obotritia Capital KGaA hielt 5.415.632 Aktien der Gesellschaft, was mit einem Anteil von 9,98% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft übereinstimmt. Die M1 Beteiligungs GmbH hielt 3.015.285 Aktien der Gesellschaft, was einem Anteil von 5,56% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft entspricht. Frau Sigrid Wecken hielt 2.713.880 Aktien der Gesellschaft, was mit einem Anteil von 5,00% der ausgegebenen Aktien der Gesellschaft übereinstimmt.

Die verbleibenden 50,48% befanden sich in Händen von institutionellen und privaten Anlegern. Keiner dieser Aktionäre hielt einen Anteil größer/gleich 5%. Diese Angaben beruhen auf Stimmrechtsmeldungen von Aktionären nach dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) bzw. Informationen seitens Organmitgliedern der Gesellschaft.

AKTIONÄRE UND HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG nehmen ihre Verwaltungs- und Kontrollrechte auf der jährlichen Hauptversammlung wahr. Die jährliche ordentliche Hauptversammlung nimmt alle ihr durch Gesetz zugewiesenen Aufgaben wahr. Sie findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Geschäftsjahresende der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist seit Umstellung im Jahr 2014 der 31. Dezember. Der Aufsichtsratsvorsitzende leitet die Hauptversammlung. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen, das Wort zu den jeweiligen Tagesordnungspunkten zu ergreifen und über Angelegenheiten der Gesellschaft Auskunft zu verlangen, soweit dies zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Hauptversammlung notwendig ist.

Alle ausgegebenen Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind auf den Inhaber lautende Stückaktien mit identischen Rechten und Pflichten. Jede Aktie verfügt auf der Hauptversammlung über eine Stimme, Höchstgrenzen für Stimmrechte eines Aktionärs sowie Sonderstimmrechte bestehen nicht. Ein Beschluss bedarf in der Regel der einfachen Mehrheit der Stimmen. Sofern das Gesetz eine Mehrheit des vertretenen Kapitals vorschreibt, sieht die Satzung eine einfache Mehrheit des vertretenen Kapitals vor (unter anderem bei Satzungsänderungen und Kapitalerhöhungen) mit Ausnahme von bestimmten, gesetzlich geregelten Fällen (unter anderem bei Kapitalherabsetzungen, Bezugsrechtsausschluss), die eine Mehrheit von drei Vierteln des vertretenen Kapitals oder eine größere Mehrheit erfordern.

RECHNUNGSLEGUNG UND ABSCHLUSSPRÜFUNG

Der Konzernabschluss wird nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, erstellt. Der Vorstand hat den Jahresabschluss (Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung und Anhang) und den Lagebericht der Gesellschaft innerhalb der ersten vier Monate eines Geschäftsjahres zu erstellen und unverzüglich dem Abschlussprüfer, nach dessen Prüfung, inklusive des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie seines Vorschlags zur Verwendung des Bilanzgewinns, dem Aufsichtsrat vorzulegen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahresabschluss, den Lagebericht und den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und leitet seinen diesbezüglichen Bericht innerhalb eines Monats, nachdem ihm die Vorlagen des Vorstands und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Jahresabschlusses zugegangen sind, dem Vorstand zu.

Mit dem Abschlussprüfer bestehen die folgenden Vereinbarungen:


―	Der Vorsitzende des Aufsichtsrats wird unverzüglich informiert, wenn während der Prüfung mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe auftreten und diese nicht unverzüglich beseitigt werden können.
―	Der Abschlussprüfer berichtet über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse, die sich bei der Abschlussprüfung ergeben.
―	Stellt der Abschlussprüfer bei der Abschlussprüfung Tatsachen fest, aus denen sich Unrichtigkeiten der von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebenen Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ergeben, wird er dies in seinem Prüfungsbericht vermerken bzw. den Aufsichtsratsvorsitzenden darüber informieren.

TRANSPARENZ

Für die DEMIRE genießen zeitnahe, einheitliche und umfassende Informationen einen hohen Stellenwert. Im Rahmen unserer Investor-Relations-Arbeit informieren wir daher umfassend über die Entwicklung im Unternehmen. Die Berichterstattung über die Lage und die Entwicklung, insbesondere über die Geschäftsergebnisse des Konzerns, erfolgt im Geschäftsbericht, in den Zwischenmitteilungen zu den Drei- und Neunmonatszeiträumen sowie im Halbjahresfinanzbericht. Darüber hinaus informiert der Konzern die Öffentlichkeit über Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen nach Artikel 17 Abs. 1 Marktmissbrauchsverordnung (MAR). Zusätzlich führt der Vorstand eine intensive Finanzkommunikation mit relevanten Kapitalmarktteilnehmern im In- und Ausland. Alle Finanzpublikationen, Mitteilungen und Präsentationen, die für die Finanzkommunikation erstellt werden, sind auf der Website der DEMIRE ↘ einsehbar. Der dort ebenfalls eingestellte Finanzkalender informiert frühzeitig über die für die Finanzkommunikation wesentlichen Veröffentlichungstermine und den Termin der Hauptversammlung. Unsere Satzung und sämtliche Entsprechenserklärungen sowie weitere Unterlagen zur Corporate Governance stehen auf unserer Website ↘ zur Verfügung.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG führt gemäß der Vorschrift des Artikels 18 der MAR Insiderlisten. Die betreffenden Personen werden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert.

↘ www.demire.ag/investor-relations

↘ www.demire.ag/unternehmen/corporate-governance

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG GEMÄSS § 315D UND §289F HGB

Gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie gemäß § 315d und §289f HGB gibt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG eine Erklärung zur Unternehmensführung ab. Die in dieser Erklärung enthaltene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG ist den Aktionären auch auf der Internetseite der Gesellschaft ↘ im Bereich Unternehmen zugänglich gemacht.

ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX GEMÄSS §161 AKTG

Wortlaut der letzten Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß §161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("Gesellschaft") überwachen die Einhaltung des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie erklären hiermit, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" in der Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und wird:

―

Ziffer 3.8: Ein Selbstbehalt bei der D&O-Versicherung ist für den Vorstand vereinbart, für den Aufsichtsrat nicht vorgesehen. Nach Ansicht der Gesellschaft würde die Vereinbarung eines solchen Selbstbehalts bei den Aufsichtsratsmitgliedern die Attraktivität einer Aufsichtsratstätigkeit bei der Gesellschaft deutlich schmälern und sich somit nachteilig auf die Chancen auswirken, geeignete Kandidaten für eine Tätigkeit als Aufsichtsrat bei der Gesellschaft zu gewinnen.

―

Ziffer 4.1.3: Der Vorstand hat ein angemessenes Compliance Management System eingerichtet, das stetig weiterentwickelt wird. Hinweise von Beschäftigten und Dritten können vertraulich an den Compliance Officer gegeben werden. Die Kontaktdaten des Compliance Officers sind auf der Internetseite der DEMIRE veröffentlicht.

―

Ziffer 4.2.3: Die bestehenden variablen Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder wurden vor Veröffentlichung und Inkrafttreten des Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 vereinbart. Die Gesellschaft beabsichtigt, zukünftige variable Vergütungsbestandteile der Vorstandsmitglieder in Übereinstimmung mit dem aktuellen Kodex zu vereinbaren. Ziffer 5.3.2: Der Aufsichtsrat bildet keine Ausschüsse, da er nur aus drei Mitgliedern besteht. Vor diesem Hintergrund nimmt der Aufsichtsrat alle Aufgaben eines Prüfungsausschusses wahr.

―

Ziffer 5.4.1:


―	Der Aufsichtsrat verfügt in seiner Zusammensetzung mit Herrn Prof. Dr. Wagner als Wirtschaftsprüfer und Professor an der Frankfurt School of Finance &Management, Herrn Frank Hölzle mit betriebswirtschaftlichem Hintergrund als Leiter des Family Office von Herrn Klaus Wecken sowie Herrn Dr. Thomas Wetzel als Schweizer Rechtsanwalt über die für die Funktion benötigten Kompetenzen und über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder.
―	Für die Aufsichtsratsmitglieder ist weder eine Altersgrenze noch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter kein geeignetes Kriterium, das zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds herangezogen werden könnte.

―

Der Aufsichtsrat verfügt in seiner Zusammensetzung mit Herrn Prof. Dr. Wagner als Wirtschaftsprüfer und Professor an der Frankfurt School of Finance &Management, Herrn Frank Hölzle mit betriebswirtschaftlichem Hintergrund als Leiter des Family Office von Herrn Klaus Wecken sowie Herrn Dr. Thomas Wetzel als Schweizer Rechtsanwalt über die für die Funktion benötigten Kompetenzen und über eine ausreichende Anzahl unabhängiger Mitglieder.

―

Für die Aufsichtsratsmitglieder ist weder eine Altersgrenze noch eine Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat festgelegt. Nach Ansicht der Gesellschaft ist das Alter kein geeignetes Kriterium, das zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds herangezogen werden könnte.

―

Ziffer 7.1.2: 1. Die Gesellschaft orientiert sich bis auf Weiteres an den gesetzlichen Publikationsfristen.

Diese Erklärung wird den Aktionären durch die unmittelbare Wiedergabe auf der Website ↘ zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung der in den Konzernabschluss einbezogenen Fair Value REIT-AG vom 31. Januar 2018 zur Fassung des Kodex vom 7. Februar 2017 ist auf deren Website http://www. fvreit.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechens-erklaerung/ entsprechenserklaerung.html veröffentlicht.

↘ www.demire.ag

ANGABEN ZU UNTERNEHMENSPRAKTIKEN

Gute Unternehmensführung (Corporate Governance) nimmt einen hohen Stellenwert bei DEMIRE ein und umfasst auch die Anwendung von Unternehmenspraktiken, die über die gesetzlichen Anforderungen hinausgehen und eine praktische Umsetzung des Deutschen Corporate Governance Kodex darstellen.

Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsvolle Umgang mit Risiken, sodass der Bestand des Unternehmens nicht gefährdet wird. Daher hat der Vorstand ein angemessenes Risikomanagementsystem eingerichtet, das sich entsprechend der Entwicklung des DEMIRE-Konzerns permanent weiterentwickelt, und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz.

Verantwortungsbewusste und nachhaltige Unternehmensführung ist Teil der Unternehmenskultur und des Geschäftsalltags von DEMIRE. Es ist uns wichtig, unserer ethischen und rechtlichen Verantwortung als Unternehmen gerecht zu werden. Nur so werden wir als integrer und verlässlicher Partner in der Immobilienwirtschaft, von Mietern, Geschäftspartnern, Behörden und der Öffentlichkeit wahrgenommen. Daher bauen wir in unserem Unternehmen ein Compliance-Programm auf und haben Anfang 2017 den DEMIRE Verhaltenskodex verabschiedet und allen Mitarbeitern verpflichtend zur Unterzeichnung vorgelegt.

COMPLIANCE-PROGRAMM

Ziel des Compliance-Programms ist es, Mitarbeiter bei der Einhaltung relevanter Rechtsvorschriften und Verhaltensstandards zu unterstützen. Zur Implementierung entsprechender Maßnahmen und zur Überwachung der Einhaltung von Gesetzen und Verhaltensgrundsätzen hat DEMIRE eine entsprechende Compliance-Organisation geschaffen: Als Leitungsaufgabe ist die Stabsstelle Compliance dem Vorstandssprecher unterstellt. Anfang 2016 wurde ein Compliance Officer ernannt, der sich um die Information sowie Einführung, Weiterentwicklung und Überwachung des Compliance-Programms im DEMIRE-Konzern kümmert. Er unterstützt den Vorstand in der Entwicklung und Umsetzung von Richtlinien und Vorgehensweisen, die die Einhaltung der anwendbaren gesetzlichen Regelungen sowie der Anforderungen des DEMIRE Compliance-Programms sicherstellen sollen.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat von DEMIRE werden regelmäßig über den aktuellen Stand und die Wirksamkeit der Compliance-Maßnahmen informiert.

Zentrales Element des Compliance-Programms ist der DEMIRE Verhaltenskodex, der die wesentlichen Grundsätze und Regeln für unser Verhalten in unserem Unternehmen sowie im Verhältnis zu externen Partnern und zur Öffentlichkeit enthält.

In regelmäßigen Schulungen werden die Kenntnisse unserer Mitarbeiter über die Grundsätze des Verhaltenskodex vertieft. Zur Beantwortung von Fragen zum richtigen Verhalten stehen die Vorgesetzten und der Compliance Officer jederzeit zur Verfügung.

Die Umsetzung des Compliance-Programms und die Einhaltung der Verhaltensgrundsätze des Kodex werden regelmäßig überprüft.

ECKPUNKTE DES DEMIRE VERHALTENSKODEX

Antikorruption und Vermeidung von Interessenkonflikten


―	Verbot der persönlichen Vorteilsnahme oder -gewährung zur Beeinflussung von geschäftlichen Entscheidungen
―	Angemessenes Verhältnis von Beratervergütung zur erbrachten Dienstleistung
―	Verbindliche Regelungen zur Annahme und Gewährung von Geschenken, Einladungen und sonstigen Zuwendungen sowie Umgang mit Spenden
―	Kein Interessenkonflikt durch Nebentätigkeiten und Unternehmensbeteiligungen

Diskriminierungsschutz und Respekt


―	Keine Benachteiligung oder unerwünschte Verhaltensweisen aus Gründen der Rasse, ethnischen Herkunft, des Geschlechts, der Religion, einer Behinderung, des Alters und/oder der sexuellen Identität
―	Respektvolles Arbeitsumfeld und faire Arbeitsbedingungen

Betriebsgeheimnisse und Datenschutz


―	Verpflichtung zur Einhaltung des Datengeheimnisses
―	Erhebung, Speicherung und Verarbeitung von personenbezogenen Daten im Einklang mit den Datenschutzbestimmungen
―	Verbot der Verwertung von Insiderinformationen

Berichterstattung und Information


―	Vollständige, ordnungsmäßige und fristgerechte Berichterstattung
―	Umfassende, zeitnahe und offene Information

ZIELGRÖSSEN FÜR DEN FRAUENANTEIL IM AUFSICHTSRAT, IM VORSTAND UND AUF DEN BEIDEN FÜHRUNGSEBENEN UNTER DEM VORSTAND

Die DEMIRE AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat, im Vorstand und - soweit vorhanden - auf den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands festzulegen.

Die Zielgröße für den Frauenanteil bis zum 30. Juni 2017 wurde im September 2015 für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die erste Führungsebene unter dem Vorstand auf null festgelegt. Ende Juni 2017 wurden die Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat und Vorstand für den Zeitraum vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2022 weiterhin auf null und auf der ersten Führungsebene unterhalb des Vorstands entsprechend der zu diesem Zeitpunkt geltenden prozentualen Beteiligung weiblicher Führungskräfte für denselben Zeitraum auf 25% festgelegt. Seit dem 1. Januar 2016 wird die Position des Compliance Officers mit direkter Berichtslinie an den Vorstand sowie seit 1. Mai 2017 die kaufmännische Leitung jeweils von einer Frau wahrgenommen, was einem Frauenanteil auf der ersten Führungsebene von 22,2% zum 31. Dezember 2017 entspricht. Aufgrund der flachen Hierarchien im Unternehmen wurde auf die Festlegung einer Zielgröße auf der zweiten Führungsebene unter dem Vorstand verzichtet.

OFFENLEGUNG VON INTERESSENKONFLIKTEN

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen.

Ein Vorstandsmitglied (bis 31. Dezember 2017) bekleidete ein Aufsichtsratsmandat bei einer Finanzberatungsgesellschaft; mit der 2015 ein Rahmenvertrag geschlossen worden war. Im Geschäftsjahr 2017 wurden keine Aufträge an diese Gesellschaft erteilt, der Rahmenvertrag wurde Anfang April 2017 gekündigt.

D&O-VERSICHERUNG

Für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie wie für Führungskräfte ist eine Directors&Officers-Versicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen worden. In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter gegen diese Personengruppe versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen geltend gemacht werden. Die Kosten der Versicherung trägt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG. Für die Mitglieder des Vorstands ist im Versicherungsfall eine begrenzte Selbstbeteiligung vorgesehen.

Frankfurt am Main, am 12. April 2018

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Ralf Kind Dipl.-Betriebsw. (FH), (CEO/CFO

Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Aufsichtsratsvorsitzender

ZUSAMMENGEFASSTER LAGEBERICHT

" Unser Geschäftsmodell bietet ein hohes Wertschöpfungspotenzial im deutschen Gewerbeimmobilienmarkt"

Ralf Kind, CEO / CFO DEMIRE AG

Grundlagen des Konzerns

Im Folgenden wird der zusammengefasste Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ("die Gesellschaft"), Frankfurt am Main und den Konzern ("DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern") für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 vorgelegt. Die Gesellschaft bilanziert nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie den Sondervorschriften des Aktiengesetzes (AktG), der Konzern bilanziert nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), so, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind. Die Zusammensetzung des Konsolidierungskreises wird detailliert im Konzernanhang unter Punkt B dargestellt.

GESCHÄFTSMODELL

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist eine Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Frankfurt am Main ohne weitere Niederlassungen. Der Hauptgeschäftssitz befindet sich in der Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (ISIN DE000A0XFSF0) sind im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse sowie im Freiverkehr der Börsen Stuttgart, Berlin und Düsseldorf notiert.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält Gewerbeimmobilien in mittelgroßen Städten und an aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland. Die Gesellschaft hat ihre besondere Stärke an diesen Sekundärstandorten ("First in Secondary Locations"). DEMIRE ist in den Jahren 2013 bis 2016 sowohl über den Erwerb von Einzelobjekten als auch durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen rasch gewachsen und verfügt aktuell über ein Portfolio mit einer Vermietungsfläche von rund 1 Million m2 und einem Marktwert von über EUR 1 Milliarde. Mit der Ausrichtung des Portfolios auf Büros, Einzelhandel und Logistik ergibt sich eine attraktive Chancen- und Risikostruktur, die aus Sicht von DEMIRE für das Geschäftsfeld der Gewerbeimmobilien angemessen ist. Die Gesellschaft legt Wert auf langfristige Verträge mit solventen Mietern und rechnet daher mit stabilen und nachhaltigen Mieteinnahmen.

Über das konzerneigene Immobilienmanagement betreibt die DEMIRE die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Gewerbeimmobilien. Wertsteigerungen sollen durch einen aktiven Immobilienmanagement-Ansatz erreicht werden. Dazu gehört auch der gezielte Verkauf von Objekten, sollten sie nicht mehr zum Geschäftsmodell passen oder sollte ihr Wertsteigerungspotenzial ausgeschöpft sein.

DIE DEMIRE GLIEDERT IHRE SEGMENTBERICHTERSTATTUNG IN DREI BEREICHE: BESTANDSPORTFOLIO, FAIR VALUE REIT UND ZENTRALBEREICHE/SONSTIGES.

Das strategisch bedeutsame Segment "Bestandsportfolio" enthält die Vermögenswerte und Tätigkeiten derjenigen Tochter- und Enkelgesellschaften der DEMIRE, die auch schon zum Großteil vor Übernahme der Fair Value REIT-AG zum Konzern gehörten. Wesentlicher Vermögenswert sind die Gewerbeimmobilien in Deutschland. Diesem Bereich zugeordnet ist das 2015 auf- und seitdem ausgebaute unternehmensinterne Immobilienmanagement mit dem Ziel, durch einen aktiven Managementansatz die Bestandsimmobilien effizient zu bewirtschaften und durch das Heben von Wertsteigerungspotenzialen steigende Renditen zu erzielen.

Das Segment "Fair Value REIT" bildet die Investmentaktivitäten der Gesellschaft im direkten wie auch indirekten Immobilienbesitz im Konzernzusammenhang ab. Im Segment "Zentralbereiche/Sonstiges" sind die administrativen und übergreifenden Aufgaben im Konzern wie Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Investor Relations&Public Relations, Recht, IT und Compliance zusammengefasst. Hier werden auch die Effekte des abgebauten Altportfolios gezeigt, das nur noch von geringer Bedeutung für den DEMIRE-Konzern ist.

STRATEGIE UND ZIELE

STRATEGIE

Seit der Neuausrichtung 2013 verfolgt der DEMIRE-Konzern das Ziel, zu einem der führenden börsennotierten Bestandshalter von Gewerbeimmobilien in Deutschland zu werden. Auf dem Weg zum "First in Secondary Locations" hat die Gesellschaft durch die Akquisition einzelner Gewerbeimmobilien, Immobilienportfolios und vor allem aber durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015 bis heute ein Portfolio mit einem aktuellen Marktwert von über EUR 1 Milliarde aufgebaut.

In ihrer Anlagestrategie setzt die Gesellschaft auf ein ausgewogenes Chancen- und Risikoprofil. DEMIRE investiert in Objekte, die von Beginn an einen positiven Cashflow generieren, von Mietern guter Bonität genutzt werden und insbesondere alternative Nutzungsmöglichkeiten bzw. Wertsteigerungen durch ein aktives Portfolio- und Assetmanagement zulassen. Durch die dezentrale Struktur des deutschen Immobilienmarkts bieten Investoren, die über ein regionales Netzwerk und lokale Marktexpertise verfügen, im Unterschied zu anderen europäischen Märkten und abseits der Top-7-Standorte ("A-Standorte" Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart) ein deutlich attraktiveres Risiko- und Chancenprofil. Eine Vielzahl mittelgroßer Städte ("Secondary Locations"), die das Zentrum wirtschaftskräftiger Regionen bilden und im Einzugsgebiet der Top-7-Standorte liegen, zeichnen sich durch höhere Renditen bei gleichzeitig stabileren Preisen und Mieten aus. Die Secondary Locations sind dabei grundsätzlich von mittelständischen Unternehmen geprägt, die eine hohe Standorttreue und Stabilität aufweisen.

Die DEMIRE investiert bevorzugt in A-Lagen in mittelgroßen Städten sowie an aufstrebenden Randlagen von Ballungszentren in ganz Deutschland. Dem Aspekt der regionalen Differenzierung soll damit Rechnung getragen werden. Mit dem Ziel der Risikodiversifizierung innerhalb des Immobilienbestands strebt DEMIRE ein Gesamtportfolio an, das sich auf mehrere Anlageklassen verteilt (Büro-, Einzelhandels- und Logistikimmobilien).

DIE DEMIRE UNTERTEILT IHR PORTFOLIO DABEI IN DREI KATEGORIEN:


―	Das Core-plus-Portfolio umfasst die Immobilien, die heute im Rendite-Risiko-Profil einen Leerstand von 5 % oder weniger bei einer durchschnittlichen Restmietlaufzeit von mindestens fünf Jahren aufweisen. Diese Immobilien liefern einen sicheren und nachhaltigen Cashflow aus langfristigen Mieteinnahmen mit hohen Mieterbonitäten.
―	Das Value-added-Portfolio umfasst die Immobilien, die eine Leerstandsquote von über 5% und eine durchschnittliche Restmietlaufzeit von unter fünf Jahren aufweisen. Diese Immobilien generieren bereits heute attraktive Cashflows aus Mieteinnahmen, besitzen aber darüber hinaus das Potenzial zur Wertsteigerung durch einen aktiven "Manage-to-Core"-Ansatz über die konzerninterne Immobilienmanagement-Plattform.
―	Im Bereich Redevelopment fasst die DEMIRE in einem Umfang von 5 % bis zu maximal 10% des DEMIRE-Portfolios die Immobilien zusammen, die aus heutiger Sicht durch zukünftige umfangreiche Modernisierungs- oder Ergänzungsmaßnahmen am Markt repositioniert werden sollen. Diese Objekte weisen bereits eine attraktive Rendite aus, sollen aber durch die Maßnahmen weiter verbessert oder langfristig gesichert werden. Durch die signifikante Vorvermietung von Mietflächen und durch die rechtzeitige Zusicherung von Baugenehmigungen wird das Vermarktungsrisiko dabei deutlich vermindert.
―	Im Rahmen ihrer Investitionsstrategie achtet die DEMIRE dabei auf ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken durch die Kombination der Anlagestrategien Core plus, Value-added und Redevelopment. Für die einzelnen Investments wird ein Volumen von EUR 10 bis 50 Millionen und damit eine sehr marktgängige Größenordnung ins Auge gefasst. Dabei verfügt der Transaktionsmarkt in den Secondary Locations auch im Vergleich zu den Top-7-Standorten über eine hohe Liquidität, um die zukünftigen Wachstumsziele der DEMIRE zu erreichen.

ANLAGESTRATEGIEN

in % des Portfoliomarktwertes

(Stand: 31.12.2017)

Ziele

Die DEMIRE hat im Rahmen ihrer Hauptversammlung Ende Juni 2017 unter dem Namen DEMIRE 2.0 konkrete Ziele für das weitere Wachstum definiert, die sie mittelfristig über einen ganzheitlichen Maßnahmenplan unter anderem zur Kostenoptimierung, Straffung der Gruppenstruktur und Reduktion der Finanzierungskosten erreichen möchte. Als wesentlicher Eckpunkt gilt dabei die geplante Verdopplung des aktuellen Portfolios von derzeit rund EUR 1 Milliarde auf EUR 2 Milliarden. Zudem soll durch eine permanente Effizienzsteigerung sowie im Zuge des geplanten Wachstums durch Skaleneffekte im Immobilienmanagement die Kostenbasis weiter optimiert werden. Durch eine fortlaufende Optimierung des Finanzierungsmix, insbesondere auch unter konkreter Prüfung von Finanzierungsoptionen, sollen die durchschnittlichen Zinskosten weiter gesenkt und mittelfristig soll ein Nettoverschuldungsgrad von rund 50% erreicht werden. Für die Kommunikation und den Zugang zum Kapitalmarkt setzt die DEMIRE daher auf einen verstärkten aktiven und transparenten Dialog mit bestehenden und neuen Investoren. Dabei strebt die DEMIRE neben der Steigerung ihrer Marktkapitalisierung auch die Positionierung ihres Risikoprofils im Bereich des Investment-Grades an, um die Finanzierung ihres zukünftigen Wachstums zu günstigen Konditionen langfristig und nachhaltig zu sichern.

STEUERUNGSSYSTEM

Um die selbst gesetzten Ziele im Rahmen der skizzierten strategischen Ausrichtung zu erreichen, nutzt DEMIRE den operativen Cashflow (Funds from Operations [FFO]) als wesentliche Steuerungsgröße im Unternehmen. Zur Steigerung des FFO hat das Management die Aufgabe, den Cashflow der Bestandsimmobilien im Zeitablauf zu verbessern. Dafür werden auf operativer Ebene insbesondere die Entwicklung des Vermietungsstands, die Ist-Nettokaltmiete pro m2 , die laufenden Instandhaltungs- und Betriebskosten, umlagefähige Nebenkosten, Mietausfälle sowie das Nettobetriebsergebnis der Immobilien (NOI) durch regelmäßige Soll-Ist-Vergleiche überwacht und gesteuert. Eine integrierte Cashflow-Planung verknüpft sowohl die Geschäftsbereiche als auch die einzelnen Objekte untereinander. Neben den finanziellen Leistungsindikatoren werden insbesondere auch die Liquidität und der Vermietungsstand laufend beobachtet. Zusätzlich verweisen wir auf die Ausführungen im Konzernanhang zu "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien".

Auf Ebene der DEMIRE AG werden die Ertrags- und Liquiditätsströme aggregiert und bewertet. Die wesentliche Kennzahl zur Messung der Wertschöpfung ist neben der Eigenkapitalquote dabei die Veränderung des Net Asset Value ("NAV") gemäß den Vorgaben der European Public Real Estate Association (EPRA). Eine zweite wichtige Steuerungsgröße im Konzern stellt das Verhältnis der Nettofinanzverbindlichkeiten zur Summe der Bestandsimmobilien (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) dar. Den Zinsaufwendungen kommt ebenfalls eine wesentliche Bedeutung zu, da sie das Finanzergebnis und somit auch das Periodenergebnis und die Cashflow-Entwicklung erheblich beeinflussen. Ein aktives und laufendes Management des Fremdfinanzierungsportfolios, verbunden mit einer kontinuierlichen Marktbeobachtung und -bewertung, hat zum Ziel, das Finanzergebnis stetig zu verbessern.

Wirtschaftsbericht

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Eingebettet in eine expandierende Weltwirtschaft - 2017 betrug das globale Wirtschaftswachstum 3,7% - und einen wachsenden Euroraum, dessen Bruttoinlandsprodukt (BIP) sich um 2,5% erhöhte, florierte auch die deutsche Wirtschaft.

Das reale BIP lag im Jahr 2017 nach Berechnungen des Statistischen Bundesamts um 2,2% über dem Vorjahresergebnis. Damit wuchs die deutsche Volkswirtschaft das achte Jahr in Folge; die Wachstumsgeschwindigkeit erhöhte sich im Vergleich zu den Vorjahren nochmals.

Als Wachstumsmotor machte die Wiesbadener Behörde die Binnennachfrage aus - beispielsweise den privaten Konsum mit einem Wachstum von 2,0% oder die Bauinvestitionen, die um 2,6% stiegen.

Historisch niedrige Leitzinsen (mit einem Haupt- und Spitzenrefinanzierungssatz bei 0 und 0,25%) beflügelten die Wirtschaftsentwicklung. Die erfreuliche Konjunktur schlug sich in einer steigenden Erwerbstätigkeit nieder: Die Zahl der Beschäftigten stieg 2017 um 1,5%. Dieser Trend ist nun seit zwölf Jahren ungebrochen.

BRANCHENBEZOGENE RAHMENBEDINGUNGEN

Der Boom in der Bauindustrie setzte sich fort - dank der großen Nachfrage nach Häusern und Wohnungen sowie günstiger Finanzierungsbedingungen: 2017 erzielte die Branche nominal das höchste Neugeschäft seit über zwei Jahrzehnten. Das nominale Volumen der Auftragseingänge belief sich laut Statistischem Bundesamt auf EUR 72,3 Milliarden - ein Plus von 6,6% zum Vorjahr. Der preisbereinigte Auftragseingang im Bauhauptgewerbe stieg im Vorjahresvergleich um 3,5%.

Mit einem realen Umsatzplus von 2,7% beendete das deutsche Bauhauptgewerbe das Jahr 2017. Nach Angaben des Hauptverbandes der Deutschen Bauindustrie (HDB) erwirtschaftete die Branche einen Umsatz von EUR 114 Milliarden. Von der guten Baukonjunktur profitierten größere Betriebe überdurchschnittlich. Laut Verband kommen diese beim Neubau eher zum Zuge als kleinere Unternehmen, die vielmehr bei Baumaßnahmen im Bestand gefragt sind. Der Bauboom zog 2017 auch mehr Beschäftigte nach sich: Demnach stockten die Betriebe ihren Personalbestand um rund 4% auf 812.000 Personen auf. Damit hat die Branche erstmals seit 2003 wieder mehr als 800.000 Beschäftigte.

Experten sehen den deutschen Immobilienmarkt - mit einem Vermögenswert von EUR 11,2 Billionen - als Stabilitätsfaktor nicht nur der deutschen Wirtschaft, sondern in ganz Europa. Zu diesem Ergebnis kommt die Studie "Wirtschaftsfaktor Immobilien 2017" von der Gesellschaft für Immobilienwirtschaftliche Forschung (gif), dem Deutschen Verband für Wohnungswesen, Städtebau und Raumordnung e.V. (DV) und der Bundesarbeitsgemeinschaft Immobilienwirtschaft Deutschland BID.

Gründe für die Stärke der deutschen Immobilienwirtschaft: die vielschichtige Eigentümerstruktur im Wohnungsmarkt, das Nebeneinander von mehreren starken Städten mit attraktiven Gewerbeimmobilienmärkten und die sicherheitsorientierte Finanzierungskultur. Dank seiner Vielfalt an großen Investmentmärkten und prosperierenden Regionalzentren genießt der deutsche Immobilienmarkt bei international agierenden Investoren grundsätzlich den Ruf eines stabilen Investitionsstandorts.

Die Verfasser der Studie geben jedoch zu bedenken, dass Stärke und Stabilität der deutschen Immobilienbranche keine Selbstläufer sind. Die vielen verschiedenen Akteure und die heterogenen Teilmärkte sorgen für eine eher langsame Reaktionsgeschwindigkeit der Branche. Niedrigere Transaktionskosten könnten die Anpassungsflexibilität der Marktteilnehmer durchaus erhöhen. Die Autoren leiten daraus einen Forderungskatalog für Kommunen, Länder und den Bund ab: eine Senkung der Grunderwerbsteuer auf ein bundesweites investitionsfreundliches Niveau, eine beschleunigte Baulandvergabe und vereinfachte Verfahren im Planungsrecht.

Der Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien

Die ausgezeichneten Wirtschaftsdaten Deutschlands beflügelten 2017 den Investmentmarkt für Gewerbeimmobilien: Niedrige Zinsen und starke Vermietungsmärkte sorgten für eine dynamische Nachfrage nach solchen Anlageprodukten. Der deutsche Gewerbeimmobilien-Investmentmarkt erzielte im Berichtsjahr einen rekordverdächtigen Transaktionsumsatz von EUR 57,4 Milliarden - das sind circa 9% mehr als im Vorjahr. Büroimmobilien sind auf diesem Markt weiterhin die begehrteste Anlageklasse deutscher und internationaler Investoren. Mit über EUR 28 Milliarden entfiel im Berichtsjahr nahezu die Hälfte des Transaktionsvolumens auf Büroflächen - etwa 13% mehr als im Vorjahr, ebenfalls ein Rekord! Einzelhandelsimmobilien belegten mit knapp einem Viertel des deutschlandweiten Investmentvolumens (rund EUR 14 Milliarden) den zweiten Platz; Lager- und Logistikimmobilien folgten mit fast 15% und über EUR 8 Milliarden Investitionsvolumen. Schlusslicht bilden Hotelimmobilien mit rund 7% und gut EUR 4 Milliarden des Gesamtvolumens.

Der Markt für Büroimmobilien

Die hervorragende Entwicklung des deutschen Arbeitsmarkts mit seiner steigenden Erwerbstätigkeit sorgte 2017 für eine wachsende Nachfrage nach deutschen Büroimmobilien. Das steigerte die Attraktivität dieser Anlageklasse. Zwar entfielen mit gut EUR 22 Milliarden fast 79% auf die sieben Topstandorte, diese aber verzeichneten nur eine moderate Steigerungsrate von circa 6%. Stattdessen wurden sogenannte Regionalzentren oder B-Standorte für Investoren interessanter: Diese verbuchten 2017 eine Erhöhung des Investmentvolumens um rund 53%.

Insgesamt verzeichneten die deutschen Büromärkte einen Rekordumsatz: 2017 betrug der Büroflächenumsatz (inklusive Eigennutzern) laut DIP - Deutsche Immobilien-Partner - an ausgewählten Bürostandorten insgesamt 5,05 Millionen Quadratmeter. Damit wurde der höchste Flächenumsatz der letzten 25 Jahre registriert. Das Kompetenznetzwerk analysiert außer den sieben deutschen Topstädten - Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München, Stuttgart -auch acht für DEMIRE interessante Sekundärstandorte: Bremen, Dresden, Essen, Hannover, Karlsruhe, Leipzig, Magdeburg und Nürnberg.

Die DIP-Analyse zeigt, dass der deutsche Büromarkt weiterhin durch eine große Robustheit und hohe Dynamik geprägt ist. Nicht nur in den sieben größten deutschen Büromärkten - den "Big Seven" - stieg der Büroflächenumsatz (um circa 11% gegenüber dem Vorjahr), sondern auch an den acht mittelgroßen Standorten: Dort lag er im Berichtsjahr bei rund 772 000 Quadratmetern Bürofläche - etwa 17% mehr als im Vorjahr.

Gleichzeitig sank der Büroflächenleerstand in den analysierten Büromärkten: Die Leerstandsquote reduzierte sich auf 4,9% (Vorjahr: 5,9%). Der Abbau von Leerständen schreitet vor allem in den "Big Seven" voran. An zentralen Lagen von Berlin und München kann man von einer Vollvermietung sprechen. Die Leerstandsquote der Sekundärstandorte war mit 5,7% zwar überdurchschnittlich, die dortigen Leerstände entwickeln sich aber im historischen Vergleich zu den Topstandorten deutlich weniger volatil und stets verzögert.

Die unterdurchschnittliche Neubautätigkeit führte zu einer zunehmenden Verknappung von modernen Flächen an begehrten Innenstadtlagen und marktübergreifend zu stabilen bis steigenden Spitzenmieten. Entsprechend erhöhte sich die durchschnittliche gewichtete Spitzenmiete in den analysierten deutschen Büromärkten in den letzten zwölf Monaten um 5,9% auf EUR 28,60 pro Quadratmeter (2016: EUR 27,00 pro Quadratmeter). Da das verfügbare nachfragegerechte Büroflächenangebot ebenfalls an den Sekundärstandorten schrumpfte, verzeichneten auch diese teils deutliche Anstiege der Spitzenmieten.

Die weiterhin hohe Nachfrage nach erstklassigen Gewerbeimmobilien sorgte für weiter fallende Spitzenrenditen - über fast alle Anlageklassen und -märkte hinweg. Investoren weichen daher zunehmend auf Büroimmobilien an Cityrandlagen oder in der Peripherie aus.

Eine Investmentanalyse zu 76 deutschen Bürostandorten legte Catella Research vor. Die Analysten teilen den Markt in vier Kategorien auf (A-, B-, C- und D-Standorte). Den stärksten Mietanstieg verzeichnet die Analyse in den sieben Topstandorten (ein Plus von 3,3% zum Vorjahr). Mit dem Überschreiten der 10,00 EUR/m2 Spitzenmietgrenze in der Kategorie der D-Standorte zeige sich, so die Analyse, dass die gute wirtschaftliche Entwicklung bis tief in die Regionen hinein wirke.

Mit einer durchschnittlichen Spitzenrendite von 3,3% an den A-Standorten unterschritt diese Kategorie erstmals die 4-%-Schwelle. Der durchschnittliche Renditeabstand zwischen A- und B-Standorten vergrößerte sich 2017 nochmals.

Der Markt für Einzelhandelsimmobilien

Die Anlageklasse Einzelhandelsimmobilien war auch 2017 sehr beliebt und belegte hinter den Büroimmobilien den zweiten Platz (Zahlen: siehe Unterkapitel "Der Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien"). Allerdings reduzierte sich ihr Anteil, was die zunehmend kritischere Haltung der Investoren gegenüber dieser Assetklasse in Kombination mit sehr langen Verkaufsprozessen widerspiegelt.

Geschäftshäuser an Citylagen der großen Metropolen waren ein beliebtes, aber rares Anlageprodukt. Vor diesem Hintergrund sanken die Renditen in den "Big Seven" durchschnittlich auf 2,93%. Auch die Nettoanfangsrenditen für einzelne Fachmärkte und auch für Shoppingcenter gaben zum Jahresende noch einmal leicht nach. Fachmarktzentren an guter Lage und mit einem signifikanten Anteil an Lebensmittelgeschäften waren bei Investoren weiterhin begehrt.

Die Trendwende bei Einzelhandelsmieten setzte sich 2017 fort: Während sie in den großen Metropolen durchschnittlich um rund 1% sanken, verzeichneten 185 analysierte Einzelhandelsmärkte eine Verminderung der Spitzenmiete von durchschnittlich 2,6% zum Vorjahr. Die größten Rückgänge verbuchten sogenannte kleinere Oberzentren im Umfeld anderer einzelhandelsstarker Märkte. Dagegen erzielten Städte mit hoher lokaler Einzelhandelsrelevanz die größten Zuwächse. Der Grund: Beim Druck auf die Umsatzmarge (beispielsweise durch die Konkurrenz des Onlinehandels) streben Einzelhändler vor Ort eine geringere Gesamtmietbelastung durch kleinere Läden an - und nicht eine niedrigere Miethöhe pro Quadratmeter.

Beim Flächenumsatz kämpfte der Vermietungsmarkt gegen sinkende Zahlen. Mit einem Gesamtergebnis von 448.200 Quadratmetern bei 1.055 Mietvertragsabschlüssen ergibt sich ein Rückgang von circa 7% beim Flächenvolumen gegenüber 2016. Die Anzahl der Abschlüsse sank um rund 2%.

Der Markt für Logistikimmobilien

Die Logistikbranche boomt wie nie zuvor, der Bedarf an Logistikimmobilien steigt: Für die Studie "Logistik und Immobilien 2017" wertete das Analyseunternehmen bulwiengesa AG zahlreiche Daten aus Bautätigkeit, Investment und Finanzierung aus.

Mit über fünf Millionen fertiggestellten Quadratmetern rechnet die Studie für das Jahr 2017 mit einem neuen Rekord: rund 12% mehr Logistikfläche als im Vorjahr. Laut der Untersuchung nimmt zudem der spekulative Bau zu - ein Zeichen für den wachsenden Optimismus bezüglich dieses Segments. Charakteristisch für die Logistikimmobilienbranche ist der Bau größerer Immobilien am Rand der Metropolen oder an peripheren Standorten.

Der Markt für Logistikimmobilien ist aber in Bewegung und von hoher Dynamik geprägt: Treiber ist der expandierende E-Commerce-Sektor, der eine größere räumliche Nähe zur Kundschaft fordert. Zukünftig gefragt sind daher innovative Lösungen für die innerstädtische Citylogistik - hier befindet sich der Immobilienmarkt noch im Pionierstadium. Laut Studie zeichnet sich langfristig ein mehrstufiges Modell von Logistikimmobilien ab - von Zentrallagern in der Peripherie über Nachschubstellen am Stadtrand bis hin zu Mikrodepots in der City. Für den optimalen Warenfluss auf der "letzten Meile" ist ein funktionierendes System an verschiedenen Logistikimmobilien nötig.

Die Investitionsnachfrage im Logistikimmobilienmarkt ist ungebrochen, das Investmentvolumen wächst. Mit der wachsenden Attraktivität dieses Segments sind die Renditen leicht gesunken, sodass sich Investoren mittlerweile auch abseits der sieben Topstandorte umsehen.

Entwicklung der Gewerbeimmobilienmärkte - Auswirkungen auf DEMIRE

Sowohl die gesamtwirtschaftliche Lage als auch die immobilienwirtschaftlichen Rahmenbedingungen des Jahres 2017 waren für das Geschäftsmodell der DEMIRE Gruppe vorteilhaft. Durch die strategische Ausrichtung auf deutsche Sekundärstandorte profitierte die DEMIRE von der wachsenden Nachfrage an diesen Lagen.

Sekundärstandorte - höhere Renditen und geringeres Risiko als in A-Städten

Die DEMIRE ist mit ihren Immobilieninvestments in 15 von 16 Bundesländern vertreten und legt ihren Investitionsschwerpunkt auf die sogenannten "Secondary Locations". Die "Secondary Locations" in Deutschland bieten gegenüber den Immobilienmärkten in den Top-7-Standorten attraktivere und zugleich stabilere Rahmenparameter.

Die DEMIRE veröffentlicht regelmäßig gemeinsam mit bulwiengesa, einem der größten unabhängigen Analyseunternehmen in der Immobilienbranche, Marktstudien mit dem Analyseschwerpunkt auf die Investmentchancen in deutschen Büroimmobilien in Sekundärstandorten. Ihre jüngste Studie hat die DEMIRE im April 2018 veröffentlicht. Anhand der Analyse von insgesamt 31 Städten belegt die Studie, dass die Sekundärstandorte in den vergangenen Jahren überwiegend eine positive Entwicklung aufweisen konnten und damit gegenüber den Top-7-Standorten eine interessante Anlagemöglichkeit darstellen. Dabei konnten die Top-7-Standorte Mietwachstumsraten von im Durchschnitt 2,8% erzielen. An den Sekundärstandorten wurden teilweise noch stärkere Mietsteigerungen von bis zu 40% erreicht.

Aufgrund des Fehlens von Anlagemöglichkeiten und des geringen Renditeniveaus in den A-Märkten investieren die Akteure zunehmend in Sekundärstandorte. 2017 wurden rund 15 Milliarden EUR abseits der großen Metropolen investiert. Der Grund für das gestiegene Interesse ist die im Durchschnitt höhere Rendite bei einer hohen Stabilität des Mietniveaus in Sekundärstandorten. Durch die steigende Nachfrage sinken zwar auch die Nettoanfangsrenditen in den Sekundärstandorten. Dennoch ist der Rendite-Spread zwischen A-Märkten und Sekundärstandorten mit 2 Prozentpunkten weiterhin auf einem hohen Niveau. Dabei ist die Volatilität von Mieten und Leerstandsquoten in den Sekundärstandorten gegenüber A-Standorten deutlich geringer ausgeprägt.

Die vollständige Studie von DEMIRE und bulwiengesa ist auf der Website ↘ abrufbar.

↘ www.demire.ag/immobilien/research

GESCHÄFTSENTWICKLUNG

GESAMTAUSSAGE ZUM GESCHÄFTSVERLAUF UND ZUR LAGE DES KONZERNS

Im Geschäftsjahr 2017 konnte die DEMIRE die Optimierung ihres Immobilienportfolios und ihrer Unternehmensstruktur weiter vorantreiben. Im Juni 2017 hat das Unternehmen seine Prognose für das Geschäftsjahr 2017 und darüber hinaus einen umfassenden mittelfristigen Strategieplan bekannt gegeben. Mit der Strategie DEMIRE 2.0 plant die DEMIRE die nächste Wachstumsphase und zugleich die Optimierung und Effizienzsteigerung ihrer Immobilienplattform in den Sekundärstandorten von Deutschland. Kern der Strategie ist die Fokussierung auf die "Secondary Locations" von Deutschland - ein wesentliches Unterscheidungsmerkmal zu den Wettbewerbern von DEMIRE. Ihre Marktpositionierung soll durch die Verdopplung des heutigen Portfolios von rund EUR 1 Milliarde auf EUR 2 Milliarden nachhaltig etabliert werden. Durch die Unterteilung ihres Immobilienportfolios in die Investmentklassen Core plus, Value-added und Redevelopment investiert die DEMIRE in ein heterogenes Portfolio, das ein ausgewogenes und diversifiziertes Risiko-Chancen-Profil aufweist. Ein aktiver "Manage-to-Core"-Ansatz soll Bewertungspotenziale des bestehenden Immobilienportfolios heben und durch den gezielten Abbau von Leerständen zusätzliche und vor allem nachhaltige Mieteinnahmen generieren. Durch eine effizientere Bewirtschaftung ihrer Immobilien und die steuerlichen Optimierungen der Gesellschaftsstruktur ergeben sich kurz- bis mittelfristig weitere Ertragspotenziale, die zu einer steigenden Profitabilität der Gesellschaft führen.

Die DEMIRE hat für das abgeschlossene Geschäftsjahr ursprünglich Funds from Operations (FFO) in Höhe von rund EUR 8 bis EUR 10 Millionen sowie Mieteinnahmen von circa EUR 72 bis EUR 73 Millionen prognostiziert. Mit der Platzierung und Aufstockung einer gerateten und unbesicherten Unternehmensanleihe im Juli und September 2017 und der damit verbundenen Ablösung von Verbindlichkeiten zu günstigeren Konditionen ist ein erster Meilenstein in der Umsetzung der Strategie DEMIRE 2.0 erreicht worden. Mit den beiden Refinanzierungsschritten hat die DEMIRE innerhalb kürzester Zeit ihre Finanzstruktur nachhaltig optimiert. Durch die Transaktion werden sich die Zinsaufwendungen ab dem Jahr 2018 signifikant reduzieren und somit die Funds from Operations sich deutlich erhöhen. Als weiterer positiver Schritt erfolgte im November 2017 der Abschluss diverser Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der DEMIRE und mehreren Tochtergesellschaften und somit die Umsetzung eines weiteren Meilensteins zur Verbesserung der Gesamtprofitabilität und Steigerung der Funds from Operations der DEMIRE. Die Entwicklung des Immobilienportfolios hat sich im abgelaufenen Geschäftsjahr ebenfalls positiv entwickelt und wir konnten neben steigenden Mieteinnahmen like-for-like (ohne Berücksichtigung von An- und Verkäufen im Geschäftsjahr 2017) vor allem auch die EPRA-Leerstandsquote auf ein Niveau von unter 10% reduzieren. Die hohe Dynamik am Transaktionsmarkt hat die DEMIRE zudem erfolgreich genutzt, um vor allem nicht strategische Immobilien zu veräußern, die insbesondere ineffizient in der Gesamtbewirtschaftung des Immobilienbestands waren. Insgesamt hat die DEMIRE fünf Immobilien im Gesamtwert von EUR 14,4 Millionen im abgelaufenen Geschäftsjahr veräußert und notariell beurkundet. Auf Basis der guten operativen Entwicklung und ersten Erfolgen der Strategie DEMIRE 2.0 hat die Gesellschaft die Erwartung der Funds from Operations unterjährig angepasst und zuletzt auf EUR 11 bis EUR 12 Millionen angehoben. Die Prognose zur Höhe der Mieteinnahmen wurde auf rund EUR 74 Millionen nach oben erhöht. Die DEMIRE hat im Geschäftsjahr 2017 ihre erwartete Prognose vollständig erreicht. Die Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) betrugen EUR 11,7 Millionen. Die Mieterträge erreichten EUR 73,7 Millionen.

Mit den geplanten nächsten Schritten unter DEMIRE 2.0 sieht die Gesellschaft sich daher gut gerüstet, um die Attraktivität der Gesellschaft am Kapitalmarkt weiter zu erhöhen und gemeinsam mit ihren Aktionären das Ziel Wachstum der Gesellschaft erfolgreich umzusetzen. Die einzelnen Schritte führen insgesamt zu einer substanziellen Verbesserung der Funds from Operations sowie zu weiterem Wachstum des Nettoinventarwerts (NAV). Damit legt die DEMIRE die Basis, aus den steigenden Cashflows mittelfristig attraktive und nachhaltige Dividenden an ihre Aktionärinnen und Aktionäre auszuschütten.

ZIELERREICHUNG 2017

ERTRAGSKENNZAHLEN

11,7 MILLIONEN EUR

Ursprüngliche Prognose für FFO I (nach Steuern, vor Minderheiten) von EUR 8 - 10 Millionen deutlich übertroffen

FINANZKENNZAHLEN

60,1 PROZENT

Signifikante Reduzierung des Nettoverschuldungsgrads (Net-LTV) um 270 Basispunkte auf 60,1 %

3,00 PROZENT P. A.

Durchschnittliche Zinskosten um 140 Basispunkte auf 3,0 % p. a. gesunken

4,94 EUR

EPRA-NAV (verwässert) deutlich gestiegen um EUR 0,34 je Aktie

PORTFOLIOENTWICKLUNG

73,7 MILLIONEN EUR

Prognose von EUR 72 bis 73 Millionen mit EUR 73,7 Millionen dank guter operativer Performance übertroffen

9,4 PROZENT

Erfolgreicher Abbau der EPRA-Leerstandsquote um 2,2 Prozentpunkte auf 9,4 % zum Bilanzstichtag

ENTWICKLUNG IMMOBILIENPORTFOLIO

Zum 31. Dezember 2017 umfasste das Bestandsportfolio 86 Gewerbeimmobilien mit einer vermietbaren Gebäudefläche von insgesamt rund 970.000 m2 und einem Marktwert von insgesamt rund EUR 1 Milliarde. Gemessen am Marktwert zum 31. Dezember 2017, machten Büroimmobilien Ende 2017 mit etwa 67% (31. Dezember 2016: circa 67%) den größten Anteil des Gesamtportfolios aus. Ungefähr 24% entfallen auf Einzelhandelsimmobilien (31. Dezember 2016: rund 24%). Etwa 6% gehen auf Logistikimmobilien zurück (31. Dezember 2016: circa 5%), circa 3% entfallen auf sonstige Nutzungen (31. Dezember 2016: rund 4%).

Zum Halbjahr 2017 hat die DEMIRE entschieden, die unabhängige Immobilienbewertung ihres gesamten Portfolios auf einen Gutachter zu konzentrieren. Zum Stichtag 31. Dezember 2017 erfolgte daher die gesamte Bewertung des Immobilienportfolios durch den weltweit agierenden Immobiliengutachter CBRE. Die EPRA-Leerstandsquote des Portfolios erreichte unter Berücksichtigung bereits verkaufter Immobilien zum Bilanzstichtag eine Quote von 9,4% und liegt damit circa 2,2 Prozentpunkte unter dem Stand zum 31. Dezember 2016 und erstmals unter einem Niveau von 10%. Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat das Immobilienmanagement der DEMIRE eine Vermietungsleistung von rund 62.000 m2 (das entspricht circa 6,4% des Gesamtportfolios) erreicht, davon entfallen ungefähr 47% auf Neuvermietungen und circa 53% auf Anschlussvermietungen. Das entspricht einem Gesamtmietvolumen über die gesamte Mietvertragslaufzeit von EUR 26,5 Millionen. Die durchschnittliche Mietvertragslaufzeit der Vermietungsleistung im abgelaufenen Geschäftsjahr beträgt rund 5,5 Jahre. Die durchschnittliche Restlaufzeit (WALT) des gesamten Portfolios liegt zum Bilanzstichtag bei 4,9 Jahren und ist insbesondere aufgrund eines Immobilienverkaufs und der damit verbundenen vorzeitigen Auflösung eines Mietvertrags im ersten Halbjahr 2017 gegenüber dem Vorjahr um 0,4 Jahre gesunken. Der Anteil des auslaufenden Mietvertragsvolumens beträgt in den nächsten drei Jahren etwa 26 %, rund 52 % laufen ab dem Jahr 2022 aus. Circa 3% des Mietvertragsvolumens besitzen kein festes Kündigungsdatum. Die Mieteinnahmen des Immobilienportfolios sind im Geschäftsjahr like-for-like um ungefähr 2,6% bzw. EUR 1,8 Millionen gestiegen.

PORTFOLIO NACH INVESTMENTKLASSEN (WERTE)

scroll

	ANZAHL IMMOBILIEN	MARKTWERT IN EUR MIO.	ANTEIL IN %	MIETFLÄCHE (IN TSD. M2)	WERT / M2	VERTRAGSMIETE IN EUR MIO. P. A.
Core plus	37	542,7	52,5	354,5	1.531	37,4
Value-added	42	426,6	41,2	569,1	750	30,7
Redevelopment	7	64,8	6,3	45,3	1.430	4,0
Gesamt 31.12.2017	86	1.034,1	100	968,9	1.067	72,1
Gesamt 31.12.2016	174	1.005,6	100	1.068,9	941	74,1
Veränderung in % / PP	- 88	2,8 %		- 9,4 %	+ 13,4 %	- 2,7 %

scroll

	VERTRAGSMIETE PRO M2	MIETRENDITE IN %	EPRA-LEERSTANDSQUOTE IN %*	WALT IN JAHREN
Core plus	9,2	6,9	2,5	6,0
Value-added	5,7	7,2	17,4	3,9
Redevelopment	7,8	6,1	0,5	3,6
Gesamt 31.12.2017	7,2	7,0	9,4	4,9
Gesamt 31.12.2016	7,0	7,4	11,6	5,3
Veränderung in % / PP	+ 2,9 %	- 40 bp	- 220 bp	- 0,4 Jahre

* Exklusiv zur Veräußerung gehaltene Immobilien.

PORTFOLIO NACH ASSETKLASSEN (WERTE)

scroll

	ANZAHL IMMOBILIEN	MARKTWERT IN EUR MIO.	ANTEIL IN %	MIETFLÄCHE (IN TSD. M2)	WERT / M2	VERTRAGSMIETE IN EUR MIO. P. A.
Büro	63	692,9	67,0	549,7	1.261	48,7
Einzelhandel	16	246,3	23,8	161,0	1.530	17,6
Logistik	1	61,7	6,0	218,0	283	3,9
Sonstige	6	33,2	3,2	40,2	826	1,9
Gesamt 31.12.2017	86	1.034,1	100	968,9	1.067	72,1
Gesamt 31.12.2016	174	1.005,6	100	1.068,9	941	74,1
Veränderung in % / PP	- 88	2,8 %		- 9,4 %	+ 13,4 %	- 2,7 %

scroll

	VERTRAGSMIETE PRO M2	MIETRENDITE IN %	EPRA-LEERSTANDSQUOTE IN %*	WALT IN JAHREN
Büro	8,1	7,0	8,4	4,7
Einzelhandel	10,2	7,1	5,9	6,1
Logistik	2,1	6,2	33,3	1,9
Sonstige	4,0	6,6	0,1	6,6
Gesamt 31.12.2017	7,2	7,0	9,4	4,9
Gesamt 31.12.2016	7,0	7,4	11,6	5,3
Veränderung in % / PP	+ 2,9 %	- 40 bp	-220 bp	- 0,4 Jahre

* Exklusiv zur Veräußerung gehaltene Immobilien.

PORTFOLIOBEWERTUNG & TRANSAKTIONEN

Der durch den unabhängigen Immobilienbewerter CBRE festgestellte Marktwert des Immobilienportfolios (inklusive zur Veräußerung gehaltener Immobilien) betrug zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 EUR 1.034,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.005,6 Millionen) und ist damit um insgesamt rund EUR 28,5 Millionen gestiegen.

Im Geschäftsjahr 2016 oder früher wurden insgesamt 88 Immobilien notariell beurkundet, darunter 84 nicht strategiekonforme Immobilien mit einen Immobilienwert von jeweils unter TEUR 500 (sogenanntes Yellow-Portfolio), die an meist dezentralen Lagen an die Deutsche Post DHL Group vermietet waren. Für 83 Immobilien des Yellow-Portfolios erfolgte der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang im Geschäftsjahr 2017. Für weitere acht Immobilien im Wert von EUR 28,4 Millionen, die im Geschäftsjahr 2017 oder früher notariell beurkundet wurden, erfolgte der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang im Geschäftsjahr 2017, darunter für drei Immobilien auf Ebene der Tochtergesellschaft Fair Value REIT-AG.

Drei Immobilien mit einem Verkaufsvolumen von rund EUR 12,3 Millionen sind zur Veräußerung gehalten (IFRS 5), der Besitz-, Nutzen- und Lastenübergang wird im Geschäftsjahr 2018 erwartet.

LAUFZEIT MIETVERTRÄGE

Basis: annualisierte Mieteinnahmen

TRANSAKTIONEN

scroll

PORTFOLIO	ORT / BEZEICHNUNG	LETZTER MARKTWERT (TEUR)	VERKAUFSPREIS (TEUR)	NOTARIELLE BEURKUNDUNG	ÜBERGANG BESITZ, NUTZEN UND LASTEN
DEMIRE	Hohenstein-Ernstthal	625,0	625,0	Oktober 2014	September 2017
DEMIRE	Darmstadt	6.565,5	10.400,0	Dezember 2016	noch nicht erfolgt
DEMIRE	Hannover	460,0	465,0	Dezember 2016	Februar 2017
DEMIRE	Yellow-Portfolio (83 Immobilien)	11.940,0	11.138,4	Dezember 2016	März 2017
DEMIRE	Yellow-Portfolio (1 Immobilie)	70,0	61,6	Dezember 2016	noch nicht erfolgt
Fair Value REIT	Krefeld	3.670,0	3.600,0	Dezember 2016	Februar 2017
DEMIRE	Vorratsimmobilie Bulgarien	350,0	400,0	Februar 2017	März 2017
Fair Value REIT	Geschendorf	210,0	200,0	Februar 2017	Mai 2017
DEMIRE	Bad Doberan	690,0	465,0	März 2017	Juni 2017
DEMIRE	Apolda	1.840,0	1.875,0	August 2017	noch nicht erfolgt
Fair Value REIT	Teltow	9.240,0	11.500,0	August 2017	November 2017
	Summe	35.660,5	40.730,0

TOP-5-NEUVERMIETUNGEN

scroll

PORTFOLIO CLUSTER	ORT	STRASSE	MIETER	MIETFLÄCHE IN M2*	MIETVERTRAGSLAUFZEIT IN JAHREN
Value-added	Bayreuth	Nürnberger Straße 38	Zapf GmbH	3.200	3,0
Core plus	Berlin	Jan-Petersen-Str. 14	Katsoukis Fitnessstudio UG	1.800	10,0
Core plus	Köln	Colonia Allee 13 - 15	AXA Konzern AG	1.700	2,4
Value-added	Dresden	Nossener Brücke 8 - 12	Deutsche Bahn	1.600	10,0
Value-added	Wismar	Hinter dem Rathaus 13 - 15	Pflegedienst KH Ambulantis	1.600	15,0

* Gerundete Werte.

TOP-5-ANSCHLUSSVERMIETUNGEN

scroll

PORTFOLIO CLUSTER	ORT	STRASSE	MIETER	MIETFLÄCHE IN M2*	MIETVERTRAGSLAUFZEIT IN JAHREN
Core plus	Celle	Vor den Fuhren 2	Hammer Markt	8.500	5,0
Core plus	Teltow	Rheinstraße 8	Olympus	4.900	5,0
Value-added	Lichtenfels	Bambergerstr. 20	DHL	3.700	5,0
Value-added	Unterschleißheim	Ohmstraße 1	McAfee Germany GmbH	3.300	3,5
Value-added	Bad Oeynhausen	Dr. Neuhäußer-Str. 4	DHL	2.800	5,0

* Gerundete Werte.

VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE

ERTRAGSLAGE

Im Geschäftsjahr 2017 haben sich die Mieterträge gegenüber dem Vorjahr aufgrund von Immobilienveräußerungen verringert, dies konnte teilweise durch Neuvermietungen und Reduzierung von Leerständen kompensiert werden. Auf der Ertragsseite sind die Bewertungsgewinne aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien angestiegen. Dem gegenüber stehen höhere allgemeine Verwaltungskosten und gestiegene Finanzaufwendungen, insbesondere aufgrund von höheren einmaligen Personalkosten sowie einmaligen höheren Rechts- und Beratungskosten und höheren Refinanzierungskosten von Finanzverbindlichkeiten.

scroll

KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR)	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	VERÄNDERUNG	IN %
Mieterträge	73.716	76.371	- 2.655	- 3,5
Erträge aus Nebenkostenumlagen	14.624	15.746	- 1.121	- 7,1
Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen	- 32.708	- 33.547	- 66.255	>100
Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien	55.632	58.570	- 2.938	- 5,0
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften	0	3.961	- 3.961	>100
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	944	963	- 19	- 2,0
Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen	73	- 359	432	>100
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien	48.560	38.414	10.146	26,4
Sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte	2.289	3.492	- 1.203	- 34,4
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	- 15.304	- 14.505	- 799	5,5
Sonstige betriebliche Aufwendungen	- 7.523	- 7.367	- 156	2,1
Ergebnis vor Zinsen und Steuern	84.671	83.169	1.502	1,8
Finanzergebnis	- 57.042	-43.207	- 13.835	32,0
Ergebnis vor Steuern	27.629	39.962	- 12.333	- 30,9
Laufende Ertragsteuern	- 333	- 2.852	2.519	- 88,3
Latente Steuern	- 7.864	- 9.460	1.596	- 16,9
Periodenergebnis	19.432	27.649	- 8.217	- 29,7
davon entfallen auf Anteilseigner des Mutterunternehmens	13.783	24.670	- 10.887	- 44,1
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,25	0,48	- 0,23	- 47,1
Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	54.261	51.364	2.897	5,6
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,22	0,39	- 0,17	- 43,9
Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	67.875	65.002	2.873	4,4

Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien

Im Geschäftsjahr 2017 erzielte der DEMIRE-Konzern Mieterträge von insgesamt EUR 73,7 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 76,4 Millionen), die gegenüber dem Vorjahreszeitraum aufgrund des bilanzwirksamen Verkaufs von nicht strategischen Immobilien in den letzten 12 Monaten um 3,5% gesunken sind.

Die Erträge aus Nebenkostenumlagen in Höhe von EUR 14,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 15,7 Millionen) umfassen die gezahlten Betriebskosten der Mieter. Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr EUR 32,7 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 33,5 Millionen). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von EUR 19,1 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 19,6 Millionen) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von EUR 13,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 13,9 Millionen) sind nicht umlagefähig.

Das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien betrug im Geschäftsjahr EUR 55,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 58,6 Millionen) und ist im Vorjahresvergleich leicht um 5,0% gesunken. Das ist wie erwartet auf geringere Mieteinnahmen aufgrund der Veräußerung von nicht strategischen Immobilien zurückzuführen, die im Gegenzug teilweise durch niedrigere betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen kompensiert werden konnten.

Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften und Immobilien

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde kein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften erzielt (Geschäftsjahr 2016: EUR 3,9 Millionen). Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien erreichte im Geschäftsjahr 2017 EUR 0,9 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 1,0 Millionen) und ist somit leicht rückläufig im Vergleich zum Vorjahr.

Sonstige betriebliche Erträge und Aufwendungen

Das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien belief sich auf EUR 48,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 38,4 Millionen) und ist gegenüber dem Vorjahr um rund 26,4% gestiegen. Die sonstigen betrieblichen Erträge sind gegenüber dem Vorjahr um EUR 0,5 Millionen auf EUR 5,1 Millionen zurückgegangen. Der Rückgang resultiert im Wesentlichen aus den periodenfremden Erträgen, welche im Vorjahr mit EUR 2,7 Millionen aufgrund von nachträglichen Entschädigungen für die Nutzung von Gehwegen bzw. Parkplätzen von der Stadt Ulm und nachträglichen Gutschriften für korrigierte Abrechnungen der Vorjahre, besonders hoch waren. Weiter enthält die Position sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte die Wertminderungen von Forderungen welche um EUR 0,7 Millionen auf EUR 2,8 Millionen gestiegen sind.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen sind mit EUR 7,5 Millionen nahezu gleichbleibend im Vergleich zum Vorjahr. Zu einem Anstieg kam es innerhalb des Postens im Wesentlichen aus außerordentlichen Beratungs- und Vermarktungsleistungen von Immobilien einzelner Tochtergesellschaften der Fair Value REIT-AG in Höhe von EUR 0,8 Millionen sowie höheren Abgaben und Nebenkosten des Geldverkehrs (EUR 0,8 Millionen nach EUR 0,4 Millionen im Vorjahr). Dem gegenüber stehen ein Rückgang der periodenfremden Aufwendungen aus Betriebskostenabrechnungen der Vorjahre und ein Rückgang der Vermittlerprovisionen.

Allgemeine Verwaltungsaufwendungen

Die allgemeinen Verwaltungsaufwendungen sind zum Ende des Jahres 2017 um 5,5% auf EUR 15,3 Millionen gestiegen (Geschäftsjahr 2016: EUR 14,5 Millionen). Der Anstieg resultierte im Wesentlichen aus einmaligen Personalkosten im Zusammenhang mit dem Ausscheiden von Mitgliedern des Vorstands.

Finanzergebnis

Das Finanzergebnis belief sich zum Bilanzstichtag 2017 auf EUR -57,0 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -43,2 Millionen) und hat sich insbesondere aufgrund deutlich gestiegener Finanzaufwendungen durch einmalige Kosten in Höhe von EUR 16,4 Millionen im Rahmen der Refinanzierungen erhöht. Ferner sind die Ergebnisanteile der Minderheitsgesellschafter in den Tochterunternehmen der Fair Value REIT-AG in Höhe von EUR 8,3 Millionen signifikant gestiegen (Geschäftsjahr 2016: EUR 5,2 Millionen). Der Anstieg resultiert insbesondere aus unrealisierten positiven Marktwertveränderungen der Immobilien in den Fonds der Fair Value REIT über EUR 4,7 Millionen.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) ist gegenüber dem Vorjahr um EUR 1,5 Millionen auf EUR 84,7 Millionen gestiegen (Geschäftsjahr 2016: EUR 83,2 Millionen) und damit nahezu auf Vorjahresniveau.

Periodenergebnis

Das Periodenergebnis (Ergebnis nach Steuern) erreichte im Geschäftsjahr 2017 EUR 19,4 Millionen und lag damit unter dem Vorjahresergebnis von EUR 27,6 Millionen. Die aufgrund der Refinanzierungsaktivitäten einmalig hohen Finanzierungsaufwendungen belasteten dabei das Periodenergebnis im Geschäftsjahr 2017, diese konnten dabei teilweise durch eine deutlich geringere Steuerlast in Höhe von EUR -8,2 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -12,3 Millionen) kompensiert werden.

SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 "Geschäftssegmente" entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE zu berichtenden Informationen. Die Segmentinformationen werden unter Berücksichtigung einer Nettobetragsermittlung abzüglich Konsolidierungsbuchungen dargestellt.

Weitere Informationen zur Segmentberichterstattung finden Sie im Konzern-Anhang ab S. 149.

VERMÖGENSLAGE

Die Bilanzsumme des DEMIRE-Konzerns belief sich zum 31. Dezember 2017 auf EUR 1,147 Milliarden (31. Dezember 2016: EUR 1,094 Milliarden) und ist im Vergleich zum Jahresende 2016 um EUR 53,1 Millionen gestiegen. Die langfristigen Vermögenswerte beliefen sich auf EUR 1.032,9 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.001,5 Millionen). Die kurzfristigen Vermögenswerte sind aufgrund höherer Zahlungsmittel seit Jahresende 2016 auf EUR 101,9 Millionen gestiegen (31. Dezember 2016: EUR 68,2 Millionen). Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte beinhalten zum 31. Dezember 2017 noch nicht abgegangene Immobilien im Wert von insgesamt EUR 12,3 Millionen.

Das Konzerneigenkapital stieg im Geschäftsjahr 2017 auf EUR 319,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 308,6 Millionen), die Eigenkapitalquote betrug 27,8 % und lag damit nahezu auf Vorjahresniveau. Dabei ist zu berücksichtigen, dass die im Konzern-Fremdkapital ausgewiesenen nicht beherrschenden Minderheitenanteile in Höhe von EUR 71,9 Millionen im Wesentlichen allein aufgrund der Rechtsform als Personengesellschaft gemäß IFRS unter den langfristigen Schulden und nicht im Eigenkapital ausgewiesen werden. Das entsprechend angepasste Konzern-Eigenkapital summierte sich auf EUR 391,0 Millionen bzw. auf 34,1% der Konzern-Bilanzsumme (31. Dezember 2016: 371,5 Millionen EUR bzw. 34,0%). Die langfristigen Schulden beliefen sich demzufolge Ende 2017 auf EUR 780,6 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 719,3 Millionen) und die kurzfristigen Schulden auf EUR 47,4 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 66,0 Millionen). Die Summe der Schulden stieg somit im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2017 auf EUR 828,0 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 785,4 Millionen).

Für die Bestandsimmobilien (als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien und zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte) wurden zum Bilanzstichtag durch den externen Immobiliengutachter CBRE Marktwerte von insgesamt EUR 1.034,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.005,6 Millionen) ermittelt.

Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Bilanz

scroll

KONZERN-BILANZ - AKTIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2017	31.12.2016	VERÄNDERUNG	IN %
Vermögenswerte
Summe langfristige Vermögenswerte	1.032.897	1.001.486	31.411	3,1
Summe kurzfristige Vermögenswerte	101.957	68.229	33.728	49,4
Zur Veräußerung gehaltene Vermögenswerte	12.262	24.291	-12.029	-49,5
Summe Vermögenswerte	1.147.116	1.094.006	53.110	4,9

Zum 31. Dezember 2017 war ein Anstieg der langfristigen Vermögenswerte um EUR 31,4 Millionen auf EUR 1.032,9 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 1.001,5 Millionen) zu verzeichnen. Größten Anteil an der Steigerung hatten die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien mit EUR 40,6 Millionen, die im Wesentlichen aus Fair-Value-Anpassungen resultieren.

Zum 31. Dezember 2017 erhöhten sich die kurzfristigen Vermögenswerte des DEMIRE-Konzerns um EUR 33,7 Millionen auf EUR 102,0 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 68,2 Millionen). Der Anstieg resultiert insbesondere aus gestiegenen Zahlungsmitteln, die im Rahmen der Platzierung und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022 vereinnahmt wurden. Sie bestehen aus Kassenbeständen und Guthaben bei Kreditinstituten. Dem gegenüber steht ein Rückgang der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und der Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte. Dieser Rückgang resultiert aus der Ausbuchung einer Call Option auf die im Geschäftsjahr abgelöste Unternehmensanleihe 2014/2019 und niedrigeren Mietforderungen.

Bei den zum 31. Dezember 2017 zum Verkauf gehaltenen Vermögenswerten handelt es sich in Höhe von EUR 12,3 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 24,3 Millionen) um Objekte in Apolda, Kempten, Limbach-Oberfrohna sowie ein Teilgrundstück in Darmstadt.

scroll

KONZERN-BILANZ - PASSIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2017	31.12.2016	VERÄNDERUNG	IN %
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
EIGENKAPITAL
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Eigenkapital	285.417	271.945	13.472	5,0
Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner	33.684	36.692	-3.008	-8,2
SUMME EIGENKAPITAL	319.101	308.637	10.464	3,4
SCHULDEN
Summe langfristige Schulden	780.630	719.340	61.290	8,5
Summe kurzfristige Schulden	47.385	66.029	-18.644	-28,2
SUMME SCHULDEN	828.015	785.369	42.646	5,4
SUMME EIGENKAPITAL UND SCHULDEN	1.147.116	1.094.006	53.110	4,9

In den gesamten Finanzschulden in Höhe von EUR 694,9 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 662,6 Millionen) sind Anleihen in Höhe von EUR 403 Millionen und Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten und Dritten in Höhe von EUR 292 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 483,4 Millionen) enthalten. Mit der Refinanzierung diverser Finanzinstrumente und Verbindlichkeiten bei Kreditinstituten mittels der Platzierung und Aufstockung einer Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli und September 2017 ist der Anteil der unbesicherten Vermögenswerte zum 31. Dezember 2017 auf 45% gestiegen. Zum Bilanzstichtag bestanden für Fremdkapital im Umfang von EUR 42,1 Millionen variable Zinsvereinbarungen. Der durchschnittliche nominale Zinssatz der Finanzverbindlichkeiten konnte 2017 von 4,4% p.a. zum 31. Dezember 2017 auf 3,0% p.a. zum Berichtsjahresende gesenkt werden.

Zum 31. Dezember 2017 sanken die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten auf EUR 14,7 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 17,4 Millionen). Davon entfielen auf Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen EUR 8,6 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 10,7 Millionen) und auf sonstige Verbindlichkeiten EUR 6,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 6,7 Millionen).

Die Summe der Schulden lag im DEMIRE-Konzern zum 31. Dezember 2017 mit EUR 828,0 Millionen über dem Vorjahresbetrag (31. Dezember 2016: EUR 785,4 Millionen).

FINANZLAGE

Finanzmanagement

Das Finanzmanagement des DEMIRE-Konzerns erfolgt gemäß den vom Vorstand verabschiedeten Vorgaben. Das gilt sowohl für die Liquiditätssteuerung als auch für die Finanzierung. Die zentrale Liquiditätsanalyse trägt zur Optimierung der Mittelflüsse bei. Vorrangiges Ziel sind die Liquiditätssicherung für den Gesamtkonzern und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Hierbei liegt der Fokus auf langfristigen und stabilen Finanzierungen, welche die Geschäftsentwicklung positiv und dauerhaft unterstützen. Im Konzernabschluss der DEMIRE AG zum 31. Dezember 2016 wurde über die Nichterfüllung von Kreditklauseln bei der Finanzierung des Logistikparks Leipzig berichtet. Dieses Darlehen wurde im Rahmen der Refinanzierung, im Zuge der Begebung der Unternehmensanleihe 2017/2022, zum 27. Juli 2017 vorzeitig getilgt.

Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE. Die Grundsätze und Ziele von Kapitalmanagement und -Steuerung sind im Anhang zum Konzernjahresabschluss dargestellt.

Ausgewählte Angaben aus der Konzern-Kapitalflussrechnung

scroll

KONZERN-KAPITAL-FLUSSRECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR)	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	VERÄNDERUNG	%
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	35.814	35.352	462	1,3
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	20.554	5.726	14.828	>100,0
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-13.783	-38.256	24.473	64,0
Nettoveränderung der Zahlungsmittel	42.585	2.822	39.763	>100,0
Zahlungsmittel am Ende der Periode	73.874	31.289	42.585	>100,0

Die Entwicklung des Cashflows im Geschäftsjahr 2017 spiegelt insbesondere die Auswirkungen aus den Refinanzierungsaktivitäten wider. Die ausführliche Konzern-Kapitalflussrechnung ist dem Konzernanhang vorangestellt.

Der Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit betrug zum Ende des Geschäftsjahres 2017 EUR 35,8 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 35,4 Millionen) und ist somit nahezu gleichbleibend im Vergleich zum Vorjahr. Innerhalb des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit kam es zu niedrigeren Gewinnen aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften in Höhe von EUR 4,0 Millionen, höheren Ausschüttungen an Minderheitsgesellschafter/Dividenden in Höhe von EUR 0,8 Millionen und Veränderungen bei den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten wie unter der Vermögenslage beschrieben.

Der Cashflow aus der Investitionstätigkeit erreichte 2017 EUR 20,6 Millionen nach EUR 5,7 Millionen im Vergleichszeitraum 2016. Der starke Anstieg resultiert aus den Einzahlungen aus der Veräußerung von Immobilien, welche im Vergleich zum Vorjahr um EUR 6,0 Millionen gestiegen sind, und rückläufigen Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen in Höhe von EUR 5,4 Millionen sowie einem Rückgang bei den Auszahlungen für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel in Höhe von EUR 3,4 Millionen.

Der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit belief sich auf EUR -13,8 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -38,3 Millionen) und ist im Vergleich zum Vorjahreszeitraum durch die Refinanzierungsaktivitäten im zweiten Halbjahr 2017 geprägt. Die Einzahlung aus der Aufnahme von Finanzschulden beträgt EUR 403,5 Millionen und enthält im Wesentlichen die Anleihe 2017/2022. Die gezahlten Zinsen auf Finanzschulden betragen EUR 46,5 Millionen und die Auszahlung für die Tilgung von Finanzschulden EUR 370,8 Millionen. Die Nettoveränderung der Zahlungsmittel betrug zum Geschäftsjahresende 2017 EUR 42,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 2,8 Millionen). Die Zahlungsmittel zum Ende der Berichtsperiode erhöhten sich auf EUR 73,9 Millionen.

Der DEMIRE-Konzern war während des gesamten Berichtszeitraums jederzeit in der Lage, seinen Zahlungsverpflichtungen in vollem Umfang nachzukommen.

FINANZIELLE UND NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Funds from Operations (FFO)

Das operative Ergebnis des DEMIRE-Konzerns wird durch die um Bewertungsergebnisse, sonstige Verkaufs- und Einmaleffekte sowie periodenfremde Erträge und Aufwendungen bereinigte Ergebniskennzahl Funds from Operations (FFO) gemessen. Die FFO I (nach Steuern und vor Minderheiten) betrug zum Stichtag 31. Dezember 2017 EUR 11,7 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 8,1 Millionen), nach Minderheiten und Steuern betrugen die FFO I EUR 5,4 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 2,7 Millionen). Unter Berücksichtigung des Ergebnisses aus dem Verkauf von Immobilien lagen die Funds from Operations (FFO II) nach Steuern und vor Minderheiten bei EUR 12,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 13,0 Millionen), nach Steuern und nach Minderheiten bei EUR 6,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 7,5 Millionen).

scroll

FFO-BERECHNUNG (ausgewählte Angaben in TEUR)	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016*	VERÄNDERUNG	IN %
Ergebnis vor Steuern	27.629	39.962	- 12.333	- 30,9
Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern	8.279	5.220	3.059	58,6
Ergebnis vor Steuern (EBT)	35.908	45.182	- 9.274	- 20,5
+/ - Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften	0	- 3.961	3.961	- 100
+/ - Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	- 944	- 963	19	- 1,9
+/ - Ergebnis aus at equity bewerteten Unternehmen	- 73	359	- 432	>100
+/ - Ergebnis aus der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien	- 48.560	- 38.414	- 10.146	26,4
+/ - Ergebnis aus der Bewertung derivativer Finanzinstrumente	2.697	898	1.799	>100
+/ - Sonstige Bereinigungen**	22.959	7.847	15.112	>100
FFO I vor Steuern	11.986	10.948	1.038	9,5
+/ - (laufende) Ertragsteuern	- 248	- 2.853	2.605	- 91,3
FFO I nach Steuern	11.738	8.095	3.643	45,0
davon Anteilseigner des Mutterunternehmens	5.413	2.679	2.734	>100
davon nicht beherrschende Anteilseigner	6.325	5.416	909	16,8
+/ - Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften / Immobilien (nach Steuern)	862	4.924	- 4.062	- 82,5
FFO II nach Steuern	12.600	13.019	- 419	- 3,2
davon Anteilseigner des Mutterunternehmens	6.569	7.502	- 933	- 12,4
davon nicht beherrschende Anteilseigner	6.031	5.517	514	9,3
FFO I nach Steuern je Aktie
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,22	0,16	0,06	37,3
Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	54.261	51.364	2.897	5,6
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,17	0,12	0,05	38,9
Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	67.875	65.002	2.873	4,4
FFO II nach steuern je Aktie
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,23	0,25	- 0,02	- 8,4
Gewichtete Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	54.261	51.364	2.897	5,6
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,19	0,20	- 0,01	- 7,3
Gewichtete verwässerte Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.)	67.875	65.002	2.873	4,4

* Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden.

** Sonstige Bereinigungen beinhalten:

- Einmalige Refinanzierungskosten (EUR 14,6 Millionen, Vj. EUR 2,3 Millionen)

- Einmalige Transaktions-, Rechts- und Beratungskosten (EUR 4,1 Millionen, Vj. EUR 0,5 Millionen)

- Einmalige Verwaltungskosten (EUR 1,9 Millionen, Vj. EUR 2,3 Millionen),

- Periodenfremde Aufwendungen (EUR 2,5 Millionen, Vj. EUR - 0,5 Millionen)

- Einmalige Wertberichtigungen (EUR 0, Vj. EUR 1,8 Millionen)

- Einmalige Instandhaltungskosten (EUR 0, Vj. EUR 1,5 Millionen).

Nettovermögenswert (EPRA-NAV)

Der NAV gemäß EPRA ist der Wert aller materiellen und immateriellen Vermögenswerte des Unternehmens abzüglich der Verbindlichkeiten, bereinigt um die Marktwerte derivativer Finanzinstrumente, latente Steuern sowie den Firmenwert aus latenten Steuern.

scroll

EPRA-NET ASSET VALUE (NAV) in TEUR	31.12.2017	31.12.2016	VERÄNDERUNG	%
Nettovermögenswert (NAV)	285.417	271.945	13.472	5,0
Marktwert derivativer Finanzinstrumente	0	-1.778	1.778	>100
Latente Steuern	42.893	35.030	7.863	22,4
Firmenwert aus latenten Steuern	-4.738	-4.738	0	0,0
EPRA-NAV (unverwässert)	323.572	300.459	23.113	7,7
Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (unverwässert)	54.271	54.247	24	0,0
EPRA-NAV je Aktie (EUR) (unverwässert)	5,96	5,54	0,42	7,6
Effekt aus der Ausübung von Wandelschuldverschreibungen und weiteren Eigenkapitalinstrumenten	12.048	12.047	1	0,0
EPRA-NAV (verwässert)	335.620	312.506	23.114	7,4
Anzahl der ausgegebenen Aktien (in Tsd.) (verwässert)	67.885	67.885	0	0,0
EPRA-NAV JE AKTIE (EUR) (VERWÄSSERT)	4,94	4,60	0,34	7,4

Nettoverschuldungsgrad

Der Verschuldungsgrad des DEMIRE-Konzerns (Net-Loan-to-Value [Net-LTV]) ist definiert als Verhältnis der Nettofinanzschulden zum Buchwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte. Er entwickelte sich zum Bilanzstichtag wie folgt:

scroll

NET-LOAN-TO-VALUE (NET-LTV) in EUR Millionen	31.12.2017	31.12.2016
Finanzschulden	694,9	662,6
Zahlungsmittel	73,9	31,3
Nettoverschuldung	621,0	631,3
Fair Value der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und der zur Veräußerung gehaltenen langfristigen Vermögenswerte	1.034,1	1.005,6
Net-LTV in %	60,1%	62,8%

Die Verbesserung des Nettoverschuldungsgrads im Vorjahresvergleich resultiert im Wesentlichen aus Wertsteigerungen der Bestandsimmobilien und den zum Bilanzstichtag höheren Zahlungsmitteln gegenüber dem Vorjahr.

Die Fälligkeiten der vorhandenen Darlehensvereinbarungen sind zeitlich breit gestreut. In den nächsten zwei Jahren werden Re- und Anschlussfinanzierungen nur in geringem Umfang anfallen. 2019 steht ein Refinanzierungsbedarf in Höhe von EUR 19,7 Millionen an. Der Liquiditätsbedarf für Anschlussfinanzierungen und Tilgungen (ohne Wandelschuldverschreibungen) stellt sich in den nächsten Jahren wie folgt dar:

scroll

FÄLLIGKEITEN in EUR Millionen	2018	2019	2020	2021	2022	AB 2023
	45,8	19,7	28,7	18,9	553,2	11,1

Ende Februar 2017 prolongierte die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG das 2019 fällige Schuldscheindarlehen in Höhe von ursprünglich EUR 148 Millionen vorab zu einem niedrigeren Zinssatz bis 2022.

NICHT FINANZIELLE LEISTUNGSINDIKATOREN

Nicht finanzielle Leistungsindikatoren stellen nicht quantifizierbare Werte dar, die zudem nicht unmittelbar der Steuerung des Unternehmens dienen, aber für den Erfolg der Unternehmensentwicklung und den Unternehmenswert der DEMIRE eine elementare Rolle spielen. Die nicht finanziellen Leistungsindikatoren beruhen dabei auf Kompetenzen, Wettbewerbsvorteilen und Qualifikationen, die im Rahmen der laufenden Unternehmenstätigkeit und der handelnden Personen durch die Historie der Gesellschaft gewachsen sind.

MITARBEITER

Im Geschäftsjahr 2017 haben wir wie geplant strategische und organisatorische Funktionen internalisiert, die bis dato durch externe Dienstleister erbracht worden waren. Insbesondere die Verwaltungseinheiten am Hauptsitz in Langen wurden durch erfahrene Fachkräfte quantitativ und qualitativ weiter verstärkt, und punktuell wurde das konzerninterne Immobilienmanagement ausgebaut.

Wir setzen in unserer Unternehmensstruktur auf flache Hierarchien. Dabei bieten wir motivierten und engagierten Mitarbeitern vielfältige verantwortungsvolle Aufgaben und Betätigungsfelder. Kurze Entscheidungswege und direkte offene Kommunikation zwischen allen Ebenen fördern zudem eine konstruktive Zusammenarbeit. Dabei sind wir uns bewusst, dass unsere Mitarbeiter der Kern unseres Unternehmenserfolgs sind und ein wesentlicher Baustein zur Erreichung der mittel- bis langfristigen Unternehmensziele.

Durch ein markt- und leistungsorientiertes Vergütungssystem unterstützt die DEMIRE die Fokussierung der Führungskräfte und der Mitarbeiter auf das Erreichen der Unternehmens- und Bereichsziele. Die Vergütung wird unternehmensintern regelmäßig überprüft und den unternehmensweiten operativen wie auch persönlichen Zielen angepasst. Zusätzlich bieten wir unseren Mitarbeitern die Möglichkeit zur internen und externen Weiterentwicklung ihrer fachlichen Qualifikationen und sorgen damit für eine Förderung der persönlichen Kompetenzen im Einklang mit den Anforderungen innerhalb der geplanten weiteren Unternehmensentwicklung. Für die Attraktivität des Arbeitsplatzes achten wir auf ausreichend Arbeitsraum und bieten zudem durch großzügige Aufenthaltsflächen Möglichkeiten zur Förderung der Teambildung an unseren Unternehmensstandorten. Damit unterstützen wir gezielt den Austausch von Wissen innerhalb unserer Belegschaft und fördern die Kooperation in unterschiedlichen Arbeits- und Projektgruppen.

Zum 31. Dezember 2017 beschäftigte der Konzern ohne den Vorstand 96 Mitarbeiter (31. Dezember 2016: 77) in den konsolidierten und nichtkonsolidierten Gesellschaften. Mit rund 60 Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern ist der Großteil unserer Beschäftigten im Immobilienmanagement tätig. Der Anteil weiblicher Mitarbeiter im Verhältnis zu männlichen Mitarbeitern beträgt 48%. Wir begrüßen und fördern damit die Vielfalt in unserem Unternehmen. Darüber hinaus sind wir der gesetzlichen Anforderung zur Festlegung einer Frauenquote im Aufsichtsrat, Vorstand sowie in der ersten Führungsebene nachgekommen. Die Altersstruktur unserer Mitarbeiter ist breit verteilt. Rund 5% unserer Mitarbeiter sind jünger als 30 Jahre, etwa 64% zwischen 31 und 50 Jahre alt. Weitere 31% sind älter als 50 Jahre.

DIVERSITY

Diversity (Vielfalt) stellt ein wichtiges Element der Wettbewerbsfähigkeit der DEMIRE auch in der Zukunft dar. Nach unserer Überzeugung leistet Vielfalt etwa von Geschlechtern, Nationalitäten und Altersgruppen einen wesentlichen Beitrag zu Teamarbeit, Kreativität und letztendlich zum nachhaltigen Erfolg von DEMIRE. Daher unterstützen wir die Schaffung einer Arbeitsumgebung und -kultur, in der die individuellen Unterschiede geachtet, geschätzt und gefördert werden, in der jede und jeder Einzelne ihre/seine Potenziale und Stärken entfalten und nutzen kann. Bewusster und unbewusster Diskriminierung treten wir so aktiv entgegen.

scroll

	2017	2016
Durchschnittsalter der Beschäftigten (in Jahren) (per 31.12.)	45	42
Anteil der Frauen in % (per 31.12.)	48	43
Anteil von Beschäftigten der Altersgruppe> 50 Jahre in % (per 31.12.)	31	32
Anteil der Beschäftigten mit anerkannter Schwerbehinderung oder ihnen Gleichgestellten in % (per 31.12.)	4	3
Anzahl der Nationalitäten der Beschäftigten (per 31.12.)	5	3

MASSNAHMEN ZUR FÖRDERUNG VON VIELFALT


―	Unsere flachen Hierarchien sowie die Bildung von bereichsübergreifenden Projektgruppen begünstigen den Austausch zwischen den Abteilungen und auch den Beschäftigten mit unterschiedlichen Berufserfahrungen und -jahren. Die Erfahrung einer guten Zusammenarbeit fördert langfristig den Abbau von Vorbehalten unter den Beschäftigten.
―	Wir möchten dazu beitragen, dass unsere Beschäftigten gesund, dauerhaft fit und leistungsfähig bleiben. Daher unterstützen wir sie mit Zuschüssen zu den Kosten von Fitnessverträgen.
―	Belohnung von außergewöhnlichen Leistungen für das Unternehmen und ein gutes Miteinander erfolgen nicht nur durch Bonuszahlungen. Die Motivation eines Menschen steigt insbesondere auch durch Anerkennung. Daher haben wir 2016 die Auszeichnung "DEMIRE STAR" ins Leben gerufen, für den Mitarbeiter aufgrund besonderen Einsatzes durch die Belegschaft selbst nominiert werden können.
―	Durch Möglichkeiten wie Homeoffice und Teilzeit unterstützen wir die individuellen Lebensphasen der Beschäftigten, zum Beispiel zur Betreuung und Erziehung von Kindern oder zur Pflege von Familienangehörigen.

Zielgrößen für den Frauenanteil im Aufsichtsrat, im Vorstand und auf den beiden Führungsebenen unter dem Vorstand

Mieter und Dienstleister

Die DEMIRE setzt auf eine hohe Mieterbindung und strebt daher eine dauerhafte und auf Vertrauensbasis direkte Beziehung zu ihren Mietern an. Durch eine unmittelbare Betreuung vor Ort sichern wir die langfristigen Mieterträge unserer Immobilien und minimieren zudem Ausfallrisiken. Eine gute Marktvernetzung unserer Mitarbeiter sorgt zudem sowohl auf dem Miet- als auch auf dem Transaktionsmarkt für das frühzeitige Erkennen potenzieller Marktchancen, die uns bei der weiteren Optimierung unserer Immobilienplattform, der Verbesserung unserer operativen Performance und beim Ausbau unseres Immobilienportfolios auf EUR 2 Milliarden unterstützen. Dabei setzen wir auf eine langjährige Partnerschaft mit Dienstleistern und anderen institutionellen Marktteilnehmern im Immobilienmarkt.

Nachhaltigkeit

Die DEMIRE ist bestrebt, verantwortlich zu handeln. Dabei beachtet die DEMIRE im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit auch ökologische und soziale Aspekte. Die DEMIRE unterstützt im Konzern Maßnahmen, die helfen, Energie zu sparen und Emissionen zu reduzieren. Auch in Zukunft wird die DEMIRE auf den nachhaltigen Umgang mit Ressourcen der Umwelt achten und in ihren unternehmerischen Entscheidungen berücksichtigen. Ein verantwortungsbewusster und fairer Umgang mit ihren Mitarbeitern, Kunden, Geschäftspartnern und der Öffentlichkeit steht dabei im Vordergrund. Mittelfristig ist die DEMIRE auch bestrebt, durch die Implementierung von Leitlinien Nachhaltigkeit im Konzern weiter zu verankern.

Öffentlichkeit

Die DEMIRE ist Mitglied in der EPRA European Public Real Estate Association, der Vertretung der börsennotierten europäischen Immobilienunternehmen. Die DEMIRE unterstützt dabei die EPRA Best-Practice-Empfehlungen für eine transparente Darstellung der wesentlichen Leistungsindikatoren börsennotierter Immobiliengesellschaften.

Darüber hinaus unterstützt die DEMIRE durch ihre Mitgliedschaften aktiv zahlreiche Verbände innerhalb und außerhalb der Immobilienwirtschaft. Als aktives Mitglied des ZIA Zentraler Immobilien Ausschuss e.V., des deutschen Immobilienverbands und Stimme der deutschen Immobilienwirtschaft, unterstützt die DEMIRE dessen Arbeit insbesondere als Interessenvertreter seiner Mitglieder in der Öffentlichkeit und der Politik.

Des Weiteren ist die DEMIRE Mitglied im DIRK e.V., dem Deutschen Investor Relations Verband, der die Investor-Relations-Arbeit der deutschen börsennotierten Unternehmen repräsentiert und durch fachliche Unterstützung, Zugang zu Netzwerken und praxisnahes Kapitalmarktwissen seine Mitglieder bei der Optimierung des Dialogs zwischen Kapitalmarktteilnehmern unterstützt. Zudem engagiert sich die Investor-Relations-Abteilung der DEMIRE aktiv im Austausch mit Absolventen der Weiterbildung zum CIRO - Certified Investor Relations Officer - und fördert die Planung und Organisation halbjährlich stattfindender IR-Workshops.

Als eines von über 300 Mitgliedern des Deutschen Instituts für Compliance (DICO) fördern wir die Gestaltung einer guten Unternehmensführung und setzen somit auch die Standards von Compliance im eigenen Unternehmen konsequent um. Durch eine eigene Compliance-Abteilung sichern wir die Einhaltung festgelegter Richtlinien und überwachen innerbetriebliche Abläufe und Prozesse in Bezug auf die Einhaltung gültiger Vorschriften und geltender Gesetze.

Marktresearch

Das Geschäftsmodell der DEMIRE setzt einen besonderen Fokus auf Immobilieninvestments in den Sekundärstandorten in Deutschland, abseits der Top-7-Standorte Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart. Dabei existiert eine Vielzahl von regelmäßig veröffentlichten Studien und Marktberichten zur Entwicklung sowohl am Miet- als auch am Transaktionsmarkt der Top-7-Standorte. Vergleichbare, regelmäßige Studien zu den Sekundärstandorten sind hingegen kaum oder nicht vorhanden. Die DEMIRE hat sich daher zum Ziel gesetzt, die Transparenz in den Immobilienmärkten der Sekundärstandorte zu erhöhen und insbesondere internationalen Marktteilnehmern die Vorteile eines Investments in den Sekundärstandorten gegenüber den Top-7-Standorten aufzuzeigen. Daher erstellt die DEMIRE gemeinsam mit dem unabhängigen Analyseunternehmen bulwiengesa einmal jährlich eine umfangreiche Studie, die einen Großteil der Mittelstädte im deutschen Immobilienmarkt analysiert mit dem Ziel, die deutschen gewerblichen Immobilienmärkte außerhalb der Top-7-Städte stärker in den Fokus zu rücken. Die Studien sind frei zugänglich und stehen auf unserer Website ↘ zum Download zur Verfügung.

↘ www.demire.ag

Veränderung in den Organen

Nachdem Herr Günther Walcher sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zum Ablauf des 23. Januar 2017 und Herr Dr. Peter Maser sein Amt als stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der geänderten Aktionärsstruktur zum Ablauf des 13. Februar 2017 niedergelegt hatten, konnte die DEMIRE die Herren Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel als neue Aufsichtsratsmitglieder gewinnen. Mit Beschluss des Amtsgerichts Frankfurt am Main vom 14. Februar 2017 wurden sie zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt. Die Bestellung der beiden neuen Aufsichtsräte Frank Hölzle und Dr. Thomas Wetzel wurde von den Aktionären auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestätigt. Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner wurde wiederum zum Aufsichtsratsvorsitzenden bestimmt.

Herr Ralf Kind hat mit Wirkung vom 1. März 2017 seine Aufgaben als CFO bei der DEMIRE AG aufgenommen und ergänzt das Vorstandsteam von Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer (CEO) und Herrn Markus Drews (COO).

Am 12. April 2017 hat die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG bekannt gegeben, dass Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer mit Wirkung zum 30. Juni 2017 aus dem Vorstand der Gesellschaft ausscheiden wird, um sich neuen beruflichen Herausforderungen zu widmen. Sein Vorstandsvertrag, der bis zum 31. März 2019 lief, wurde im gegenseitigen besten Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat vorzeitig aufgehoben. Herr Markus Drews wurde am 1. Juli 2017 Sprecher des Vorstands (CEO).

Vergütungsbericht

Der folgende Vergütungsbericht fasst die Grundzüge der Vergütungssystematik für den Vorstand und den Aufsichtsrat zusammen.

VERGÜTUNG DES VORSTANDS

Der Aufsichtsrat legt eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstands fest. Kriterien für die Angemessenheit der Gesamtbezüge bilden dabei die Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds und die Lage der Gesellschaft sowie die Nachhaltigkeit der Unternehmensentwicklung. Die Gesamtvergütung darf dabei die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigen. Hierbei berücksichtigt der Aufsichtsrat das Verhältnis von Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft insgesamt und in der zeitlichen Entwicklung, wobei der Aufsichtsrat für den Vergleich festlegt, wie der obere Führungskreis und die relevante Belegschaft abzugrenzen sind. Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands setzt sich im Wesentlichen aus der fixen Vergütung sowie einem variablen Vergütungsanteil mit kurz- und langfristigen Anreizkomponenten (Erfolgsbonus) zusammen. Die Anpassung der Vergütung kann jeweils mit Wirkung zum 1. Januar eines Kalenderjahres erfolgen.

Zudem erhielten die Vorstände Herr Hon.-Prof. Steyer und Herr Drews im April 2015 jeweils 400.000 Aktienoptionen im Rahmen des auf der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 beschlossenen Aktienoptionsprogramms. Durch die Einführung des Aktienoptionsprogramms sollen die Vorstände, die die Unternehmensstrategie gestalten und umsetzen und somit maßgeblich für die Entwicklung des Unternehmens verantwortlich sind, an den wirtschaftlichen Risiken und Chancen der DEMIRE teilhaben. Für die Einzelheiten des Aktienoptionsprogramms wird auf den Konzernanhang verwiesen. Im Rahmen des Ausscheidens von Herrn Drews aus dem Vorstand der DEMIRE zum 31. Dezember 2017 wurden die Aktienoptionen einmalig vergütet und sind seitdem vollständig erloschen. Herr Hon.-Prof. Steyer hat gemäß seiner vertraglichen Aufhebungsvereinbarung die Aktienoptionen behalten und kann sie nach wie vor entsprechend den Bedingungen ausüben.

Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten haben Mitglieder des Vorstands ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält das kündigende Vorstandsmitglied die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt.

Die Dienstverträge beinhalten ein Wettbewerbsverbot insoweit, als es dem Vorstand ohne Befreiung durch einen Beschluss des Aufsichtsrats während der Vertragsdauer untersagt ist, ein Konkurrenzunternehmen der Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen Unternehmens zu gründen, zu erwerben oder sich daran mittelbar oder unmittelbar zu beteiligen oder in diesem oder für dieses tätig zu sein. Darüber hinaus ist es dem Vorstand für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstvertrags untersagt, in abhängiger, freier oder in einer Beschäftigung auf sonstiger Basis auf dem Gebiet der Bundesrepublik Deutschland für ein Unternehmen tätig zu werden, dessen Geschäftsfeld den satzungsmäßigen Unternehmensgegenstand der Gesellschaft berührt. Dem Vorstandsmitglied ist es während der Laufzeit des oben genannten Verbots gleichermaßen untersagt, ein solches Unternehmen zu gründen, zu erwerben oder eine mittelbare oder unmittelbare Beteiligung daran zu erwerben. Der Dienstvertrag enthält darüber hinaus die Verpflichtung, über alle vertraulichen Informationen Stillschweigen zu bewahren, Dritten keinen Zugang zu Geschäftsunterlagen zu gewähren und diese Informationen nicht für den eigenen Nutzen oder den Nutzen anderer zu verwenden.

Die variable und fixe Vergütung der Vorstandsmitglieder weist betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Eine höhere Vergütung als die für die Restlaufzeit vorgesehene Vergütung der Anstellungsverträge wird grundsätzlich nicht gewährt. Im Geschäftsjahr 2017 wurden den Herren Ralf Kind und Markus Drews für ihre außerordentlichen Leistungen im Zusammenhang mit der Ausgabe der Unternehmensanleihe 2017/2022 im Juli 2017 Sonderboni in Höhe von TEUR 300 bzw. TEUR 200 gewährt. Für Herrn Ralf Kind ist für die Leistungen im Jahr 2017 noch ein weiterer Sonderbonus in Höhe von TEUR 150 vorgesehen.

Die Vorstandsvergütungen decken auch die Vorstands- und Geschäftsführerfunktionen in den Tochter- und Enkelgesellschaften im DEMIRE-Konzern ab.

BESTEHENDE DIENSTVERTRÄGE

Herr Ralf Kind

Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG einen Vertrag mit Herrn Ralf Kind als weiterem Vorstandsmitglied ab dem 1. März 2017 für drei Jahre geschlossen. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00, das sich seit dem 1. Juli 2017 auf EUR 250.000,00 erhöhte, erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr sowie eine von der Aktienkursentwicklung der Gesellschaft abhängige Auszahlung nach einem virtuellen Aktienoptionsplan. Die fixe Komponente wird monatlich als Grundgehalt ausgezahlt. Mit dem Mitglied des Vorstands besteht ein befristeter Dienstvertrag.

Die Tantiemen des Vorstandsmitglieds hängen jeweils zu 50% von individuellen Leistungszielen ab und zu weiteren 50% von Leistungszielen, die für den gesamten Vorstand festgelegt werden. Die Zielerreichung der vereinbarten Leistungsziele ergibt sich zu 40% aus der Zielerreichung des abgelaufenen Geschäftsjahres und zu 60% aus der durchschnittlichen Zielerreichung über die letzten drei Geschäftsjahre, die zeitlich vor dem Jahr liegen, in dem die Tantieme ausgezahlt werden soll. Die Tantieme wird pro rata zur Zielerreichung ausgezahlt.

Ein Vorstand hat Anspruch auf übliche vertragliche (Sach-)Nebenleistungen. Hierzu zählen die Bereitstellung eines Dienstwagens, der Ersatz von Auslagen und Reisekosten, die Beteiligung an Beiträgen zu einer gesetzlichen oder angemessenen privaten Krankenversicherung und der Pflegeversicherung mit dem gesetzlichen Arbeitgeberanteil, die Zahlung von Beiträgen in einen Pensionsvertrag, soweit vorhanden, die Fortführung der bestehenden Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), der Abschluss einer Unfall- und Invaliditätsversicherung im Rahmen einer Gruppenunfallversicherung sowie eine Vergütungsfortzahlung bei Krankheit oder Unfall und ein Sterbegeld.

Die Dienstverhältnisse enden spätestens mit Ablauf des Monats, in dem das jeweilige Vorstandsmitglied das 67. Lebensjahr vollendet.

Der Vorstandsvertrag von Herrn Ralf Kind wurde Mitte April 2018 dahingehend angepasst, dass sich ab dem 1. Januar 2018 das Jahresgrundgehalt auf EUR 360.000,00 und die leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme auf EUR 180.000,00 erhöhen. Zudem wurde der bisher bestehende virtuelle Aktienoptionsplan modifiziert.

BEENDETE DIENSTVERTRÄGE

(1) Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer

Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt in Höhe von EUR 250.000,00 erhielt Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer aus dem bis Februar 2019 laufenden, zum 30. Juni vorzeitig beendeten Vorstandsvertrag eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu 50% des Jahresgrundgehalts pro Jahr.

Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 12. April 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Steyer bis zum Ablauf des 30. Juni 2017 in vollem Umfang erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2016 wurde zu 100% gewährt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an Herrn Steyer eine Abfindung in Höhe von EUR 550.000,00, die mit dem Ausscheiden am 30. Juni 2017 fällig wurde. Die Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm 2015 bleiben nach Beendigung des Dienstverhältnisses unverändert bestehen.

(2) Herr Markus Drews

Am 2. Dezember 2015 hatte der Aufsichtsrat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG den Vertrag von Markus Drews neu gefasst. Der Vertrag verlängert sich jeweils um die Dauer, für die der Vorstand erneut zum Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt worden ist. Zusätzlich zum Jahresgrundgehalt von EUR 230.000,00 erhält er eine leistungs- und erfolgsabhängige Tantieme von bis zu EUR 125.000,00 pro Jahr. Am 17. Februar 2017 hat der Aufsichtsrat den Vorstandsvertrag von Markus Drews um weitere drei Jahre bis Ende 2020 verlängert. Das Jahresgrundgehalt erhöhte sich zum 1. März 2017 auf EUR 250.000,00.

Entsprechend der Aufhebungsvereinbarung vom 16. November 2017 wurden die vertraglichen Ansprüche von Herrn Drews bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 in vollem Umfang erfüllt und die Tantieme für das Geschäftsjahr 2017 wurde zu 100% gewährt sowie zum 31. Dezember 2017 gezahlt. Als Ausgleich für den Verlust der Dienststellung zahlte die Gesellschaft an Herrn Drews eine Abfindung in Höhe von EUR 375.000,00. Für die Herrn Markus Drews unter dem Aktienoptionsplan 2015 gewährten Aktienoptionen und zur Abgeltung der Ansprüche von Herrn Drews aus der Zusage aus dem Vorstandsdienstvertrag vom 22. Februar 2017 auf Zuteilung von Wertsteigerungsrechten erhielt Herr Drews eine einmalige Zahlung in Höhe von EUR 590.000,00. Abfindung und Ausgleichszahlung wurden am 30. November 2017 fällig und ausgezahlt.

VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die Höhe der Vergütung des Aufsichtsrats wird von der Hauptversammlung festgelegt und ist in §16 ("Vergütung") der Satzung geregelt. Die zuletzt beschlossene Vergütung bleibt so lange gültig, bis die Hauptversammlung eine geänderte Vergütung beschließt. Die feste, jährlich zahlbare Vergütung ab dem Geschäftsjahr 2017 wurde im Berichtsjahr durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 auf EUR 30.000,00 angepasst. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält den dreifachen und der stellvertretende Vorsitzende den doppelten Betrag der Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die Vergütung entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit.

Zusätzlich erstattet die Gesellschaft den Aufsichtsratsmitgliedern die ihnen bei der Ausübung ihrer Aufsichtsratsmandate entstehenden Auslagen sowie die auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtende Umsatzsteuer, soweit diese gesondert in Rechnung gestellt wird.

Es wird an dieser Stelle auf die entsprechenden Ausführungen im Konzernanhang verwiesen.

Wert der gewährten Zuwendungen (in EUR) für das Berichtsjahr

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	HON.-PROF. ANDREAS STEYER, VORSTANDSSPRECHER VOM 5. MÄRZ 2013 BIS 30. JUNI 2017
in TEUR	GJ 2017	GJ 2017 (MIN)	GJ 2017 (MAX)	GJ 2016
---	---	---	---	---
Festvergütung	125	125	125	250
Nebenleistungen	8	8	8	17
Summe	133	133	133	267
Variable Vergütung (einjährig)	0	0	63	125
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0	0	0
Aktienoptionen	119	119	119	238
Summe	252	252	315	630
Versorgungsaufwand	2	2	2	0
Abfindungszahlungen	550	550	550	0
Gesamtvergütung	804	804	867	630

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	MARKUS DREWS, VORSTANDSSPRECHER VOM 1.JULI BIS 15. NOVEMBER 2017, MITGLIED VOM 1. DEZEMBER 2014 BIS 31. DEZEMBER 2017
in TEUR	GJ 2017	GJ 2017 (MIN)	GJ 2017 (MAX)	GJ 2016
---	---	---	---	---
Festvergütung	247	247	247	230
Nebenleistungen	27	27	27	32
Summe	274	274	274	262
Variable Vergütung (einjährig)	325	325	325	125
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0	0	0
Aktienoptionen	158	158	158	238
Summe	757	757	757	625
Versorgungsaufwand	5	5	5	2
Abfindungszahlungen	375	375	375	0
Gesamtvergütung	1.137	1.137	1.137	627

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	FRANK SCHAICH, MITGLIED VOM 1. FEBRUAR BIS 31. OKTOBER 2016
in TEUR	GJ 2017	GJ 2017 (MIN)	GJ 2017 (MAX)	GJ 2016
---	---	---	---	---
Festvergütung	0	0	0	153
Nebenleistungen	0	0	0	7
Summe	0	0	0	160
Variable Vergütung (einjährig)	0	0	0	31
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0	0	0
Aktienoptionen	0	0	0	0
Summe	0	0	0	191
Versorgungsaufwand	0	0	0	0
Abfindungszahlungen	0	0	0	222
Gesamtvergütung	0	0	0	413

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	RALF KIND, VORSTANDSSPRECHER SEIT 16. NOVEMBER 2017, MITGLIED SEIT 1. MÄRZ 2017
in TEUR	GJ 2017	GJ 2017 (MIN)	GJ 2017 (MAX)	GJ 2016
---	---	---	---	---
Festvergütung	202	202	202	0
Nebenleistungen	10	10	10	0
Summe	212	212	212	0
Variable Vergütung (einjährig)	554	300	554	0
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0	0	0
Aktienoptionen	73	0	73	0
Summe	839	512	839	0
Versorgungsaufwand	12	12	12	0
Abfindungszahlungen	0	0	0	0
Gesamtvergütung	851	524	851	0

Zufluss (in EUR) für das Berichtsjahr

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	HON.-PROF. ANDREAS STEYER, VORSTANDSSPRECHER VOM 5. MÄRZ 2013 BIS 30.JUNI 2017
in TEUR	GJ 2017	GJ 2016
---	---	---
Festvergütung	125	250
Nebenleistungen	8	17
Summe	133	267
Variable Vergütung (einjährig)	125	125
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0
Aktienoptionen	0	0
Summe	258	392
Versorgungsaufwand	2	0
Abfindungszahlungen	550	0
Gesamtvergütung	810	392

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	MARKUS DREWS, VORSTANDSSPRECHER VOM 1.JULI BIS 15. NOVEMBER 2017, MITGLIED VOM 1. DEZEMBER 2014 BIS 31. DEZEMBER 2017
in TEUR	GJ 2017	GJ 2016
---	---	---
Festvergütung	247	230
Nebenleistungen	27	32
Summe	274	262
Variable Vergütung (einjährig)	325	125
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0
Aktienoptionen	590	0
Summe	1.189	387
Versorgungsaufwand	5	3
Abfindungszahlungen	375	0
Gesamtvergütung	1.569	390

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	FRANK SCHAICH, MITGLIED VOM 1. FEBRUAR BIS 31. OKTOBER 2016
in TEUR	GJ 2017	GJ 2016
---	---	---
Festvergütung	0	153
Nebenleistungen	0	7
Summe	0	160
Variable Vergütung (einjährig)	0	0
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0
Aktienoptionen	0	0
Summe	0	160
Versorgungsaufwand	0	0
Gesamtvergütung	0	160

scroll

GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN	RALF KIND, VORSTANDSSPRECHER SEIT 16. NOVEMBER 2017, MITGLIED SEIT 1. MÄRZ 2017
in TEUR	GJ 2017	GJ 2016
---	---	---
Festvergütung	202	0
Nebenleistungen	10	0
Summe	212	0
Variable Vergütung (einjährig)	300	0
Variable Vergütung (mehrjährig)	0	0
Aktienoptionen	0	0
Summe	512	0
Versorgungsaufwand	12	0
Gesamtvergütung	524	0

Risiko-, Chancen- und Prognosebericht

RISIKOBERICHT

RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

Ziele des Risikomanagementsystems sind vor allem die nachhaltige Existenzsicherung der DEMIRE, die Risikofrüherkennung, die Überwachung der Einhaltung der aus der Unternehmensstrategie abgeleiteten Risikostrategie und die Steuerung durch geeignete bzw. notwendige Maßnahmen sowie die Überwachung und Optimierung des Performance-Risiko-Verhältnisses. Das Risikomanagement umfasst alle organisatorischen Regelungen und Aktivitäten sowie die regelmäßigen und konzernweiten Umsetzungen der Risikostrategie. Das konzernweite Risikomanagementsystem umfasste bis auf die Fair Value REIT-AG alle zum DEMIRE-Konzern gehörenden Gesellschaften, die in den Konzernabschluss einbezogen worden sind. Die Fair Value REIT-AG verfügt über ein eigenes adäquates und mit der Strategie des Gesamtkonzerns abgestimmtes Risikomanagementsystem.

Im Fokus des Risikomanagements liegen die Liquiditätssicherung, die Identifikation und Begrenzung von Risiken aus Akquisitionen und Veräußerungen, aus dem Redevelopment und der Vermietung und Verwaltung des Bestandsportfolios. Soweit möglich, wird eine Quantifizierung der identifizierten Risiken vorgenommen. Aufgrund der flachen Organisationsstruktur des DEMIRE-Konzerns ist der Vorstand in alle wesentlichen Entscheidungen unmittelbar eingebunden. Er überwacht zudem die Umsetzung beschlossener Maßnahmen zur Risikobegrenzung und deren Einhaltung in der Zukunft. Die flache Hierarchie ermöglicht ein Risikomanagementsystem mit vergleichsweise einfachen, transparenten und wenig komplexen Strukturen.

Der Risikomanagementprozess ist in einem Risikomanagementhandbuch dokumentiert, das regelmäßig überprüft und gegebenenfalls überarbeitet wird. Ein Risikokatalog zeigt alle wesentlichen Risiken auf, denen die DEMIRE ausgesetzt ist oder sein könnte. Als Risiken werden strategische und operative Faktoren, Ereignisse und Handlungen betrachtet, die wesentlichen Einfluss auf die Existenz, wirtschaftliche Lage und die Zielerreichung der DEMIRE haben.

Der Aufsichtsrat wird regelmäßig intensiv über die Geschäftsentwicklung, die Entwicklung der Investitionen sowie über den Stand des Risikomanagementsystems und dessen Weiterentwicklung unterrichtet. Dabei stellt die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrats ein wesentliches Element des Risikomanagementsystems dar. Bei neuen Risiken mit hohem Risikofaktor und stark negativen Veränderungen bestehender Risiken erfolgt eine Ad-hoc-Berichterstattung an den Aufsichtsrat.

INTERNES KONTROLL- UND MANAGEMENTSYSTEM, BEZOGEN AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS

Das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses stellt einen wesentlichen Baustein des Konzern-Risikomanagements dar. Es umfasst alle rechnungslegungsbezogenen Prozesse sowie sämtliche Risiken und Kontrollen im Hinblick auf die Rechnungslegung.

Die Rechnungslegungsprozesse sind darauf gerichtet, folgende Ziele zu erreichen:


―	Sicherung der Wirtschaftlichkeit im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit und den Schutz des Vermögens
―	Sicherstellung der Ordnungsmäßigkeit und Verlässlichkeit der internen und externen Rechnungslegung
―	Einhaltung der maßgeblichen rechtlichen Vorschriften, insbesondere der Normenkonformität des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts

Als rechtliches Mutterunternehmen stellt die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auch den Konzernabschluss auf. Zentral durchgeführte Werthaltigkeitstests, insbesondere die Marktbewertung aller Immobilien durch unabhängige externe Gutachter sichern die einheitliche und standardisierte Anwendung der Bewertungskriterien. Ebenfalls auf Konzernebene erfolgen die Aggregation und Aufbereitung erforderlicher Daten für den Konzernanhang und den zusammengefassten Lagebericht. Diesen Prozessen vorgelagert erfolgen die Buchführung, die Jahresabschlusserstellung und Zusammentragung zusätzlicher Informationen der in den Konzernabschluss einbezogenen Konzerngesellschaften nach einheitlichen Maßgaben zumeist durch die konzerneigene Property-Management-Gesellschaft DEMIRE Immobilien Management GmbH als internen Dienstleister für die Objektgesellschaften.

Die geforderten Auswertungen sowie die erstellten Quartals-, Zwischen- und Jahresabschlüsse werden vollständig und zeitnah übermittelt und intern überwacht. Im Sinne des Risikomanagements werden Plausibilität, Richtigkeit und Vollständigkeit der Buchungen durch konzerneigene Mitarbeiter überwacht und geprüft. Die an diesem Prozess beteiligten Mitarbeiter erfüllen die qualitativen Anforderungen und werden regelmäßig geschult. Zudem bildet das Vier-Augen-Prinzip ein wichtiges Kontrollinstrument.

Weitere wesentliche Instrumentarien bilden:


―	Einheitliche Bilanzierungsrichtlinien für den größten Teil der Konzerngesellschaften
―	Die klare Aufgabentrennung und Zuordnung von Verantwortlichkeiten zwischen den am Rechnungslegungsprozess beteiligten internen und externen Bereichen
―	Die Einbeziehung externer Spezialisten, soweit erforderlich, wie zum Beispiel bei der Gutachtenerstellung für den Marktwert von Liegenschaften

Gemeinsam mit unseren externen Dienstleistern und Beratern werden neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und ihrer Auswirkungen auf den Konzern- und Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht analysiert. Bei Bedarf werden die Bilanzierungsmaßgaben des Konzerns entsprechend angepasst. Dies ist im Geschäftsjahr 2017 in dem Ausmaß geschehen, in dem neue Rechnungslegungsvorschriften zu berücksichtigen waren.

Zur Sicherung der Angemessenheit der Bilanzierung und der zutreffenden Gesamtaussage des Konzern- bzw. Jahresabschlusses einschließlich des zusammengefassten Lageberichts werden folgende Maßnahmen und Kontrollen in einem strukturierten Prozess mit unseren Dienstleistern regelmäßig umgesetzt, evaluiert und fortentwickelt:


―	Identifikation und Analyse der wesentlichen Risikofelder und Kontrollbereiche
―	Monitoring- und Plausibilitätskontrollen zur Überwachung der Prozesse und ihrer Ergebnisse auf Ebene des Vorstands und der operativen Einheiten
―	Präventive Kontrollmaßnahmen im Finanz- und Rechnungswesen sowie bezüglich der für die Bilanzierung wesentlichen operativen Unternehmensprozesse
―	Maßnahmen, die die ordnungsmäßige, vollständige und zeitnahe EDV-gestützte Verarbeitung von rechnungslegungsbezogenen Sachverhalten und Daten sicherstellen
―	Maßnahmen zur Überwachung des rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems sowie Maßnahmen zur Beseitigung etwaiger Kontrollschwächen

Auch erprobte und etablierte Systeme können einzelne Fehler und Zuwiderhandlungen nicht vollständig ausschließen, sodass die richtige, vollständige und zeitnahe Erfassung von Sachverhalten in der Konzernrechnungslegung nicht immer gänzlich gewährleistet werden kann. Einmalige Geschäftsvorfälle, insbesondere mit hoher komplexer Ausprägung und/oder Bearbeitung unter extremem Zeitdruck, bergen ein gewisses Risikopotenzial. Dem Kontrollrisiko durch den Einsatz externer Dienstleister wurde so weit wie möglich durch Internalisierung von Funktionen entgegengetreten.

ALLGEMEINE RISIKOSITUATION

Die im Jahr 2013 beschlossene Neuausrichtung auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt konnte durch eine Vielzahl von strategiekonformen Investitionen erfolgreich umgesetzt werden. 2016 wurde das Portfolio eingehend analysiert und es wurden als Non-Core-Immobilien identifizierte Objekte veräußert. Dies hatte deutlich positive Auswirkungen auf das Risikoprofil des DEMIRE-Konzerns. Im Rahmen der jährlichen Immobilien- und Budgetplanung erfolgt zugleich die Einteilung der Immobilien in die Immobilienanlageklassen Core plus, Value-added und Redevelopment. Unter dem Strategieplan DEMIRE 2.0 wurden bestimmte Immobilien für die sogenannte Immobilienanlageklasse Redevelopment identifiziert, die zukünftig durch umfassende Sanierungs- oder Neugestaltungsmaßnahmen für die weitere Vermietung am Mietmarkt repositioniert werden. Dadurch reagiert die DEMIRE frühzeitig und proaktiv auf mögliche Veränderungen der Ertragslage innerhalb ihres Immobilienbestands. Der Anteil der Immobilien im Bereich Redevelopment am Gesamtportfolio, gemessen am Marktwert, beträgt zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 6,3%. Durch die Vereinfachung der Konzerngruppenstruktur und Verlagerung von Objektgesellschaften aus dem Ausland nach Deutschland konnten gesellschaftsrechtliche Risiken verringert werden.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 erfolgte zum einen im Februar 2017 die vorzeitige Prolongation eines Schuldscheindarlehens in Höhe von EUR 148 Millionen zu wesentlich günstigeren Konditionen und zum anderen im Juli und September 2017 die Platzierung und Aufstockung einer gerateten, unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 in Höhe von insgesamt EUR 400 Millionen. Mit der vorzeitigen Refinanzierung höher verzinster Finanzierungen aus den Mitteln der Unternehmensanleihe haben sich insbesondere durch die zukünftigen durchschnittlich niedrigeren Zinskosten, den Wegfall bestimmter Amortisationskosten und Covenants auf Ebene früherer Bankfinanzierungen bei gleichzeitiger Verbesserung der durchschnittlichen Laufzeit der Fremdfinanzierungen und der Liquidität die Finanzrisiken deutlich verringert.

EINZELRISIKEN

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Risiken für den DEMIRE-Konzern. Hinsichtlich einer Risikoquantifizierung insbesondere in Bezug auf die Auswirkungen von Zinsänderungen verweisen wir auf die Sensitivitätsanalysen im Konzernanhang in den Kapiteln "Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien" und "Finanzinstrumemte".

Gesamtwirtschaftliche sowie Markt- und Branchenrisiken

Der DEMIRE-Konzern ist in seinem Portfolio unterschiedlichen gesamtwirtschaftlichen bzw. markt- und branchenbezogenen Risiken ausgesetzt.

Gesamtwirtschaft

Gesamtwirtschaftliche Veränderungen können sich positiv und negativ auf unsere Vermögens-, Finanz- und Ertragslage auswirken. Für 2018 wird wieder ein moderates Wachstum in Deutschland erwartet, die wirtschaftliche Entwicklung lässt weitere Neueinstellungen und somit Bedarf an neuen Büroflächen erwarten, durch steigende Löhne und Gehälter bliebt der private Konsum weiterhin ein Wachstumstreiber der deutschen Wirtschaft. Dies kann auch der Vermietung unserer Einzelhandelsflächen zugutekommen.

Dem positiven Binnenklima stehen allerdings zahlreiche globale Unwägbarkeiten gegenüber: Insbesondere durch die USA vorangetriebene protektionistische Tendenzen oder der ungewisse Ausgang der Brexit-Verhandlungen können die Wirtschaft in der EU und der Welt beeinträchtigen. Die Unsicherheit bezüglich der weiteren Entwicklung der Weltwirtschaft könnte zu wirtschaftlicher Instabilität, Beschränkung im Zugang zu Fremd- und Eigenkapital und Nichterfüllung von vertraglichen Verpflichtungen seitens der Mieter führen und somit die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen.

Eine starke wirtschaftliche Verschlechterung binnen der nächsten zwölf Monate halten wir für wenig wahrscheinlich und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung als niedrig ein.

Immobilienmarkt in Deutschland

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hält Gewerbeimmobilien mit Fokus auf Büro- und Einzelhandelsgebäuden in mittelgroßen Städten und an aufstrebenden Randlagen von Ballungsgebieten in ganz Deutschland, sodass der Geschäftserfolg wesentlich von der Entwicklung des deutschen Immobilienmarkts abhängig ist. Im Hinblick auf den starken Anstieg des Mietniveaus in Deutschland besteht das Risiko, dass ein weiterer Anstieg nicht erfolgt und aufgrund zukünftiger negativer wirtschaftlicher Rahmenbedingungen ein Trend rückläufiger Mieten eintreten kann. In Bezug auf das Hauptgeschäft des DEMIRE-Konzerns mit ausschließlich deutschen Gewerbeimmobilien bestehen daher grundsätzlich Risiken eines Wertverlustes. Unsicherheiten bezüglich der zukünftigen wirtschaftlichen Entwicklung in Deutschland bei den Mietern könnte einen Nachfragerückgang, einen Preisverfall und Leerstand nach sich ziehen. Auch makroökonomische Faktoren wie beispielsweise die Entwicklungserwartung an die Arbeitslosigkeitsrate, Inflation, den Zinssatz, an Steueränderungen und Investitionen beeinflussen die Bereitschaft von Mietern zu Vertragsabschlüssen oder -Verlängerungen. Insbesondere ein Anstieg der momentan sehr niedrigen Zinsen könnte die Nachfrage nach Immobilien kurz-bis mittelfristig verringern und somit auch die Möglichkeit, vor allem nicht strategische Immobilien aus dem Bestand der DEMIRE zu verkaufen, verschlechtern. Die breite Diversifizierung durch Akquisitionen von Gewerbeimmobilien in den Geschäftsjahren 2015 und 2016 in fast allen Bundesländern hat dazu beigetragen, dass sich Veränderungen eines spezifischen Standorts nur in geringem Umfang auf das Gesamtportfolio auswirken. Die gesamtwirtschaftliche Lage in Deutschland, das anhaltend niedrige Zinsniveau und insgesamt positive Unternehmenserwartungen belegen aktuell insgesamt weiterhin eine gute Verfassung des deutschen Immobilienmarkts.

Bezüglich Risiken aus einer negativen Entwicklung des Immobilienmarkts 2018 gehen wir derzeit von einer geringen Eintrittswahrscheinlichkeit aus und schätzen daher das Risiko der negativen Beeinflussung als niedrig ein.

FINANZWIRTSCHAFTLICHE RISIKEN

Finanzierungs- und Liquiditätsrisiken

Die Steuerung der Liquidität dient dem Ziel, die Zahlungsfähigkeit des Konzerns zu jeder Zeit gewährleisten zu können. Unter konservativen Annahmen werden hierzu insbesondere die für die operative Führung des Konzerns notwendigen Mittel auf Ebene der Konzernunternehmen und auf Ebene der Gesellschaft budgetiert und disponiert. Die Liquidität entwickelt sich aus den laufenden Einnahmen der Immobilien abzüglich der Bewirtschaftungs-, Verwaltungs- und Finanzierungskosten auf der jeweils objekthaltenden Ebene und auf Ebene der Gesellschaft sowie aus den Zuflüssen der Konzernunternehmen in Form von Dividenden, Gewinnausschüttungen und Entnahmen.

Es besteht das Risiko, dass die Gesellschaft unterjährig nicht zu jedem Zeitpunkt über ausreichend Liquidität verfügt, um ihre laufenden Verpflichtungen erfüllen zu können.

Es besteht das Risiko, dass Anschlussfinanzierungen auslaufender Finanzverbindlichkeiten nicht oder nur zu schlechteren Konditionen als geplant erreicht werden können.

Zusätzlicher Liquiditätsbedarf kann jenseits von Ereignissen, die außerhalb des geschäftlichen Einflussbereichs von DEMIRE liegen, vor allem aus den unten genannten operativen und sonstigen Risiken resultieren.

Die zum Bilanzstichtag vorhandenen Mittel und der geplante Cashflow im Jahr 2018 reichen für die derzeitigen Bedürfnisse der laufenden Geschäftstätigkeit aus.

Risiken aus Covenant-Verpflichtungen

Es besteht das Risiko, dass sich die Einnahmen und die Marktwerte der Immobilien reduzieren. Dies könnte das Verhältnis von Finanzverbindlichkeiten zu Verkehrswert (Loan-to-value-Verhältnis, "LTV"), den Kapitaldeckungsgrad (Debt Service Coverage Ratio, "DSCR"), die Zinsdeckungsrate (Interest Service Coverage Rate, "ISCR") oder die Kapitaldienstfähigkeit verschlechtern, was zu einer Verletzung der Covenant-Verpflichtungen aus den verschiedenen Fremdfinanzierungen führen könnte. In der Folge könnte die DEMIRE mit der Stellung zusätzlicher Sicherheiten, zusätzlichen Tilgungsleistungen oder Einzahlungen auf verpfändete Guthabenkonten als weiterer Kreditsicherheit oder letztendlich mit der außerordentlichen Kündigung einzelner Finanzierungen oder sogar der Akkumulation von außerordentlichen Kündigungen konfrontiert sein. Dies könnte zu erheblichen negativen Auswirkungen auf die Liquiditätslage der DEMIRE führen.

Alle Finanzverbindlichkeiten des Konzerns weisen zum Bilanzstichtag jeweils einen deutlich unter dem durch die jeweilige Finanzierungsvereinbarung erlaubten LTV der Finanzverbindlichkeiten auf. Bei dem Schuldscheindarlehen sowie der Finanzierung der Sihlegg Investments Holding GmbH erfüllt der DSCR zum 31. Dezember 2017 den in der jeweiligen Vereinbarung geforderten Kapitaldeckungsgrad.

Die Bedingungen der Unternehmensanleihe 2017/2022 sehen zur Sicherstellung eines Minimumcashflows für bestehende Zins- und Tilgungsverpflichtungen zudem im Falle der Neuaufnahme oder des Erwerbs von Fremdkapital sowie bei der Ausgabe von (Vorzugs-)Aktien durch die DEMIRE AG oder betroffene Konzerngesellschaften sich im Laufe der Zeit verschärfende Anforderungen an die Nettoverschuldungsgrade (Net Total Loan-to-Value Ratio, "Net-LTV" sowie Net Secured LTV) und den Deckungsgrad von Fixkosten (Fixed Charge Coverage Ratio, "FCCR") vor.

Im Rahmen der Anleiheplatzierung haben die international renommierten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's im Juli 2017 für die Unternehmensanleihe 2017/2022 erstmals ein "BB+"- beziehungsweise "Ba2"-Rating vergeben und im September 2017 mit der Aufstockung bestätigt. DEMIRE ist gehalten, die für die Aufrechterhaltung der Kreditwürdigkeitseinstufung (Credit Rating) durch die Ratingagenturen notwendigen Bedingungen einzuhalten.

Die Einhaltung der betreffenden Covenants und Ratingbedingungen wird dementsprechend laufend überwacht und berichtet. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Verschlechterung der Covenants sowie des Ratings und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Zinsrisiken

Zur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt der DEMIRE-Konzern Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit überwiegend fester und variabler Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, darunter Unternehmensanleihen sowie Finanzinstrumente mit Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft. Die Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat.

Bei Darlehen mit variabler Verzinsung führt eine Änderung des Zinsniveaus nach oben zu einer Belastung des Konzerns. Zum Bilanzstichtag wurden Finanzverbindlichkeiten in Höhe von EUR 652,8 Millionen fest verzinst, sowie EUR 42,1 Millionen variabel verzinst. Mit Rückzahlung der variabel verzinslichen Finanzverbindlichkeiten im 3. Quartal 2017 wurden auch die entsprechenden Zinssicherungsgeschäfte aufgelöst.

Das Zinsniveau hat auch Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt es bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle. Angesichts der Erwartungen an die Zinsentwicklung für die nächsten Jahre schätzt der Vorstand das Risiko aus Zinsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Währungsrisiken

Für das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in EUR abgewickelt werden. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Währungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als sehr niedrig ein.

OPERATIVE RISIKEN

Gewerbeimmobilien weisen insbesondere die klassischen Vermietungsrisiken auf, Bewertungsrisiken treten in Deutschland angesichts der aktuell guten Marktverfassung eher zurück.

Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken

Es bestehen Risiken der Mietminderung, von Mietausfällen oder des Leerstands von Flächen. Zudem können indexbedingte Mietzinserhöhungen nicht immer vollständig, nicht sofort oder überhaupt nicht durchgesetzt werden. Ferner können zusätzlich zu Einnahmeausfällen vermietungsbedingte Kosten (zum Beispiel Mieterincentives, Ausbaukosten, Übernahme von Umzugskosten, mietfreie Zeiten) entstehen. Sofern es DEMIRE nicht gelingen sollte, ihre Immobilien zu attraktiven Konditionen zu vermieten, könnte dies zu negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen.

Es besteht das Risiko, dass Vermietungsverträge formale Mängel aufweisen und daher inhaltliche Vereinbarungen nicht durchgesetzt werden können oder nichtig sind.

Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen auch durch zeitliche Verzögerungen bei der Durchführung, beispielsweise durch spätere Erteilung der Baugenehmigung, anfallen, sodass es zu entsprechenden Verschiebungen im Vermietungszeitpunkt und somit im Zufluss der Mieteinnahmen kommen kann.

Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung bestanden aufgrund der Mieterstruktur keine wesentlichen Vermietungsrisiken mit unmittelbarer Auswirkung auf die Ertragslage des Konzerns. Im Geschäftsjahr 2017 entfielen 48,2% (31. Dezember 2016: 47,8%) der Vertragsmieten auf die zehn größten Mieter. Es besteht jedoch eine Abhängigkeit von einigen wenigen Mietern, die einen wesentlichen Anteil an den Mieterträgen haben. Größter Mieter, mit einem kumulierten Anteil an den gesamten Vertragsmieten des Immobilienportfolios von 30,6% (31. Dezember 2016: 30,1%) über mehrere Mietvertragsverhältnisse und über mehrere Immobilienstandorte, ist die Deutsche Telekom (GMG Generalmietgesellschaft mbH). Sofern es nicht gelänge, für diesen Mieter oder andere wesentliche Mieter aus den zehn größten Mietern nach Vertragsende oder außerordentlicher Kündigung Nachmieter für die entsprechenden Flächen zu finden, würde dies zu einem erheblichen Rückgang der Mieteinnahmen und somit zu einem wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft führen. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig bis mittel ein.

Bewertungsrisiken

Die im Konzernabschluss als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden mit ihrem beizulegenden Wert nach IAS 40 bilanziert. Dieser beizulegende Wert basiert auf Wertgutachten, die mindestens einmal pro Jahr von unabhängigen Wertgutachtern erstellt werden. Dabei spielen verschiedene Faktoren eine Rolle: Zum einen fließen Gegebenheiten wie die jeweilige sozioökonomische Entwicklung des Standorts und zum anderen die Entwicklung von Mietdauer, Mietniveau und Leerständen sowie qualitative Faktoren wie Lage und Zustand des Objekts als Parameter in die Bewertung ein.

Im Zuge der Folgebewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien im Rahmen der Quartals-, Halbjahres- oder Jahresabschlüsse kann es aufgrund einer möglichen Änderung der in die Wertgutachten einfließenden endogenen und exogenen Parameter zu negativen Änderungen des beizulegenden Werts der jeweiligen Immobilie kommen. Dies führt dann zu bilanziellen Wertberichtigungen, die sich auf das Konzernergebnis unter Umständen auch erheblich negativ auswirken können. Eine direkte Auswirkung auf die Liquidität des Konzerns ergibt sich dadurch jedoch nicht. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Vermietungs- und Bewirtschaftungsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Akquisitionsrisiken

Der Erfolg der Gesellschaft hängt teilweise von der Fähigkeit ab, geeignete, der Strategie entsprechende Immobilien oder Beteiligungen an Immobilienunternehmen in wirtschaftlich attraktiven Regionen und von gutem Zustand zu angemessenen Preisen sowie mit zahlungsfähigen Mietern zu finden. Der Mangel an Investitionsmöglichkeiten in Immobilien könnte den Preis für solche Immobilien nach oben treiben. Zudem hängt die Verfügbarkeit noch von vielen (makro-) ökonomischen Faktoren ab, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. In Situationen knapper Verfügbarkeit wird der Wettbewerb um die Immobilien stärker und Wettbewerber mit größeren finanziellen Möglichkeiten und/oder geringerer Zinsbelastung könnten durch die Fähigkeit zur Zahlung eines höheren Preises den Zuschlag erhalten. Stärkerer Wettbewerb um knappe Ressourcen kann zudem zu einem generell höheren Preisniveau für Immobilien führen und somit einen negativen Effekt auf das angestrebte Wachstum auf EUR 2 Milliarden Immobilienbestand haben.

Es bestehen Risiken, dass unerwartete Kosten für Instandhaltungs- und Instandsetzungsmaßnahmen oder für Anpassungen der Immobilien an zeitgemäße Anforderungen anfallen. Diese Risiken können auch entstehen, wenn durch den zeitlichen Druck vom Verkäufer nur eine eingeschränkte technische Due Diligence durchgeführt werden kann. Versteckte Schäden können somit erst später oder umfassender auftreten, sodass eine angemessene Gewährleistungsinanspruchnahme des Verkäufers nicht möglich wäre oder gegebenenfalls nicht durchgesetzt werden kann.

Bei der Akquisition von Immobilien, insbesondere von Immobilienportfolios, kann es zu einer Fehl-/Überschätzung von Ergebnis- und Synergiepotenzial kommen, was sich im Vergleich zur Planung negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken kann. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Akquisitionsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Verkaufsrisiken

Nach Verkauf von Immobilien könnte es zu Ansprüchen des Käufers aus Gewährleistung kommen, sofern die Immobilien nicht die versprochenen Eigenschaften, zum Beispiel Modernisierungszustand, keine Kontaminierung, Vermietung, aufweisen. Diese können einen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Verkaufsrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

SONSTIGE RISIKEN

Rechtsrisiken

Im Hinblick auf das Geschäftsmodell von DEMIRE resultieren Risiken insbesondere aus Änderungen der rechtlichen Rahmenbedingungen. Zudem könnte DEMIRE für derzeit nicht erkannte Altlasten, Umweltverunreinigungen und gesundheitsschädliche Bausubstanzen aufkommen müssen oder für die Nichterfüllung baurechtlicher Anforderungen in Anspruch genommen werden.

Weitere Rechtsrisiken können grundsätzlich aus verschiedenartigen Auseinandersetzungen, beispielsweise in Miet- oder Personalangelegenheiten, resultieren Mietstreitigkeiten gehören dabei zum unvermeidlichen geschäftlichen Alltag von Immobilienunternehmen, mit dem entsprechend geschäftsmäßig umgegangen wird. Wesentliche rechtliche Auseinandersetzungen, die ein erhebliches Risiko darstellen können, sind derzeit nicht anhängig oder absehbar. Für laufende Rechtsstreitigkeiten ist ausreichende Vorsorge getroffen. Insgesamt schätzt der Vorstand die Rechtsrisiken und die finanziellen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Rechtsrisiken ergeben sich ferner aus Bestandsinvestitionen in Ländern mit vergleichsweise weniger stabilen Rechtssystemen. Angesichts des weiter vorangeschrittenen Abbaus der Engagements in den Ländern Osteuropas und der Schwarzmeerregion sind diese Risiken im Vergleich zu den vorherigen Geschäftsjahren als niedrig einzuschätzen.

Compliancerisiken

Anfang des Jahres 2017 hat die DEMIRE einen konzernweit geltenden Verhaltenskodex eingeführt und entsprechende Compliance-Schulungen zur Vertiefung und Erläuterung der Leitlinien und Grundsätze durchgeführt. Unsere bestehenden Compliance-Prozesse und -Kontrollen könnten trotzdem nicht ausreichend sein, bewusstes rechtswidriges Verhalten durch Beschäftigte des DEMIRE-Konzerns zu verhindern, sodass der Ruf von DEMIRE und das Vertrauen in unser Geschäft geschädigt werden könnten. Wenn DEMIRE nicht in der Lage sein sollte, rechtswidriges Verhalten aufzudecken und adäquate organisatorische und disziplinarische Maßnahmen zu ergreifen, könnte es zudem zu Sanktionen und Geldbußen kommen, die sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft auswirken könnten. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Compliancerisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

Steuerrisiken

Die steuerlichen Strukturen der DEMIRE sind komplex, da unterschiedliche Steuersubjekte (Organschaften und Besteuerungen auf Ebene von Einzelgesellschaften) sowie verschiedene Rechtsformen innerhalb des Konzerns bestehen.

Für DEMIRE relevant sind Restriktionen zur sogenannten Zinsschranke, also Regelungen der sogenannten Mindestbesteuerung zur erweiterten gewerbesteuerlichen Kürzung auf Ebene einzelner Objektgesellschaften. Zudem könnten Änderungen in den steuerrechtlichen Regelungen insbesondere zur (konzerninternern) Nutzung von Verlustvorträgen zu höheren Steueraufwendungen und -Zahlungen führen.

Die Gesellschaft ist der Ansicht, dass derzeit keine wesentlichen steuerlichen Risiken bestehen, die durch andere als bisher gebuchte Rückstellungen berücksichtigt werden müssten. Im Rahmen von steuerlichen Außenprüfungen und der regelmäßigen Veränderungen im bestehenden Portfolio sowie im Rahmen der vorgenommenen Erweiterungen des Portfolios, im Wesentlichen durch Übernahme von Gesellschaftsanteilen an den objekthaltenden Gesellschaften, können sich Steuerrisiken ergeben.

Risiken im Zusammenhang mit dem REIT-Status der Fair Value REIT-AG

In ihrer Eigenschaft als deutsche Real Estate Investment Trust-Aktiengesellschaft (REIT) muss die Fair Value REIT-AG bestimmte gesetzliche Anforderungen erfüllen, um ihren REIT-Status aufrechterhalten und insbesondere von den für REITs geltenden Steuerbefreiungen profitieren zu können:


―	Zulassung der Aktien zum Handel an einem organisierten Markt
―	Beschränkung des Immobilienhandels sowie Erbringung entgeltlicher nicht immobiliennaher Dienstleistungen
―	Einhaltung der Streubesitzquote von mindestens 15%
―	Beachtung der unmittelbaren Höchstbeteiligungsgrenze von weniger als 10% der Aktien oder Stimmrechte
―	Mindesteigenkapital von 45% des Werts des unbeweglichen Vermögens Anteil des unbeweglichen Vermögens von mindestens 75 % der Aktiva
―	Mindestens 75 % der Bruttoerträge müssen aus unbeweglichem Vermögen stammen
―	Ausschüttung von mindestens 90% des handelsrechtlichen Jahresüberschusses als Dividende bis zum Ende des folgenden Geschäftsjahres
―	Beschränkungen im Geschäftszweck

Als REIT ist die Fair Value REIT-AG von der Körperschaft- und Gewerbesteuer befreit. Sollte die Fair Value REIT-AG die oben genannten Anforderungen dauerhaft nicht erfüllen, drohen ihr teilweise Strafzahlungen und gegebenenfalls - im mehrfachen Wiederholungsfall - der Verlust der Steuerbefreiung und der Entzug ihres Status als deutscher REIT. Dies würde unter Umständen zu Steuernachzahlungen und zu erheblichen Liquiditätsabflüssen, bei Verlust des REIT-Status zudem eventuell zu Entschädigungsansprüchen von Kleinaktionären der Fair Value REIT-AG führen. Diese können einen wesentlichen negativen Effekt auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Der Vorstand schätzt das Risiko aus Steuerrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig bis mittel ein.

Personalrisiken

Der DEMIRE-Konzern könnte Mitglieder des Vorstands oder Mitarbeiter verlieren bzw. nicht in der Lage sein, sie durch ausreichend qualifizierte Kräfte und zeitnah zu ersetzen. Der Vorstand schätzt das Risiko aus Personalrisiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig bis mittel ein.

IT-Risiken

Die IT-Systeme der DEMIRE und ihrer Tochterunternehmen sowie ihrer Dienstleister könnten wichtige Daten unwiederbringlich verlieren oder unberechtigte Datenzugriffe von außen erfahren. Beides könnte Störungen des Geschäftsbetriebs und Kosten verursachen und letztendlich zu Vermögensschäden führen. Der Vorstand schätzt das Risiko aus IT-Risiken und die daraus resultierenden Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage als niedrig ein.

ZUSAMMENFASSENDE BETRACHTUNG DER RISIKOLAGE

Die Risikolage des DEMIRE-Konzerns und der Gesellschaft hat sich im Berichtszeitraum grundlegend verbessert. Dazu haben im Wesentlichen die Prolongation des Schuldscheindarlehens sowie die Platzierung und Aufstockung der unbesicherten Unternehmensanleihe 2017/2022 zu wesentlich besseren Zinskonditionen und die dadurch verbesserte Liquiditätslage als bei den bis dato bestehenden Fremdfinanzierungen, z.B. den LBBW-Darlehen, die A- und B-Notes der Germavest und die Unternehmensanleihe 2014/2019 beigetragen. Mit diesen Finanzierungsmaßnahmen wurden die Zinsaufwendungen und Tilgungsverpflichtungen erheblich verringert und der damit verbundene Liquiditätsabfluss wurde deutlich reduziert. Gleichzeitig sind insbesondere durch die vorzeitige Rückzahlung der besicherten Darlehen der Logistikpark Leipzig GmbH, Sihlegg Investments Holding GmbH und der DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH (vormals Germavest Real Estate S.à r.l.) erhebliche Immobilienwerte von der grundpfandrechtlichen Besicherung entbunden worden. Durch die weitere Diversifizierung ihrer Finanzierungsquellen verfügt die DEMIRE für das zukünftige Wachstum über eine höhere Flexibilität. Im Rahmen der Platzierung ihrer Unternehmensanleihe hat die DEMIRE erstmals ein Rating von den anerkannten Ratingagenturen Standard&Poor's und Moody's erhalten. Dadurch hat die DEMIRE ihre Sichtbarkeit am Kapitalmarkt weiter ausgebaut. Das Rating liegt aktuell bei BB/Ba2 mit stabilem Ausblick. Die DEMIRE strebt mittelfristig ein Investment-Grade-Rating an. Dies würde ihr die zukünftige Kapitalbeschaffung zur Finanzierung des Unternehmenswachstums zu niedrigen Konditionen ermöglichen.

Dem Vorstand sind nach heutiger Einschätzung keine Risiken bekannt, die sich bestandsgefährdend auf die Gesellschaft auswirken könnten. Die Gesellschaft ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen und Herausforderungen auch in Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken eingehen zu müssen.

CHANCENBERICHT

GESAMTWIRTSCHAFTLICHE UND BRANCHENBEZOGENE CHANCEN

Das gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Umfeld ist für DEMIRE derzeit günstig und bietet auch weiterhin gute Chancen für den Aufbau eines wertschaffenden Immobilienportfolios: Deutschland weist eine robuste und gesunde volkswirtschaftliche Entwicklung auf. In der Folge ist die Nachfrage nach gewerblichen Flächen nachhaltig stabil. Dieses günstige Umfeld will der DEMIRE-Konzern nutzen, um den Unternehmenswert weiter zu erhöhen - durch sorgfältige und professionelle Auswahl zusätzlicher Immobilien und durch ein aktives Immobilienmanagement des vorhandenen Bestands. Aus der Entscheidung Großbritanniens im Juni 2016, sich aus der Europäischen Union zurückzuziehen (Brexit-Votum), sehen wir weiterhin eher Chancen als Risiken für unser Bestandsgeschäft. Im Rahmen des britischen Austrittsprozesses könnten weitere internationale Unternehmen, die ihren europäischen Hauptsitz in Großbritannien haben, Alternativen in EU-Ländern auf dem Festland suchen. Deutschland mit dem Sitz der Europäischen Zentralbank in Frankfurt am Main bietet - wie sich zeigt - hier gute Möglichkeiten.

CHANCEN DER GESCHÄFTSTÄTIGKEIT

Die DEMIRE hat aufgrund des starken Wachstums der vergangenen Jahre, insbesondere durch die Übernahme der Mehrheitsanteile an der Fair Value REIT-AG Ende 2015, eine relevante Größe erreicht, um mit überregionalen Versorgern im Bereich der Grundversorgung Rahmenverträge zu schließen und somit Kostenoptimierung durch größere Einkaufsvolumina und günstigere Dienstleistungskonditionen erreichen zu können. Die neue Größe bietet auch insofern Vorteile, als dadurch das konzerninterne Immobilienmanagement besser ausgelastet wird und so im täglichen Immobilienmanagement Kostenvorteile erzielt werden können.

Auch das sukzessive Insourcing der Immobilienverwaltung und Konzernfunktionen sowie die hiermit einhergehende Verschlankung und Harmonisierung von Prozessen und IT-Strukturen ermöglichen wirtschaftliche Vorteile. In der Immobilienverwaltung können die umlagefähigen Kosten somit gesenkt und der direkte Kontakt zum Mieter kann weiter verbessert werden. Wenn sich dadurch die Mietvertragslaufzeiten und die Chancen auf Anschlussvermietung erhöhen lassen, nehmen Fluktuation und Leerstand weiter ab.

Auch bietet die verstärkte Nachfrage insbesondere nach Gewerbeflächen in den Regionen, in denen die DEMIRE Immobilien hält, auch Chancen auf Neuvermietungen des noch bestehenden Leerstands.

FINANZIELLE CHANCEN

DEMIRE plant, das niedrige Zinsniveau für eine weitere Reduzierung der durchschnittlichen Verzinsung des Fremdkapitals zu nutzen. Dafür wurden 2017 bestehende Verbindlichkeiten mit vergleichsweise hoher Zinslast durch günstigere Refinanzierungen abgelöst.

Gleichzeitig sind die Finanzierungsmöglichkeiten für zukünftige Immobilienakquisitionen weiterhin gut und werden es aus Sicht der Gesellschaft auch auf absehbare Zeit bleiben.

ZUSAMMENFASSENDE BEURTEILUNG DER CHANCEN DER DEMIRE

DEMIRE hat wesentliche Grundlagen dafür geschaffen, als einer der führenden Bestandshalter deutscher Gewerbeimmobilien mit einem ausgewogenen Chancen-Risiko-Profil und einem attraktiven operativen Cashflow auf Dauer erfolgreich zu sein. DEMIRE will daher ihren Aktionären mittelfristig nicht nur die Perspektive eines Wertzuwachses bieten, sondern auch eine regelmäßige Dividendenausschüttung. Der Vorstand schätzt die Chancen der DEMIRE als gut ein, in den kommenden Jahren Geschäftsvolumen und Ertragskraft durch geplantes internes und externes Wachstum sowie durch weitere Vereinfachung der aktuellen Konzernstrukturen und damit verbunden eine verbesserte Kosteneffizienz weiter steigern zu können. Zu diesem Zweck hat der Vorstand im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 einen umfassenden mittelfristigen Strategieplan DEMIRE 2.0 verabschiedet, der im Kern die Maßnahmen zur Umsetzung der nächsten Wachstumsphase der Gesellschaft beinhaltet.

PROGNOSEBERICHT

KONJUNKTURELLE RAHMENBEDINGUNGEN - DEUTSCHLAND VOR HOCHKONJUNKTUR

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG rechnet damit, dass die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen 2018 für Unternehmen in der Immobilienwirtschaft insgesamt günstig bleiben. Die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland erscheint im aktuellen Umfeld robust und dürfte auch im Jahr 2018 weiteres Wachstum zeigen. So reicht die Spanne diverser Institutionen zum erwarteten Wachstum des Bruttoinlandsprodukts von rund 2,0% bis 2,6% für das Jahr 2018. Das Institut für Weltwirtschaft (IfW) erwartet ein Wachstum des Bruttoinlandsprodukts für Deutschland von ungefähr 2,5% im Jahr 2018 und 2,3% im Jahr 2019. Die Arbeitslosenquote dürfte auf unter 5% fallen, die Inflationsrate auf 2% steigen. Die Binnen- und die Außenwirtschaft bleiben dabei die treibenden Kräfte, auch wenn sich die konjunkturelle Dynamik bei den Handelspartnern im Verlauf des Prognosezeitraums etwas abschwächen dürfte. Das IfW erwartet eine weitere Zunahme der Exporte um 6,2% (2018) und 4,8% (2019). Auch der private Konsum soll dank der sich weiter verbessernden Arbeitsmarktlage und der im Koalitionsvertrag vereinbarten Abgabensenkungen und Leistungsausweitungen erneut kräftig zulegen. Das IfW erwartet einen Anstieg des privaten Konsums um 1,7% im Jahr 2018 und, aufgrund von der Bundesregierung geplanter Maßnahmen, um weitere 2,2% im nächsten Jahr und damit den höchsten Wert seit 1999. Der Anstieg ist insbesondere auf die geplanten fiskalpolitischen Maßnahmen der neuen Bundesregierung zurückzuführen, die unter anderem eine Absenkung des Beitragssatzes zur Arbeitslosenversicherung vorsehen, Mütterrente II und Baukindergeld sowie diverse Investitions- und Förderprogramme in den Bereichen Infrastruktur, Bildung oder Arbeitsmarkt, die vor allem das verfügbare Einkommen der privaten Haushalte erhöhen.

Damit setzt sich der lang gezogene Aufschwung weiter fort und die deutsche Wirtschaft driftet in die Hochkonjunktur. Das IfW sieht mittelfristig Grenzen bei weiteren Zuwächsen der Wirtschaftsleistung, die immer mehr durch Kapazitätsengpässe limitiert wird. Zwar steigen die Unternehmensinvestitionen, eine Verknappung der Produktionskapazitäten kann dadurch aber nur begrenzt aufgehalten werden. Dafür bleiben die Finanzierungsbedingungen auf absehbare Zeit sehr günstig. Die erwartete Zinswende dürfte sogar die Kreditnachfrage kurzfristig noch weiter beflügeln.

Seit Anfang 2018 befindet sich die Weltwirtschaft in einem kräftigen Aufschwung und wird voraussichtlich nächstes Jahr einen Höhepunkt erreichen. Die Weltproduktion erreichte im vergangenen Jahr mit 3,9% die höchste Zuwachsrate (gerechnet in Kaufkraftparitäten) seit dem Jahr 2011 und dürfte in den Jahren 2018 und 2019 um 4,0% bzw. 3,8% zunehmen. Dabei erhöhen die Experten vor allem aufgrund der von Donald Trump beschlossenen Steuerreform ihre Prognose für 2018 und 2019 um 0,1 bzw. 0,2 Prozentpunkte. Gleichzeitig trübte sich die wirtschaftliche Stimmung aufgrund zunehmender Unsicherheit in Bezug auf das zu erwartende Tempo der geldpolitischen Straffung in den USA und Sorge bezüglich der Erhebung von Strafzöllen durch den US-Präsidenten zuletzt etwas ein.

BRANCHENKONJUNKTUR - POSITIVER TREND SETZT SICH AUCH 2018 FORT

Die Geschäftsentwicklung der DEMIRE wird wesentlich von der Entwicklung der Immobilienbranche beeinflusst und hierbei insbesondere vom Gewerbeimmobilienmarkt, in dem das Unternehmen tätig ist. Die Rahmenbedingungen für deutsche Gewerbeimmobilien am Investment- und Vermietungsmarkt waren auch 2017 durchweg positiv. Treiber waren vor allem das niedrige Zinsniveau, die florierende Wirtschaft sowie starke Vermietungsmärkte, die für eine lebhafte Nachfrage nach Anlageprodukten gesorgt haben.

Transaktionsmarkt für Gewerbeimmobilien

Laut JLL hat das Transaktionsvolumen auf dem deutschen Gewerbeimmobilienmarkt mit einem Volumen von rund EUR 56,8 Milliarden den nur zwei Jahre alten Rekord aus dem Jahr 2015 nicht nur erreicht, sondern sogar um EUR 1,7 Milliarden übertroffen. Gegenüber dem Jahr 2016 entspricht dies einem Plus von 7%.

Die Erwartungen für das Jahr 2018 bleiben daher durchgängig positiv. Dabei deutet alles darauf hin, dass die Immobilienkonjunktur ihren Höhenflug weiter fortsetzt. Die prognostizierten und erst jüngst angehobenen gesamtwirtschaftlichen Rahmendaten geben die richtigen Vorzeichen für weiteres Wachstum. Demnach bleiben auch die Vermietungsmärkte stark, gestützt durch Investitionsentscheidungen der Unternehmen. Wesentliches Kriterium für Immobilieninvestoren ist und bleibt die Frage nach einem mittelfristigen Zinsanstieg und welche Folgen dieser Anstieg für den Investmentmarkt haben könnte. Laut JLL ist aber ein echter Zinsschritt nicht vor Mitte/Ende 2019 zu erwarten. Die Nachfrage am Transaktionsmarkt ist nach wie vor vorhanden und intakt, gespeist von dem immer noch deutlich positiven Renditeabstand von Immobilien im Vergleich zu Staatsanleihen. Mittelfristig wird dieser kleiner, was aber nicht nur an den sinkenden Immobilienrenditen, sondern auch an den steigenden Anleiherenditen liegt. In der Konsequenz ist es wahrscheinlich, dass bei einer weiteren Verkleinerung des Renditespreads traditionelle Anleiheinvestoren wie Versicherungen sich dann wieder ein Stück stärker dem Anleihemarkt zuwenden werden.

Büroimmobilienmarkt

Der Beschäftigungsaufbau sorgt für eine steigende Flächennachfrage der Unternehmen und wirkt sich im Dienstleistungssektor direkt auf die Bürovermietungsmärkte aus. Das Flächenumsatzvolumen hat 2017 an den Top-7-Standorte rund 4,2 Millionen m2 erreicht und lag damit sogar noch einmal um fast 7% über dem Rekordniveau des Vorjahres. Die Immobilienexperten des DIP-Verbunds haben auf Basis der von ihnen analysierten 15 Standorte (darunter die Top-7-Standorte Berlin, Hamburg, Köln, Düsseldorf, Frankfurt, Stuttgart und München sowie weiterer ausgewählter B-Standorte (Bremen, Dresden, Essen, Hannover, Karlsruhe, Leipzig, Magdeburg und Nürnberg) einen Rückgang der durchschnittlichen Leerstandsquote der 15 DIP-Märkte festgestellt, die sich von 5,9% Ende 2016 binnen Jahresfrist auf 4,9% verringerte. Angesichts hoher anhaltender Nettoabsorption sank der von DIP prognostizierte Gesamtumfang der kurzfristig verfügbaren Büroflächen in den 15 analysierten deutschen Märkten im Jahresverlauf 2017 um rund 1,1 Millionen m2 auf 5,5 Millionen m2 Bürofläche.

Die Immobilienexperten des DIP-Verbunds erwarten daher 2018 im Rahmen der dynamischen Wirtschaftsentwicklung erneut eine überdurchschnittlich hohe Büroflächennachfrage, die auf einen sehr engen Markt trifft, der von einem weiteren Abbau des Leerstands und einer hohen Absorption moderner und marktgerechter Büroflächen gekennzeichnet ist. Auch JLL rechnet 2018 mit einem weiterhin dynamischen Vermietungsmarkt, der aber mangels ausreichender Verfügbarkeit von neuen und modernen Flächen nicht an das 2017er-Ergebnis heranreichen dürfte.

Einzelhandelsimmobilienmarkt

Laut DIP setzt sich das seit Jahren hohe Interesse von Investoren und Einzelhandelsmietern, insbesondere an Toplagen in den besonders nachgefragten Städten und Wachstumskernen, auf hohem Niveau weiter fort. Die anhaltend dynamische Entwicklung wird vor allem von einer positiven Einkommensentwicklung der Privathaushalte getragen. Dabei erreichte der GfK-Konsumklimaindex im Dezember 2017 mit einem Indikatorwert von 10,7 den höchsten Dezemberwert der jüngsten 15 Jahre. Die positiven Rahmenbedingungen im Inland, die Arbeits-markt- und Einkommensentwicklung, eine im Durchschnitt über die letzten Jahre sehr niedrige Inflation sowie das niedrige Leitzinsniveau der Europäischen Zentralbank sorgen für das vergleichsweise hohe Konsumniveau. Somit bleibt Deutschland auch 2018 weiterhin der wichtigste Einzelhandelsmarkt in Europa. In den jüngsten Jahren ist aufgrund der ständig zunehmenden Umsatzquote des Onlinehandels (Zuwachs 2017 um 10% auf rund EUR 49 Milliarden) und einer gewissen Marktsättigung durch vergleichsweise unzureichende Produktdifferenzierung eine moderat abnehmende Wachstumsdynamik im stationären Handel feststellbar. Der Anteil des stationären Handels am Gesamtumsatz des Einzelhandels in Deutschland liegt aber nach wie vor bei rund 90%. Gegenüber den Top-7-Standorten sind auch in den übrigen untersuchten DIP-Standorten die Einzelhandelsspitzenmieten insgesamt betrachtet stabil. Dabei erwarten die Immobilienexperten des DIP-Verbunds 2018 aufgrund der ungebrochenen Wertzuwachsperspektiven und der Attraktivität von Einzelhandelsimmobilien eine weitere Kontraktion der Spitzenrenditen auf sehr niedrigem Niveau bei einem gleichzeitig weiterhin nur geringen marktadäquaten Angebot.

Logistikimmobilienmarkt

Laut DIP gehen Schätzungen und Marktprognosen davon aus, dass die durchschnittliche jährliche Wachstumsrate des Onlineumsatzes bis 2021 schätzungsweise 8% beträgt. Damit wird die Entwicklung des Onlineumsatzes weit höher bewertet als die des stationären Handels, der im gleichen Zeitraum eine durchschnittliche jährliche Wachstumsrate von 0,6% erreicht. Diese markante Dynamik spiegelt sich schon heute in der hohen Flächennachfrage am Logistikmarkt wider. Mit circa EUR 8,8 Milliarden überstieg das 2017 realisierte Transaktionsvolumen für Logistikimmobilien das Vorjahresergebnis um rund 87% (2016: EUR 4,7 Milliarden) und erzielte damit einen Anteil von über 15% am Gesamtumsatz im Bereich der Gewerbeinvestments. Die hohe Nachfrage nach sehr modernen Flächen führt zu einem Anstieg der Projektentwicklungen, die üblicherweise bei hoher Vorvermietung nur teilweise spekulativ auf den Markt kommen. Der wachsende Anteil qualitativ höherwertiger Neubauten und der begrenzte Markt führen gleichzeitig zu höheren Mieten sowohl an den Top- als auch an B-Standorten. Für Top-Objekte zog das Preisniveau im Jahresverlauf 2017 an bzw. gaben die Renditen markant auf unter 5% nach. Im Mittel der analysierten 15 DIP-Standorte lag die Spitzenrendite 2017 bei 5,6% und damit um rund 50 Basispunkte unter dem Vorjahreswert (2016: 6,1%). Perspektivisch erwarten die Immobilienexperten von DIP aufgrund der jüngsten Entwicklungen, des starken Wachstums des Onlinehandels und aufgrund steigender Fertigstellungszahlen moderner Flächen daher ein weiteres Absinken des Renditespreads zwischen Logistikinvestments und Geschäftshäusern.

GESAMTAUSSAGE ZUR VORAUSSICHTLICHEN ENTWICKLUNG DES DEMIRE-KONZERNS

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG erwartet für das Geschäftsjahr 2018 insgesamt stabile bis gute Rahmenbedingungen. Insgesamt wird daher mit einer anhaltend positiven Geschäftsentwicklung für die DEMIRE gerechnet.

Im Fokus steht die weitere Umsetzung ihrer Strategie DEMIRE 2.0. Mit Beginn ihrer Umsetzung seit Juli 2017 haben sich die wesentlichen Kennzahlen der DEMIRE deutlich verbessert. Trotz des Verkaufs nicht strategischer Immobilien haben sich die Mieterträge stabil entwickelt, der Rückgang aus Verkäufen konnte durch eine hohe Vermietungsleistung und den Abbau von Leerständen größtenteils kompensiert werden. Die EPRA-Leerstandsquote des Bestandsportfolios konnte binnen eines Jahres um 220 Basispunkte auf nunmehr 9,4% reduziert werden (31. Dezember 2016: 11,6%). Die Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) konnten gegenüber dem Vorjahr um EUR 3,6 Millionen auf EUR 11,7 Millionen dank der positiven Erfolge der DEMIRE-2.0-Strategie deutlich gesteigert werden.

Im Geschäftsjahr 2018 plant die DEMIRE neben dem Ausbau ihres Portfolios auch die weitere Optimierung ihres Bestands, unter anderem durch selektive Verkäufe und den weiteren Abbau von Leerständen im Bestandsportfolio. Die erfolgreiche Refinanzierung diverser Verbindlichkeiten durch die Platzierung einer Unternehmensanleihe über EUR 400 Millionen zu deutlich günstigeren Konditionen 2017 führt bereits zu einer signifikanten Steigerung ihrer Cashflows im Geschäftsjahr 2018. Mit der zum Jahresende 2017 umgesetzten steuerlichen Optimierung hat die DEMIRE zudem weitere nachhaltige Ertragspotenziale gehoben. Das Management der DEMIRE konzentriert sich im Geschäftsjahr 2018 auf die nächsten Wachstumsschritte, um das wesentliche Ziel - Erreichen einer Portfoliogröße von über EUR 2 Milliarden - in den nächsten 12 bis 18 Monaten umzusetzen. Dabei wird die DEMIRE von dem neuen strategischen Investor Apollo Global Management und dem weiteren Ankeraktionär Wecken&Cie. unterstützt. Die DEMIRE erwartet daher eine weitere, kontinuierliche Steigerung ihrer Ertragsbasis und Profitabilität durch eine anhaltende Kostenoptimierung ihres internen Immobilienmanagements und innerhalb ihrer Konzern-Tochtergesellschaften.

Das Gesamtergebnis der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Geschäftsjahr 2018 wird daher durch die Mieterträge des Bestandsportfolios, Transaktionen (mit Fokus auf Zukäufen) und damit durch einen Nettozuwachs des Bestandsportfolios sowie durch die weitere Entwicklung ihrer Kostenbasis geprägt sein.

ERWARTETE ENTWICKLUNG DER WESENTLICHEN LEISTUNGSINDIKATOREN DER DEMIRE

Die konjunkturellen und immobilienwirtschaftlichen Prognosen lassen in Deutschland für den Gewerbeimmobilienmarkt und damit für das Geschäftsmodell der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG anhaltend positive Rahmenbedingungen erwarten. Dies gilt auch für die Sekundärstandorte in Deutschland, auf die sich DEMIRE fokussiert.

Für das Geschäftsjahr 2018 plant die DEMIRE, aus dem Immobilienbestand zum 31. Dezember 2017 nach dem Abgang bereits veräußerter Immobilien und unter Berücksichtigung bereits geplanter Verkäufe mit Mieterträgen in Höhe von rund EUR 71 bis EUR 73 Millionen aus der Vermietung der Immobilien ihres aktuellen Bestandsportfolios zu erwirtschaften. Die Prognose berücksichtigt nicht die Effekte aus geplanten Akquisitionen 2018. Zur Steigerung des Mietergebnisses soll auch weiterhin das aktive Immobilienmanagement beitragen, unter anderem mit dem Ziel, die Vermietungsquoten auch unter einem effizienten Einsatz von Investitionen weiter zu steigern. Auf Basis der erwarteten Mieteinnahmen sowie der bereits berücksichtigten positiven Effekte aus der Umsetzung erster Meilensteine ihrer Strategie DEMIRE 2.0 im Geschäftsjahr 2017 rechnet die DEMIRE mit einem deutlich positiveren FFO-Ergebnis für 2018. Insbesondere die deutliche Verminderung der laufenden Zinsaufwendungen und die erfolgreiche steuerliche Optimierung innerhalb der Konzernstruktur zum Jahresende 2017 führen zu einem Anstieg der erwarteten Funds from Operations (FFO I, vor Minderheiten, nach Steuern) auf eine Spanne von EUR 16 Millionen bis EUR 18 Millionen für das Jahr 2018. Immobilienakquisitionen im laufenden Geschäftsjahr 2018 können zudem unterjährig zu einer weiteren Steigerung der FFO-Prognose führen.

Darüber hinaus plant die DEMIRE die weitere Umsetzung ihrer Ziele im Rahmen der Strategie DEMIRE 2.0. Dazu gehört der weitere Abbau ihrer Nettoverschuldungsquote (Net-LTV) von 60,1% Ende Dezember 2017 in Richtung 50% und damit auch das Erreichen eines Investment-Grade-Ratingprofils, welches der DEMIRE ermöglicht, die Finanzierung ihres zukünftigen Wachstums mittels günstiger Finanzierungskonditionen umzusetzen. Sollten die operativen Ziele, die Optimierung des Portfolios sowie das Wachstum wie geplant weiter voranschreiten, sieht die DEMIRE zusätzliches Potenzial für positive Nettowertzuwächse ihres Bestandsportfolios und damit einhergehend einen Anstieg ihres Unternehmenswerts (NAV). Mittelfristig strebt die DEMIRE zudem an, in den nächsten Jahren die Dividendenfähigkeit zu erreichen.

DIE EINSCHÄTZUNG DER ZUKÜNFTIGEN ENTWICKLUNG BASIERT DABEI AUF DEN FOLGENDEN WESENTLICHEN ANNAHMEN:


―	Die deutsche Wirtschaft, insbesondere der Immobilienmarkt sowie der Arbeitsmarkt und der damit einhergehende Konsum, bleiben robust.
―	Der Brexit hat keine wesentlichen negativen Folgen für die Wirtschaft in Deutschland und in der Eurozone.
―	Die Eurozone und Deutschland stehen nicht unter dem Einfluss negativer Folgen oder werden nicht nachhaltig durch geopolitische Verwerfungen in der Weltwirtschaft oder auf den Kapitalmärkten beeinflusst.
―	Die Zentralbanken nehmen keine wesentlichen Erhöhungen der Leitzinsen vor.
―	Insgesamt verschärfen sich die Anforderungen der Kreditinstitute an die Vergabe von Transaktions- oder Refinanzierungen nicht wesentlich.
―	Keine wesentlichen Veränderungen bezüglich Finanzierungskonditionen am Kapitalmarkt.
―	Keine wesentlichen Veränderungen bezüglich der Besteuerung von Immobilieninvestments.
―	Es treten keine unvorhergesehenen, das Geschäft der DEMIRE betreffenden regulatorischen Änderungen auf.
―	Das Mietausfallrisiko, zum Beispiel durch Insolvenzen, bleibt gering.

Übernahmebezogene Angaben

ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

a) per 31. Dezember 2017

Die Gesellschaft verfügte per 31. Dezember 2017 über ein voll eingezahltes gezeichnetes Kapital in Höhe von EUR 54.270.744,00,00, das in 54.270.744 Inhaber-Stückaktien mit einem rechnerischen Nominalwert von EUR 1,00 eingeteilt war; von diesen werden 5.000 Stück im Konzern gehalten. 13.000 Inhaber-Stückaktien wurden erst Anfang Februar 2018 ins Handelsregister eingetragen. Die Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG sind zum Handel im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen.

Eine Erhöhung um 23.800 Aktien ergibt sich aus den Wandlungen der Wandelschuldverschreibung 2013/2018. Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 und Ausgabe von 23.800 neuen Aktien aus dem bedingten Kapital 1/2013 um bis zu EUR 6.261.288,00, eingeteilt in bis zu 6.261.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von EUR 1,00, bedingt erhöht. Die ursprüngliche Anzahl der Wandelschuldverschreibungen betrug 11.300.000. Nach den Wandlungen von weiteren 23.800 Stück im Berichtszeitraum betragen die verbleibenden Wandlungsrechte 10.613.963. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben werden.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017

Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG hat am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von derzeit EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 ins Handelsregister eingetragen.

Die Neuen Aktien sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. AEPF III 15 S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC, hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen.

Die BRH Holdings GP, Ltd., Kaimaninseln, hat der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 1. März 2018 mitgeteilt, dass der Stimmrechtsanteil der BRH Holdings GP, Ltd. und der von ihr kontrollierten Tochtergesellschaften (die "Mitteilungspflichtigen") am 26. Februar 2018 die Schwelle von 30% überschritten und an diesem Tag 32,19% (17.471.893 Stimmrechte) betragen hat.

Weiter haben die Mitteilungspflichtigen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 2. März 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil am 28. Februar 2018 die Schwelle von 50% überschritten und an diesem Tag 59,12% (32.084.524 Stimmrechte) betragen hat.

Im Zusammenhang mit diesen Mitteilungen haben die Mitteilungspflichtigen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG am 26. März 2018 gemäß §43 Absatz 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

1. Am 26. Februar 2018 hat die AEPF III 15 S.à r.l., eine Tochtergesellschaft der BRH Holdings GP, Ltd., die Kontrollerlangung gemäß §35 Abs. 1 Satz 1 in Verbindung mit §10 Abs. 3 Satz 1 und 2 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) veröffentlicht und angekündigt, den Aktionären der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im Wege eines Pflichtangebots anzubieten, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu erwerben (das "Pflichtangebot").

2. Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.

3. Es besteht die Absicht, sowohl im Rahmen des Pflichtangebots als auch darüber hinaus weitere Stimmrechte durch Erwerb zu erlangen.

4. Es wird eine Einflussnahme auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs-, und Aufsichtsorganen des Emittenten angestrebt.

5. Es wird beabsichtigt, die Kapitalstruktur durch die Erhöhung der Eigenkapitalquote zu ändern. Eine Änderung der Dividendenpolitik wird nicht angestrebt.

6. Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte teilweise aufgrund der Zurechnung nach §34 Abs. 2 WpHG (Acting in Concert) und wurde insoweit weder durch Eigenmittel noch durch Fremdmittel finanziert. Der Erwerb der direkt von der AEPF III 15 S.à r.l. gehaltenen Stimmrechte wurde aus Eigenmitteln finanziert.

Am 3. April 2018 haben die Anteilseigner Klaus Wecken, Ferry Wecken und Ina Wecken der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gemäß §43 Absatz 1 WpHG Folgendes mitgeteilt:

1. Die Investition dient der Umsetzung strategischer Ziele.

2. Es ist beabsichtigt, innerhalb der nächsten zwölf Monate weitere Stimmrechte an der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG durch Erwerb oder auf sonstige Weise zu erlangen.

3. Es wird angestrebt, Einfluss auf die Besetzung von Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zu nehmen.

4. Eine wesentliche Änderung der Kapitalstruktur der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, insbesondere im Hinblick auf das Verhältnis von Eigen- und Fremdfinanzierung, wird angestrebt. Eine Änderung der Dividendenpolitik wird insoweit angestrebt, als eine Verbesserung der operativen Ergebnisse erreicht werden soll, um künftig die Möglichkeit von Ausschüttungen zu eröffnen.

5. Der Erwerb der Stimmrechte erfolgte teilweise aufgrund der Zurechnung nach §34 Abs. 2 WpHG (Acting in Concert) und wurde insoweit weder durch Eigenmittel noch durch Fremdmittel finanziert. Der Erwerb der von den Mitteilungspflichtigen direkt gehaltenen Stimmrechte wurde jeweils mit Eigenmitteln finanziert.

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts wurden 30.160 Wandlungsrechte ausgeübt und 30.160 neue Inhaber-Stückaktien geschaffen.

BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, existieren nicht.

DIREKTE ODER INDIREKTE BETEILIGUNGEN AM KAPITAL, DIE 10% DER STIMMRECHTE ÜBERSCHREITEN

a) per 31. Dezember 2017

Per 31. Dezember 2017 hielten die folgenden Aktionäre der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Beteiligungen an der Gesellschaft mit einem Stimmrechtsanteil von mehr als 3%, 5% und 10%:


―	Herr Klaus Wecken hielt über die Wecken&Cie, Basel, Schweiz, insgesamt 28,98% der Aktien.
―	Herr Rolf Elgeti hielt als persönlich haftender Gesellschafter der Obotritia Capital KGaA über die Beteiligungen Jägersteig Beteiligungs GmbH, Försterweg Beteiligungs GmbH und Obotritia Beteiligungs GmbH insgesamt 9,98% der Aktien.
―	Herr Günther Walcher hielt über die M1 Beteiligungs GmbH insgesamt 5,56 % der Aktien.
―	Frau Sigrid Wecken hielt insgesamt 5,00% der Aktien.
―	Herr Willem Rozendaal hielt über die Alpine Real Estate Invest GmbH insgesamt 4,67 % der Aktien.
―	Die Ketom AG ist im Besitz von insgesamt 4,03 % der Aktien.

Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, lagen der Gesellschaft per 31. Dezember 2017 nicht vor.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017

Die 5.425.774 Neuen Aktien aus der am 26. Februar 2018 genehmigten 10% igen Kapitalerhöhung sollen prospektfrei zum Handel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und gleichzeitig zum Teilbereich des Regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen werden. AEPF III 15 S.à r.l., eine Holdinggesellschaft im Eigentum von Apollo European Principal Finance Fund III, beide Tochtergesellschaften der Apollo Global Management LLC ("von Apollo verwaltete Fonds"), hat sich in einem Subscription Agreement verpflichtet, die Neuen Aktien vollständig zu zeichnen.

Die Gesellschaft wurde durch von Apollo verwaltete Fonds informiert, dass diese derzeit 150.000 Aktien, was einer Beteiligung von circa 0,28% des zu diesem Zeitpunkt bestehenden Grundkapitals entsprach, hält und Kaufverträge über den Erwerb von 1.089.061 Aktien abgeschlossen hat. Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat der von Apollo verwaltete Fonds mit dem Großaktionär der Gesellschaft, Wecken und Cie. ("Wecken"), sowie mit einer Tochtergesellschaft der Wecken&Cie. und mit Mitgliedern der Familie Wecken (zusammen mit Wecken die "Wecken Gruppe"), die zusammen 29,91% am aktuellen Grundkapital sowie Umtauschanleihen, die nach Ausübung des Umtauschrechts zum Erwerb weiterer 10,23% am Grundkapital zum 26. Februar 2018 berechtigen, halten, eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen. Aufgrund der dadurch erlangten Kontrolle über die Gesellschaft hat der von Apollo verwaltete Fonds am 26. Februar 2018 angekündigt, ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Aktie zu veröffentlichen. Die Angebotsunterlage wurde am 16. April 2018 unter www.aepf-mandatory-offer.de veröffentlicht.

Bedingt durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG, haben Herr Klaus Wecken mit 42,42% sowie Herr Ferry Wecken, Frau Ina Wecken und die BRH Holdings GP, Ltd. mit jeweils 32,19% die Berührung des Schwellenwerts von 30% am 26. Februar 2018 gemeldet. Am 27. Februar 2018 verfügten Herr Klaus Wecken, bedingt durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG über 46,06% und die ODDO BHK Asset Management SAS über 3,84% der Stimmrechtsanteile. Am 28. Februar 2018 haben Herr Klaus Wecken, Herr Ferry Wecken, Frau Ina Wecken und die BRH Holdings GP, Ltd. durch die Zurechnung von Stimmrechten i.S.d. §34 WpHG mit jeweils 59,12% den Schwellenwert von 50% überschritten.

Am 29. März 2018 hat Frau Sigrid Wecken der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie den Schwellenwert von 5% mit einem Stimmrechtsanteil von 4,99% unterschritten hat.

Im Rahmen der veröffentlichten Angebotsunterlage unter www.aepf-mandatory-offer.de hat die Bieterin AEPF III 15 S.à r.l. mitgeteilt, dass sie und die Mitglieder der Wecken-Gruppe zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zusammen 37.928.711 DEMIRE-Aktien halten. Dies entspricht circa 63,51% der gegenwärtigen Stimmrechte und des Grundkapitals der DEMIRE AG.

Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor.

INHABER VON AKTIEN MIT SONDERRECHTEN, DIE KONTROLLBEFUGNISSE VERLEIHEN

Derartige Aktien sind nicht vorhanden.

ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBEN

Derartige Beteiligungen sind nicht vorhanden.

GESETZLICHE VORSCHRIFTEN UND BESTIMMUNGEN DER SATZUNG ÜBER DIE ERNENNUNG UND ABBERUFUNG DES VORSTANDS UND DIE ÄNDERUNG DER SATZUNG

Ernennung und Abberufung des Vorstands

Gemäß §84 AktG werden die Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat für eine Dauer von höchstens fünf Jahren bestellt. Eine Wiederholung der Bestellung ist zulässig. Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG besteht aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Er entscheidet über ihre Bestellung, den Widerruf ihrer Bestellung sowie über Abschluss, Änderung und Kündigung der mit ihnen abzuschließenden Anstellungsverträge. Der Aufsichtsrat kann einen Vorsitzenden des Vorstands und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen sowie stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellen.

Änderungen der Satzung

Änderungen der Satzung bedürfen gemäß §179 Abs. 1 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung, der, soweit die Satzung keine andere Mehrheit vorsieht, gemäß §179 Abs. 2 AktG eine Mehrheit von drei Vierteln des bei der Abstimmung vertretenen Grundkapitals erfordert. Soweit die Änderung des Unternehmensgegenstands betroffen ist, darf die Satzung jedoch nur eine größere Mehrheit vorsehen. Die Satzung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG macht in §20 Abs. 1 von der Möglichkeit der Abweichung gemäß §179 Abs. 2 AktG Gebrauch und sieht vor, dass Beschlüsse grundsätzlich mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Kapitalmehrheit gefasst werden können, soweit nicht nach zwingenden gesetzlichen Vorschriften eine größere Mehrheit erforderlich ist. Der Aufsichtsrat ist befugt, Änderungen der Satzung, die nur deren Fassung betreffen, zu beschließen. Darüber hinaus wurde der Aufsichtsrat ermächtigt, die Fassung des §5 der Satzung, in dem unter anderem Höhe und Einteilung des Grundkapitals festgelegt sind, entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital anzupassen.

BEFUGNISSE DES VORSTANDS, AKTIEN AUSZUGEBEN ODER ZURÜCKZUKAUFEN

Genehmigtes Kapital

a) per 31. Dezember 2017

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Genehmigte Kapital I/2016 in Höhe von EUR 19.722.889,00 und ihre Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch Ausgabe von insgesamt 27.128.872 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts hat es keine weiteren Veränderungen gegenüber dem 31. Dezember 2017 gegeben.

Bedingtes Kapital

a) per 31. Dezember 2017

Das Grundkapital der Gesellschaft ist nach der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 aus dem bedingten Kapital um bis zu EUR 6.261.288,00, eingeteilt in bis zu 6.261.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung durch die Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 begeben wurden. 13.000 Aktien, die durch die Ausübung des Wandlungsrechts entstanden sind, waren zum 31. Dezember 2017 noch nicht ins Handelsregister eingetragen.

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wurde das Bedingte Kapital I/2015 in Höhe von EUR 2.434.105,00, eingeteilt in bis zu 2.434.105 auf den Inhaber lautende Stückaktien, aufgehoben. Das Grundkapital der Gesellschaft wird aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 um bis zu EUR 3.000.000,00, eingeteilt in bis zu 3.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Das Grundkapital der Gesellschaft ist zusätzlich aufgrund des Beschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 um bis zu EUR 1.000.000,00, eingeteilt in bis zu 1.000.000 neue auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II/2015). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, als Inhaber von Aktienoptionen, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der außerordentlichen Hauptversammlung vom 6. März 2015 im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 von der Gesellschaft ausgegeben werden, von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Im Geschäftsjahr 2015 wurde an den Vorstand der maximale Umfang von 800.000 Aktienoptionen und an Mitarbeiter der maximale Umfang von 200.000 Aktienoptionen ausgegeben.

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Bedingte Kapital II/2016 in Höhe von EUR 14.359.523,00, eingeteilt in bis zu 14.359.523 auf den Inhaber lautende Stückaktien und seine Regelungen in §5 Absatz 7 der Satzung aufgehoben. Auf derselben Hauptversammlung wurde das Bedingte Kapital I/2017 bis zu EUR 16.854.584,00, eingeteilt in bis zu 16.854.584 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit entsprechender Anpassung der Satzung, geschaffen. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die (i) aufgrund der von der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossenen Ermächtigung zur Gewährung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder (ii) aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des jeweiligen Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung jeweils zu bestimmenden Options- oder Wandlungspreis.

Die bedingten Kapitalerhöhungen aus den Kapitalien I/2016 und I/2017 werden nur so weit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

b) Entwicklung nach dem 31. Dezember 2017

Bis zur Veröffentlichung des Geschäftsberichts sind insgesamt 30.160 Wandelschuldverschreibungen in Stückaktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG gewandelt worden.

Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen

Der Vorstand ist aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von nominal bis zu EUR 50.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 25.000.000,00 zu gewähren. Die Options- oder Wandlungsrechte können aus dem bestehenden oder zukünftigen bedingten oder genehmigten Kapital, aus bestehenden oder eigenen Aktien sowie Aktien eines Aktionärs bedient werden. Sie können durch Konzernunternehmen begeben oder gegen Sachleistungen ausgegeben werden. Den Aktionären steht ein Bezugsrecht zu, das ausgeschlossen werden kann für Spitzenbeträge, bei einer Begebung gegen bar, deren Options- oder Wandlungsrechte 10% des Grundkapitals nicht übersteigen, wenn der Ausgabepreis den Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet, sowie, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten Bezugsrechte zu gewähren, bei Begebung gegen Sachleistungen. Aufgrund dieser Ermächtigung der Hauptversammlung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zwischenzeitlich Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 26.300.000,00 mit Wandlungsrechten - vorbehaltlich von Anpassungen aufgrund eines Verwässerungsschutzes - auf insgesamt 14.300.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt EUR 14.300.000,00 ausgegeben. Die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen über den verbleibenden, noch nicht in Anspruch genommenen Nennbetrag von nominal bis zu EUR 23.700.000,00 wurde mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 aufgehoben und eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) beschlossen.

Die mit Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 wurde durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 aufgehoben. Der Vorstand wurde mit Beschluss derselben Hauptversammlung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 125.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 25.000.000,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Aufgrund des Beschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Oktober 2014 ist die Gesellschaft ermächtigt, bis zum 14. Oktober 2019 bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft entsprechen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen einmal oder mehrmals ausgeübt werden.

Der Erwerb erfolgt über die Börse oder im Rahmen eines öffentlichen Rückkaufangebots, oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten.

Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (jeweils ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Erwerb um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Gesellschaft an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main maßgeblich.

Erfolgt der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots an alle Aktionäre der Gesellschaft oder einer an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen der gebotene Kauf- bzw. Verkaufspreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne je Aktie ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel an der Wertpapierbörse Frankfurt am Main (bzw. einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10% überschreiten und nicht mehr als 10% unterschreiten. Ist die Gesellschaft an mehreren Börsenplätzen notiert, sind die jeweiligen letzten zehn Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft an der Wertpapierbörse in Frankfurt am Main vor der Veröffentlichung des Angebots maßgeblich.

Ergeben sich nach Veröffentlichung eines Kaufangebots bzw. nach der Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreis bzw. von den Grenzwerten der gebotenen Kauf- bzw. Verkaufspreisspanne, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs vor Veröffentlichung der Anpassung; die 10%-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden.

Das Volumen des Angebots kann begrenzt werden. Sofern die gesamte Zeichnung des Angebots dieses Volumen überschreitet, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen als bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

Der Vorstand ist ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien der Gesellschaft neben der Veräußerung über die Börse unter Herabsetzung des Grundkapitals einzuziehen, sie Dritten bei Unternehmenszusammenschlüssen oder dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen als Gegenleistung zu übertragen sowie Mitarbeitern zum Erwerb anzubieten, zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten zu verwenden oder auf andere Weise als über die Börse zu veräußern, sofern der Verkaufspreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet.

Von der Ermächtigung wurde bisher kein Gebrauch gemacht.

WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE UNTER DER BEDINGUNG EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS STEHEN, UND DIE HIERAUS FOLGENDEN WIRKUNGEN

Einige Fremdfinanzierungsverträge sehen im Fall eines Kontrollwechsels bei den betroffenen Konzerngesellschaften ein außerordentliches Kündigungsrecht der Gläubiger vor.

ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN DER GESELLSCHAFT, DIE FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS MIT DEM VORSTAND ODER ARBEITNEHMERN GETROFFEN SIND

Im Falle eines Erwerbs der Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschaft durch einen Dritten hat Herr Ralf Kind (Vorstandsmitglied seit 1. März 2017) ein außerordentliches Sonderkündigungsrecht. Wenn das Sonderkündigungsrecht ausgeübt oder der Vertrag innerhalb eines Zeitraums von sechs Monaten seit dem Kontrollwechsel einvernehmlich aufgehoben wird, erhält er die für die Restlaufzeit der Bestellung zum Vorstandsmitglied bestehenden vertraglichen Ansprüche in Form einer einmaligen Vergütung, die sich nach den Bezügen im letzten vollen Kalenderjahr vor dem Ausscheiden richtet, höchstens jedoch zwei Jahresvergütungen beträgt. Die Barvergütung erhöht sich um den Wert der dem Vorstandsmitglied zustehenden Aktienoptionen. Wenn kein anderer Bewertungsstichtag zwischen den Parteien vereinbart wurde, gilt der Wert der Aktienoptionen zum Zeitpunkt des Kontrollwechsels.

Corporate Governance-Bericht / Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Datum vom 12. April 2018 eine Erklärung zur Unternehmensführung nach § 315d und § 289f HGB abgegeben und diese auf der Internetseite www.demire.ag im Bereich "Unternehmen" unter der Rubrik "Corporate Governance" allgemein und dauerhaft zugänglich gemacht.

Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Ergänzend zur Berichterstattung über die Lage des DEMIRE-Konzerns wird im Folgenden die Entwicklung der Gesellschaft erläutert. Die im Bericht über die Lage des Konzerns dargestellten grundsätzlichen Aussagen zu Markt, Strategie und Steuerung sowie zu den Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit gelten gleichermaßen auch für die Gesellschaft.

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist die operative Führungseinheit des DEMIRE-Konzerns. Sie erzielte im Geschäftsjahr 2017 Umsatzerlöse aus erbrachten Managementleistungen für die bzw. von den Projektgesellschaften. Die Anzahl der Mitarbeiter ohne Vorstand erhöhte sich im Berichtsjahr auf durchschnittlich 20 (Vorjahr: 13).

Der Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2017 wurde nach den handelsrechtlichen Vorschriften (HGB) sowie den ergänzenden Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Ergänzende Vorschriften aus der Satzung ergeben sich nicht.

ERTRAGS-, FINANZ-, LIQUIDITÄTS- UND VERMÖGENSLAGE

Ertragslage

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG weist im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresfehlbetrag von EUR 45,6 Millionen auf.

scroll

GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG (AUSZUG) in TEUR	01.01.2017 - 31.12.2017	01.01.2016 - 31.12.2016	VERÄNDERUNG	%
Umsatzerlöse	7.104	5.774	1.330	23,0
Sonstige betriebliche Erträge	2.366	3.117	- 751	- 24,1
Personalaufwand	- 5.159	- 2.562	2.597	>100
Sonstige betriebliche Aufwendungen und Abschreibungen	- 11.356	- 9.328	2.066	22,2
Erträge aus Beteiligungen	56	658	- 602	- 91,5
Erträge aus Ausleihungen	14.742	12.303	2.439	19,8
Abschreibungen auf Finanzanlagen	- 10.522	- 1.035	9.487	>100
Finanzergebnis	- 38.582	- 6.814	- 31.768	>100
Ergebnis vor Steuern	- 45.627	- 9.510	- 36.117	>100
Ertragsteuern und sonstige Steuern	0	286	286	n. a.
Jahresfehlbetrag	- 45.769	- 9.224	- 36.545	>100

Die Umsatzerlöse der Gesellschaft resultieren hauptsächlich aus Managementgebühren im Zusammenhang mit der transaktionsbezogenen und laufenden Beratung von Konzernunternehmen, die bis 2015 bei Neuerwerben grundsätzlich 2% der Anschaffungskosten der erworbenen Anteile sowie 1% der ausgereichten Darlehensbeträge betrugen und seit 2016 in Abhängigkeit von der erbrachten Leistung an die jeweilige Gesellschaft anhand von festgelegten Maßstäben wie zum Beispiel Immobilienwert, Mietumsatz, Mietfläche etc. berechnet werden. Diese lagen im Berichtsjahr mit EUR 7,1 Millionen um mehr als 20% über dem Vorjahreswert von EUR 5,8 Millionen.

Die sonstigen betrieblichen Erträge umfassen im Wesentlichen Erträge aus dem Agio der Anleihe in Höhe von TEUR 1.625.

Der Personalaufwand erhöhte sich auf EUR 5,2 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 2,6 Millionen). Der Anstieg des Personalaufwands umfasst unter anderem die Abfindungszahlungen an die beiden im Jahr 2017 ausgeschiedenen Vorstände und zusätzliche Neueinstellungen im Rahmen der Geschäftsausweitung.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Abschreibungen stiegen um TEUR 2.066 auf EUR 11,4 Millionen. Die außergewöhnlich hohen Aufwendungen 2017 resultierten aus einmaligen Beratungs- und Dienstleistungshonoraren im direkten Zusammenhang mit Tilgungen und Umfinanzierungen sowie aus Nebenkosten der Finanzierung im Zusammenhang mit der neuen Unternehmensanleihe 2017/2022. Darunter wurde ein Darlehen über EUR 32 Millionen vollständig beglichen, aus denen weitere Nebenkosten der Finanzierung entstanden sind.

Die Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens in Höhe von EUR 14,7 Millionen ergaben sich ausschließlich aus gewährten Darlehen an verbundene Unternehmen für die Finanzierung des Erwerbs von Immobiliengesellschaften und Immobilien durch Tochter- und Enkelgesellschaften der Gesellschaft. Das Finanzergebnis betrug im Geschäftsjahr 2017 EUR -38,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR -6,8 Millionen). Durch die DEMIRE AG aufgenommenes Fremdkapital wurde grundsätzlich mit einem mit Markup belegten Zinssatz an die Tochtergesellschaften und Enkelgesellschaften weitergegeben sowie alte Verbindlichkeiten vorzeitig zurückgezahlt.

Die Abschreibungen auf Finanzanlagen betragen im aktuellen Geschäftsjahr EUR 10,5 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 1,0 Millionen).

Im Geschäftsjahr 2017 wurde auf Basis der neu geschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge zwischen der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH, der DEMIRE AG und der DEMIRE Condor Properties GmbH, der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH sowie der DEMIRE AG und der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH ein Verlust in Höhe von insgesamt EUR 19,6 Millionen (Geschäftsjahr 2016: EUR 3,5 Millionen) übernommen.

Das Ergebnis vor Steuern summierte sich aufgrund der erhöhten akquisitionsbedingten Aufwendungen und erhöhter Abwertungen bei den Finanzanlagen zu einem Fehlbetrag von EUR 45,6 Millionen nach einem Fehlbetrag von EUR 9,5 Millionen im Geschäftsjahr 2016.

Finanzlage

Das Finanzmanagement der Gesellschaft erfolgt nach Vorgaben des Vorstands. Vorrangige Ziele sind die Liquiditätssicherung und die Aufrechterhaltung der finanziellen Unabhängigkeit. Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden im Geschäftsjahr und zum Bilanzstichtag eingehalten.

Regelmäßige Informationen über die Finanzlage an den Aufsichtsrat sind wesentlicher Bestandteil des Risikomanagementsystems der DEMIRE AG.

Liquiditätslage

scroll

KAPITALFLUSSRECHNUNG in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016	VERÄNDERUNG	%
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	-61.198	18.775	-79.973	>100
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	-181.891	-43.143	-138.748	>100
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	272.917	23.327	249.590	>100
Nettoveränderung der Zahlungsmittel	29.828	-1.041	30.869	>100
Zahlungsmittel am Ende der Periode	30.116	288	29.828	>100

Aus laufender Geschäftstätigkeit ergab sich ein Mittelabfluss in Höhe von EUR 61,2 Millionen nach einem Mittelzufluss im vorangegangenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 18,8 Millionen. Wesentliche Treiber dieser Entwicklung waren Zinszahlungen für Fremdkapital sowie Ausgleichszahlungen für Refinanzierungen. Durch Tilgungen von Verbindlichkeiten hat sich der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit ebenfalls stark reduziert.

Der Mittelabfluss aus der Investitionstätigkeit erhöhte sich durch die gestiegene Darlehensvergabe an verbundene Unternehmen. Die Vergabe von Darlehen überstieg die Tilgungszahlungen der verbundenen Unternehmen deutlich.

Im Geschäftsjahr 2017 wurde eine neue Unternehmensanleihe platziert. Diese diente der Refinanzierung und Ablösung der vorhandenen Darlehen. Hierdurch hat sich der Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit im Vergleich zum Vorjahr stark erhöht.

Die DEMIRE AG war im Geschäftsjahr 2017 in der Lage, allen Zahlungsverpflichtungen nachzukommen. Diese konnten nicht aus dem Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit finanziert werden.

Vermögenslage

scroll

BILANZ - AKTIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2017	31.12.2016	VERÄNDERUNG	%
Aktiva
Anlagevermögen	472.257	331.000	141.257	42,7
Umlaufvermögen/ Rechnungsabgrenzungsposten	61.424	34.972	26.452	75,6
Aktiva gesamt	533.681	365.972	167.709	45,8

scroll

BILANZ - PASSIVA (ausgewählte Angaben in TEUR)	31.12.2017	31.12.2016	VERÄNDERUNG	%
Passiva
Eigenkapital	73.573	119.318	-45.745	-38,3
Rückstellungen	1.804	4.602	-2.798	-60,8
Verbindlichkeiten	458.304	242.052	216.252	89,4
Passiva gesamt	533.681	365.972	167.709	45,8

Die Bilanzsumme der Gesellschaft lag zum Stichtag 31. Dezember 2017 bei EUR 533,7 Millionen. Das entspricht einem Anstieg von EUR 167,7 Millionen bzw. rund 46% gegenüber dem Vorjahreswert von EUR 366,0 Millionen.

Das Anlagevermögen erhöhte sich im Geschäftsjahr im Wesentlichen um die Ausleihung an die Demire Objektgesellschaft Germavest GmbH in Höhe von EUR 94,0 Millionen (Vorjahr: EUR 0 Millionen) sowie Ausleihungen an die Kurfürster Immobilien GmbH in Höhe von EUR 35,6 Millionen (Vorjahr: EUR 0 Millionen).

Das Umlaufvermögen inklusive Rechnungsabgrenzungsposten lag mit EUR 61,4 Millionen um EUR 26,5 Millionen über dem Wert zum 31. Dezember 2016 von EUR 35,0 Millionen. Größte Position sind die liquiden Mittel in Höhe von EUR 30,1 Millionen. Der Anstieg des Umlaufvermögens resultiert im Wesentlichen aus der Erhöhung der liquiden Mittel durch Platzierung und Aufstockung der Unternehmensanleihe 2017/2022. Ein gegenläufiger Effekt im Umlaufvermögen resultiert aus der Aufrechnung von Forderungen gegen verbundene Unternehmen mit Verbindlichkeiten gegenüber diesen Unternehmen. Hierdurch fand bei der DEMIRE AG eine Reduktion der Forderungen von circa EUR 11 Millionen statt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten erhöhte sich durch die neue Unternehmensanleihe 2017/2022 abzüglich der periodengerechten Auflösung abgegrenzter Aufwendungen um EUR 3,3 Millionen auf EUR 6,1 Millionen (31. Dezember 2016: EUR 2,8 Millionen).

Auf der Passivseite der Bilanz reduzierte sich das Eigenkapital der Gesellschaft von EUR 119,3 Millionen zum 31. Dezember 2016 auf EUR 73,6 Millionen zum 31. Dezember 2017. Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus dem Jahresfehlbetrag von EUR 45,8 Millionen.

Die Eigenkapitalquote reduzierte sich von 32,6% auf 13,8% zum 31. Dezember 2017. Grund hierfür ist ein höherer Jahresfehlbetrag im Vergleich zum Vorjahr.

Die Rückstellungen in Höhe von EUR 1,8 Millionen zum 31. Dezember 2017 (31. Dezember 2016: EUR 4,6 Millionen) betreffen im Wesentlichen Kosten für sonstige Personalkosten, ausstehende Rechnungen sowie Kosten für die Jahresabschluss- und Konzernabschlusserstellung und -prüfung. Der Rückgang resultiert aus der Inanspruchnahme der Rückstellung im Zusammenhang mit der vorzeitigen Rückführung von Finanzverbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten der Gesellschaft erhöhten sich per Stichtag 31. Dezember 2017 von EUR 242,1 Millionen auf EUR 458,3 Millionen. Wesentlicher Grund hierfür war die Unternehmensanleihe 2017/2022 von insgesamt EUR 400,0 Millionen. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verringerten sich von EUR 73,0 Millionen auf insgesamt EUR 26,2 Millionen zum 31. Dezember 2017. Der Rückgang der Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen resultiert aus der Aufrechnung mit Ausleihungen und Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen.

Durch mehrere Optimierungsmaßnahmen im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie DEMIRE 2.0 ist die DEMIRE AG in den nächsten Jahren besser aufgestellt. Die Ausgabe der neuen Unternehmensanleihe führt zu einer nachhaltigen Reduktion der Finanzaufwendungen. Durch die im Jahr 2017 zusätzlich abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge wurde für den Konzern im Geschäftsjahr 2017 der Steueraufwand reduziert.

Vergleich der Prognosen der Vorperiode mit der tatsächlichen Geschäftsentwicklung

Der Jahresabschluss 2017 der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist geprägt von der Restrukturierung der Passivseite der Bilanz und Optimierung der steuerlichen Strukturen. Durch die Abfindungsleistungen bei Ausscheiden von Herrn Hon.-Prof. Andreas Steyer und Herrn Markus Drews sowie durch den Aufbau von Mitarbeitern sind die Personalaufwendungen im Berichtsjahr um mehr als die Hälfte gestiegen. Im Gegenzug wurden wesentliche bisher von externen Dienstleistern erbrachte Holdingfunktionen im Laufe des Geschäftsjahres von eigenen Mitarbeitern übernommen, was bereits zu einer Verringerung insbesondere der laufenden Rechts- und Beratungs- sowie Abschlusskosten führte. In der Übergangsphase konnten hier jedoch noch nicht alle Einsparungspotenziale gehoben werden.

Das Vorjahresziel - eine leichte Verbesserung des EBIT und eine leichte Verbesserung des Periodenergebnisses - konnte aufgrund diverser Einmaleffekte im Zusammenhang mit der Refinanzierung von Finanzverbindlichkeiten nicht erreicht werden.

Negativ auf das EBIT wirkten sich Abschreibungen auf Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von TEUR 835 aus. Zusätzlich sind die Beratungskosten für zusätzliche Optimierungsmaßnahmen um mehr als EUR 3 Millionen gegenüber dem Vorjahr gestiegen.

Das Periodenergebnis war im Wesentlichen beeinflusst von zusätzlichen Abschreibungen auf Finanzanlagen in Höhe von EUR 10,5 Millionen. Durch die Ablösung alter Finanzverbindlichkeiten wurden insbesondere Vorfälligkeitszahlungen fällig. Daher liegt der Zinsaufwand deutlich über dem des Vorjahres. Weiterer negativer Effekt für das Periodenergebnis sind die übernommenen Verluste von Tochtergesellschaften.

Prognosebericht

Für das Geschäftsjahr 2018 wird eine leichte Verbesserung des EBITs und des Jahresergebnisses prognostiziert. Durch die in den Vorjahren abgeschlossenen Ergebnisabführungsverträge werden die von den Tochtergesellschaften erzielten Ergebnisse an die DEMIRE AG abgeführt. Aufgrund dessen werden im Geschäftsjahr 2018 Management Fees nur noch mit Gesellschaften außerhalb des steuerlichen Organkreises vereinbart. Dadurch reduzieren sich gegenüber dem Vorjahr die Umsatzerlöse und es wird ein Anstieg bei den Ergebnisabführungen erwartet. Zur Optimierung der Konzernstruktur werden im Geschäftsjahr 2018 ebenso Aufwendungen auf vergleichbarem Niveau wie im Vorjahr erwartet. Im Geschäftsjahr 2018 rechnet die Gesellschaft zudem mit keinen wesentlichen außerplanmäßigen Aufwendungen aus Refinanzierungen wie im Vorjahr.

Frankfurt am Main, 25. April 2018

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand (CEO/CFO)

Konzernabschluss

" Im Geschäftsjahr 2017 haben wir deutliche Verbesserungen in unserer operativen Performance und bei unseren Finanzkennzahlen erzielt."

Ralf Kind, CEO / CFO DEMIRE AG

Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

scroll

in TEUR	TZ.	2017	2016
Mieterträge		73.716	76.371
Erträge aus Nebenkostenumlagen		14.624	15.746
Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen		- 32.708	- 33.547
Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien	D.1	55.632	58.570
Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften		0	7.471
Nettovermögen von veräußerten Immobiliengesellschaften		0	- 3.510
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften	D.2	0	3.961
Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien		28.389	21.966
Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien		- 27.445	- 21.003
Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien	D.3	944	963
Gewinne aus at equity bewerteten Unternehmen		73	0
Verluste aus at equity bewerteten Unternehmen		0	- 359
Ergebnis aus at equity bewerteten unternehmen	D.4	73	- 359
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien	D.5	48.560	38.414
Wertminderungen von Forderungen	D.6	- 2.763	- 2.058
Sonstige betriebliche Erträge	D.7	5.052	5.550
Sonstige betriebliche Erträge und andere Ergebniseffekte		50.849	41.906
Allgemeine Verwaltungsaufwendungen	D.8	- 15.304	- 14.505
Sonstige betriebliche Aufwendungen	D.9	- 7.523	- 7.367
Ergebnis vor Zinsen und Steuern		84.671	83.169
Finanzerträge		940	1.153
Finanzaufwendungen		-49.703	- 39.134
Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern		- 8.279	- 5.226
Finanzergebnis	D.10	- 57.042	- 43.207
Ergebnis vor Steuern		27.629	39.962
Ertragsteuern	D.11	- 333	- 2.852
Latente Steuern	D.11	- 7.864	- 9.460
Periodenergebnis		19.432	27.649
Davon entfallen auf:
Nicht beherrschende Anteilseigner		5.649	2.979
Anteilseigner des Mutterunternehmens		13.783	24.670
Unverwässertes Ergebnis je Aktie	D.12	0,25	0,48
Verwässertes Ergebnis je Aktie	D.12	0,22	0,39

KONZERNGESAMTERGEBNISRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

scroll

in TEUR	2017	2016
Periodenergebnis	19.432	27.649
Währungsumrechnungsdifferenzen	- 125	124
sonstiges Ergebnis	- 125	124
Gesamtergebnis	19.307	27.773
davon entfallen auf:
Nicht beherrschende Anteilseigner	5.649	2.979
Anteilseigner des Mutterunternehmens	13.658	24.794

Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017

AKTIVA

scroll

in TEUR	TZ.	31.12.2017	31.12.2016
VERMÖGENSWERTE
Langfristige Vermögenswerte
Immaterielle Vermögenswerte	E.1.1	6.985	7.005
Sachanlagen	E.1.2	1.875	1.753
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	E.1.3	1.021.847	981.274
Anteile an at equity bewerteten Unternehmen	E.1.4	200	126
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	E.1.5	1.990	11.328
Summe langfristige Vermögenswerte		1.032.897	1.001.486
Kurzfristige Vermögenswerte
Vorratsimmobilien	E.2.1	1.734	2.222
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	E.2.2	18.577	23.614
Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	E.2.3	5.184	10.293
Steuererstattungsansprüche		2.588	811
Zahlungsmittel	E.2.4	73.874	31.289
Summe kurzfristige Vermögenswerte		101.957	68.229
Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	E.3	12.262	24.291
SUMME VERMÖGENSWERTE		1.147.116	1.094.006
Passiva
in TEUR	TZ.	31.12.2017	31.12.2016
EIGENKAPITAL UND SCHULDEN
EIGENKAPITAL
Gezeichnetes Kapital		54.271	54.247
Rücklagen		231.146	217.698
Den Anteilseignern des Mutterunternehmens zurechenbares Eigenkapital		285.417	271.945
Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner		33.684	36.692
SUMME EIGENKAPITAL	E.4	319.101	308.637
SCHULDEN
Langfristige Schulden
Latente Steuerschulden	E.5.1	42.893	35.030
Anteile von Minderheitsgesellschaftern	E.5.2	71.931	62.822
Finanzschulden	E.5.3	665.767	620.623
Sonstige Verbindlichkeiten	E.5.4	39	865
Summe langfristige Schulden		780.630	719.340
Kurzfristige Schulden
Rückstellungen	E.6.1	1.016	1.739
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	E.6.2	14.663	17.378
Steuerschulden	E.6.3	2.559	4.892
Finanzschulden	E.5.3	29.147	42.020
Summe kurzfristige schulden		47.385	66.029
SUMME SCHULDEN		828.015	785.369
SUMME SCHULDEN UND EIGENKAPITAL		1.147.116	1.094.006

KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

scroll

in TEUR	2017	2016
Konzernergebnis vor steuern	27.629	39.962
Finanzaufwendungen	57.982	44.360
Finanzerträge	-940	-1.153
Einzahlung aus der Veräußerung von Vorratsimmobilien	-488	0
Veränderung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen	1.508	2.186
Veränderung der Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	12.382	1.005
Veränderung der Rückstellungen	- 723	500
Veränderung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	-1.370	-4.376
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien	-48.560	-38.414
Gewinne aus der Veräußerung von Immobilien und Immobiliengesellschaften	-944	-4.923
Zinseinzahlungen	403	400
Ertragsteuerzahlungen	-461	-1.318
Veränderung der Rücklagen	-674	594
Abschreibungen und Wertminderungen	2.941	2.058
Ausschüttungen an Minderheitsgesellschafter / Dividenden	-6.752	-5.906
Restamortisation von Finanzschulden	-5.689	0
Sonstige zahlungsunwirksame Posten*	-430	376
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	35.814	35.351
Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen	-6.463	-11.888
Auszahlungen für den Erwerb von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und von Anteilen an vollkonsolidierten Unternehmen abzüglich erworbener Nettozahlungsmittel	-973	0
Erwerb von Anteilen an vollkonsolidierten Tochtergesellschaften im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses	0	-4.352
Einzahlungen aus der Veräußerung von Immobilien	27.990	21.966
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	20.554	5.726
Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen*	0	15.822
Einzahlungen aus der Aufnahme von Finanzschulden*	403.535	60.907
Gezahlte Zinsen auf Finanzschulden	-46.537	-33.487
Auszahlungen für die Tilgung von Finanzschulden	-370.781	-81.497
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	-13.783	-38.255
Nettoveränderung der Zahlungsmittel	42.585	2.822
Zahlungsmittel am Anfang der Periode	31.289	28.467
Zahlungsmittel am Ende der Periode	73.874	31.289

* Die Vorjahresangaben sind aufgrund von Änderungen in der Gliederung angepasst worden.

KONZERNEIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis 31. Dezember 2017

scroll

in TEUR	GESELLSCHAFTSKAPITAL	RÜCKLAGEN
	GEZEICHNETES KAPITAL	KAPITALRÜCKLAGE	GEWINNRÜCKLAGEN INKL. KONZERN- ERGEBNIS
---	---	---	---
01.01.2017	54.247	132.618	85.242
Währungsumrechnungsdifferenzen	0	0	0
summe des sonstigen Ergebnisses	0	0	0
Periodenergebnis	0	0	13.783
Gesamtergebnis	0	0	13.783
Kapitalerhöhung (im Rahmen der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen)	24	0	0
Aktienoptionsplan	0	- 84	0
Pflichtwandelanleihe	0	- 1	0
Dividendenzahlungen	0	0	0
Sonstige Veränderungen	0	- 132.532	132.408
31.12.2017	54.271	0	231.433
01.01.2016	49.292	121.120	60.651
Währungsumrechnungsdifferenzen	0	0	0
summe des sonstigen Ergebnisses	0	0	0
Periodenergebnis	0	0	24.670
Gesamtergebnis	0	0	24.670
Kapitalerhöhung (im Rahmen der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen)	24	- 1	0
Aktienoptionsplan	0	594	0
Barkapitalerhöhungen	4.931	12.080	0
Eigenkapital- beschaffungskosten im Rahmen von Kapitalerhöhungen	0	- 1.105	0
Dividendenzahlungen	0	0	0
Sonstige Veränderungen	0	- 70	- 79
31.12.2016	54.247	132.619	85.242

scroll

in TEUR	RÜCKLAGEN
	ABZUGS- POSTEN FÜR EIGENE ANTEILE	WÄHRUNGSUMRECHNUNG	DEN ANTEILSEIGNERN DES MUTTERUNTERNEHMENSZURECHENBARES EIGENKAPITAL
---	---	---	---
01.01.2017	- 310	147	271.945
Währungsumrechnungsdifferenzen	0	- 125	- 125
summe des sonstigen Ergebnisses	0	- 125	- 125
Periodenergebnis	0	0	13.783
Gesamtergebnis	0	- 125	13.658
Kapitalerhöhung (im Rahmen der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen)	0	0	24
Aktienoptionsplan	0	0	- 84
Pflichtwandelanleihe	0	0	- 1
Dividendenzahlungen	0	0	0
Sonstige Veränderungen	0	0	- 125
31.12.2017	- 310	22	285.417
01.01.2016	- 310	- 57	230.697
Währungsumrechnungsdifferenzen	0	124	124
summe des sonstigen Ergebnisses	0	124	124
Periodenergebnis	0	0	24.670
Gesamtergebnis	0	124	24.794
Kapitalerhöhung (im Rahmen der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen)	0	0	23
Aktienoptionsplan	0	0	594
Barkapitalerhöhungen	0	0	17.011
Eigenkapital- beschaffungskosten im Rahmen von Kapitalerhöhungen	0	0	- 1.105
Dividendenzahlungen	0	0	0
Sonstige Veränderungen	0	80	- 69
31.12.2016	- 310	147	271.945

scroll

in TEUR
	ANTEILE DER NICHT BEHERRSCHTEN ANTEILSEIGNER	SUMME EIGENKAPITAL
---	---	---
01.01.2017	36.692	308.637
Währungsumrechnungsdifferenzen	0	- 125
summe des sonstigen Ergebnisses	0	- 125
Periodenergebnis	5.649	19.432
Gesamtergebnis	5.649	19.307
Kapitalerhöhung (im Rahmen der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen)	0	24
Aktienoptionsplan	0	- 84
Pflichtwandelanleihe	0	- 1
Dividendenzahlungen	- 1.226	- 1.226
Sonstige Veränderungen	- 7.431	- 7.555
31.12.2017	33.684	319.101
01.01.2016	34.205	264.902
Währungsumrechnungsdifferenzen	0	124
summe des sonstigen Ergebnisses	0	124
Periodenergebnis	2.979	27.649
Gesamtergebnis	2.979	27.773
Kapitalerhöhung (im Rahmen der Wandlung der Wandelschuldverschreibungen)	0	23
Aktienoptionsplan	0	594
Barkapitalerhöhungen	- 304	16.707
Eigenkapitalbeschaffungskosten im Rahmen von Kapitalerhöhungen	0	- 1.105
Dividendenzahlungen	- 782	- 782
Sonstige Veränderungen	594	525
31.12.2016	36.692	308.637

Konzernanhang für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017

A. ALLGEMEINE ANGABEN

1. GRUNDLAGEN DER AUFSTELLUNG

Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (im Folgenden kurz "DEMIRE AG") ist am Sitz der Gesellschaft in Frankfurt am Main unter der Nummer HRB 89041 in das Handelsregister eingetragen.

Zum 31. Dezember 2017 gehören dem Konzernkreis gemäß § 313 Abs. 2 HGB (neben der DEMIRE AG als Mutterunternehmen) die in Anlage 1 aufgelisteten Gesellschaften an (im Folgenden kurz "DEMIRE" oder "DEMIRE-Konzern").

Der Geschäftssitz der Gesellschaft befindet sich in Frankfurt am Main. Mit Eintragung in das Handelsregister am 23. Dezember 2016 wurde die Geschäftsanschrift in die Robert-Bosch-Straße 11 in Langen verlegt.

Die Aktien der Gesellschaft notieren im Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse.

Investitionen in Immobilien bzw. Immobilienprojekte durch die DEMIRE AG selbst wurden bis dato nicht getätigt. Die Investitionen werden grundsätzlich über Objektgesellschaften abgewickelt. Die Beteiligungen an diesen Objektgesellschaften werden von der DEMIRE AG unmittelbar oder mittelbar (über Zwischenholdings) gehalten, wobei die DEMIRE AG selbst keine Immobilien im Direktbesitz hält. Die DEMIRE konzentriert sich auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt und ist dort als Investor und Bestandshalter an Sekundärstandorten tätig. Entsprechend betreibt die DEMIRE die Akquisition, die Verwaltung und die Vermietung von Gewerbeimmobilien. Wertsteigerungen sollen durch ein aktives Immobilienmanagement erreicht werden. Dazu kann auch der gezielte Verkauf von Objekten gehören, sollten sie nicht mehr zum Geschäftsmodell passen oder sollte ihr Wertsteigerungspotenzial ausgeschöpft sein.

Die Darstellungswährung des Konzernabschlusses der DEMIRE AG ist der Euro (EUR). Soweit nicht anders vermerkt, werden alle Beträge in Tausend Euro (TEUR) angegeben. Aus rechentechnischen Gründen können in den in diesem Abschluss dargestellten Informationen Rundungsdifferenzen in Höhe von + /-einer Einheit (EUR, % usw.) auftreten.

Der Konzernabschluss der DEMIRE AG für das am 31. Dezember 2017 endende Geschäftsjahr wurde unter Anwendung von § 315e HGB nach den vom International Accounting Standards Board (IASB) formulierten International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, aufgestellt. Alle für das Geschäftsjahr 2017 verpflichtend anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS), International Accounting Standards (IAS) und Auslegungen des IFRS Interpretations Committee (IFRS IC) - vormals International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) bzw. Standing Interpretations Committee (SIC) - wurden berücksichtigt. Überdies wurden alle über die Regelungen des IASB hinausgehenden gesetzlichen Angabe- und Erläuterungspflichten des Handelsgesetzbuchs (HGB), insbesondere zur Erstellung eines Konzernlageberichts, erfüllt.

Der vorliegende Konzernabschluss wurde am 25. April 2018 durch den Vorstand aufgestellt.

2. NEUE UND GEÄNDERTE STANDARDS UND INTERPRETATIONEN

2.1 Erstmals im Geschäftsjahr 2017 angewandte neue und geänderte Standards und Interpretationen

Die im Konzernabschluss angewandten Rechnungslegungsmethoden entsprechen mit Ausnahme der nachfolgend erwähnten Änderungen denen des Geschäftsjahres 2016. Folgende aus Sicht der DEMIRE AG wesentlichen neuen bzw. geänderten Standards und Interpretationen wurden im Geschäftsjahr 2017 erstmals angewendet.

ERSTMALS IM GESCHÄFTSJAHR 2017 ANGEWANDTE STANDARTS UND INTERPRETATIONEN

scroll

		ENDORSMENT ERFOLGT AM	PFLICHT ZUR ANWENDUNG FÜR GESCHÄFTSJAHRE AB	AUSWIRKUNGEN AUF DEN KONZERNABSCHLUSS DER DEMIRE AG
Amendments to IAS 7	Disclosure Initiative (issued on January 29, 2016)	6. November 2017	1. Januar 2017	Erweiterung von Anhangangaben
Amendments to IAS 12	Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (issued on January 19, 2016)	6. November 2017	1. Januar 2017	keine Auswirkungen

Die erstmals im Geschäftsjahr 2017 angewendeten Verlautbarungen haben keine wesentlichen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzernabschlusses der DEMIRE AG.

Die Erstanwendung der "Amendments to IAS 7" führte indes zu zusätzlichen Angaben im Konzernlagebericht. Die Veränderung der Verbindlichkeiten aus Finanzierungstätigkeiten sind nach der Änderung des IAS 7 darzulegen. Die erforderlichen Angaben wurden von der DEMIRE AG berücksichtigt.

Die Änderungen des IAS 12 haben keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DEMIRE AG.

2.2 Künftig verpflichtend anzuwendende Standards und Interpretationen

Folgende IASB-Verlautbarungen wurden von der EU übernommen, sind aber erst nach dem 31. Dezember 2017 verpflichtend anzuwenden.

KÜNFTIG VERPFLICHTEND ANZUWENDENDE STANDARDS UND INTERPRETATIONEN

scroll

		ENDORSMENT	PFLICHT ZUR ANWENDUNG FÜR GESCHÄFTSJAHRE AB	AUSWIRKUNGEN AUF DEN KONZERNABSCHLUSS DER DEMIRE AG
IFRS 9	Financial Instruments (issued on July 24, 2014)	22. November 2016	1. Januar 2018	keine wesentlichen Auswirkungen
IFRS 15	Revenue from Contracts with Customers (issued on May 28, 2014) including amendments to IFRS 15: Effective date of IFRS 15 (issued on September 11, 2015)	22. September 2016	1. Januar 2018	keine wesentlichen Auswirkungen
Clarifications to IFRS 15	Revenue from Contracts with Customers (issued on April 12, 2016)	31. Oktober 2017	1. Januar 2018	keine wesentlichen Auswirkungen
IFRS 16	Leases (issued on January 13, 2016)	31. Oktober 2017	1. Januar 2019	keine wesentlichen Auswirkungen
Amendments to IFRS 2	Classification and Measurement of Share-based Payment Transactions (issued on June 20, 2016)	26. Februar 2018	1. Januar 2018	keine wesentlichen Auswirkungen
Amendments to IFRS 4	Applying IFRS 9 Financial Instruments with IFRS 4 Insurance Contracts (issued on September 12, 2016)	3. November 2017	1. Januar 2018	keine Auswirkungen
Amendments to IFRS 9	Prepayment Features with Negative Compensation (issued on October 12, 2017)	22. März 2018	1. Januar 2019	Auswirkungen werden gegenwärtig analysiert
Amendments to IAS 40	Transfers of Investment Property (issued on December 8, 2016)	14. März 2018	1. Januar 2018	keine Auswirkungen
Annual Improvements	Annual Improvements to IFRS 2014- 2016 Cycle (issued on December 8, 2016)	geplant für 2018	1. Januar 2018 / 1. Januar 2017	keine Auswirkungen

Das IASB veröffentlichte im Juli 2014 die finale Version von IFRS 9 "Finanzinstrumente", die zwischenzeitlich von der EU übernommen wurde. Durch den neuen Standard IFRS 9 werden künftig die derzeitigen Regelungen des IAS 39 "Finanzinstrumente: Ansatz und Bewertung" ersetzt. Die neuen Regelungen zur Bilanzierung von Finanzinstrumenten sind erstmalig verpflichtend für Geschäftsjahre anzuwenden, die am oder nach dem 1. Januar 2018 beginnen. Die Erstanwendung hat grundsätzlich retrospektiv zu erfolgen, wobei diverse Vereinfachungsoptionen in Anspruch genommen werden können.

Eine von uns vorgenommene Analyse kommt zu dem Schluss, dass sich durch den IFRS 9 keine Änderung bei der Klassifizierung der Finanzinstrumente ergibt, welche die DEMIRE zum 31. Dezember 2017 bilanziert. Im Gegensatz zu IAS 39 stellt IFRS 9 bei der Erfassung von Wertminderungen nicht mehr auf eingetretene, sondern auf erwartete Verluste ab. Wir kommen zu dem Schluss, dass sich aus der erstmaligen Anwendung des Standards keine wesentlichen Veränderungen bei der Höhe der Wertberichtigungen ergeben. Da die Gesellschaft zum Bilanzstichtag kein Hedgeaccounting betreibt, sind die Änderungen bezüglich Sicherungsbeziehungen derzeit nicht einschlägig.

Die Amendments to IFRS 9, die Regelungen zur Klassifizierung von finanziellen Vermögenswerten mit vorzeitigen Kündigungsmöglichkeiten konkretisieren und eine Klarstellung zu Modifikationen finanzieller Verbindlichkeiten enthalten, haben keine Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DEMIRE.

Von der Möglichkeit einer vorzeitigen Anwendung macht die DEMIRE keinen Gebrauch.

IFRS 15 Erlöse aus Verträgen mit Kunden ist für Geschäftsjahre ab dem 1. Januar 2018 verpflichtend anzuwenden. Darüber hinaus hat sich die DEMIRE entschlossen, IFRS 16 ab dem 1. Januar 2018 vorzeitig anzuwenden.

Die Demire hat im Rahmen der durchgeführten Analysen nach IFRS 15/IFRS 16 nachfolgend näher beschriebene Leistungsverpflichtungen identifiziert und gewürdigt. Mieterträge fallen im Rahmen von als Operate Lease zu klassifizierenden Vermietungen an und werden im Zeitablauf als Mieterträge erfasst. Die im Rahmen der Nebenkosten abgerechneten Grundsteuern und Versicherungen stellen keine eigene Leistungsverpflichtung dar und werden entsprechend den Mieten zugerechnet. Dabei werden diese Umlagen als voll variabel angesehen und wären somit (aus Leasingnehmersicht) nicht als Teil der Leasingzahlungen zu kapitalisieren.

Bezogen auf die sonstigen Kosten (Gas, Strom, Wasser etc.) ist die Gesellschaft zu der Einschätzung gekommen, dass sie hier als Prinzipal agiert und weiterhin wesentliche Risiken trägt. Insofern verbleibt es diesbezüglich beim auch schon bisher dargestellten Bruttoausweis von Umsatz und entsprechenden Kosten. Insofern führt die erstmalige Anwendung des Standards - auch hinsichtlich der Abbildung sonstiger Ertragsströme (z.B. Verkauf von Immobilien oder Immobiliengesellschaften) - nur zu unwesentlichen Änderungen gegenüber der bisherigen Bilanzierung.

Die vorzeitige Anwendung des IFRS 16 hat keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DEMIRE, da die Änderungen den Leasinggeber betreffend marginal sind. Die Fälle, in denen die DEMIRE oder ihre Tochtergesellschaften als Leasingnehmer auftreten, sind sehr gering und haben deshalb keinen wesentlichen Effekt. Die DEMIRE klassifiziert einen Großteil der Erlöse aus Betriebskosten als Nicht-Leasingkomponenten, welche nach IFRS 15 zu bilanzieren sind. Grundsteuer und Versicherungen werden als sonstige Bestandteile des Leasingverhältnisses gemäß IFRS 16 bilanziert. Die Gesellschaft ist zu der Einschätzung gelangt, dass sie für die Betriebskosten, die als Serviceleistungen nach IFRS 15 zu behandeln sind, als Prinzipal auftritt.

Die Auswirkungen aus der Erstanwendung der genannten Standards werden voraussichtlich insgesamt keinen wesentlichen Einfluss auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage haben. Die Analyse dieser Auswirkungen war zum Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses in wesentlichen Teilen bereits abgeschlossen. IFRS 15 und IFRS 16 werden zum 1. Januar 2018 unter Anwendung der modifiziert retrospektiven Methode eingeführt. Der kumulierte Effekt aus der Erstanwendung wird zum 1. Januar 2018 im Eigenkapital erfasst.

Die Änderungen des IFRS 2 "Anteilsbasierte Vergütung" hat zur Folge, dass es zu einer Anpassung der Ausübungsbedingungen (Dienstbedingungen, Marktbedingungen und anderer Leistungsbedingungen) im Rahmen der Bewertung anteilsbasierter Vergütungen mit Barausgleich kommt. Eine von uns vorgenommene Analyse kommt zu dem Schluss, dass die Änderungen des IFRS 2 keine wesentlichen Auswirkungen auf den Konzernabschluss der DEMIRE AG haben werden.

Von der Möglichkeit einer vorzeitigen Anwendung macht die DEMIRE keinen Gebrauch.

Die EU hat folgende vom IASB bzw. IFRS IC verabschiedete Verlautbarungen noch nicht in europäisches Recht transformiert:

KÜNFTIG VERPFLICHTEND ANZUWENDENDE STANDARDS UND INTERPRETATIONEN

scroll

		ENDORSEMENT	PFLICHT ZUR ANWENDUNG FÜR GESCHÄFTSJAHRE AB	AUSWIRKUNGEN AUF DEN KONZERNABSCHLUSS DER DEMIRE AG
IFRS 17	Insurance Contracts (issued on 18 May 2017)	geplant für Q4 2018	1. Januar 2021	Auswirkungen werden gegenwärtig analysiert
IFRIC Interpretation 22	Foreign Currency Transactions and Advance Consideration (issued on December 8, 2016)	geplant für Q1 2018	1. Januar 2018	keine Auswirkungen
IFRIC Interpretation 23	Uncertainty over Income Tax Treatments (issued on 7 June 2017)	geplant für 2018	1. Januar 2019	keine Auswirkungen
Amendments to IAS 19	Plan Amendment, Curtailment or Settlement (issued on 7 February 2018)	geplant für 2018	1. Januar 2019	keine Auswirkungen
Amendments to IAS 28	Long-term Interests in Associates and Joint Ventures (issued on 12 October 2017)	geplant für 2018	1. Januar 2019	keine Auswirkungen
Amendments to References to the Conceptual Framework	Amendments to References to the Conceptual Framework in IFRS Standards (issued on 29 March 2018)	geplant für 2019	1. Januar 2018	Auswirkungen werden gegenwärtig analysiert
Annual Improvements	Annual Improvements to IFRS Standards 2015 - 2017 Cycle (issued on 12 December 2017)	geplant für 2018	1. Januar 2019	keine Auswirkungen

Die DEMIRE AG beabsichtigt, die oben aufgeführten neuen Verlautbarungen zum Zeitpunkt ihres Inkrafttretens innerhalb der EU anzuwenden. Durch die Anerkennung der EU werden die Verlautbarungen des IASB bzw. IFRS IC in europäisches Recht transformiert. Aufgrund der gegenwärtig noch ausstehenden Anerkennung ist eine vorzeitige Anwendung nicht möglich. Nach den derzeitigen Erkenntnissen wird die DEMIRE AG im Hinblick auf die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage voraussichtlich nur unwesentlich von diesen noch nicht in europäisches Recht transformierten Verlautbarungen betroffen sein.

Die DEMIRE AG hat die mit der Erstanwendung des IFRS 17, den Änderungen des IFRS 9 und den Änderungen des Rahmenkonzepts der IFRS verbundenen Auswirkungen gegenwärtig nicht abschließend analysiert, sodass diesbezüglich noch keine belastbaren Aussagen getroffen werden können. Die Gesellschaft plant, die hierfür notwendigen Detailanalysen im Laufe des Geschäftsjahres 2018 abzuschließen.

3. WESENTLICHE ERMESSENSENTSCHEIDUNGEN, SCHÄTZUNGEN UND ANNAHMEN

Im Konzernabschluss der DEMIRE AG müssen in einem begrenzten Umfang Schätzungen vorgenommen sowie Ermessensentscheidungen und Annahmen getroffen werden, die Auswirkungen auf die Höhe und den Ausweis der bilanzierten Vermögenswerte und Schulden, der Erträge und Aufwendungen sowie der Eventualverbindlichkeiten haben. Bei der Einschätzung der künftigen Geschäftsentwicklung wird das zu dem Zeitpunkt der Aufstellung des Konzernabschlusses als realistisch unterstellte künftige wirtschaftliche Umfeld in den Branchen und Regionen, in denen die DEMIRE AG mit ihren Tochtergesellschaften tätig ist, berücksichtigt. Dabei werden sämtliche aktuell verfügbaren Erkenntnisse berücksichtigt. Die Schätzungen beruhen auf Erfahrungswerten und anderen Annahmen, die unter den gegebenen Umständen als angemessen erachtet werden. Von der DEMIRE AG vorgenommene Schätzungen sowie getroffene Ermessensentscheidungen und Annahmen werden laufend überprüft, können allerdings von den tatsächlichen Werten abweichen.

Bei der Anwendung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden hat die Unternehmensleitung Ermessensentscheidungen zu treffen. Dies gilt insbesondere für folgende Sachverhalte:

―

Bei Immobilien ist durch die DEMIRE AG zu jedem Stichtag zu bestimmen, ob diese dem Vorratsvermögen oder den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien zuzuordnen sind. Die Einordnung basiert auf folgender Einschätzung:


―	Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien: Bei den betreffenden Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden somit zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten.
―	Vorratsimmobilien: Bei diesen Immobilien steht als vorrangiges Ziel eine "Buy&Sell"- bzw. "Develop&Sell"-Strategie im Vordergrund. Diese Immobilien werden demnach zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten.

―

Wenn die DEMIRE AG die Beherrschung über ein erworbenes Unternehmen erlangt oder Vermögenswerte erwirbt, ist zu beurteilen, ob diese Transaktion als Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder als Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten bzw. Nettovermögen (Sachgesamtheit) zu klassifizieren ist. Wenn neben den Vermögenswerten und Schulden auch ein Geschäftsbetrieb im Sinne einer integrierten Gruppe von Tätigkeiten übernommen wird, liegt ein Unternehmenszusammenschluss vor, der bilanziell nach IFRS 3 abzubilden ist. Als eine integrierte Gruppe von Tätigkeiten werden beispielsweise die Geschäftsprozesse aus den Bereichen Property Management und Debitorenmanagement sowie das Rechnungswesen betrachtet. Darüber hinaus ist auch die Tatsache, dass Personal bei der erworbenen Immobiliengesellschaft angestellt ist, ein Indiz dafür, dass ein Geschäftsbetrieb übernommen wurde.

Eine Erläuterung der getroffenen Schätzungen und Annahmen in Bezug auf einzelne Posten der Konzern-Bilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung bzw. Konzern-Gesamtergebnisrechnung erfolgt innerhalb der nachfolgenden Textziffern des Konzernanhangs zusammen mit den jeweils einschlägigen Anhangangaben.

scroll


Wertminderungen von Forderungen	Tz. D. 6
Ertragsteuern	Tz. D. 11
Impairment Test des Geschäfts- und Firmenwerts	Tz. E. 1.1.1
Latente Steueransprüche und -schulden	Tz. E. 5.1
Rückstellungen	Tz. E 6.1

B. KONSOLIDIERUNGSKREIS UND -GRUNDSÄTZE

Der Konzernabschluss umfasst die DEMIRE AG und die von ihr beherrschten Tochtergesellschaften. Der Konsolidierungskreis ist Anlage 1 zu entnehmen.

Der Konzernabschluss besteht zum Bilanzstichtag aus dem Teilkonzern DEMIRE und dem Teilkonzern Fair Value REIT. Der Teilkonzern DEMIRE umfasst den konsolidierten Abschluss der DEMIRE AG und ihrer Tochterunternehmen ab dem Zeitpunkt des Erwerbs, das heißt ab dem Zeitpunkt, an dem die Beherrschung erlangt wurde. Der Teilkonzern Fair Value REIT umfasst den konsolidierten Abschluss der Fair Value REIT-AG und ihrer Tochterunternehmen. Die Fair Value REIT-AG ist das Mutterunternehmen des Teilkonzerns Fair Value REIT.

Die Abschlüsse der Tochterunternehmen der DEMIRE AG werden unter Anwendung einheitlicher Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden zum gleichen Bilanzstichtag aufgestellt wie der Abschluss des Mutterunternehmens.

Die direkten und indirekten Kapitalanteile der DEMIRE AG an den Tochterunternehmen entsprechen auch dem Anteil der Stimmrechte. Die Beiträge der nicht konsolidierten Gesellschaften zum Konzernumsatz, zum Konzernergebnis und zur Bilanzsumme des Konzerns wurden als nicht wesentlich eingestuft. Diese Gesellschaften wurden deshalb nicht in den Konzernabschluss einbezogen.

Die DEMIRE beherrscht ein Beteiligungsunternehmen insbesondere dann, und nur dann, wenn sie alle nachfolgenden Eigenschaften besitzt:


―	Die Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen (das heißt, die DEMIRE hat aufgrund aktuell bestehender Rechte die Möglichkeit, diejenigen Aktivitäten des Beteiligungsunternehmens zu steuern, die einen wesentlichen Einfluss auf dessen Rendite haben),
―	eine Risikobelastung durch oder Anrechte auf schwankende Renditen aus ihrem Engagement in dem Beteiligungsunternehmen und
―	die Fähigkeit, ihre Verfügungsgewalt über das Beteiligungsunternehmen dergestalt zu nutzen, dass dadurch die Rendite des Beteiligungsunternehmens beeinflusst wird.

Im Allgemeinen wird davon ausgegangen, dass der Besitz einer Mehrheit der Stimmrechte zur Beherrschung führt. Besitzt die DEMIRE keine Mehrheit der Stimmrechte oder damit vergleichbarer Rechte an einem Beteiligungsunternehmen, berücksichtigt sie bei der Beurteilung, ob sie die Verfügungsgewalt an diesem Beteiligungsunternehmen hat, alle Sachverhalte und Umstände. Hierzu zählen unter anderem:


―	Vertragliche Vereinbarungen mit den anderen Stimmberechtigten,
―	Rechte, die aus anderen vertraglichen Vereinbarungen resultieren,
―	Stimmrechte und potenzielle Stimmrechte des Konzerns.

Die Konsolidierung eines Tochterunternehmens beginnt an dem Tag, an dem die DEMIRE die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt. Sie endet, wenn die DEMIRE die Beherrschung über das Tochterunternehmen verliert. Vermögenswerte, Schulden, Erträge und Aufwendungen eines Tochterunternehmens, das während des Berichtszeitraums erworben oder veräußert wurde, werden ab dem Tag, an dem die DEMIRE die Beherrschung über das Tochterunternehmen erlangt, bis zu dem Tag, an dem die Beherrschung endet, im Konzernabschluss erfasst.

Bei Unternehmenserwerben beurteilt die DEMIRE, ob ein Unternehmenszusammenschluss nach IFRS 3 oder ein Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden als Sachgesamtheit vorliegt.

Der Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, die keinen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 darstellen, wird als unmittelbarer Ankauf von Immobilien abgebildet. Dabei werden die Anschaffungskosten der Objektgesellschaft den einzeln identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden auf Basis ihrer beizulegenden Zeitwerte zugeordnet.

Anteile am Nettovermögen von Tochtergesellschaften, die nicht der DEMIRE zuzurechnen sind (sogenannte nicht herrschende Anteile), werden unter dem Posten "Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner" innerhalb des Konzern-Eigenkapitals, aber getrennt vom Eigenkapital der Anteilseigner der DEMIRE AG ausgewiesen.

Der Erwerb von Immobilienobjektgesellschaften, die keinen Geschäftsbetrieb im Sinne des IFRS 3 darstellen, wird als unmittelbarer Erwerb einer Gruppe von Vermögenswerten und Schulden (Sachgesamtheit) im Rahmen eines Share Deals oder eines Asset Deals abgebildet. Aus diesem Grund sind nach IFRS 3.2b) die einzelnen erworbenen, identifizierbaren Vermögenswerte und die übernommenen Schulden als erworbene Sachgesamtheit zu identifizieren und anzusetzen. Die Anschaffungskosten einer Gruppe von Vermögenswerten sind den einzelnen identifizierbaren Vermögenswerten und Schulden zum Erwerbszeitpunkt auf Grundlage ihrer beizulegenden Zeitwerte zuzuordnen. Eine solche Transaktion oder ein solches Ereignis führt nicht zu einem Geschäfts- oder Firmenwert oder einem Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung.

Der Erwerb von sonstigen Gesellschaften wird im Rahmen der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode durch Verrechnung der übertragenen Gegenleistung der Anteile mit dem anteiligen neu bewerteten Eigenkapital der Tochtergesellschaften zum Erwerbszeitpunkt abgebildet. Bei der Erstkonsolidierung finden grundsätzlich die Verhältnisse zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile an dem konsolidierten Tochterunternehmen Berücksichtigung. Die danach entstandenen Unterschiedsbeträge werden den Vermögenswerten und Schulden insoweit zugerechnet, als ihre beizulegenden Zeitwerte von den tatsächlichen in den Abschluss übernommenen Ansätzen abweichen. Die aufgedeckten stillen Reserven werden im Rahmen der Folgekonsolidierung entsprechend der bilanziellen Behandlung der korrespondierenden Vermögenswerte und Schulden fortgeführt. Ein verbleibender aktiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung wird als Geschäfts- oder Firmenwert bilanziert und ein passivischer Unterschiedsbetrag wird nach einer erneuten Beurteilung, ob alle erworbenen Vermögenswerte und alle übernommenen Schulden korrekt identifiziert wurden, erfolgswirksam erfasst.

Soweit andere (konzernfremde) Gesellschafter am Bilanzstichtag über einen Anteil am Eigenkapital des Tochterunternehmens verfügen, wird dieser dem Posten "Anteile nicht beherrschender Gesellschafter" zugerechnet. Bei der Ermittlung des Konzernergebnisses, das den nicht beherrschenden Anteilen zuzurechnen ist, werden auch erfolgswirksame Konsolidierungsbuchungen berücksichtigt.

Konzerninterne Umsätze, Aufwendungen und Erträge sowie alle Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den konsolidierten Gesellschaften werden eliminiert.

Die Anteile der DEMIRE an assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen werden nach der Equity-Methode bilanziert. Nach der Equity-Methode sind solche Beteiligungen zu bilanzieren, auf die die DEMIRE, in der Regel aufgrund eines Anteilsbesitzes zwischen 20% und 50%, einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann. Im Rahmen der Equity-Methode werden die Anschaffungskosten jährlich um die auf die DEMIRE entfallenden Veränderungen des Eigenkapitals der Beteiligungsgesellschaft erhöht bzw. vermindert. Bei der erstmaligen Einbeziehung von Beteiligungen nach der Equity-Methode werden entstehende Unterschiedsbeträge aus der Erstkonsolidierung entsprechend den Grundsätzen der Vollkonsolidierung behandelt. Gewinne und Verluste aus Transaktionen zwischen vollkonsolidierten Konzernunternehmen und assoziierten Unternehmen bzw. Gemeinschaftsunternehmen werden entsprechend dem Anteil der DEMIRE an dem Beteiligungsunternehmen eliminiert.

Die Präsenzmehrheit der Fair Value REIT-AG in den Gesellschafterversammlungen der Tochterunternehmen, die über die Steuerung der Tochterunternehmen entscheidet, ist ausschlaggebend für die Beurteilung des Konzerns. Die Stimmrechte an den Gesellschaften BBV Immobilien-Fonds Erlangen GbR, München (im Folgenden "BBV 02"), BBV Immobilien-Fonds Nr. 10 GmbH&Co. KG, München (im Folgenden "BBV 10"), und IC Fonds&Co. Gewerbeobjekte Deutschland 15. KG, München (im Folgenden "IC 15"), sind nicht allein entscheidend bei der Frage, wer die Unternehmen beherrscht. Obgleich der Stimmrechtsanteil unter 50% liegt, stellt die Fair Value REIT-AG jeweils den größten Einzelgesellschafter bei den genannten Gesellschaften dar. Die Prüfung der Beherrschung der Beteiligungsgesellschaften als Voraussetzung für die Vollkonsolidierung führt zu dem Ergebnis, dass die Fair Value REIT-AG auch im abgelaufenen Geschäftsjahr bei allen vollkonsolidierten Fondsgesellschaften mittels einfacher Mehrheit in der Gesellschafterversammlung substanzielle Rechte wahrnehmen kann wie beispielsweise die Feststellung des Jahresabschlusses, die Festlegung der Ausschüttungshöhe und die Auswahl des Objekt- bzw. Fondsverwalters. Empirisch kann nachgewiesen werden, dass die Fair Value REIT-AG auf allen Gesellschafterversammlungen regelmäßig auf deutlich über 50% der abgegebenen Stimmen kommt. Bei Transaktionen im Rahmen von Objektveräußerungen wird dagegen auf eine qualifizierte 66%- oder 75%-Mehrheit der Stimmrechte abgestellt, jedoch stellt diese Transaktion keine wesentliche operative Tätigkeit dar. Daneben erhält die Fair Value REIT-AG jährlich Ausschüttungen von ihren Beteiligungsgesellschaften, die abhängig vom laufenden Ergebnis sind.

Änderungen des Konsolidierungskreises in der Berichtsperiode

In der Berichtsperiode kam es zu keinen Änderungen des Konsolidierungskreises.

Änderungen des Konsolidierungskreises im Vorjahr

Unternehmenserwerbe im Vorjahr

Im Vorjahr wurden 94,9% der Anteile an der Immobilienobjektgesellschaft Kurfürster Immobilien GmbH, Leipzig, erworben. Die Liegenschaft der Gesellschaft "Kurfürsten Galerie" ist in Kassel belegen. Darüber hinaus wurden 100% der Anteile an der Ritterhaus Immobilienverwaltungs GmbH, Düsseldorf, die das Betriebsvermögen der Kurfürster Immobilien GmbH hält, erworben. Daneben wurde die Condor Yellow BV GmbH, Frankfurt am Main, gegründet, die das Betriebsvermögen der Condor Objektgesellschaft Yellow GmbH, Frankfurt am Main, hält. Des Weiteren wurde die DEMIRE Parkhaus Betriebsgesellschaft mbH, Berlin, gegründet, die zukünftig die Parkhäuser der DEMIRE in ihrem Besitz halten und betreiben wird. Darüber hinaus wurden Beteiligungen an der DEMIRE Assekuranzmakler GmbH&Co. KG, Düsseldorf, (47,5% der Anteile) und an der G+Q Effizienz GmbH, Berlin, (49% der Anteile) erworben, die nach der Equity-Methode bilanziert werden.

Überdies wurde die PRAEDIA GmbH, Berlin, die am 17. März 2015 erworben wurde, erstmals konsolidiert. Im Geschäftsjahr 2015 wurde aus Wesentlichkeitsgründen auf eine Konsolidierung verzichtet. Die DEMIRE hält 51% des Kapitals und der Stimmrechte an der PRAEDIA GmbH.

Zum Erstkonsolidierungszeitpunkt wurden, basierend auf 100% der Vermögenswerte und Schulden - unter Berücksichtigung von nicht beherrschenden Anteilen -, die folgenden Werte zum Erwerbszeitpunkt der Kurfürster Immobilien GmbH, welche den wesentlichen Erwerb in der Berichtsperiode darstellt, angesetzt:

scroll

in TEUR	ZUM ERWERBSZEITPUNKT ANGESETZTE BETRÄGE
Übernommenes Vermögen	52.679
Übernommene Schulden	38.804
Nettovermögen zu 100%	13.875
davon Anteile nicht beherrschender Gesellschafter	3
Anschaffungskosten	13.872

Veräußerungen im Vorjahr

Die Abgänge von vollkonsolidierten Tochterunternehmen betrafen das Altportfolio. Im Einzelnen handelt es sich um die Gesellschaften Magnat Tbilisi Office LLC (Georgien), die Magnat Tbilisi Residential 1 LLC (Georgien), die Magnat Asset Management GmbH (Österreich) und die Magnat Capital Markets GmbH (Österreich). Des Weiteren wurden die Beteiligung an der SQUADRA Immobilien GmbH&Co. KGaA und der R-Quadrat Polska Alpha Sp. z o.o., die bis dahin nach der Equity-Methode bilanziert wurden, veräußert.

Verschmelzungen im Vorjahr

In der Vorjahresperiode wurden die Magnat Investment II B.V. (Niederlande) und die Magnat Investment IV B.V. (Niederlande) auf die Magnat Investment I B.V. (Niederlande) verschmolzen.

ANGABEN ZU IFRS 12

a) Angaben zu vollkonsolidierten Tochtergesellschaften

Die Fair Value REIT-AG, München, und ihre Tochtergesellschaften wurden als Teilkonzern Fair Value REIT zum 31. Dezember 2015 erstmalig im Konzernabschluss der DEMIRE AG vollkonsolidiert. Dabei wurden ausschließlich die Vermögenswerte und Schulden der Fair Value REIT-AG im Konzernabschluss der DEMIRE AG konsolidiert. In der Berichtsperiode wurden den nicht beherrschenden Anteilseignern der Fair Value REIT-AG Dividendenausschüttungen in Höhe von TEUR 1.266 zugewiesen. Die Angaben nach IFRS 12.12(g) sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

scroll

FAIR VALUE REIT-AG BILANZ in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Langfristige Vermögenswerte	291.048	296.907
Kurzfristige Vermögenswerte	28.569	21.237
davon flüssige Mittel	24.192	16.776
Langfristiges Fremdkapital	175.490	184.997
davon nicht beherrschende Anteile	64.153	61.708
Kurzfristiges Fremdkapital	16.577	16.157
davon finanzielle Verbindlichkeiten	9.797	9.275
Nettovermögen	127.550	120.590
Ergebnisrechnung
Umsatzerlöse	27.735	27.622
Zinserträge	406	0
Zinsaufwendungen	-3.124	3.375
Sonstiges Ergebnis	0	0
Periodenergebnis	12.571	6.909

Auf die nicht beherrschenden Anteilseigner (22,3%) der Fair Value REIT-AG entfällt für das Geschäftsjahr 2017 ein Gewinnanteil in Höhe von TEUR 2.803.

C. BILANZIERUNGS- UND BEWERTUNGSGRUNDSÄTZE

Der Konzernabschluss wurde unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt. Aus der Sicht des Vorstands besteht weder die Absicht noch die Notwendigkeit, die Unternehmenstätigkeit aufzugeben.

Vermögenswerte und Schulden sind nach ihrer Fristigkeit (über/unter einem Jahr) gegliedert. Latente Steuern werden generell als langfristig ausgewiesen.

Die Gliederung der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung orientiert sich grundsätzlich an den Empfehlungen der EPRA (European Public Real Estate Association).

Die Bewertung der Vermögenswerte erfolgt grundsätzlich zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten. Ausnahmen hiervon betreffen die Fair-Value-Bewertung der nach IAS 40 als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien und die Bewertung der Zinsswaps und Caps.

Vermögenswerte, Eigenkapital- und Schuldinstrumente, die aufgrund anderer Standards zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, werden mit Ausnahme von anteilsbasierten Vergütungen im Sinne des IFRS 2 einheitlich nach den Regelungen des IFRS 13 bewertet.

Für den Fall der Bestimmung des beizulegenden Zeitwerts über ein Bewertungsverfahren ist dieser in Abhängigkeit von den zur Verfügung stehenden beobachtbaren Parametern und der jeweiligen Bedeutung der Parameter für eine Bewertung im Ganzen in eine der drei folgenden Kategorien der Bemessungshierarchie einzustufen:


―	Stufe 1: Inputfaktoren sind notierte Preise (unbereinigt) auf aktiven Märkten für identische Vermögenswerte oder Schulden, auf die zum Bewertungsstichtag zugegriffen werden kann.
―	Stufe 2: Inputfaktoren sind andere als die aus Stufe 1 notierten Preise, die für den Vermögenswert oder die Schuld entweder direkt beobachtbar sind oder indirekt abgeleitet werden können.
―	Stufe 3: Inputfaktoren sind für den Vermögenswert oder die Schuld nicht beobachtbare Parameter.

Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze der einzelnen Bilanzposten sowie Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind im Rahmen der Erläuterungen zur Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung (Kapitel D.) bzw. zur Konzern-Bilanz (Kapitel E.) dargestellt.

D. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Die Umsatzerlöse umfassen Mieterträge (Nettomieten und Mietnebenkosten), Erlöse aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften sowie Erlöse aus der Veräußerung von Immobilien.

Die DEMIRE hat Leasingverträge zur gewerblichen Vermietung ihrer als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien abgeschlossen. Dabei wurde vereinbart, dass alle mit dem Eigentum der vermieteten Immobilien verbundenen maßgeblichen Chancen und Risiken eines Eigentümers bei der DEMIRE verbleiben, die diese Leasingverträge demnach als Operating-Leasing-Verhältnisse einstuft. Die Einnahmen daraus werden als Mieterträge bilanziert und sind grundsätzlich frei von saisonalen Einflüssen. Bei den Erlösen aus Mietnebenkosten handelt es sich um umlagefähige Nebenkosten, die an die Mieter weiterbelastet wurden.

Bei der Veräußerung von Immobiliengesellschaften und von Immobilien wird die Ertragsrealisierung vorgenommen, wenn


―	die mit dem Eigentum verbundenen Chancen und Risiken (Besitz, Nutzen und Lasten) im Zusammenhang mit dem Eigentum auf den Erwerber übergegangen sind;
―	die DEMIRE keine Verfügungsrechte oder wirksame Verfügungsmacht über den Verkaufsgegenstand zurückbehält;
―	die Höhe der Erlöse und die im Zusammenhang mit dem Verkauf angefallenen oder noch anfallenden Kosten verlässlich bestimmt werden können und
―	es hinreichend wahrscheinlich ist, dass der DEMIRE aus dem Verkauf ein wirtschaftlicher Nutzen zufließen wird.

1. ERGEBNIS AUS DER VERMIETUNG VON IMMOBILIEN

Das Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien in Höhe von TEUR 55.632 (Vorjahr: TEUR 58.570) setzt sich wie folgt zusammen:

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Nettomieten	73.716	76.371
Erträge aus Mietnebenkosten	14.624	15.746
Erträge aus der Vermietung	88.340	92.117
Umlagefähige betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen	-19.095	-19.611
Nicht umlagefähige betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen	-13.613	-13.936
Betriebliche Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen	-32.708	-33.547
Ergebnis aus der Vermietung von Immobilien	55.632	58.570

Der leichte Rückgang der Erträge aus der Vermietung auf TEUR 88.340 (Vorjahr: TEUR 92.117) resultiert im Wesentlichen aus der Veräußerung von Immobilien im Berichtsjahr.

Mietnebenkosten wurden als Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen erfasst und betragen im Berichtsjahr TEUR 32.708 (Vorjahr: TEUR 33.547). Von den betrieblichen Aufwendungen ist ein Betrag in Höhe von TEUR 19.095 (Vorjahr: TEUR 19.611) grundsätzlich umlagefähig und kann an Mieter weiterbelastet werden. Darin enthalten ist ein Betrag in Höhe von TEUR 1.795 (Vorjahr: TEUR 2.275), der leerstandsbedingt nicht weiterbelastet wurde. Betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 13.613 (Vorjahr: TEUR 13.936) sind nicht umlagefähig, davon betreffen Aufwendungen in Höhe von TEUR 1.706 (Vorjahr: TEUR 1.320) die personalbezogenen Kosten der DEMIRE Immobilienmanagement GmbH.

2. ERGEBNIS AUS DER VERÄUSSERUNG VON IMMOBILIENGESELLSCHAFTEN

Im Geschäftsjahr 2017 kam es zu keiner Veräußerung von Immobiliengesellschaften. Das Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften aus dem Vorjahr in Höhe von TEUR 3.961 setzt sich wie folgt zusammen:

scroll

in TEUR	ZEITPUNKT DER VERÄUSSERUNG	VERÄUSSERUNGSERLÖS	ABGANG VON NETTOVERMÖGEN (INKL. WÄHRUNGSRÜCKLAGE)	ERGEBNIS AUS DER VERÄUSSERUNG
Magnat Tbilisi Office LLC	05.02.2016	0	3	3
Magnat Tbilisi Residential 1 LLC	04.02.2016	0	0	0
Magnat Asset Management GmbH	14.07.2016	141	-99	42
Magnat Capital Markets GmbH	14.07.2016	146	-313	-167
SQUADRA Immobilien GmbH &Co. KG (at equity)	27.12.2016	7.184	-2.665	4.519
R-Quadrat Polska Alpha Sp. z o.o. (at equity)	26.07.2016	0	-436	-436
Gesamtsumme		7.471	-3.510	3.961

Zusammenfassende Finanzinformationen der im Vorjahr abgegangenen vollkonsolidierten Unternehmen:

scroll

in TEUR	MAGNAT TBILISI OFFICE LLC	MAGNAT ASSET MANAGEMENT GMBH	MAGNAT CAPITAL MARKETS GMBH
Aggregierte Vermögenswerte	0	1.315	878
davon Zahlungsmittel	0	141	146
Aggregierte Schulden	1	1.118	509

3. ERGEBNIS AUS DER VERÄUSSERUNG VON IMMOBILIEN

Der Konzern erzielte im Geschäftsjahr ein Ergebnis aus der Veräußerung von Immobilien in Höhe von TEUR 944 (Vorjahr: TEUR 963). Wesentliche veräußerte Liegenschaften sind die Objekte Teltow und Krefeld der Fair Value REIT-AG, die Liegenschaft Hohenstein-Ernstthal der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und mehrere Objekte der Condor Objektgesellschaft Yellow GmbH.

4. ERGEBNIS AUS NACH DER EQUITY-METHODE BEWERTETEN UNTERNEHMEN

Die Gewinne aus nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen in Höhe von TEUR 73 (Vorjahr: TEUR -359) betreffen im Wesentlichen die Neubewertung der DEMIRE Assekuranzmakler GmbH&Co. KG und der G+Q Effizienz GmbH aufgrund der Erhöhung des Beteiligungsbuchwerts durch anteilig noch nicht ausgeschüttete Gewinne des Geschäftsjahres.

5. ERGEBNIS AUS DER FAIR-VALUE-ANPASSUNG DER ALS FINANZINVESTITIONEN GEHALTENEN IMMOBILIEN

Das Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 48.560 (Vorjahr: TEUR 38.414) betrifft die in Deutschland gelegenen Objekte der in- und ausländischen Tochter- und Enkelgesellschaften. Der größte Einzeleffekt betrifft mit TEUR 9.766 die Fair Value REIT-AG. Weitere wesentliche Gewinne ergaben sich aus der Neubewertung der Logistikpark Leipzig GmbH in Höhe von TEUR 7.804, der DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH mit TEUR 6.625 sowie der DEMIRE Objektgesellschaft Armstripe GmbH in Höhe von TEUR 5.070.

Die beizulegenden Zeitwerte der Immobilien basieren auf Bewertungsgutachten von externen, unabhängigen Sachverständigen. Insbesondere die gute konjunkturelle Wirtschaftslage Deutschlands in Verbindung mit der weiter gestiegenen Nachfrage ausländischer Investoren nach Gewerbeimmobilien und die gute Vermietungsleistung führte im Berichtsjahr zu einer spürbaren Änderung der Bewertungsfaktoren und folglich zu einem Anstieg der Verkehrswerte der Immobilien. Zum Bewertungsverfahren im Detail wird auf Note E.1.3 verwiesen.

6. WERTMINDERUNGEN VON FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGEN FORDERUNGEN

Die Wertminderungen von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen können wie folgt aufgeteilt werden:

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	-2.763	-1.543
Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen	0	-515
Gesamt	-2.763	-2.058

Die Wertminderungen der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen betreffen im Wesentlichen Mietforderungen der in Deutschland belegenen Liegenschaften in Höhe von TEUR 1.046 sowie Kaufpreisforderungen aus dem Altportfolio in Höhe von TEUR 1.016.

7. SONSTIGE BETRIEBLICHE ERTRÄGE

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Ausbuchung von Verbindlichkeiten	1.217	507
Auflösung von Wertberichtigungen zu Forderungen	880	33
Erträge aus Facility Management	485	282
Stundungsprovisionen	359	0
Schadensersatzzahlungen	332	0
Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen	316	100
Sonstige periodenfremde Erträge	313	2.748
Erträge aus Weiterbelastungen	219	309
Sachbezüge	117	109
Steuererstattung Vorjahre	109	321
Versicherungsentschädigungen	51	0
Kursgewinne aus Fremdwährungsdifferenzen	9	16
Erträge aus dem Verkauf von Anlagevermögen	0	221
Übrige	645	904
Gesamt	5.052	5.550

Der Anstieg des Postens Ausbuchung von Verbindlichkeiten resultiert im Wesentlichen aus verjährten Verbindlichkeiten. Die Erträge aus dem Facility Management resultieren aus der Erbringung von Leistungen im Facility Management durch die PRAEDIA GmbH.

Die Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen für Bauinstandhaltung. Die sonstigen periodenfremden Erträge enthalten im Wesentlichen nachträgliche Gutschriften für korrigierte Abrechnungen von Betriebsnebenkosten der Vorjahre. Der Rückgang der periodenfremden Erträge resultiert im Wesentlichen aus im Vorjahr aufgrund von nachträglichen Entschädigungen für die Nutzung von Gehwegen bzw. Parkplätzen von der Stadt Ulm und nachträglichen Gutschriften für korrigierte Abrechnungen der Vorjahre besonders hohen Erträgen.

8. ALLGEMEINE VERWALTUNGSKOSTEN

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Personalkosten	-5.410	-3.855
Rechts- und Beratungskosten	-3.726	-3.841
Abschluss- und Prüfungskosten	-1.585	-2.541
Aufwendungen für Immobiliengutachten	-609	-589
EDV-Kosten	-603	-446
Fondsverwaltungskosten	-536	-514
Werbe- und Reisekosten	-445	-492
Treuhandvergütung	-275	-268
Fahrzeugkosten	-253	-302
Vergütung des Aufsichtsrats	-180	-292
Aufwendungen für Investor Relations	-126	-154
Personalbeschaffungskosten	-103	-52
Aufwandsersatz	-88	-338
Leasingkosten	-57	-52
Aufwendungen für Facility Management	0	-106
Sonstige	-1.308	-663
Gesamt	-15.304	-14.505

Die Personalkosten für das auf Ebene des obersten Mutterunternehmens beschäftigte Personal werden ausschließlich innerhalb der allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen. Der Anstieg der Personalkosten resultiert im Wesentlichen aus der gestiegenen Anzahl des im Konzern beschäftigten Personals im Zuge des Ausbaus der Geschäftstätigkeit sowie aus angefallenen Abfindungen für ausgeschiedene Vorstände. Die Rechts- und Beratungskosten in Höhe von TEUR 3.726 resultieren überwiegend aus einmaligen Aufwendungen im Zusammenhang mit Restrukturierungsmaßnahmen im Konzern.

9. SONSTIGE BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Periodenfremde Aufwendungen aus Betriebskostenabrechnungen der Vorjahre	-1.483	-1.888
Nicht abziehbare Vorsteuer	-1.301	-965
Vermarktungsaktivitäten	-830	0
Abgaben und Nebenkosten des Geldverkehrs	-797	-413
Raumkosten	-363	-281
Fremdleistungen	-315	-391
Vermittlerprovision	-230	-818
Aufwendungen für Facility Management	-213	0
Aufwendungen für Hauptversammlung und Aktionärsbetreuung	-186	-540
Wertminderungen von Sachanlagevermögen	-178	-110
Aktienoptionsprogramm	-123	0
Hausverwaltung	-105	-104
Kursverluste aus Fremdwährungsdifferenzen	-104	-26
Versicherungen	-81	-59
Übrige	-1.214	-1.772
Gesamt	-7.523	-7.367

Die nachgelagerte Abrechnung der Betriebskosten ist geschäftsüblich und resultiert im Wesentlichen aus den im Rumpfgeschäftsjahr 2014 erworbenen Immobilienportfolios. Die nicht abziehbare Vorsteuer resultiert aus nicht aktivierungsfähigen Rechts- und Beratungskosten, die im Wesentlichen von der DEMIRE AG, die nicht zum vollen Vorsteuerabzug berechtigt ist, in Anspruch genommen wurden. Die Aufwendungen für Vermarktungsaktivitäten beziehen sich auf Vermarktungskosten im Zusammenhang mit dem Verkauf von Immobilien der Fair Value REIT-AG.

Durch das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds, welches das Aktienoptionsprogramm mitgenommen hat, werden die aktienbasierten Vergütungsbestandteilsansprüche, welche ab dem 1. Juli 2017 anfallen, in Höhe von TEUR 123 in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen. Bis zum 30. Juni 2017 und im Vorjahr sind die Aufwendungen im Personalaufwand erfasst.

10. FINANZERGEBNIS

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Finanzerträge	940	1.153
Finanzaufwendungen	-49.703	-39.134
Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern	-8.279	-5.226
Finanzergebnis	-57.042	-43.207

Der Anstieg der Finanzaufwendungen resultiert im Wesentlichen aus Vorfälligkeitsentschädigungen für die per 21. September 2017 gekündigte Unternehmens anleihe 2014/19 in Höhe von TEUR 4.000 und der Restamortisation von bislang abgegrenzten Transaktionskosten.

Die Ergebnisanteile von Minderheitsgesellschaftern in Höhe von TEUR -8.279 (Vorjahr: TEUR -5.226) betreffen die als Fremdkapital ausgewiesenen Minderheitsgesellschafter der Tochtergesellschaften der Fair Value REIT-AG. Der Anstieg dieser Ergebnisanteile resultiert im Wesentlichen aus Bewertungsgewinnen der Immobilien.

11. ERTRAGSTEUERN

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Laufende Ertragsteuern	-333	-2.852
Latente Ertragsteuern	-7.864	-9.460
Summe Ertragsteuern	-8.197	-12.313

Die laufenden Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 333 (Vorjahr: TEUR 2.852) beinhalten die Körperschaft- und die Gewerbesteuern sowie Kapitalertragsteuern und entstanden nahezu gänzlich in Deutschland. Der Rückgang der laufenden Ertragsteuer resultiert aus dem Abschluss von Gewinnabführungsverträgen im Geschäftsjahr 2017 zwischen der DEMIRE AG und einigen Tochterunternehmen. Hierdurch können die Verlustvorträge des Mutterunternehmens genutzt werden, was zu einer niedrigeren Steuerlast führt.

Die latenten Ertragsteuern in Höhe von TEUR 7.864 (Vorjahr: TEUR 9.460) setzen sich zusammen aus latenten Steuererträgen in Höhe von TEUR 585 (Vorjahr: TEUR 1.273) und latenten Steueraufwendungen in Höhe von TEUR 8.449 (Vorjahr: TEUR 10.733). Die latenten Steueraufwendungen resultieren im Wesentlichen aus temporären Differenzen im Zusammenhang mit der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien gemäß IAS 40. Die latenten Steuererträge resultieren im Wesentlichen aus der Verrechnung dieser mit den latenten Steuern auf Verlustvorträge.

Zum Bilanzstichtag bestehen für die in den Konzernabschluss einbezogenen Beteiligungsunternehmen insgesamt noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge in Höhe von TEUR 61.751 (Vorjahr: TEUR 42.842). Eine Aktivierung von latenten Steueransprüchen auf diese Verlustvorträge erfolgt nur dann, wenn ein Ausgleich mit zukünftig erzielten Gewinnen in absehbarer Zeit wahrscheinlich ist. Im DEMIRE-Konzern wurden latente Steuern auf Verlustvorträge auf Ebene der gleichen Steuersubjekte nur in dem Ausmaß aktiviert, wie auch latente Steuerschulden gebildet wurden.

Steuerliche Überleitungsrechnung

Die steuerliche Überleitungsrechnung zwischen dem theoretischen und dem tatsächlichen Steueraufwand wird auf der Grundlage eines Konzernsteuersatzes von 28,78% (Vorjahr: 28,78%) dargestellt. Der Konzernsteuersatz von 28,78% beinhaltet den gültigen Körperschaftsteuersatz von 15%, 5,5% Solidaritätszuschlag und 12,95% Gewerbesteuersatz (Hebesatz für Langen: 370%; Steuermesszahl: 3,5%). Für die Berechnung der latenten Steuern der inländischen Immobiliengesellschaften wird der Steuersatz von 15,83% zugrunde gelegt. Diese Gesellschaften erzielen ihr Ergebnis ausschließlich aus der Verwaltung eigenen Grundvermögens. Aufgrund der Möglichkeit, den Gewerbeertrag um das Ergebnis aus der Verwaltung eigenen Grundbesitzes zu kürzen, kommt in diesen Fällen effektiv ausschließlich der Körperschaftsteuersatz zuzüglich Solidaritätszuschlag zur Anwendung. Bei den erworbenen ausländischen Gesellschaften wurde für die Berechnung der latenten Steuern ebenfalls ein Steuersatz von 15,83% angewendet, da diese Gesellschaften nicht der Gewerbesteuer unterliegen.

scroll

in TEUR	01.01.2017- 31.12.2017	01.01.2016- 31.12.2016
Ergebnis vor Steuern	27.629	39.962
Konzernsteuersatz	28,78%	28,78%
Erwartetes Steuerergebnis	7.952	11.501
Steuersatzunterschiede	-6.708	-3.069
Steuereffekte aus nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben	5.602	2.533
Steuereffekte aus steuerfreien Einnahmen	-20	-1.247
Steuereffekte aus nicht genutzten Verlusten und nicht angesetzten temporären Differenzen, für die keine latenten Steueransprüche aktiviert wurden	3.407	2.805
Steuereffekte aus dem Ansatz von in Vorjahren nicht aktivierten latenten Steueransprüchen auf Verlustvorträge	-1.882	-179
Sonstige	-154	-31
Tatsächliches Steuerergebnis	8.197	12.313

Die steuerfreien Einnahmen resultieren im Wesentlichen aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften. Die Erträge aus nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung innerhalb des Ergebnisses aus nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen und im Ergebnis aus der Veräußerung von Immobiliengesellschaften ausgewiesen. Der Steuereffekt aus nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben resultiert überwiegend aus der Beachtung der ertragsteuerlichen Zinsschrankenregelung.

Gemäß IAS 12 sind latente Steuerschulden auch auf den Unterschiedsbetrag zwischen dem in der Konzernbilanz anteiligen Eigenkapital einer Tochtergesellschaft und dem Beteiligungsbuchwert für die Tochtergesellschaft in der Steuerbilanz der Muttergesellschaft zu bilden ("Outside Basis Differences"), wenn mit deren Realisierung zu rechnen ist. Ursächlich für diese Unterschiedsbeträge sind im Wesentlichen thesaurierte Gewinne in- und ausländischer Tochtergesellschaften.

Die DEMIRE hat für aufgelaufene Ergebnisse der Tochterunternehmen in Höhe von TEUR 8.759 (Vorjahr: TEUR 5.849) keine passiven latenten Steuern gebildet, da diese Gewinne auf unbestimmte Zeit reinvestiert werden sollen.

Eine Berücksichtigung latenter Steuern auf "Outside Basis Differences" als temporäre Differenz bedeutet, dass künftige Steuerwirkungen zum Zeitpunkt der Gewinnentstehung auszuweisen sind, selbst wenn eine Ausschüttung der Gewinne an das Mutterunternehmen und eine damit verbundene Besteuerung beim Mutterunternehmen erst in zukünftigen Perioden erfolgen. Die Gesellschaft kann den Zeitpunkt der Ausschüttungen von Tochtergesellschaften bzw. von Thesaurierungen selbst bestimmen. Eine Ausschüttung von den Tochtergesellschaften ist mit Ausnahme der gesetzlichen Pflichtausschüttungen aus der Fair Value REIT-AG weder geplant noch abzusehen. Daher wird von einem Ansatz von latenten Steuern auf "Outside Basis Differences", mit Ausnahme der auf Fair Value REIT gebildeten, abgesehen. Der Ansatz von latenten Steuerschulden im Zusammenhang mit "Outside Basis Differences" auf Ebene der Fair Value REIT beläuft sich zum 31. Dezember 2017 auf TEUR 10.775 (Vorjahr: TEUR 8.506).

Bezüglich der sonstigen Angaben zu latenten Steueransprüchen und Steuerschulden wird auf Note E.5.1 verwiesen.

12. ERGEBNIS JE AKTIE

Ergebnis je Aktie

Das unverwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich durch Division des den Anteilseignern der DEMIRE AG zuzurechnenden Anteils am Periodengewinn durch die gewichtete durchschnittliche Anzahl an Aktien, die sich während des Jahres im Umlauf befindet. Das verwässerte Ergebnis je Aktie ergibt sich durch die Korrektur des Periodenergebnisses und der Anzahl der ausstehenden Aktien aufgrund der Annahme, dass wandelbare Instrumente umgewandelt und Optionsscheine im Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen ausgeübt werden.

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Konzernergebnis	19.432	27.649
Konzernergebnis abzüglich nicht beherrschender Anteile	13.783	24.670
Zinsaufwendungen aus Wandelschuldverschreibungen	1.052	860
Konzernergebnis ohne nicht beherrschende Anteile (verwässert)	14.835	25.530
Anzahl der Aktien in Stück
Ausgegebene Aktien zum Bilanzstichtag	54.271	54.247
Gewichtete Anzahl ausgegebener Aktien	54.261	51.364
Auswirkungen der Wandlungen von Wandelschuldverschreibungen	13.614	13.638
Gewichtete Anzahl der Aktien (verwässert)	67.875	65.002
Ergebnis je Aktie (in EUR)
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,25	0,48
Verwässertes Ergebnis je Aktie (EUR)	0,22	0,39

Zum 31. Dezember 2017 hat die Gesellschaft potenzielle Stammaktien aus Wandelschuldverschreibungen ausstehend, die den Inhaber der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 zum Tausch gegen 10.613.963 Aktien (Vorjahr: 10.637.763 Aktien) bzw. der Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 zum Tausch gegen 3.000.000 Stücke bzw. EUR 15.000.000 (Vorjahr: EUR 15.000.000) berechtigen.

13. PERSONALAUFWAND

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Gehälter	-6.559	-4.965
Gesetzliche Sozialaufwendungen	-557	-425
Gesamt	-7.116	-5.390

Der Personalaufwand in Höhe von TEUR 7.116 wird grundsätzlich innerhalb der allgemeinen Verwaltungskosten ausgewiesen und entfällt im Wesentlichen auf die DEMIRE AG (TEUR 5.024). Darüber hinaus enthält dieser Posten auch die Personalaufwendungen der DEMIRE Immobilien Management GmbH in Höhe von TEUR 1.706, die in den Aufwendungen zur Erzielung von Mieterträgen und nicht in den Verwaltungskosten ausgewiesen werden. Von den gesetzlichen Sozialaufwendungen entfällt rund die Hälfte auf die Beiträge zur gesetzlichen Rentenversicherung.

In der Berichtsperiode sind in den Personalaufwendungen der DEMIRE AG Aufwendungen für aktienbasierte Vergütungen in Höhe von TEUR 482 (Vorjahr: TEUR 594) enthalten. Demgegenüber steht die Auflösung der Kapitalrücklage in Höhe von TEUR 617 wie in Kapitel G.4 d Anteilsbasierte Vergütung beschrieben.

E. ERLÄUTERUNGEN ZUR KONZERN-BILANZ

1. LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE

Die Entwicklung der einzelnen Posten ist dem Anlagespiegel (Anlage 4) zu entnehmen.

1.1 Immaterielle Vermögenswerte

Einzeln erworbene immaterielle Vermögenswerte werden beim erstmaligen Ansatz mit ihren Anschaffungskosten bewertet. Nach erstmaligem Ansatz werden immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer von in der Regel drei bis fünf Jahren linear abgeschrieben und im Falle von relevanten Anhaltspunkten auf mögliche Wertminderungen untersucht. Wertminderungen immaterieller Vermögenswerte werden erfolgswirksam erfasst.

Immaterielle Vermögenswerte mit einer unbestimmten Nutzungsdauer werden nicht planmäßig abgeschrieben. Bei diesen Vermögenswerten wird mindestens einmal jährlich entweder auf Basis des einzelnen Vermögenswerts oder auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheit eine Werthaltigkeitsprüfung durchgeführt. Zusätzlich erfolgt ein Werthaltigkeitstest, wenn wertmindernde Ereignisse eingetreten sind.

Immaterielle Vermögenswerte werden auf eine Wertminderung hin überprüft, wenn Sachverhalte oder Änderungen der Umstände darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswerts nicht erzielbar sein könnte. Sobald der Buchwert eines Vermögenswerts seinen erzielbaren Betrag übersteigt, wird eine Wertminderung erfolgswirksam erfasst. Der erzielbare Betrag ist der höhere der beiden Beträge aus beizulegendem Zeitwert abzüglich der Kosten der Veräußerung und Nutzungswert. Der beizulegende Zeitwert abzüglich Kosten der Veräußerung ist der Betrag, der durch den Verkauf eines Vermögenswerts oder einer zahlungsmittelgenerierenden Einheit in einer Transaktion zu Marktbedingungen zwischen sachverständigen, vertragswilligen Parteien nach Abzug der Veräußerungskosten erzielt werden könnte.

Eine Wertaufholung auf einmal wertgeminderte Vermögenswerte wird vorgenommen, wenn der Grund für die vormals erfasste Wertminderung entfallen ist. Hiervon ausgenommen sind Geschäfts- oder Firmenwerte, für die nach IFRS ein generelles Wertaufholungsverbot existiert.

1.1.1 Geschäfts- oder Firmenwert

Ein Geschäfts- oder Firmenwert wird beim erstmaligen Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet, die sich als Überschuss der Summe aus der übertragenen Gegenleistung, dem Betrag der nicht beherrschenden Anteile und der gegebenenfalls früher gehaltenen Anteile über die erworbenen identifizierbaren Vermögenswerte und übernommenen Schulden des Konzerns bemessen. Nach dem erstmaligen Ansatz wird der Geschäfts- oder Firmenwert zu Anschaffungskosten abzüglich kumulierter Wertminderungsaufwendungen bewertet. Zum Zwecke des Wertminderungstests wird der im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbene Geschäfts- oder Firmenwert ab dem Erwerbszeitpunkt den zahlungsmittelgenerierenden Einheiten des Konzerns zugeordnet, die vom Unternehmenszusammenschluss den Erwartungen zufolge profitieren werden.

Die Geschäfts- oder Firmenwerte werden regelmäßig einem mindestens einmal jährlich durchzuführenden Werthaltigkeitstest unterzogen. Die Ermittlung des erzielbaren Betrags erfordert Annahmen und Schätzungen in Bezug auf die zukünftige Ertragsentwicklung und nachhaltige Wachstumsrate der zahlungsmittelgenerierenden Einheit oder Gruppe von zahlungsmittelgenerierenden Einheiten, der ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet wurde.

Der im Rahmen der Erstkonsolidierung der Tochtergesellschaft MAGNAT Investment I B.V. entstandene Geschäfts- oder Firmenwert wurde bereits in Vorperioden in voller Höhe wertberichtigt.

Der im Rahmen der Erstkonsolidierung der Fair Value REIT-AG zum 31. Dezember 2015 entstandene Geschäfts- oder Firmenwert in Höhe von TEUR 6.783 wurde der Fair Value REIT zugeordnet.

Der Konzern führte die jährliche Prüfung auf Wertminderung zum 31. Dezember 2017 durch. Der erzielbare Betrag der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (CGU) Fair Value REIT wurde auf Basis der Berechnung eines Nutzungswerts unter Verwendung von Cashflowprognosen ermittelt, die auf vom Management für einen Zeitraum von fünf Jahren genehmigten Finanzplänen basieren. Den Planungen des Managements liegen Erfahrungswerte der Vergangenheit sowie bestmögliche Einschätzungen über die künftige Entwicklung zugrunde. Der für die Cashflowprognosen verwendete Abzinsungssatz (WACC) beträgt 4,15%. Für nach dem Zeitraum von fünf Jahren anfallende Cashflows wurde der Mittelwert der Cashflows des Detailplanungszeitraums zugrunde gelegt. Der so ermittelte erzielbare Betrag auf Basis des Nutzungswerts wurde anschließend dem Buchwert der CGU gegenübergestellt, um dessen Werthaltigkeit zu beurteilen. Infolge dieser Analyse identifizierte das Management einen ausreichenden Spielraum ("Headroom") zwischen dem Nutzungswert und dem Buchwert der CGU. Keine vom Management für möglich gehaltene Änderung der wesentlichen Annahmen führt dazu, dass der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt. Dementsprechend hat die DEMIRE zum 31. Dezember 2017 keinen Wertminderungsbedarf festgestellt.

Wesentliche Grundannahmen für die Berechnung des Nutzungswerts und Sensitivitätsanalyse zu den getroffenen Annahmen:

Cashflows aus der Vermietung - Die CGU Fair Value REIT konzentriert sich auf den Erwerb und die Bewirtschaftung von Gewerbeimmobilien in Deutschland. Dabei investiert die Fair Value REIT sowohl direkt in Immobilien als auch indirekt über die Beteiligung an Immobilienpersonengesellschaften. Dementsprechend wurden Cashflows für den Direktbesitz und die Tochterunternehmen geplant. Dabei wurden die Mieterträge und die Vermietungskosten aus kontrahierten Mietverträgen abgeleitet bzw. aufgrund von mietflächenspezifischen Annahmen für die Wahrscheinlichkeit von Vertragsverlängerungen und Leerstandszeiten getroffen. Die geplanten Instandhaltungsaufwendungen basieren größtenteils auf konkret geplanten Maßnahmen, ansonsten auf pauschal angesetzten Erfahrungswerten. Die Betriebskosten der Immobilien wurden auf Basis der Vorjahreswerte indexiert fortgeschrieben.

Die Cashflows aus der Vermietung könnten aufgrund von Mietminderungen, Mietausfällen oder steigendem Leerstand sinken. Überdies könnte eine Reduktion des Immobilienbestands zu einem Rückgang der Cashflows führen. Auch bei einem Rückgang der Cashflows um 10% würde sich zum 31. Dezember 2017 kein Wertminderungsbedarf ergeben.

Abzinsungssatz - Der Abzinsungssatz basiert auf den durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten (WACC) der CGU. Die durchschnittlichen gewichteten Kapitalkosten berücksichtigen die Kapitalkosten sowohl für das Fremd- als auch das Eigenkapital. Die Eigenkapitalkosten werden aus der erwarteten Kapitalrendite der Eigenkapitalgeber des Teilkonzerns Fair Value REIT abgeleitet. Die Fremdkapitalkosten wurden aus den durchschnittlichen Finanzierungskosten von Vergleichsunternehmen abgeleitet. Das segmentspezifische Risiko wurde durch die Anwendung individueller Betafaktoren ermittelt. Die Betafaktoren wurden auf der Grundlage öffentlich zugänglicher Marktdaten ermittelt. Auch ein Anstieg des Abzinsungssatzes um 0,5% würde zum 31. Dezember 2017 nicht zu einem Wertminderungsbedarf führen.

1.1.2 Sonstige immaterielle Vermögenswerte

Die sonstigen immateriellen Vermögenswerte beinhalten im Wesentlichen Computersoftware. Für die sonstigen immateriellen Vermögenswerte wird eine Nutzungsdauer von drei bis fünf Jahren angesetzt. Die Abschreibungen in Höhe von TEUR 28 (Vorjahr: TEUR 18) werden innerhalb der sonstigen betrieblichen Aufwendungen in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesen.

1.2 Sachanlagen

Betriebs- und Geschäftsausstattung

Die Sachanlagen beinhalten Betriebs- und Geschäftsausstattung. Die lineare Abschreibung erfolgt auf Basis einer Nutzungsdauer von drei bis 15 Jahren Die Beträge der Abschreibungen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung in der Position sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von TEUR 150 (Vorjahr: TEUR 91) ausgewiesen.

Technische Anlagen

Die technischen Anlagen in Höhe von TEUR 1.370 (Vorjahr: TEUR 1.370) beinhalten die Betriebsvorrichtung (Hotelinventar) der in der Vorperiode erworbenen Kurfürster Immobilien GmbH.

1.3 Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien

Unter den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden die Immobilien der Gesellschaft ausgewiesen, die zur Erzielung von Mieteinnahmen bzw. von Wertsteigerungen und nicht zur Eigennutzung oder zum Verkauf im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit gehalten werden. Die als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien werden zum Zugangszeitpunkt mit den Anschaffungskosten, einschließlich Anschaffungsnebenkosten, bewertet. Im Rahmen der Folgebilanzierung werden diese entsprechend dem in IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 vorgesehenen Wahlrecht zum beizulegenden Zeitwert bewertet, wobei Änderungen der beizulegenden Zeitwerte generell erfolgswirksam erfasst werden. Vorauszahlungen auf Immobilienkäufe werden als geleistete Anzahlung innerhalb der Sachanlagen ausgewiesen.

Bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien stellen insbesondere die erwarteten Zahlungsströme, die unterstellten Leerstandsquoten, deren Veränderungen im Planungshorizont sowie der Diskontierungs- und Kapitalisierungszinssatz wesentliche Bewertungsparameter dar. Sofern keine Marktwerte aus Verkäufen vergleichbarer Immobilien abgeleitet werden können, erfolgt die Bewertung nach dem Ertragswertverfahren. Die Wertermittlung erfolgt dabei im Einklang mit den International Financial Reporting Standards (IFRS), den International Standards of Valuation of Real Estate for Investment Purposes ("International Valuation Standards") und den RICS Valuation - Professional Standards (Januar 2014) der Royal Institution of Chartered Surveyors.

Bewertung der Immobilien

Die beizulegenden Zeitwerte der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien der DEMIRE werden nach dem Discounted-Cashflow-Verfahren ermittelt (Teilkonzern DEMIRE ab dem 30. Juni 2017).

Das Discounted-Cashflow-Verfahren stellt die Grundlage der dynamischen Investitionsrechenarten dar und dient der Berechnung des Kapitalwerts zukünftig erwarteter, zeitlich versetzter, unterschiedlich hoher Zahlungsströme. Dabei werden, nach Identifikation aller wertrelevanten Faktoren, die zukünftig erwarteten wie auch teilweise prognosegebundenen Zahlungsströme periodengerecht aufsummiert. Das Ergebnis der erfassten Ein- und Auszahlungen wird mithilfe der Zinsrechnung mit dem Diskontierungszinssatz auf einen fixen Zeitpunkt (Bewertungsstichtag) abgezinst. Im Gegensatz zum deutschen Ertragswertverfahren nach der Wertermittlungsverordnung (WertV) werden die Zahlungsströme während des Betrachtungszeitraums jedoch explizit quantifiziert und nicht als Rentenzahlung dargestellt. Da aufgrund der Diskontierung die Einflussnahme zukünftiger Zahlungsströme abnimmt, wie auch die Prognoseunsicherheit über den Betrachtungszeitraum zunimmt, wird üblicherweise bei immobilienwirtschaftlichen Investitionsüberlegungen nach einem 10-Jahres-Zeitraum (Detailbetrachtungszeitraum) der stabilisierte Nettoreinertrag anhand einer wachstumsimpliziten Mindestverzinsung kapitalisiert (Kapitalisierungszinssatz) und auf den Wertermittlungsstichtag diskontiert.

Die im Bewertungsmodell verwendeten Annahmen spiegeln den Durchschnitt der Annahmen der zum jeweiligen Bewertungsstichtag am Markt dominanten Investoren wider. Diese Bewertungsparameter reflektieren die marktübliche Erwartungshaltung sowie die Fortschreibung von analysierten Vergangenheitswerten der zu bewertenden oder einer bzw. mehrerer vergleichbarer Liegenschaften.

Die Bewertungsparameter werden im Rahmen der Marktwertermittlung durch den Gutachter nach bestem Ermessen eingeschätzt und können in zwei Gruppen unterteilt werden:

Die objektspezifischen Bewertungsparameter beinhalten zum Beispiel Mietansätze für Erst- wie auch Folgevermietungen, Verlängerungswahrscheinlichkeiten der bestehenden Mietverträge, Leerstandszeiten und Leerstandskosten, nicht umlegbare Nebenkosten und zu erwartende Kapitalausgaben des Eigentümers, Ausbau- wie auch Vermietungskosten für Erst- und Folgevermietungen oder eine objekt- und mietvertragsspezifische gesamtheitliche Verzinsung des im Investment gebundenen Kapitals.

Zu den gesamtwirtschaftlichen Faktoren gehören insbesondere die Markt- und Mietpreisentwicklung innerhalb des Detailbetrachtungszeitraums und die im Berechnungsmodell unterstellte Inflationserwartung. Um die Angabeanforderungen über die beizulegenden Zeitwerte zu erfüllen, hat die DEMIRE Gruppen von Vermögenswerten und Schulden auf der Grundlage ihrer Art, ihrer Merkmale und ihrer Risiken sowie der Stufen der oben erläuterten Fair-Value-Hierarchie festgelegt.

Das Management des Konzerns ist wesentlich in den mindestens einmal im Geschäftsjahr stattfindenden Prozess der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien involviert und überwacht diesen. Dabei werden die durch den unabhängigen Gutachter zur Verfügung gestellten Ergebnisse im Rahmen einer ersten Durchsicht verplausibilisiert und mit den Werten der Vorjahre verglichen. Darüber hinaus werden die Bewertungsergebnisse den eigenen im Rahmen der Risikofrüherkennung aufgestellten Annahmen gegenübergestellt und entsprechende Abweichungen und mögliche Hintergründe mit dem Gutachter diskutiert. Die Entwicklung des Portfolios wird zudem im Rahmen von regelmäßigen Durchsprachen mit dem Aufsichtsrat erläutert und die Wertentwicklungen des Immobilienportfolios somit kontinuierlich überwacht.

Die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte ist von der Bewertung der zugrunde liegenden wesentlichen, nicht beobachtbaren Inputfaktoren (Level 3) abhängig, welche der Anlage 2 bzw. Anlage 3 entnommen werden können.

Die sich hieraus ergebenden Wertänderungen (Bewertungsgewinne und -verluste) resultieren insbesondere aus der Anpassung der Kapitalisierungs- und Diskontierungszinssätze sowie der Abschmelzung des Vorteils aus einigen bestehenden Mietverträgen, die zu einem über dem heutigen Marktniveau liegenden Mietzins abgeschlossen wurden (sogenannte "Overrents").

Die Zeitwerte haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt:

scroll

in TEUR	2017	2016
Zeitwert per Geschäftsjahresbeginn	981.274	915.089
Zugänge (Änderung Konsolidierungskreis)	0	37.106
Umgliederungen aus geleisteten Anzahlungen und Vorratsimmobilien	0	11.191
Zugänge	6.247	11.480
Abgänge	0	-8.270
Umgliederungen in zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte (Note E.3)	-10.440	-23.736
Unrealisierte Gewinne aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert, der im GuV-Posten D.5 enthalten ist	49.005	50.176
Unrealisierte Verluste aus der Bewertung zum beizulegenden Zeitwert, der im GuV-Posten D.5 enthalten ist	-4.240	-11.762
Zeitwert per 31.12. des Geschäftsjahres	1.021.847	981.274

Die Zugänge der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 6.247 resultieren im Wesentlichen aus nachträglichen Anschaffungs- und Herstellungskosten der Hanse-Center Objektgesellschaft mbH und der Fair Value REIT-AG.

Bei einer Sensitivitätsanalyse der bedeutenden nicht beobachtbaren Inputparameter ergeben sich die folgenden Auswirkungen auf den beizulegenden Zeitwert der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien:

scroll

WERTÄNDERUNGEN	DISKONTIERUNGSZINSSATZ/LIEGENSCHAFTSZINSSATZ		MARKTMIETE1
	-0,50%	0,50%	-10%	10%
in TEUR	60.548	-50.510	-80.881	80.599
in %	5,92%	-4,94%	-7,91%	7,89%

1 Unter Berücksichtigung von Mieterträgen, Leerstandsquoten sowie Verwaltungs- und Instandhaltungskosten.

Ein wesentlicher Anstieg der Instandhaltungskosten, des Leerstands oder des Liegenschaftszinssatzes würde bei unveränderten Annahmen bezüglich der verbleibenden Inputparameter zu einem geringeren beizulegenden Zeitwert der Immobilien führen.

1.4 Anteile an nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen

Innerhalb der Anteile an nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen werden Anteile an Tochterunternehmen ausgewiesen, bei denen die DEMIRE über einen (nur) maßgeblichen Einfluss verfügt. Überdies werden Anteile an gemeinsamen Vereinbarungen innerhalb der Anteile an nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen ausgewiesen, sofern diese als Gemeinschaftsunternehmen im Sinne des IFRS 11 qualifizieren. Die DEMIRE ermittelt an jedem Bilanzstichtag, inwiefern objektive Anhaltspunkte dafür vorliegen, dass ein Anteil an einem nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen wertgemindert sein könnte. Die Beziehungen mit diesen Unternehmen sind operativer Natur. Die Tätigkeit dieser Gesellschaften stellt im Wesentlichen die Immobilienverwaltung dar. Es handelt sich um nicht börsennotierte Anteile und es besteht kein aktiver Markt. Dabei handelt es sich im Wesentlichen um im Immobilienbereich tätige Unternehmen mit geringen Geschäftstätigkeiten.

Anteile an Unternehmen, auf die die DEMIRE einen maßgeblichen Einfluss ausüben kann, bei denen die Möglichkeit zur Beherrschung allerdings nicht gegeben ist, werden gemäß IAS 28 nach der Equity-Methode bilanziert. Ebenso werden Anteile an Gemeinschaftsunternehmen gemäß IFRS 11 nach der Equity-Methode bilanziert. Die Anteile werden bei erstmaligem Ansatz zu Anschaffungskosten bewertet. Die Differenz zwischen Anschaffungskosten und dem anteiligen Eigenkapital stellt den Geschäfts- oder Firmenwert dar. In der Folge erhöht oder verringert sich der Buchwert der Anteile entsprechend dem Anteil des Anteilseigners am Periodengewinn (inklusive der Effekte aus der Währungsumrechnung). Die Anwendung der Equity-Methode endet, wenn die Möglichkeit, maßgeblichen Einfluss auf das entsprechende Unternehmen auszuüben, nicht mehr gegeben ist bzw. wenn das Unternehmen nicht mehr als assoziiertes Unternehmen oder Gemeinschaftsunternehmen qualifiziert. Im Falle gleichzeitig bestehender Vermögenswerte, deren Abwicklung weder geplant noch wahrscheinlich ist, werden diese Vermögenswerte ihrem wirtschaftlichen Gehalt nach der Nettoinvestition dem nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen zugeordnet.

Die Überleitung der Buchwerte der nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen bestimmt sich durch den Anteil der DEMIRE am übernommenen Gewinn oder Verlust gemäß dem Jahres- oder Zwischenabschluss.

Die Anteile an nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen belaufen sich zum 31. Dezember 2017 auf TEUR 200 (Vorjahr: TEUR 126). Darin enthalten ist die Beteiligung an der Irao Magnat 28/2 LLC, Tbilisi, Georgien, in Höhe von TEUR 116 (Vorjahr: TEUR 116) mit einem übernommenen Jahresgewinn in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 0). Darüber hinaus sind die im Vorjahr erworbene G+Q Effizienz GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 40 mit einem übernommenen Jahresgewinn in Höhe von TEUR 31 und die im Vorjahr erworbene DEMIRE Assekuranz GmbH&Co. KG, Düsseldorf, in Höhe von TEUR 43 mit einem übernommenen Jahresgewinn von TEUR 42 enthalten.

1.5 Sonstige finanzielle Vermögenswerte

Finanzielle Vermögenswerte werden zum Zugangszeitpunkt entsprechend den Kategorien des IAS 39 klassifiziert und bilanziert.

Finanzielle Vermögenswerte werden von der DEMIRE entweder klassifiziert als:


―	finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden;
―	Kredite und Forderungen;
―	zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen, oder
―	derivative Finanzinstrumente, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen.

Es werden keine zu Handelszwecken gehaltenen finanziellen Vermögenswerte und bis zur Endfälligkeit gehaltenen Finanzinvestitionen bilanziert.

Zunächst wird festgestellt, ob ein objektiver Hinweis auf Wertminderung bei finanziellen Vermögenswerten, die für sich gesehen bedeutsam sind, individuell und bei finanziellen Vermögenswerten, die für sich gesehen nicht bedeutsam sind, individuell oder zusammen besteht. Stellt die DEMIRE fest, dass für einen individuell analysierten finanziellen Vermögenswert, sei er bedeutsam oder nicht, kein objektiver Hinweis auf Wertminderung vorliegt, ordnet sie den Vermögenswert einer Gruppe finanzieller Vermögenswerte mit vergleichbaren Ausfallrisikoprofilen zu und untersucht diese zusammen auf Wertminderung. Vermögenswerte, die individuell auf Wertminderung untersucht werden und für die eine Wertberichtigung erfasst wird, werden nicht in die Wertminderungsbeurteilung auf Gruppenbasis einbezogen. Im Falle einer Wertminderung wird der Buchwert des betreffenden finanziellen Vermögenswerts unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos erfolgswirksam reduziert.

Verringert sich die Höhe der Wertberichtigung in einer der folgenden Berichtsperioden und kann diese Verringerung objektiv auf einen nach der Erfassung der Wertminderung aufgetretenen Sachverhalt zurückgeführt werden, wird die vormals erfasste Wertminderung rückgängig gemacht. Die Wertaufholung ist dabei allerdings der Höhe nach auf die fortgeführten Anschaffungskosten zum Zeitpunkt der Wertaufholung begrenzt. Wertaufholungen für der Bewertungskategorie Kredite und Forderungen zugeordnete finanzielle Vermögenswerte werden erfolgswirksam erfasst.

Der Buchwert der sonstigen finanziellen Vermögenswerte beläuft sich auf TEUR 1.990 (Vorjahr: TEUR 11.328) und beinhaltet im Wesentlichen langfristige Wertpapiere. Der Rückgang bei den sonstigen finanziellen Vermögenswerten resultiert aus dem Abgang des Auseinandersetzungsguthabens für die gekündigten Anteile an der BBV 9 Geschäftsführungs-GmbH&Co. KG bei der Fair Value REIT-AG.

2. KURZFRISTIGE VERMÖGENSWERTE

2.1 Vorratsimmobilien

Vorratsimmobilien werden gemäß IAS 2 mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten und dem Nettoveräußerungswert bilanziert. Der Nettoveräußerungswert ist der geschätzte, im normalen Geschäftsgang erzielbare Verkaufserlös abzüglich der geschätzten Kosten bis zur Fertigstellung und der geschätzten Vertriebskosten. Die Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten beinhalten neben den direkt zurechenbaren Einzelkosten auch die dem Herstellungsprozess zuzurechnenden Gemeinkosten.

Der Nettoveräußerungswert wird in jeder Folgeperiode neu ermittelt. Wenn die Umstände, die in Vorperioden zu einer Wertminderung einer Vorratsimmobilie auf einen Wert unter ihren Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten geführt haben, nicht länger bestehen oder wenn es aufgrund geänderter wirtschaftlicher Gegebenheiten einen substanziellen Hinweis auf eine Erhöhung des Nettoveräußerungswerts gibt, wird die Wertminderung insoweit rückgängig gemacht, als der neue Buchwert dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- und Herstellungskosten und berichtigtem Nettoveräußerungswert entspricht, das heißt, die ursprünglich vorgenommene Wertminderung stellt die Obergrenze der Wertaufholung dar. Dies ist beispielsweise der Fall, wenn sich Vorratsimmobilien, die aufgrund eines Rückgangs ihres Verkaufspreises zum Nettoveräußerungswert angesetzt waren, in einer Folgeperiode noch im Bestand befinden und sich ihr Verkaufspreis wieder erhöht hat.

Die ausgewiesenen Vorratsimmobilien entfallen in Höhe von TEUR 1.734 (Vorjahr: TEUR 2.222) auf unbebaute und bebaute Grundstücke, die zur Weiterveräußerung bestimmt sind. In der Berichtsperiode wurden keine Wertaufholungen vorgenommen. Der Rückgang des Buchwerts ist im Wesentlichen auf einen Verkauf bei der R-Quadrat Bulgaria EOOD zurückzuführen.

2.2 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen

Die Zusammensetzung der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen Forderungen zum 31. Dezember 2017 ist der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen.

scroll

in TEUR	31.12.2017 BRUTTO	WERTBERICHTIGUNG	31.12.2017 NETTO	31.12.2016 BRUTTO	WERTBERICHTIGUNG	31.12.2016 NETTO
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte	3.734	926	2.808	7.620	2.159	5.461
Forderung aus der Veräußerung der Beteiligung an der SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KG	7.543	0	7.543	7.184	0	7.184
Kaufpreisforderungen Verkauf Altportfolio	2.880	1.879	1.001	2.880	860	2.020
Nicht abgerechnete Mietnebenkostenerlöse	2.091	0	2.091	3.188	0	3.188
Forderungen aus der Abwicklung der Umsatzsteuer	1.794	0	1.794	1.895	0	1.895
Kaufpreisforderung BBV02	1.367	0	1.367	1.361	0	1.361
Kautionen	586	0	586	369	0	369
Forderungen gegenüber Altgesellschaftern der Kurfürster Immobilien GmbH	366	0	366	366	0	366
Verwalterkonten	12	0	12	0	0	0
Baukostenzuschuss	0	0	0	588	0	588
Forderungen aus Auseinandersetzungsguthaben BBV 09	0	0	0	517	0	517
Sonstige	1.008	0	1.008	665	0	665
Gesamt	21.382	2.805	18.577	26.633	3.019	23.614

Sämtliche Forderungen aus Lieferungen und Leistungen gegen Dritte sind kurzfristiger Natur und zumeist innerhalb eines Zeithorizonts von unter drei Monaten fällig.

Sofern bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen objektive Hinweise (wie zum Beispiel die Wahrscheinlichkeit einer Insolvenz oder signifikante finanzielle Schwierigkeiten des Schuldners) dafür vorliegen, dass nicht alle fälligen Beträge gemäß den ursprünglich vereinbarten Rechnungskonditionen eingehen werden, wird eine Wertminderung unter Verwendung eines Wertberichtigungskontos erfolgswirksam erfasst.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 wurden Wertberichtigungen in Höhe von TEUR 2.805 (Vorjahr: TEUR 3.019) berücksichtigt. Die Aufwendungen aus der Dotierung der Wertberichtigungen werden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung im Posten Wertminderungen von Forderungen ausgewiesen.

2.3 Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte

Die Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte in Höhe von TEUR 5.184 (Vorjahr: TEUR 10.293) enthalten im Wesentlichen Forderungen aus dem Darlehen an die Taurecon Real Estate Consulting GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 2.746 sowie aus dem Darlehen an die Taurecon Beteiligungs GmbH, Berlin, in Höhe von TEUR 2.342, die an einigen Konzerngesellschaften der DEMIRE als Minderheitsgesellschafter beteiligt ist. Der Rückgang im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus der Ausbuchung der Call Option (vorzeitiges Kündigungsrecht der Unternehmensanleihe 2014/2019).

In den Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten sind unter Berücksichtigung entsprechender Wertminderungen keine überfälligen Forderungen enthalten.

2.4 Zahlungsmittel

Die Zahlungsmittel beinhalten Barmittel und Bankguthaben, die zum Nennwert bilanziert werden. Zahlungsmittel in Fremdwährung werden zum Stichtagskurs umgerechnet.

Die Zahlungsmittel in Höhe von TEUR 73.874 (Vorjahr: TEUR 31.289) betreffen Kassenbestände und Guthaben bei Kreditinstituten. Darüber hinaus enthalten die Zahlungsmittel von Mietern erhaltene Kautionen in Höhe von TEUR 591 (Vorjahr: TEUR 567), welchen Verbindlichkeiten in gleicher Höhe gegenüberstehen.

3. ZUR VERÄUSSERUNG GEHALTENE LANGFRISTIGE VERMÖGENSWERTE

Für zur Veräußerung bestimmte Vermögenswerte ist festzulegen, ob diese in deren gegenwärtigem Zustand veräußert werden können und ob deren Veräußerung als sehr wahrscheinlich einzustufen ist. Ist dies der Fall, werden die zur Veräußerung bestimmten Vermögenswerte nach den einschlägigen Regelungen des IFRS 5 ausgewiesen und bewertet. Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte werden zum niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten angesetzt. Im Rahmen der Folgebewertung erfasste Wertminderungen werden im Aufwand erfasst. Ein späterer Anstieg des beizulegenden Zeitwerts abzüglich Veräußerungskosten für einen Vermögenswert ist als Gewinn zu erfassen, jedoch nur bis zur Höhe des bereits in Vorperioden erfassten kumulierten Wertminderungsaufwands.

Zum Bilanzstichtag werden ausschließlich Immobilien in Höhe von TEUR 12.262 (Vorjahr: 24.291) zur Veräußerung gehalten. Wesentliche Immobilien sind hierbei das Objekt der Blue Ringed S.à r.l. in Darmstadt (Teilverkauf) sowie das Objekt der Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH in Apolda. Notariell beurkundete Kaufverträge liegen vor und der Übergang von Nutzen und Lasten wird im Geschäftsjahr 2018 erwartet.

4. EIGENKAPITAL

Das gezeichnete Kapital hat sich in der Berichtsperiode aufgrund von Wandlungen aus den Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 um TEUR 24 auf TEUR 54.271 erhöht. Die Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 sind eingeteilt in 10.613.963 (Vorjahr: 10.637.763) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00. Alle Aktien sind voll eingezahlt. Beschränkungen von Stimmrechten bzw. der Übertragung von Aktien sind nicht vereinbart. Aktien der Gesellschaft mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, wurden nicht begeben.

Die Kapitalrücklage gem. § 272 Abs. 2 Nr. 1 HGB wurde im Geschäftsjahr verwendet. Durch die Verwendung erfolgt eine Reduzierung des Bilanzverlustes der den Konzernabschluss aufstellenden Muttergesellschaft zum 31. Dezember 2017. Darüber hinaus resultiert eine Veränderung der Kapitalrücklage aus dem Aufwand aus dem Aktienoptionsplan (siehe Note G. 4d) in Höhe von TEUR 532 und dem gegenüber gegenläufig einer Stornierung der bislang im Eigenkapital erfassten Aufwendungen in Höhe von TEUR 617 durch das Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds, dessen Ansprüche durch Einmalzahlung vollständig abgegolten wurden.

Die Währungsumrechnungsrücklage umfasst die Währungsdifferenzen von vollkonsolidierten und nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen, deren funktionale Währung nicht der Euro ist.

Der Posten der nicht beherrschenden Anteile betrifft Anteile konzernfremder Gesellschafter am Eigenkapital und am Jahresergebnis vollkonsolidierter Tochterunternehmen. Das auf die Anteilseigner des Mutterunternehmens entfallende Konzernergebnis ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Konzernergebnis vor Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter und den in der Gewinn- und Verlustrechnung ausgewiesenen Anteilen nicht beherrschender Gesellschafter.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von §60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

Die Aktionäre haben keinen Anspruch auf Verbriefung der Aktien, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Genehmigtes Kapital I/2016

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Juni 2016 wird der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2021 durch Ausgabe von bis zu Stück 24.653.611 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien im rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ein- oder mehrmals in Teilbeträgen um bis zu EUR 24.653.611,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft haben am 10. August 2016 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital einmalig um EUR 4.930.722,00 auf EUR 54.237.944,00 gegen Bareinlage durch die Ausgabe von 4.930.722 Stück neuen, auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stammaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie zu erhöhen. Das genehmigte Kapital I/2016 beträgt nach teilweiser Inanspruchnahme noch EUR 19.722.889,00.

Durch den Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 29. Juni 2017 wurden das Genehmigte Kapital I/2016 in Höhe von EUR 19.722.889,00 und seine Regelungen in §6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) aufgehoben und der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 28. Juni 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 27.128.872,00 durch Ausgabe von insgesamt 27.128.872 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2017). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen für Spitzenbeträge, bei Barkapitalerhöhungen über bis zu 10% des Grundkapitals zu einem Ausgabebetrag, der nicht wesentlich unter dem Börsenpreis liegt, sowie zur Bedienung von Options- oder Wandlungsrechten, zur Begebung von Aktien an Arbeitnehmer und bei Sachkapitalerhöhungen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Die Gesellschaft wurde ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung am 15. Oktober 2014 für fünf Jahre, also bis zum 14. Oktober 2019, bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Dabei darf die Anzahl der aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft bereits erworben hat oder bereits besitzt, nicht mehr als 10% des jeweils bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen.

5. LANGFRISTIGE SCHULDEN

5.1 Latente Steueransprüche und Steuerschulden

Latente Steueransprüche und latente Steuerschulden werden gemäß IAS 12 für zeitlich begrenzte Differenzen zwischen den Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden in Konzernbilanz und Steuerbilanz oder für noch nicht genutzte steuerliche Verlustvorträge gebildet (Liability-Methode). Bei der Beurteilung der Realisierbarkeit von latenten Steueransprüchen berücksichtigt die DEMIRE, ob es eher wahrscheinlich oder eher unwahrscheinlich ist, dass latente Steuern nicht realisiert werden können. Die Realisierbarkeit von latenten Steueransprüchen hängt davon ab, ob zum Zeitpunkt der Umkehrung der temporären Differenzen ein steuerbares Einkommen erwirtschaftet wird, von dem die temporären Differenzen abgezogen werden können. Basis hierfür ist die Steuerplanung der DEMIRE. Latente Steueransprüche für Verlustvorträge wurden in Höhe von TEUR 7.516 (Vorjahr: TEUR 4.523) angesetzt.

Die Bewertung der latenten Steuern erfolgt unter Verwendung der lokalen Steuersätze, die zum Zeitpunkt der Realisation des Vermögenswerts beziehungsweise der Erfüllung der Schuld erwartet werden. Dabei werden die Steuersätze zugrunde gelegt, die zum Bilanzstichtag gelten. Die Auswirkungen von Steuergesetzänderungen werden bereits in dem Jahr erfolgswirksam berücksichtigt, in dem die Änderungen wirksam werden. Latente Steuern, die sich auf Posten beziehen, die direkt im Eigenkapital erfasst werden, werden nicht in der Gewinn- und Verlustrechnung, sondern unmittelbar im Eigenkapital erfasst. Auf latente Steueransprüche wird eine Wertberichtigung gebildet, wenn eine Realisation der zukünftigen Steuervorteile unwahrscheinlich wird. Latente Steueransprüche und -schulden werden miteinander verrechnet, sofern die Ansprüche und Verpflichtungen gegenüber derselben Steuerbehörde bestehen.

Die DEMIRE hat auf die temporären Differenzen bzw. für sogenannte "Inside Basis Differences" der Fair Value REIT-AG latente Steuern unter Verwendung des unternehmensspezifischen Steuersatzes zum Bilanzstichtag gebildet. Da die Fair Value REIT-AG grundsätzlich steuerbefreit ist, fallen keine Steuern auf ihrer Ebene an, solange der Status als steuerbefreiter REIT (Real Estate Investment Trust) erhalten bleibt. Zusätzlich zu den sogenannten "Inside Basis Differences" wurde die Fair Value REIT-AG nach dem analogen Ansatz der "Tax-Transparent Entities" betrachtet und ebenso wurden die "Outside Basis Differences" berücksichtigt. Nach diesem Ansatz wird eine fiktive Veräußerung aller von der Fair Value REIT-AG direkt und indirekt über Fonds gehaltenen Immobilien unterstellt.

Die latenten Steueransprüche und Steuerschulden setzen sich aus temporären Unterschieden in den folgenden Bilanzposten zusammen:

scroll

in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Verlustvorträge	7.516	4.523
Finanzschulden	134	1.354
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	0	0
Zinsswaps	0	200
Latente Steueransprüche vor Saldierung	7.650	6.078
Saldierung	-7.650	-6.078
Latente Steueransprüche	0	0
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	49.217	37.683
Vorratsimmobilien	0	0
Finanzschulden	1.326	3.425
Latente Steuerschulden vor Saldierung	50.543	41.108
Saldierung	-7.650	-6.078
Latente Steuerschulden	42.893	35.030

Hinsichtlich der auf Verlustvorträge gebildeten latenten Steueransprüche vor Saldierung in Höhe von TEUR 7.516 (Vorjahr: TEUR 4.523) sind die Voraussetzungen des IAS 12.74 erfüllt.

Die Veränderungen der latenten Steuern in der Berichtsperiode sind der nachfolgenden Tabelle zu entnehmen:

scroll

in TEUR	01.01.2017	GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG	31.12.2017
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	-37.683	-11.534	-49.217
Zinsswaps	200	-200	0
Verlustvorträge	4.523	2.993	7.516
Finanzschulden	-2.071	877	-1.192
Gesamt	-35.030	-7.864	-42.893

Der Posten Finanzschulden betrifft im Wesentlichen latente Steuern im Zusammenhang mit den Schuldinstrumenten Wandelschuldverschreibungen 2013/2018, Anleihe 2017/2022 und die Pflichtwandelanleihe 2015/2018.

Steuerliche Verlustvorträge und abzugsfähige temporäre Differenzen, die im Rahmen der Ermittlung der latenten Steuern nicht berücksichtigt wurden und grundsätzlich unverfallbar sind, bestehen in Höhe von TEUR 30.711 (Vorjahr: TEUR 40.990). Im Berichtsjahr sind nicht gebuchte Aktivposten für latente Steuern in Höhe von TEUR 7.448 (Vorjahr: TEUR 7.980) vorhanden.

Die Veränderung der latenten Steuern des Geschäftsjahres 2016 und deren Ausweis lassen sich wie folgt darstellen:

scroll

in TEUR	01.01.2016	GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG	31.01.2016
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	-27.870	-9.813	-37.683
Vorratsimmobilien	-6	6	0
Zinsswaps	88	112	200
Verlustvorträge	3.937	586	4.523
Finanzschulden	-1.719	-352	-2.071
Gesamt	-25.570	-9.460	-35.030

5.2 Anteile von Minderheitsgesellschaftern

Die im Konzern-Fremdkapital ausgewiesenen nicht beherrschenden Anteile entfallen im Wesentlichen auf die Fair Value REIT-AG und beziehen sich auf Kommanditeinlagen von vorwiegend natürlichen Personen in Immobilienfonds in der Rechtsform einer GmbH&Co. KG und belaufen sich zum Bilanzstichtag auf insgesamt TEUR 71.931 (Vorjahr: TEUR 62.822). Die Minderheitsgesellschafter haben das Recht zur Kündigung ihrer Beteiligung. Daher werden die Anteile dieser Gesellschafter am Gesellschaftskapital der Tochtergesellschaften gemäß IAS 32 als potenzielle Abfindungsansprüche beurteilt und in der Konzern-Bilanz als Verbindlichkeit ausgewiesen. Die Bewertung erfolgt bei erstmaligem Ansatz zum beizulegenden Zeitwert, der dem Anteil der Minderheitsgesellschafter am Nettovermögen der jeweiligen Gesellschaft entspricht. Die ausgewiesene Verbindlichkeit entspricht damit dem rechnerischen Anteil der Minderheitsgesellschafter an dem in der Teil-Konzern-Bilanz der Fair Value REIT-AG ausgewiesenen Reinvermögen der jeweiligen Tochtergesellschaft zu Buchwerten.

Der Anstieg resultiert im Wesentlichen aus Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter nach §304 AktG im Rahmen der im Geschäftsjahr abgeschlossenen Gewinnabführungsverträge. Korrespondierend zu dem Anstieg vermindern sich die Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner im Eigenkapital. Der weitere Anstieg resultiert aus Bewertungsgewinnen. Siehe hierzu Angabe zu der Gewinn- und Verlustrechnung D.10.

5.3 Finanzschulden

Finanzschulden werden zum Zugangszeitpunkt mit ihrem beizulegenden Zeitwert abzüglich der direkt zurechenbaren Transaktionskosten und Disagien bewertet. Der Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung der Finanzschulden entspricht dabei dem Barwert der künftigen Zahlungsverpflichtungen auf der Grundlage eines laufzeit- und risikokongruenten Marktzinssatzes. Die Folgebewertung erfolgt zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode. Der Effektivzins wird zum Zeitpunkt der erstmaligen Bilanzierung der Finanzschulden bestimmt. Änderungen der Konditionen hinsichtlich der Höhe bzw. des Zeitpunkts von Zins und Tilgungen führen zu einer Neuberechnung des Buchwerts der Finanzschulden in Höhe des Barwerts und auf Grundlage des ursprünglich ermittelten Effektivzinssatzes. Differenzen zu dem bisher angesetzten Buchwert der Finanzschulden werden dabei erfolgswirksam erfasst.

Die Finanzschulden setzen sich zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2017) wie folgt zusammen:

scroll

FINANZSCHULDEN in TEUR	FIXE VERZINSUNG	VARIABLE VERZINSUNG	GESAMT
Unternehmensanleihe 2017/2022	392.532	0	392.532
Wandelschuldverschreibung 2013/2018	10.493	0	10.493
Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (Fremdkapitalanteil)	167	0	167
Sonstige Finanzschulden	249.627	42.095	291.722
Gesamt	652.819	42.095	694.914

Die Finanzschulden setzen sich in der Vorperiode (31. Dezember 2016) wie folgt zusammen:

scroll

FINANZSCHULDEN in TEUR	FIXE VERZINSUNG	VARIABLE VERZINSUNG	GESAMT
Unternehmensanleihe 2014/2019	97.650	0	97.650
Wandelschuldverschreibung 2013/2018	10.398	0	10.398
Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (Fremdkapitalanteil)	549	0	549
Sonstige Finanzschulden	502.858	51.188	554.046
Gesamt	611.455	51.188	662.643

Die folgende Übersicht zeigt den Nominalwert der Finanzschulden zum Bilanzstichtag (31. Dezember 2017):

scroll

FINANZSCHULDEN in TEUR	FIXE VERZINSUNG	VARIABLE VERZINSUNG	GESAMT
Unternehmensanleihe 2017/2022	400.000	0	400.000
Wandelschuldverschreibung 2013/2018	10.613	0	10.613
Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (Fremdkapitalanteil)	15.000	0	15.000
Sonstige Finanzschulden	247.499	42.101	289.600
Gesamt	673.112	42.101	715.213

Die folgende Übersicht zeigt den Nominalwert der Finanzschulden in der Vorperiode (31. Dezember 2016):

scroll

FINANZSCHULDEN in TEUR	FIXE VERZINSUNG	VARIABLE VERZINSUNG	GESAMT
Unternehmensanleihe 2014/2019	100.000	0	100.000
Wandelschuldverschreibung 2013/2018	10.638	0	10.638
Pflichtwandelschuldverschreibung 2015/2018 (Fremdkapitalanteil)	15.000	0	15.000
Sonstige Finanzschulden	495.668	52.470	548.137
Gesamt	621.306	52.470	673.775

Die sonstigen Finanzschulden beinhalten im Wesentlichen Finanzschulden gegenüber Kreditinstituten zu einem gewichteten durchschnittlichen Nominalzinssatz von 3,19% (Vorjahr: 3,84%).

Ein wesentlicher Bestandteil der sonstigen Finanzschulden beinhaltet ein Schuldscheindarlehen. Dieses wurde bis zum 31. Dezember 2016 mit einem Nominalzinssatz von 5,00% verzinst und war zum 9. September 2019 fällig. Zum 1. Januar 2017 wurde eine Prolongation bis 2022 bei einer gleichzeitigen Reduktion des Nominalzinssatzes auf 4,00% vereinbart.

Die Finanzschulden sind zum Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 286.629 (Vorjahr: TEUR 551.202) durch Vermögenswerte besichert. Wie auch im Vorjahr sind keine Vermögensgegenstände der DEMIRE zur Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten mit einer Grundschuld belastet.

Grundsätzlich ergeben sich aus allen Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien Informationspflichten, die die Tochtergesellschaften der DEMIRE als Schuldner gegenüber den Kreditinstituten oder Anlegern als Gläubigern zu erfüllen haben. Diese Informationspflichten reichen je nach Darlehensart und -umfang von der Übermittlung betriebswirtschaftlicher Kennzahlen (zum Beispiel Jahresabschlüssen) bis hin zur Berichterstattung der Erfüllung sogenannter "Covenants".

Im Konzernabschluss der DEMIRE AG zum 31. Dezember 2016 wurde über die Nichterfüllung von Kreditklauseln bei der Finanzierung des Logistikparks Leipzig berichtet. Dieses Darlehen wurde im Rahmen der Refinanzierung, im Zuge der Begebung der Unternehmensanleihe 2017/2022, zum 27. Juli 2017 vorzeitig getilgt.

Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Covenants, die in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgten durch das Management, Treasury und Asset Management der DEMIRE. In Abhängigkeit von den spezifischen kreditvertraglichen Vereinbarungen sind die Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich im Rahmen einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger zu übermitteln bzw. die zugrunde liegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen den Gläubigern zur Verfügung zu stellen. Sofern die vorgegebenen Werte der Covenants nicht eingehalten werden, hat der Gläubiger das Recht, zusätzliche Sicherheiten von der DEMIRE zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im "Default". Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, besitzt der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht.

Unternehmensanleihe (2017/2022)

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 ist die unbesicherte Unternehmensanleihe 2017/2022 mit dem vollen Nominalbetrag von TEUR 400.000 begeben.

Die DEMIRE AG platzierte im Geschäftsjahr 2017 eine unbesicherte Unternehmensanleihe mit einem Emissionsvolumen in Höhe von TEUR 400.000. Die Unternehmensanleihe verfügt über eine Laufzeit von fünf Jahren und ist am 15. Juli 2022 fällig. Die Anleihe wird mit einem Kupon in Höhe von 2,875% p.a. verzinst, der halbjährlich nachträglich an die Investoren ausgezahlt wird. Die Einbeziehung der Unternehmensanleihe in den Handel im Freiverkehr der Luxemburger Wertpapierbörse unter der ISIN Verkauf gemäß Regulation S: XS1647824173; Verkauf gemäß Rule 144A: XS1647824686 erfolgte mit einem Gesamtnennbetrag in Höhe von TEUR 270.000 am 12. Juli 2017 und einer weiteren Tranche in Höhe von TEUR 130.000 am 18. September 2017. Die Unternehmensanleihe hat ein "BB+"-Rating von der Ratingagentur Standard&Poor's sowie ein "Ba2"-Rating von der Ratingagentur Moody's erhalten.

Die DEMIRE AG ist im Falle der Aufnahme neuer Finanzverbindlichkeiten gemäß den Anleihebedingungen der Unternehmensanleihe 2017/2022 verpflichtet, Vorgaben im Hinblick auf finanziellen Verpflichtungen (Financial Covenants) einzuhalten, die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch die Anleihegläubiger und damit zu Rückzahlungsverpflichtungen durch die Gesellschaft führen könnten sowie darüber hinaus Ausschüttungsbeschränkungen enthalten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um diverse Finanzkennzahlen, insbesondere die Nettoverschuldungsquote ("Net Loan to Value" - Net-LTV), welche im Zeitraum seit Platzierung der Unternehmensanleihe bis zum 30. Juni 2018 einschließlich nicht höher als 65%, im Zeitraum 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2019 nicht höher als 60% und ab dem 1. Januar 2020 nicht höher als 55% sein darf. Als weitere Kennzahl ist die sogenannte Fixed Charge Coverage Ratio (FCCR), die bis zum 30. Juni 2018 einschließlich nicht kleiner als 1,45, im Zeitraum 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 nicht kleiner als 1,60 und ab dem 1. Januar 2019 nicht kleiner als 1,75 sein darf, zu erfüllen. Des Weiteren darf die sogenannte besicherte Nettoverschuldung ("Net Secured Loan to Value" - Net Secured-LTV) einen Wert von 40% nicht übersteigen. Die Pflicht zur Überprüfung und Berechnung der Financial Covenants erfolgt ausschließlich im Zuge einer weiteren Aufnahme von Finanzverbindlichkeiten. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants erfolgten durch das Management, Treasury und Asset Management der DEMIRE. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2017 wurde kein Financial Covenant verletzt.

Wandelschuldverschreibungen (WSV 2013/2018)

Mit Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 wurde der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 30. September 2018 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit Gesamtbetrag in Höhe von nominal TEUR 50.000 mit und ohne Laufzeitbegrenzung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu TEUR 25.000 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren.

Die DEMIRE AG hat im Dezember 2013 Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis zum 30. Dezember 2018 und einem Gesamtnennbetrag in Höhe von TEUR 11.300 platziert. Diese sind in 11.300.000 Wandelteilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag in Höhe von je EUR 1,00 eingeteilt.

Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:


―	Eingeteilt in bis zu 11.300.000 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag in Höhe von je EUR 1,00.
―	Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben während der Laufzeit das unentziehbare Recht, jede Schuldverschreibung mit einem Nennbetrag in Höhe von EUR 1,00 innerhalb der Wandlungszeiträume anfänglich in eine Stückaktie der DEMIRE AG mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital in Höhe von jeweils EUR 1,00 zu wandeln. Mit Beschluss der Gläubigerversammlung vom 30. September 2014 wurden die Anleihebedingungen dahin gehend geändert, dass ein Barausgleich nicht mehr vorgesehen ist.
―	Der Wandlungspreis beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts - vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen - EUR 1,00 je Inhaber-Stammaktie mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Hieraus ergibt sich ein Umtauschverhältnis von 1:1. Ein Barausgleich ist nicht vorgesehen.
―	Der Ausgabebetrag je Schuldverschreibung beträgt EUR 1,00 und entspricht dem Nennbetrag und dem anfänglichen Wandlungspreis.
―	Die Schuldverschreibungen werden mit 6,00% p.a. verzinst, die Zinszahlung erfolgt jeweils am 30. März, 30. Juni, 30. Oktober und 30. Dezember eines jeden Jahres während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen.

Infolge der Ausübung von 23.800 Wandlungsrechten aus der Wandelschuldverschreibung 2013/2018 wurde das Grundkapital der Gesellschaft in der Berichtsperiode um 23.800 auf den Inhaber lautende Aktien mit einem rechnerischen Nennwert in Höhe von EUR 1,00 erhöht.

In Bezug auf die bestehenden Wandelschuldverschreibungen 2013/2018 kam es durch die Änderung der Anleihebedingungen am 30. September 2014 zu einer Ausbuchung des alten Schuldinstruments und zu einer Einbuchung eines neuen Schuldinstruments. Es liegt eine wesentliche Änderung der Vertragsbedingungen im Sinne des IAS 39.40 vor, was zu einem Austausch von Schuldinstrumenten führt. Das alte Schuldinstrument wurde bis zum 30. September 2014 zum Fair Value bewertet, das neue Schuldinstrument ab dem 30. September 2014 zu fortgeführten Anschaffungskosten. Das neue Schuldinstrument ist gemäß IAS 32.28 in eine Eigen- und in eine Fremdkapitalkomponente aufzuteilen.

Gemäß IAS 32.31 ff. hat die Aufteilung zwischen Eigen- und Fremdkapital nach der Restwertmethode zu erfolgen. Für die Bewertung des Fremdkapitals zum Zeitpunkt der Einbuchung zum 30. September 2014 wurde ein laufzeitäquivalenter Credit-Spread auf den risikolosen Zinssatz verwendet. Der hieraus ermittelte Wert des Fremdkapitals betrug TEUR 10.418. Der Differenzbetrag zwischen dem Wert der "neuen" Wandelschuldverschreibungen zum 30. September 2014 (TEUR 10.909) und dem Wert der Fremdkapitalkomponente wurde als Eigenkapitalkomponente in Höhe von TEUR 490 erfasst.

Pflichtwandelanleihe (PWA 2015/2018)

Im Mai 2015 wurde eine Pflichtwandelanleihe im Volumen von TEUR 15.000 unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Einbringung einer Sacheinlage begeben. Ein Investor der Unternehmensanleihe 2014/2019 (Open Market der Frankfurter Wertpapierbörse; ISIN: DE000A12T135/WKN: A12T13; Volumen TEUR 100.000) hat im Rahmen der Transaktion die begebene Pflichtwandelanleihe mit einer Laufzeit von drei Jahren (endfällig 2018) gegen Einbringung von Teilschuldverschreibungen aus der Unternehmensanleihe 2014/2019 gezeichnet. Die Schuldverschreibungen sind ab dem Emissionstag mit jährlich 2,75% verzinst und konnten ab dem 1. September 2015 zu einem anfänglichen Wandlungspreis in Höhe von EUR 5,00 je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - gewandelt werden. Die Pflichtwandelanleihe ist mit einer Wandlungspflicht des jeweiligen Gläubigers zur Endfälligkeit ausgestattet.

Die von der DEMIRE AG am 22. Mai 2015 mit einer Laufzeit bis zum 22. Mai 2018 und einem Gesamtnennbetrag in Höhe von bis zu TEUR 15.000 platzierten Wandelschuldverschreibungen sind in 150 Schuldverschreibungen im Nennbetrag in Höhe von je TEUR 100 eingeteilt.

Im Einzelnen sind die Wandelschuldverschreibungen wie folgt ausgestattet:


―	Eingeteilt in bis zu 150 auf den Inhaber lautende, untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag in Höhe von je TEUR 100.
―	Die Inhaber der Schuldverschreibungen haben während der Laufzeit das Recht, jede Schuldverschreibung ganz, nicht jedoch teilweise in auf den Inhaber lautende Stammaktien (Stückaktien) mit einem zum Begebungstag auf eine Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 zu wandeln.
―	Der Wandlungspreis beträgt im Fall der wirksamen Ausübung des Wandlungsrechts - vorbehaltlich einer Anpassung aufgrund der in den Anleihebedingungen enthaltenen Anpassungsregelungen - EUR 5,00 je Inhaber-Stammaktie. Das Wandlungsverhältnis errechnet sich durch Division des Nennbetrags einer Schuldverschreibung durch den am Ausübungstag geltenden Wandlungspreis.
―	Die Schuldverschreibungen werden mit 2,75% p.a. verzinst, die Zinszahlung erfolgt jeweils vierteljährlich nachträglich am 22. März, 22. Juni, 22. September und 22. Dezember eines jeden Jahres während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen.

Die Schuldverschreibungen sind für die Inhaber der Schuldverschreibungen unter gewissen Voraussetzungen kündbar und in diesem Fall mit einer Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 15,00% auf den Nennbetrag zuzüglich der darauf bis zum Tag der tatsächlichen Rückzahlung aufgelaufenen Zinsen zur Rückzahlung fällig. Zu den Kündigungsgründen gehören die Nichterfüllung wesentlicher (Zahlungs-)Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen, die Nichterfüllung von Zahlungsverpflichtungen unter anderen Finanzverbindlichkeiten (Cross Default), Zahlungseinstellung und Eröffnung des Insolvenzverfahrens bei der Gesellschaft oder wesentlicher Tochtergesellschaften sowie das Unterschreiten einer Eigenkapitalquote in Höhe von 20% ab dem 31. Dezember 2016. In den Fällen eines Kontrollwechsels und einer Verschmelzung der Emittentin sind die Schuldverschreibungen kündbar und mit einer Vorfälligkeitsentschädigung in Höhe von 15% auf den Nennbetrag zuzüglich aufgelaufener und nicht gezahlter Zinsen vorzeitig rückzahlbar. Die Emittentin ist berechtigt, die Schuldverschreibungen vorzeitig zurückzuzahlen für den Fall, dass der Gesamtnennbetrag der ausstehenden Schuldverschreibungen unter 25% des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen fällt. In der Berichtsperiode sind keine Wandlungen erfolgt.

Der Eigenkapitalanteil der Pflichtwandelanleihe 2015/2018 wurde im IFRS-Konzernabschluss aufgrund seiner Ausgestaltung als bilanzielles Eigenkapitalinstrument in Höhe von TEUR 13.899 direkt im Eigenkapital der DEMIRE erfasst. Zusätzlich wurden latente Steueransprüche in Höhe von TEUR 48 erfolgsneutral gebildet. Der Effektivzins für den Fremdkapitalanteil in Höhe von TEUR 167 beträgt 7,48%.

Die Veränderungen der Finanzschulden ergeben sich aus folgenden Effekten:

scroll

in TEUR	FINANZSCHULDEN
31.12.2016	662.643
Einzahlung aus der Aufnahme von Finanzschulden	403.535
Auszahlungen aus der Tilgung von Finanzschulden	-370.881
Bewertungseffekte aus der Effektivzinsberechnung	152
Restamortisation von abgelösten Finanzschulden	-5.689
Zinsabgrenzungen	4.926
sonstige Bewertungseffekte	228
31.12.2017	694.914

Die Restamortisation resultiert aus zwei gegenläufigen Effekten. Ein negativer Effekt ergibt sich aus der restlichen Amortisation der bislang abgegrenzten Transaktionskosten in Höhe von TEUR 1.237 im Rahmen der durchgeführten Refinanzierungen.

Demgegenüber wirkt sich im Wesentlichen die Auflösung der stillen Lasten in Höhe von TEUR 6.926 bei der Ablösung der A + B Notes, welche im Rahmen der Erstkonsolidierung der Germavest Real Estate S.à r.l. gebildet wurden, positiv aus.

5.4 Sonstige langfristige Verbindlichkeiten

Die sonstigen langfristigen Verbindlichkeiten in Höhe von TEUR 39 (Vorjahr: TEUR 865) bestehen gegenüber ausgeschiedenen Minderheitsgesellschaftern von Tochterunternehmen. Die Veränderung im Vergleich zum Vorjahr resultiert aus der Umgliederung eines Teils der Verbindlichkeiten gegenüber ausgeschiedenen Minderheitsgesellschaftern in die kurzfristigen Verbindlichkeiten.

6. KURZFRISTIGE SCHULDEN

6.1 Rückstellungen

Für Verpflichtungen gegenüber Dritten, für die ein zukünftiger Ressourcenabfluss wahrscheinlich ist, wurden in der Berichtsperiode Rückstellungen passiviert. Der Wertansatz der Rückstellungen wird an jedem Bilanzstichtag überprüft.

Die DEMIRE geht davon aus, dass die Rückstellungen im folgenden Geschäftsjahr 2018 vollständig verbraucht werden, da diese ausschließlich kurzfristiger Natur sind.

Die Rückstellungen haben sich in der Berichtsperiode wie folgt entwickelt:

scroll

in TEUR	31.12.2016	INANSPRUCHNAHME	AUFLÖSUNG	ZUFÜHRUNGEN	31.12.2017
Personalkosten	931	-890	-9	851	883
Rückstellung für Bauinstandhaltung	800	-495	-305	133	133
Sonstige Rückstellungen	8	-6	-2	0	0
Gesamt	1.739	-1.341	-316	984	1.016

Die Rückstellungen für Personalkosten beinhalten im Wesentlichen Verpflichtungen für die erfolgsabhängige variable Vergütung des Vorstands sowie Verpflichtungen für variable Vergütungen des Personals.

6.2 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten

Verbindlichkeiten werden nach deren erstmaligem Ansatz zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet.

Zum Bilanzstichtag setzten sich die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten wie folgt zusammen:

scroll

in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	8.623	10.730
Abschluss- und Prüfungskosten	1.132	1.360
Verbindlichkeiten aus Umsatzsteuer	933	1.069
Verbindlichkeit gegenüber ausgeschiedenen Minderheitsgesellschaftern	669	1.171
Erhaltene Kautionen	591	567
Kaufpreisverbindlichkeit	362	725
Kreditorische Debitoren	293	312
Abgaben für Personal	156	329
Ausstehende Rechnungen	95	12
Vergütung Aufsichtsrat	0	317
Übrige	1.809	786
Gesamt	14.663	17.378

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von TEUR 8.623 (Vorjahr: TEUR 10.730) bestehen wie zum 31. Dezember 2016 zur Gänze gegenüber Dritten und sind in voller Höhe kurzfristig fällig.

Die Verbindlichkeiten für Abschluss- und Prüfungskosten umfassen die im Zusammenhang mit der Aufstellung, Prüfung und Veröffentlichung des Jahres- und Konzernabschlusses anfallenden Kosten.

Bei den Verbindlichkeiten gegenüber ausgeschiedenen Minderheitsgesellschaftern handelt es sich um Abfindungsverpflichtungen aufgrund erfolgter Kündigungen des Gesellschaftsverhältnisses.

6.3 Steuerschulden

Die laufenden Ertragsteuerschulden in Höhe von TEUR 2.559 (Vorjahr: TEUR 4.892) entfallen im Wesentlichen in Höhe von TEUR 778 (Vorjahr: TEUR 1.639) auf die Gewerbesteuer sowie in Höhe von TEUR 1.764 (Vorjahr: TEUR 3.073) auf die Körperschaftsteuer.

7. LEASINGVERHÄLTNISSE

7.1 Operating-Leasing-Verhältnisse - Konzern als Leasinggeber

Die Mindestleasingzahlungen beinhalten zu vereinnahmende Nettomieten bis zum vereinbarten Vertragsende bzw. zum frühestmöglichen Kündigungstermin des Leasingnehmers (Mieters), unabhängig davon, ob eine Kündigung oder Nichtinanspruchnahme einer Verlängerungsoption tatsächlich erwartet wird. In der Regel sind Mietverträge über festgelegte Mindestzeiträume bis zu zehn Jahren üblich. Dabei stehen den Mietern teilweise Verlängerungsoptionen zu. Vertragliche Mietanpassungsklauseln reduzieren in solchen Fällen regelmäßig das Marktrisiko einer längerfristigen Bindung. Im Falle der unbefristeten Mietverhältnisse wurde eine Restmietzeit von fünf Jahren nach dem fünften Jahr unterstellt. Bei den vermieteten Gewerbeimmobilien bestehen feststehende künftige Ansprüche auf Mindestleasingzahlungen aus langfristigen Operating-Leasing-Verhältnissen.

scroll

in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Innerhalb eines Jahres	68.436	67.987
Zwischen 1 und 5 Jahren	177.866	187.637
Nach mehr als fünf Jahren	92.658	128.405
Zukünftige Mieterträge gesamt	338.960	384.028

7.2 Operating-Leasing-Verhältnisse - Konzern als Leasingnehmer

Zum Bilanzstichtag bestanden folgende zukünftige Verpflichtungen aus Operating-Leasing-Verhältnissen:

scroll

MIET- UND LEASINGVERPFLICHTUNGEN FÜR FAHRZEUGE in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Innerhalb eines Jahres fällig	84	44
Fälligkeit zwischen 1 und 5 Jahren	60	126
Gesamt	144	170

scroll

MIET- UND LEASINGVERPFLICHTUNGEN FÜR BÜRORÄUMLICHKEITEN in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Innerhalb eines Jahres fällig	146	142
Fälligkeit zwischen 1 und 5 Jahren	415	545
Gesamt	561	687

scroll

SONSTIGE LEASINGVERPFLICHTUNGEN in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Innerhalb eines Jahres fällig	10	10
Fälligkeit zwischen 1 und 5 Jahren	21	31
Gesamt	31	41

Die Verpflichtungen aus Miet- und Leasingverträgen resultieren im Wesentlichen aus der Anmietung von Büroräumen im Rahmen von unbefristeten Operating-Leasing-Verhältnissen ohne Kaufoption.

In der Berichtsperiode wurden die folgenden Beträge als Aufwand aus Leasingverhältnissen erfasst:

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Fahrzeuge	253	61
Büroräumlichkeiten	132	96
Gesamt	385	157

8. HAFTUNGSVERHÄLTNISSE

Folgende Haftungsverhältnisse bestehen zum Bilanzstichtag für Sachverhalte, für die die DEMIRE AG und ihre Tochtergesellschaften Garantien zugunsten verschiedener Vertragspartner abgegeben haben.

Die Haftungsverhältnisse zum 31. Dezember 2017 bestehen aus Grundschulden nach §1191 BGB in Höhe von TEUR 290.337 (Vorjahr: TEUR 449.127). Der Haftungshöchstbetrag bei diesen Immobilien ist hierbei beschränkt auf den als Buchwert am Bilanzstichtag erfassten Betrag in Höhe von TEUR 290.337 (Vorjahr: TEUR 449.127). Im Berichtsjahr wurden diesbezüglich Grundschulden in Höhe von TEUR 173.820 aus dem Grundbuch ausgetragen.

Neben dem mit der SÜDWESTBANK AG, Stuttgart, am 8. April 2016 abgeschlossenen Kreditvertrag wurde eine Nachschussverpflichtungsvereinbarung mit gleichem Datum geschlossen. Diese bezieht sich auf die in dem Kreditvertrag genannte Pfändungsvereinbarung. Danach werden insgesamt 3.400.000 Aktien der Fair Value REIT-AG, die sich in den Wertpapierdepots der Tochtergesellschaften FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH&Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste GmbH), FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH&Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente GmbH) sowie FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH&Co. KG (vormals: FVR Beteiligungsgesellschaft Achte GmbH) befinden, als Sicherheit verpfändet. Sollte der Marktwert der verpfändeten Aktien einen Gesamtwert von TEUR 15.000 unterschreiten - das entspricht rund EUR 4,41 je Aktie -, verpflichtet sich die DEMIRE AG, dem Darlehensgeber zusätzliche Sicherheiten zu bestellen, bis die Deckungssumme von TEUR 15.000 wieder erreicht ist. Die DEMIRE AG rechnet nicht mit einer Inanspruchnahme aus den gewährten Sicherheiten, da der Aktienkurs der Fair Value REIT-AG seit 2015 deutlich über dem Wert von EUR 6,31 je Aktie (zum 31. Dezember 2017: EUR 8,30) notiert.

Nach Beendigung des am 30. Dezember 2015 mit der Signal Credit Opportunities (Lux) Investco II S.à r.l., Luxemburg, geschlossenen Darlehensvertrags hat die DEMIRE AG im 4. Quartal 2017 alle zugunsten der Darlehensgeberin bestellten Sicherheiten freigegeben bekommen.

Es bestehen zum Bilanzstichtag folgende Haftungsverhältnisse aus der Bestellung von Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten, die am Bilanzstichtag in Höhe von TEUR 940 (31. Dezember 2016: TEUR 20.049) gegenüber verbundenen Unternehmen valutieren:

Im Zusammenhang mit dem Bankdarlehen der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH von der Volksbank Mittweida vom 13. Mai 2015 ist die DEMIRE AG eine selbstschuldnerische Bürgschaft in Höhe von TEUR 940 eingegangen. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen aus dem Kreditvertrag können aufgrund der soliden Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH erfüllt werden. Aus diesem Grund wird die Wahrscheinlichkeit der Inanspruchnahme hieraus zum Bilanzstichtag als gering eingeschätzt. Die eingegangenen Verpflichtungen sind nicht zu passivieren, da die zugrundeliegenden Finanzverbindlichkeiten durch das verbundene Unternehmen voraussichtlich erfüllt werden und daher mit einer Inanspruchnahme nicht zu rechnen ist. Die Einschätzung des Risikos wurde auf Grundlage der Unternehmensplanung der TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH getroffen.

Der mit Datum vom 14. November 2016 aufgenommene Kontokorrentkredit bei Internationales Bankhaus Bodensee AG, Friedrichshafen, in Höhe von TEUR 10.000 wurde 2017 beendet. Die DEMIRE AG hatte in diesem Zusammenhang für ihre Tochtergesellschaft Hanse-Center Objektgesellschaft mbH Garantien für deren Verbindlichkeiten in Höhe von rund TEUR 19.109 per 31. Dezember 2016 übernommen. Diese sind ebenso wie eine diesbezügliche Patronatserklärung der DEMIRE AG obsolet geworden.

Darüber hinaus sind keine weiteren Haftungsverhältnisse zu vermerken.

9. SONSTIGE FINANZIELLE VERPFLICHTUNGEN

Zum Bilanzstichtag bestehen die folgenden sonstigen finanziellen Verpflichtungen:

scroll

VERPFLICHTUNGEN AUS FREMDVERWALTUNG VON LIEGENSCHAFTEN in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Innerhalb eines Jahres fällig	0	66
Fälligkeit zwischen 1 und 5 Jahren	0	0
Gesamt	0	66

Aus Kaufverträgen von Immobilien im Geschäftsjahr 2015, deren Vollzug zum Bilanzstichtag noch ausstand, resultieren zum 31. Dezember 2016 keine finanziellen Verpflichtungen.

Vertragliche Verpflichtungen bestehen für Um- und Ausbaumaßnahmen bei dem Immobilienobjekt in Eschborn. Diese sind im Umfang festgelegt. Die sich hieraus ergebenden Kosten stehen zum Bilanzstichtag noch nicht endgültig fest. Weitere vertragliche Verpflichtungen, als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien zu erwerben, zu erstellen oder zu entwickeln, oder solche für Reparaturen, Instandhaltung oder Verbesserungen bestehen nicht.

Das Bestellobligo aus in Auftrag gegebenen Instandhaltungen beläuft sich zum Bilanzstichtag auf TEUR 665 (Vorjahr: TEUR 1.314).

Zum Bilanzstichtag existieren keine Verpflichtungen zu künftigen Erbbauzinszahlungen aus langfristigen Erbbaurechtsverträgen.

F. KONZERN-SEGMENTBERICHTERSTATTUNG

Die Segmentierung der Konzernabschlussdaten erfolgt gemäß IFRS 8 entsprechend der internen Ausrichtung nach strategischen Geschäftsfeldern. Die dargestellten Segmentinformationen repräsentieren die an den Vorstand der DEMIRE AG zu berichtenden Informationen.

Der Konzern besteht aus den beiden berichtspflichtigen Segmenten "Bestandsportfolio" und "Fair Value REIT". Bei den betreffenden Immobilien steht eine nachhaltige Bewirtschaftung im Vordergrund. Diese Immobilien werden somit zur Erzielung von Mieteinnahmen und/oder zum Zweck der Wertsteigerung gehalten.

Das Segment "Bestandsportfolio" umfasst eine wesentliche Logistikimmobilie sowie sonstige Gewerbeimmobilien in Deutschland. Diese Immobilien sind in mehreren Tochtergesellschaften bilanziert, die jeweils einzeln als Geschäftssegmente qualifizieren. Aufgrund vergleichbarer wirtschaftlicher Merkmale (Art der Leistung, Art oder Gruppe der Kunden sowie Vertriebsmethoden) werden diese Tochtergesellschaften zu dem berichtspflichtigen Segment "Bestandsportfolio" zusammengefasst.

Das Segment "Fair Value REIT" umfasst Büro sowie Einzel- und Großhandelsimmobilien, die in Regionalzentren in Deutschland belegen sind. Diese Immobilien entfallen auf mehrere Tochtergesellschaften, wobei die Tochtergesellschaften jeweils einzeln als Geschäftssegment qualifizieren. Aufgrund vergleichbarer wirtschaftlicher Merkmale (Art der Leistung, Art oder Gruppe der Kunden sowie Vertriebsmethoden) werden diese Tochtergesellschaften zu dem berichtspflichtigen Segment "Fair Value REIT" zusammengefasst.

scroll

1.JANUAR 2017-31. DEZEMBER 2017 in TEUR	BESTANDSPORTFOLIO	FAIR VALUE REIT	ZENTRALBEREICHE/ SONSTIGES	KONZERN
Außenumsätze	73.750	42.580	400	116.730
Umsatzerlöse gesamt	73.750	42.580	400	116.730
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien	38.794	9.766	0	48.560
Sonstige Erträge	3.420	486	1.146	5.052
Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert	0	0	0	0
Gewinne aus at equity bewerteten Unternehmen	73	0	0	73
Unrealisierte Marktwertänderungen in at equity bewerteten Unternehmen	0	0	0	0
Segmenterlöse	116.037	52.832	1.546	170.415
Nettovermögen von veräußerten Immobiliengesellschaften	0	0	0	0
Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien	-13.268	-13.837	-340	-27.445
Sonstige Aufwendungen	-30.547	-15.055	-12.697	-58.229
Verluste aus at equity bewerteten Unternehmen	0	0	0	0
Segmentaufwendungen	-43.815	-28.892	-13.037	-85.745
EBIT	72.222	23.940	-11.491	84.671
Finanzerträge	116	406	418	940
Finanzierungsaufwendungen	-46.569	-11.403	-10	-57.982
Ertragsteuern	5.923	-2.285	-11.834	-8.197
Periodenergebnis	31.691	10.658	-22.917	19.432
Wesentliche zahlungsunwirksame Positionen	-51.049	-6.675	23.698	-34.026
Wertminderungen im Periodenergebnis	2.571	192	0	2.763

WEITERE INFORMATIONEN

scroll


SEGMENTVERMÖGEN	770.861	326.262	49.993	1.147.116
Davon Anteile an at equity bewerteten Unternehmen	84	0	116	200
Davon kurzfristige Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	315	0	4.869	5.184
Davon Steueransprüche	705	3	1.880	2.588
Davon zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	12.262	0	0	12.262
SEGMENTSCHULDEN	607.705	201.619	18.691	828.015
Davon langfristige Finanzschulden	554.962	110.805	0	665.767
Davon kurzfristige Finanzschulden	19.419	9.797	-69	29.147
Davon Steuerschulden	2.556	0	3	2.559

Das Segment Zentralbereiche/Sonstiges enthält vor allem die Aktivitäten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG in ihrer Funktion als Konzernholding und Dienstleister für die Tochtergesellschaften, zum Beispiel Risikomanagement, Finanzen und Controlling, Finanzierung, Recht, IT und Compliance.

Mit einem Kunden im Segment "Bestandsportfolio" wurden Umsatzerlöse von über 10% der Gesamtumsätze erzielt. Diese betrugen im Geschäftsjahr insgesamt TEUR 22.066 (Vorjahr: TEUR 22.320).

Die zahlungsunwirksamen Posten enthalten im Segment "Bestandsportfolio" im Wesentlichen Fair-Value-Anpassungen bei den als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien in Höhe von TEUR 38.794 (Vorjahr: TEUR 36.661) sowie Ertragsteuern in Höhe von TEUR -6.347 (Vorjahr: TEUR -7.623) und das Ergebnis nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen in Höhe von TEUR 73 (Vorjahr: TEUR -359).

Geschäftsvorfälle zwischen den Segmenten werden auf Basis fremdvergleichsfähiger Bedingungen abgewickelt.

scroll

1. JANUAR 2016 -31. DEZEMBER 2016 in TEUR	BESTANDSPORTFOLIO	FAIR VALUE REIT	ZENTRALBEREICHE/ SONSTIGES	KONZERN
Außenumsätze	66.226	47.857	7.471	121.554
Umsatzerlöse gesamt	66.226	47.857	7.471	121.554
Ergebnis aus der Fair-Value-Anpassung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien	36.661	1.753	0	38.414
Sonstige Erträge	4.129	597	824	5.550
Gewinn aus einem Erwerb zu einem Preis unter dem Marktwert	0	0	0	0
Gewinne aus at equity bewerteten Unternehmen	0	0	0	0
Unrealisierte Marktwertänderungen in at equity bewerteten Unternehmen	0	0	0	0
Segmenterlöse	107.015	50.207	8.296	165.518
Nettovermögen von veräußerten Immobiliengesellschaften	0	0	-3.510	-3.510
Aufwendungen aus der Veräußerung von Immobilien	-1.675	-19.328	0	-21.003
Sonstige Aufwendungen	-35.844	-14.735	-6.898	-57.477
Verluste aus at equity bewerteten Unternehmen	-3	0	-356	-359
Segmentaufwendungen	-37.522	-34.063	-10.764	-82.349
EBIT	69.493	16.144	-2.469	83.169
Finanzerträge	228	0	925	1.153
Finanzierungsaufwendungen	-19.199	-8.188	-16.973	-44.360
Ertragsteuern	-8.929	-3.721	338	-12.313
Periodenergebnis	41.593	4.235	-18.179	27.649
Wesentliche zahlungsunwirksame Positionen	-23.245	5.217	-4.617	-22.646
Wertminderungen im Periodenergebnis	955	12	1.091	2.058

WEITERE INFORMATIONEN

scroll


SEGMENTVERMÖGEN	741.379	329.596	23.031	1.094.005
Davon Anteile an at equity bewerteten Unternehmen	9	0	117	126
Davon kurzfristige Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	2.025	0	8.268	10.293
Davon Steueransprüche	80	5	726	811
Davon zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte	20.691	3.600	0	24.291
SEGMENTSCHULDEN	421.775	210.740	152.855	785.370
Davon langfristige Finanzschulden	362.696	122.796	135.996	621.488
Davon kurzfristige Finanzschulden	19.387	9.275	13.358	42.020
Davon Steuerschulden	4.710	0	182	4.892

G. SONSTIGE ANGABEN

1. FINANZINSTRUMENTE

Es wird grundsätzlich auf die Risikoberichterstattung im Konzernlagebericht der DEMIRE AG verwiesen.

Finanzrisikomanagement

Die sich für die DEMIRE im Rahmen der operativen Tätigkeit ergebenden Kreditrisiken sowie Risiken im Rahmen der Finanzierungstätigkeit werden vom Vorstand laufend überwacht und aktiv gesteuert. Aufgrund dieser Maßnahmen wurde der Konzernabschluss unter der Annahme der Unternehmensfortführung (Going Concern) aufgestellt.

Die finanziellen Vermögenswerte der DEMIRE umfassen im Wesentlichen Anteile und Ausleihungen an nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen, sonstige Ausleihungen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen, Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte und Bankguthaben. Die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen setzen sich überwiegend aus Mietforderungen zusammen. Potenzielle Zahlungsausfälle in diesem Zusammenhang werden berücksichtigt.

Die finanziellen Verbindlichkeiten der DEMIRE umfassen im Wesentlichen Anleihen, Bankdarlehen, sonstige Darlehen und Kontokorrentkredite sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen. Der Hauptzweck dieser finanziellen Verbindlichkeiten ist die Finanzierung der Geschäftstätigkeit der DEMIRE.

Durch ihre Geschäftstätigkeit ist die DEMIRE verschiedenen finanziellen Risiken ausgesetzt: dem Fremdwährungsrisiko, dem Zinsrisiko, dem Kreditrisiko und dem Liquiditätsrisiko. Das übergeordnete Risikomanagement konzentriert sich auf die laufende Identifizierung und das aktive Management der geschäftstypischen Risiken. Risiken innerhalb bestimmter Bandbreiten, denen entsprechende Renditechancen gegenüberstehen, werden dabei akzeptiert. Ziel ist es, Spitzenrisiken zu begrenzen, um den Fortbestand der DEMIRE nicht zu gefährden.

Der Vorstand identifiziert, bewertet und sichert finanzielle Risiken in enger Zusammenarbeit mit dem Risikoverantwortlichen und in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der DEMIRE AG.

Im Konzernkreis bestehen Kreditverträge, für die vonseiten des Kreditgebers bestimmte Kreditvorgaben im Hinblick auf einzuhaltende Auflagen (Financial Covenants) bestehen, die bei Nichteinhaltung zu außerordentlichen Kündigungen durch den Kreditgeber führen könnten. Bei den Financial Covenants handelt es sich um Finanzkennzahlen, insbesondere den Schuldendienstdeckungsgrad ("Debt-Service Coverage Ratio" - DSCR), den Zinsdienstdeckungsgrad ("Interest Cover Ratio" - ICR) sowie die Verschuldungsquote ("Loan to Value" - LTV) der jeweiligen Immobilienportfolios. Die Berechnung erfolgt gemäß dem Darlehensvertrag nach Vorgabe der Gläubiger. Die Überwachung, Einhaltung und das Reporting der Financial Covenants, die in den Darlehensverträgen der finanzierten Immobilien aufgeführt sind, erfolgen durch das Management, Treasury und das Portfolio Management der DEMIRE. Je nach Finanzierung werden die Financial Covenants quartalsweise, halbjährlich oder jährlich im Rahmen einer entsprechenden Berichterstattung an die Gläubiger übermittelt bzw. werden die zugrunde liegenden betriebswirtschaftlichen Kennzahlen dem Gläubiger zur Verfügung gestellt. Sofern die vorgegebenen Werte der Financial Covenants nicht eingehalten werden, besitzt der Gläubiger das Recht, zusätzliche Sicherheiten von der DEMIRE zu verlangen. Die Darlehen befinden sich dann im "Default". Hält der Default länger an und kann dauerhaft nicht behoben werden, besitzt der Gläubiger ein Sonderkündigungsrecht.

Alle Finanzierungsverpflichtungen, einschließlich der Kreditklauseln (Financial Covenants), wurden in der Berichtsperiode eingehalten (siehe Note E.5.3).

Fremdwährungsrisiko

Für das bestehende Portfolio an Gewerbeimmobilien in Deutschland bestehen keinerlei Fremdwährungsrisiken, da sämtliche Geschäftsvorfälle in Euro abgewickelt werden.

Zinsrisiko

Zur Finanzierung deutscher Gewerbeimmobilien setzt die DEMIRE in branchenüblichem Umfang Fremdkapital ein. Hierbei handelt es sich sowohl um Darlehen mit fester Verzinsung als auch um handelbare Instrumente, die Wandlungsoptionen in Aktien der Gesellschaft und der Fair Value REIT-AG enthalten.

Zinsänderungsrisiken bezüglich Cashflows bestehen bezüglich der auf Tagesgeldkonten angelegten flüssigen Mittel sowie der variablen Fremdkapitalzinsen. Negative Auswirkungen von Zinsänderungen sind auf Dauer nicht in wesentlichem Maße zu erwarten, da die flüssigen Mittel lediglich bis zur Vornahme von Investitionen in der zum Bilanzstichtag bestehenden wesentlichen Höhe zur Verfügung stehen und nach den Planungen anschließend in Projekten gebunden sein werden.

Die Aktivitäten der DEMIRE-Konzerngesellschaften sind im Wesentlichen finanziellen Risiken aus Änderungen von Zinssätzen ausgesetzt. Aus diesem Grund schließt die DEMIRE auch derivative Finanzinstrumente ab, um bestehende Zinsänderungsrisiken zu steuern. Es werden Zinsswaps eingesetzt, die das Zinsänderungsrisiko bei steigenden Zinssätzen minimieren.

Zum Bilanzstichtag bestehen Zinssicherungsgeschäfte in Form abgeschlossener Zinsderivate mit einem Nominalvolumen in Höhe von insgesamt TEUR 0 (Vorjahr: TEUR 32.650). Diese weisen zum 31. Dezember 2017 einen Marktwert in Höhe von TEUR 0 (Vorjahr: TEUR -874) auf.

Die DEMIRE setzt zur Finanzierung der Immobilienobjekte Fremdkapital, zum Teil mit variabler Verzinsung, ein. Die DEMIRE ist damit einem Zinsänderungsrisiko ausgesetzt, da Erhöhungen des Zinsniveaus die Finanzierungskosten erhöhen. Eine Vielzahl der Darlehen mit variablen Zinsen wurde im Geschäftsjahr 2017 im Zuge der Ausgabe der Unternehmensanleihe 2017/2022 abgelöst.

Die nachfolgende Tabelle unterstellt eine Veränderung des Zinsniveaus von + 100 Basispunkten bzw. -100 Basispunkten. Unter Beibehaltung aller übrigen Parameter würde eine Erhöhung bzw. Verringerung der Zinsaufwendungen der Gesellschaft zu folgenden Zinsaufwendungen führen:

scroll

ZINSSENSITIVITÄTSMESSUNG in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Zinsaufwand/Nominalzinsaufwand aus Darlehen mit variabler Verzinsung	888	4.725
Erhöhung des Zinsaufwands bei einem fiktiven Anstieg der variablen Zinsen um 100 Basispunkte	421	1.046
Reduzierung des Zinsaufwands bei einem fiktiven Rückgang der variablen Zinsen um 100 Basispunkte	-421	-1.046

Da bei niedrigen Zinsen die Transaktionspreise für Immobilien steigen, hat das Zinsniveau zudem Auswirkungen auf die Einstandspreise neu erworbener Immobilien. Außerdem spielt das Zinsniveau bei der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien eine nicht unerhebliche Rolle.

Eine Evaluierung der Zinspolitik erfolgt in regelmäßigen Abständen und in enger Abstimmung mit dem Aufsichtsrat der DEMIRE AG.

Kreditrisiko

Die ausgewiesenen Finanzinstrumente stellen gleichzeitig das maximale Bonitäts- und Ausfallsrisiko dar. Im Rahmen des konzerneinheitlichen Risikomanagements wird das Kontrahentenrisiko einheitlich bewertet und überwacht. Ziel ist es, das Ausfallsrisiko zu minimieren. Das Kontrahentenrisiko wird nicht versichert. Bei der DEMIRE bestehen grundsätzlich keine signifikanten Konzentrationen von Kreditrisiken. Bezüglich einer Analyse der wertberichtigten Forderungen wird auf Note E.2.2 verwiesen.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko wurde in der Anfangsphase der DEMIRE AG vor allem über die Haltung einer Liquiditätsreserve in Form von jederzeit verfügbaren Bankguthaben sowie in eingeschränktem Maße auch durch abrufbare Kreditlinien gesteuert. In der heutigen Situation ist die Abhängigkeit der Liquiditätssituation von Rückflüssen aus Verwertungen sowie von geplanten Prolongationen fälliger Darlehen deutlich erhöht. Es bestehen grundsätzlich keine wesentlichen Konzentrationen von Liquiditätsrisiken.

Weitere Angaben zum Risikomanagement und zu finanziellen Risiken werden im Risikobericht des Konzernlageberichts offengelegt.

Kapitalmanagement und -steuerung

Vorrangiges Ziel der Kapitalsteuerung des Konzerns ist es, sicherzustellen, dass auch in Zukunft die Schuldentilgungsfähigkeit und die finanzielle Substanz der DEMIRE erhalten bleiben. Die Kapitalstruktur wird nach ökonomischen und regulatorischen Vorgaben gesteuert. Die Kapitalsteuerung wird seitens der DEMIRE durch Dividenden und/oder Finanzierungen erfolgen. Die DEMIRE strebt eine dem Geschäftsrisiko angemessene Kapitalstruktur an und unterliegt dabei auch den Mindestkapitalanforderungen des Aktiengesetzes, deren Einhaltung durch den Vorstand der DEMIRE AG überwacht wird. Die Anforderungen wurden sowohl im Berichtsjahr als auch im Vorjahr erfüllt.

Die DEMIRE überwacht ihr Kapital anhand der Eigenkapitalquote (IFRS sowie EPRA-NAV), die auch eine wichtige Kennziffer für Investoren, Analysten und Banken darstellt. Für ausführliche Erläuterungen diesbezüglich wird auf den Konzernlagebericht verwiesen.

Zusätzliche Angaben zu Finanzinstrumenten

Finanzielle Vermögenswerte und Finanzschulden werden zum Zugangszeitpunkt entsprechend den Kategorien des IAS 39 klassifiziert und bilanziert.

Finanzielle Vermögenswerte werden von DEMIRE entweder klassifiziert als


―	finanzielle Vermögenswerte, die erfolgswirksam zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden;
―	Kredite und Forderungen;
―	zur Veräußerung verfügbare Finanzinvestitionen oder
―	derivative Finanzinstrumente, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen.

Finanzielle Schulden werden von DEMIRE entweder klassifiziert als


―	sonstige finanzielle Schulden, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bewertet werden;
―	finanzielle Schulden, die zum beizulegenden Zeitwert bewertet werden, oder
―	derivative finanzielle Schulden, die die Voraussetzungen eines effektiven Sicherungsgeschäfts erfüllen.

Die Gesellschaft hält im Wesentlichen Finanzinstrumente der Kategorien Kredite und Forderungen und finanzielle Schulden, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden. Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten werden erstmals in der Konzern-Bilanz angesetzt, wenn ein Konzernunternehmen Vertragspartei eines Finanzinstruments wird. Der erstmalige Ansatz eines Finanzinstruments erfolgt zum beizulegenden Zeitwert unter Einbeziehung etwaiger Transaktionskosten.

Kredite und Forderungen (Loans and Receivables) enthalten nicht derivative finanzielle Vermögenswerte mit festen oder bestimmbaren Zahlungen, die nicht an einem aktiven Markt notiert sind. Zum Zeitpunkt der Erstbewertung werden Kredite und Forderungen unter Einbeziehung etwaiger Transaktionskosten zum beizulegenden Zeitwert bewertet. In der Folge werden diese zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Anwendung der Effektivzinsmethode und abzüglich etwaiger Wertminderungen bewertet. Langfristige unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen werden mit dem Barwert angesetzt. Die DEMIRE klassifiziert Ausleihungen an nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen, Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen (mit Ausnahme von Forderungen aus Ertragsteuern und Umsatzsteuerforderungen) sowie Finanzforderungen in die Kategorie Kredite und Forderungen.

Die gemäß IFRS 7 geforderte Klassifizierung der Finanzinstrumente folgt den jeweiligen Posten der Konzern-Bilanz. Die nachfolgenden Tabellen beinhalten die Buchwerte, Wertansätze und die beizulegenden Zeitwerte der finanziellen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten für jede einzelne Kategorie von Finanzinstrumenten und leiten diese Werte auf die Bewertungskategorien des IAS 39 zum Bilanzstichtag und zum Bilanzstichtag des Vorjahres über. Die für die DEMIRE gemäß IAS 39 maßgeblichen Bewertungskategorien sind die Kategorien Available-for-Sale Financial Assets (AfS), Loans and Receivables (LaR), Amortised Cost (AmC) und Held for Trading (HfT).

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten (Other Liabilities) sind nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten, deren Folgebewertung zu fortgeführten Anschaffungskosten erfolgt. Unterschiedsbeträge aus dem vereinnahmten Betrag und dem erwarteten Rückzahlungsbetrag werden über die Laufzeit verteilt in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Die DEMIRE ordnet dieser Kategorie Finanzschulden sowie Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten zu.

scroll

31. DEZEMBER 2017			WERTANSATZ NACH IAS 39
in TEUR	BEWERTUNGSKATEGORIE	BUCHWERT	FAIR VALUE ERFOLGSWIRKSAM	FORTGEFÜHRTE ANSCHAFFUNGSKOSTEN	FAIR VALUE
---	---	---	---	---	---
Anteile an at equity bewerteten Unternehmen	n/a	200	0	200	200
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	LaR	1.990	0	1.990	1.990
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	LaR	18.577	0	18.577	18.577
Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	LaR	5.184	0	5.184	5.184
Zahlungsmittel	LaR	73.874	0	73.874	73.874
Wandelschuldverschreibungen	AmC	10.660	0	10.660	60.148
Anleihen	AmC	392.532	0	392.532	409.374
Finanzverbindlichkeiten (Fair Value REIT)	AmC	120.641	0	120.641	122.377
Sonstige langfristige Finanzschulden	AmC	163.985	0	163.985	163.985
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	AmC	14.702	0	14.702	14.702
Kurzfristige Finanzschulden	AmC	7.136	0	7.136	7.136
Ausgleichszahlungen an Minderheitsgesellschafter	AFV	7.778	7.778	0	7.778
Wert je Bewertungskategorie
	LaR	99.625	0	99.625	99.625
	AmC	709.656	0	709.656	777.772
	AFV	7.778	7.778	0	7.778

AfS: Available-for-Sale Financial Assets (zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte)

LaR: Loans and Receivables (Kredite und Forderungen)

AmC: Amortised Cost (finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden)

HfT: Held for Trading (als zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte)

AFV: At Fair Value through profit or loss

n / a: nicht anwendbar

scroll

31. DEZEMBER 2016			WERTANSATZ NACH IAS 39
in TEUR	BEWERTUNGSKATEGORIE	BUCHWERT	FAIR VALUE ERFOLGSWIRKSAM	FORTGEFÜHRTE ANSCHAFFUNGSKOSTEN	FAIR VALUE
---	---	---	---	---	---
Anteile an at equity bewerteten Unternehmen	n/a	126	0	126	126
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	LaR	11.328	0	11.328	11.328
Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen	LaR	0	0	0	0
Sonstige Ausleihungen	LaR	0	0	0	0
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	LaR	23.614	0	23.614	23.614
Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	LaR / HfT	10.293	2.653	7.640	10.293
Zahlungsmittel	LaR	31.289	0	31.289	31.289
Wandelschuldverschreibungen	AmC	10.947	0	10.947	52.233
Anleihen	AmC	97.650	0	97.650	103.000
A- / B-Notes (Germavest)	AmC	99.308	0	99.308	103.124
Finanzverbindlichkeiten (Fair Value REIT)	AmC	123.289	0	123.289	143.620
Sonstige langfristige Finanzschulden	AmC	290.294	0	290.294	289.801
Zinsswaps	HfT	874	874	0	874
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	AmC	17.378	0	17.378	17.378
Kurzfristige Finanzschulden	AmC	42.020	0	42.020	42.020
Wert je Bewertungskategorie
	LaR	76.524	2.653	73.871	76.524
	AmC	557.597	0	458.289	504.432
	Hft	874	874	0	874

AfS: Available-for-Sale Financial Assets (zur Veräußerung verfügbare finanzielle Vermögenswerte)

LaR: Loans and Receivables (Kredite und Forderungen)

AmC: Amortised Cost (finanzielle Verbindlichkeiten, die zu fortgeführten Anschaffungskosten bilanziert werden)

HfT: Held for Trading (als zu Handelszwecken gehaltene finanzielle Vermögenswerte)

AFV: At Fair Value through profit or loss

n / a: nicht anwendbar

Aufgrund der kurzen Laufzeit der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente, Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie der sonstigen kurzfristigen Forderungen und Verbindlichkeiten wird angenommen, dass der jeweilige beizulegende Zeitwert dem Buchwert entspricht.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Bemessungshierarchie, Bewertungsverfahren und wesentlichen Inputfaktoren für die Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte der verschiedenen Bewertungskategorien finanzieller Vermögenswerte und Schulden dar.

scroll

ART	HIERARCHIE	BEWERTUNGSVERFAHREN UND WESENTLICHE INPUTFAKTOREN
Als Finanzinvestitionen gehaltene Immobilien	Stufe 3	Künftig erwartete Zahlungsmittelüberschüsse eines Objekts unter Anwendung eines marktgerechten, objektspezifischen Diskontierungssatzes
Anteile an at equity bewerteten Unternehmen	Stufe 2	Abgezinste Cashflows aus der fortgesetzten Nutzung eines Vermögenswerts auf Basis von am Bewertungsstichtag am Markt beobachtbaren Zinsstrukturkurven
Ausleihungen an at equity bewertete Unternehmen (festverzinslich)	Stufe 2	Abgezinste Cashflows auf Basis von am Bewertungsstichtag am Markt beobachtbaren Zinsstrukturkurven
Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	Stufe 3	Abgezinste Cashflows auf Basis von am Bewertungsstichtag am Markt nicht beobachtbaren Inputfaktoren
Langfristige Finanzschulden	Stufe 3	Abgezinste Cashflows auf Basis von am Bewertungsstichtag am Markt nicht beobachtbaren Inputfaktoren
Derivate	Stufe 2	Zinskurven, Credit Spreads, Indizes
Börsennotierte Wandelschuldverschreibungen	Stufe 1	Notierte Geldkurse an einem aktiven Markt
Börsennotierte Anleihen	Stufe 1	Notierte Geldkurse an einem aktiven Markt

Für alle kurzfristigen Finanzinstrumente wird gemäß IFRS 7.29 unterstellt, dass der Buchwert dem Fair Value entspricht.

Das maximale Ausfallrisiko wird durch die fortgeführten Buchwerte der in der Bilanz angesetzten Forderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte wiedergegeben.

In der folgenden Tabelle sind die zukünftigen Zahlungsausgänge für Zinsen und Tilgungen der Nominalverpflichtungen aus Finanzschulden dargestellt:

scroll

in TEUR	2018	2019	2020	2021	2022	NACH DEM 31.12.2022
Schuldverschreibungen	22.828*	11.500	11.500	11.500	411.500	0
Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	8.273	8.230	17.162	7.408	141.686	11.142
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	14.663	0	0	0	0	0
Summe gesamt	45.765	19.730	28.662	18.908	553.186	11.142

* Bei einer unterstellten Wandlung der Wandelschuldverschreibung 2013 / 2018 würde sich ein Auszahlungsbetrag 2018 in Höhe von TEUR 12.190 ergeben.

In Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen 2013 / 2018 sowie die Pflichtwandelanleihe 2015 / 2018 wird unterstellt, dass bis zur Fälligkeit keine Wandlung erfolgt.

2. ANGABEN ÜBER BEZIEHUNGEN ZU NAHESTEHENDEN UNTERNEHMENUND PERSONEN

Nahestehende Unternehmen und Personen

Als nahestehende Unternehmen und Personen werden Unternehmen und Personen betrachtet, die über die Möglichkeit verfügen, die DEMIRE und ihre Tochtergesellschaften zu beherrschen oder einen maßgeblichen Einfluss auf deren Finanz- und Geschäftspolitik auszuüben. Bei der Bestimmung des maßgeblichen Einflusses, den nahestehende Unternehmen und Personen auf die Finanz- und Geschäftspolitik haben, wurden die bestehenden Beherrschungsverhältnisse berücksichtigt.

Zum Kreis der nahestehenden Unternehmen gehören neben den im Konzernabschluss vollkonsolidierten Tochtergesellschaften auch die nach der Equity-Methode bilanzierten Gemeinschaftsunternehmen und assoziierten Unternehmen.

Darüber hinaus sind aufgrund eines maßgeblichen Einflusses folgende Personen in Schlüsselpositionen des Mutterunternehmens nahestehend im Sinne des IAS 24:


―	Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG (siehe Note G.4.a.) und deren nahe Angehörige sowie
―	Mitglieder des Aufsichtsrats der DEMIRE AG (siehe Note G.4.b.) und deren nahe Angehörige.

Rechtsgeschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen wurden im Berichtsjahr ausschließlich zu marktüblichen Konditionen abgewickelt.

Die zwischen der DEMIRE AG und Tochterunternehmen durchgeführten Rechtsgeschäfte, Erträge und Bezüge von Dienstleistungen wurden wie unter fremden Dritten abgerechnet, im Rahmen der Konsolidierung eliminiert und folglich auch nicht im Konzern-Anhang erläutert.

Darüber hinaus wurden von der PRAEDIA GmbH Leistungen in Höhe von TEUR 95 (Vorjahr: TEUR 114) an eine im Eigentum eines Vorstands stehende Gesellschaft zu marktüblichen Konditionen erbracht.

Gegenüber assoziierten Unternehmen bestehen die folgenden Salden:

scroll

in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	294	0

Bezüglich der Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerte wird auf die Erläuterungen in Note E.2.3 verwiesen.

Für die Forderungen gegenüber assoziierten Unternehmen und Gemeinschaftsunternehmen existieren keine Sicherheiten.

Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber assoziierten Unternehmen:

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	294	116

Volumen der Geschäftsvorfälle gegenüber Gemeinschaftsunternehmen:

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Ausleihungen an nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen	0	553
Finanzforderungen und sonstige finanzielle Vermögenswerte	0	480

Die Geschäftsvorfälle aus Finanzforderungen und sonstigen finanziellen Vermögenswerten resultierten aus der Tilgung gewährter Darlehen. Der Abgang von Ausleihungen an nach der Equity-Methode bewertete Unternehmen resultiert aus Abtretung dieser im Zuge der Veräußerung der nach der Equity-Methode bewerteten Unternehmen (Note B).

3. HONORAR DES ABSCHLUSSPRÜFERS

Das in der Berichtsperiode berechnete Gesamthonorar des Konzernabschlussprüfers Ernst&Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt am Main, in Bezug auf die Teilkonzerne DEMIRE und Fair Value REIT setzt sich wie folgt zusammen (Beträge inklusive Umsatzsteuer):

scroll

in TEUR	01.01.2017 -31.12.2017	01.01.2016 -31.12.2016
Abschlussprüfungsleistungen	381	282
Andere Bestätigungsleistungen	1.103	219
Steuerberatungsleistungen	0	0
Sonstige Leistungen	106	0
	1.590	501

4. VORSTAND, AUFSICHTSRAT UND MITARBEITER

a. Vorstand

Gemäß der Satzung der DEMIRE AG leitet der Vorstand die Geschäfte in eigener Verantwortung.

Mitglieder des Vorstands waren im abgelaufenen Geschäftsjahr:


―	Herr Ralf Kind, CEO/CFO (seit 1. März 2017 CFO und seit 16. November 2017 CEO);
―	Herr Hon.-Prof. Andreas Steyer, CEO (bis 30. Juni 2017);
―	Herr Markus Drews, CEO/COO (bis 30. Juni COO, CEO ab 1. Juli 2017 bis 15. November 2017).

Für das Geschäftsjahr 2017 wurden für den Vorstand der DEMIRE AG erfolgsabhängige Vergütungen in Höhe von TEUR 879 (Vorjahr: TEUR 531), erfolgsunabhängige Bezüge in Höhe von TEUR 1.563 (Vorjahr: TEUR 914) sowie anteilsbasierte Vergütungen in Höhe von TEUR 350 (Vorjahr: TEUR 475) erfasst.

Es wird an dieser Stelle auf die Ausführungen im Vergütungsbericht des zusammengefassten Konzernlageberichts und im Lagebericht für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG verwiesen.

Den Mitgliedern des Vorstands wurden keine Kredite oder Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Vorstands eingegangen.

b. Aufsichtsrat

Die Aufsichtsratsmitglieder der DEMIRE AG, deren ausgeübte Berufe und erhaltene Aufsichtsratsvergütungen für das abgelaufene Geschäftsjahr sind der nachstehenden Tabelle zu entnehmen.

scroll

NAME	FUNKTION	BERUF	ZEITRAUM	2017	2016
Prof. Dr. Hermann Anton Wagner	Vorsitzender	Wirtschaftsprüfer und Steuerberater	seit 17. April 2013	90	135
Diplom-Volkswirt Frank Hölzle	stellvertretender Vorsitzender	Geschäftsführer	seit 14. Februar 2017	50	0
Dr. Thomas Wetzel	Mitglied	Rechtsanwalt	seit 14. Februar 2017	25	0
Dr. Peter Maser	stellvertretender Vorsitzender	Rechtsanwalt	vom 12. Januar 2015 bis 13. Februar 2017	10	90
Günther Walcher	Mitglied	Unternehmer	vom 23. Oktober 2013 bis 23. Januar 2017	5	45
Gesamt				180	270

Darüber hinaus wurden den Aufsichtsratsmitgliedern Reisekosten in Höhe von insgesamt TEUR 5 (Vorjahr: TEUR 8) erstattet.

Pensionsverpflichtungen und langfristig zu gewährende Bezüge für aktive bzw. ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglieder bestanden zum 31. Dezember 2017 nicht.

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wurden keine Kredite und Vorschüsse gewährt; ebenso wurden keine Haftungsverhältnisse zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eingegangen.

c. Mitarbeiter

Die Anzahl der beschäftigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter ist der nachstehenden Tabelle zu entnehmen:

scroll

in TEUR	31.12.2017	31.12.2016
Mitglieder des Vorstands	1	2
Fest angestellte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter	96	77
Auszubildende	0	1
Gesamt	97	80

Die durchschnittliche Mitarbeiterzahl belief sich im Geschäftsjahr 2017 auf 83 (Vorjahr: 69) Mitarbeiter. Von den 96 fest angestellten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern entfallen sechs bzw. durchschnittlich drei Mitarbeiter innen und Mitarbeiter auf die aus Wesentlichkeitsgründen nicht konsolidierte Gesellschaft PANACEA Property GmbH. Die PANACEA Property GmbH ist für den Konzernzwischenabschluss nach IFRS von untergeordneter Bedeutung und wurde daher aus Wesentlichkeitsgründen nicht in den IFRS-Konzernabschluss zum 31. Dezember 2017 einbezogen.

d. Anteilsbasierte Vergütung

Im Geschäftsjahr 2015 wurden aktienbasierte Vergütungen in Form von Bezugsrechten (Aktienoptionen) an den Vorstand der DEMIRE AG sowie an einen ausgewählten Personenkreis innerhalb des DEMIRE-Konzerns ausgegeben. Bei dem Aktienoptionsprogramm handelt es sich im Grundsatz um einen Optionsplan, der mit Eigenkapitalinstrumenten erfüllt wird (Equity-settled Share Option Plan). Der Optionsplan sieht ausschließlich die Möglichkeit vor, das Aktienoptionsprogramm in Aktien der DEMIRE AG zu erfüllen. Die Bilanzierung der ausgegebenen aktienkursorientierten Vergütungen erfolgt im Einklang mit IFRS 2.

Die Aufwendungen, die aufgrund der Ausgabe der Aktienoptionen entstehen, werden mit dem beizulegenden Zeitwert der gewährten Aktienoptionen zum Zeitpunkt ihrer Gewährung bewertet. Der beizulegende Zeitwert wurde unter Anwendung allgemein anerkannter Optionspreismodelle ermittelt. Die Aufwendungen aus der Ausgabe von Aktienoptionen werden bei gleichzeitiger entsprechender Erhöhung des Eigenkapitals, in diesem Fall der Kapitalrücklage, über den Zeitraum erfasst, in dem die Leistungsbedingungen erfüllt werden. Dieser sogenannte "Erdienungszeitraum" endet zu dem Zeitpunkt, zu dem die betreffende Person des begünstigten Personenkreises unwiderruflich bezugsberechtigt wird. Die an jedem Bilanzstichtag ausgewiesenen kumulierten Aufwendungen aus der Gewährung der Eigenkapitalinstrumente reflektieren den bereits abgelaufenen Teil des Erdienungszeitraums sowie die Anzahl der Eigenkapitalinstrumente, die nach der bestmöglichen Schätzung mit Ablauf des Erdienungszeitraums tatsächlich ausübbar werden. Der Betrag, der in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung erfasst wird, spiegelt die Entwicklung der zu Beginn und am Ende der Berichtsperiode erfassten kumulierten Aufwendungen wider.

Der Verwässerungseffekt der ausstehenden Aktienoptionen wird im Rahmen der Berechnung des Ergebnisses je Aktie als zusätzliche Verwässerung berücksichtigt, sofern sich aus der Ausgabe der Aktienoptionen und den diesen zugrunde liegenden Konditionen eine rechnerische Verwässerung für die bestehenden Aktionäre ergibt.

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Dezember 2015 ("Ausgabezeitraum") nach näherer Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen im Rahmen des Aktienoptionsplans 2015 bis zu 1.000.000 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der DEMIRE AG mit einer Wartezeit von vier Jahren und einer Ausübungszeit von weiteren fünf Jahren ("Ausübungszeitraum") auszugeben mit der Maßgabe, dass jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer Aktie der Gesellschaft gewährt. Zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft gilt diese Ermächtigung allein für den Aufsichtsrat.

Der Kreis der Berechtigten und der Umfang der ihnen jeweils zum Bezug anzubietenden Aktienoptionen werden durch den Vorstand der DEMIRE AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Sofern Mitglieder des Vorstands der DEMIRE AG Aktienoptionen erhalten sollen, obliegen diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionen dem Aufsichtsrat.

Es durften ausgegeben werden


―	an Mitglieder des Vorstands insgesamt bis zu 800.000 Aktienoptionen (80%),
―	an ausgewählte Mitarbeiter der DEMIRE AG, Geschäftsführer oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften insgesamt bis zu 200.000 Aktienoptionen (20%).

Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmals nach Ablauf der gesetzlichen Wartezeit von vier Jahren gemäß §193 Abs. 2 Nr. 4 AktG ausgeübt werden. Diese beginnt nach Ausgabe der jeweiligen Aktienoptionen (Tag der Annahme der Zeichnungserklärung des Berechtigten durch DEMIRE AG oder das von ihr für die Abwicklung eingeschaltete Kreditinstitut).

Der jeweils festzusetzende Ausübungspreis für eine Aktie der DEMIRE AG bei Ausübung der Aktienoptionsrechte entspricht mindestens 100% des Basispreises. Basispreis ist der Börsenkurs der Aktien der DEMIRE AG zum Zeitpunkt der Beschlussfassung des Vorstands, im Fall der Ausgabe von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch den Aufsichtsrat über die Ausgabe von Aktienoptionsrechten. Maßgeblicher Börsenkurs ist der Durchschnittswert der Schlusskurse der Aktien der DEMIRE AG an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung über die Ausgabe der Aktienoptionen.

Voraussetzung für die Ausübung der Bezugsrechte ist, dass der Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel (oder in einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an dem der Ausübung des Bezugsrechts vorhergehenden Börsenhandelstag mindestens 10% höher ist als der Basispreis.

Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 geregelt. Der "Aktionsoptionsplan 2015" ist danach als anteilsbasierte Vergütung mit Ausgleich durch Eigenkapitalinstrumente (Equity-Settled Share-based Payments) zu klassifizieren. In diesem Fall ist der durch die Aktienoptionen insgesamt verursachte Personalaufwand vom Zusagezeitpunkt (Grant Date) über die vierjährige Sperrfrist (Vesting Condition) zu verteilen. Der Zusagezeitpunkt (Grant Date) ist bei der DEMIRE AG der Tag der Genehmigung durch den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat.

Der nach dem Black-Scholes-Modell ermittelte Wert der Vergütung realer Aktienoptionen bestimmt sich gemäß IFRS 2.10 nach dem beizulegenden Zeitwert (Fair Value) der Aktienoptionen zum Zusagezeitpunkt (Grant Date). Für die DEMIRE AG ist dies der Tag der Ausgabe der Aktienoptionen (7. April 2015 und 9. Dezember 2015).

Für die Bilanzierung des aktienbasierten Vergütungsprogramms sind folgende Ausübungsbedingungen (Vesting Conditions) relevant:

―

Die Sperrfrist von vier Jahren entspricht einer sogenannten Dienstbedingung (Service Condition), da lediglich die Ableistung einer bestimmten Dienstzeit im Unternehmen gefordert wird.

―

Die Ausübungsvoraussetzung eines am Börsenhandelstag vor der Ausübung den Basispreis um mindestens 10% übersteigenden Schlussbörsenkurses ist als sogenannte Leistungsbedingung (Performance Condition) zu klassifizieren, da die Erfüllung der Bedingung an ein Erfolgsziel geknüpft ist. Innerhalb der Leistungsbedingungen ist nochmals zwischen marktabhängigen (Market Conditions) und nicht marktabhängigen Bedingungen (Non-Market Conditions) zu unterscheiden. Bei der DEMIRE AG ist die Ausübungsvoraussetzung als marktabhängige Leistungsbedingung (Market Performance Condition) einzustufen, da sie explizit im Zusammenhang mit dem Börsenkurs des Unternehmens steht. Eine solche marktabhängige Leistungsbedingung fließt ausschließlich zum Zusagezeitpunkt (Grant Date) über ein Wahrscheinlichkeitskalkül in die Bewertung der Aktienoption ein.

In den Vorjahresberichtsperioden wurden insgesamt 1.000.000 Aktienoptionen zugeteilt. In einer ersten Tranche wurden 800.000 Aktienoptionen für die Mitglieder des Vorstands sowie 160.000 Aktienoptionen für ausgewählte Mitarbeiter der DEMIRE AG oder Mitarbeiter von Konzerngesellschaften ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die erste Tranche EUR 2,74. Im vierten Quartal wurden, bereinigt um jene Aktienoptionen, die von ausgeschiedenen Mitarbeitern zurückgegeben wurden (20.000 Aktienoptionen), insgesamt 60.000 in einer zweiten Tranche neu ausgegeben. Der beizulegende Zeitwert einer Option beträgt für die zweite Tranche EUR 1,99.

In der Berichtsperiode kam es durch das Ausscheiden zweier Mitglieder des Vorstands zu Änderungen bezüglich der bilanziellen Behandlung des Aktienoptionsprogramms. Ein ausgeschiedenes Vorstandsmitglied hat seinen Anspruch aus dem Aktienoptionsprogramm mitgenommen. Der Aufwand wird seit dem Zeitpunkt des Ausscheidens unter dem sonstigen betrieblichen Aufwand erfasst. Bei einem weiteren ausgeschiedenen Vorstandsmitglied, welches einen Anspruch auf Aktienoptionen in Höhe von 400.000 hatte, wurden durch eine Einmalzahlung sämtliche Ansprüche aus dem Aktienoptionsprogramm abgegolten. Durch das Nichterfüllen einer sogenannten Dienstbedingung (Service Condition) ist gemäß IFRS 2.19 eine Stornierung der bislang im Eigenkapital erfassten Aufwendungen vorgenommen worden.

Zum Ausgabezeitpunkt der ersten bzw. zweiten Tranche wurden folgende Parameter zur Berechnung des beizulegenden Zeitwerts einer Aktienoption zugrunde gelegt:

scroll

BERECHNUNGSPARAMETER	1. TRANCHE	2. TRANCHE
Dividendenrendite (%)	0,00	0,00
Erwartete Volatilität (%)1	60,40	46,25
Risikoloser Zinssatz (%)	0,50	0,80
Laufzeit der Option (Jahre)	9,00	9,00
Gewichteter Durchschnittsaktienkurs (EUR)	4,258	3,76
Optionspreis (EUR)	2,74	1,99

1 Historische 180-Tage-Volatilität.

Der in der Berichtsperiode erfasste Personalaufwand aus dem "Aktienoptionsplan 2015", der unter den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen wird, beträgt insgesamt TEUR 409 (Vorjahr: TEUR 594) und wurde direkt im Eigenkapital erfasst. Darüber hinaus wurden TEUR 123 in den sonstigen betrieblichen Aufwendungen ausgewiesen, die ebenfalls direkt im Eigenkapital erfasst wurden.

Im Berichtsjahr wurden aktienbasierte Vergütungen in Form von virtuellen Aktienoptionen an ein Mitglied des Vorstands ausgegeben. Auf jeweils 150.000 Aktien pro Jahr werden in jeweils drei Tranchen Wertsteigerungsrechte zugeteilt: die erste Tranche rückwirkend zum 1. Januar 2017, die zweite Tranche zum 1. Januar 2018 und die dritte Tranche zum 1. Januar 2019. Jedes Wertsteigerungsrecht kann nach Ablauf einer Wartefrist von 4 Jahren nach Zuteilung über einen Zeitraum von 3 Jahren ausgeübt werden. Hiervon erfolgt die Zuteilung von 50.000 Wertsteigerungsrechten pro Tranche in Abhängigkeit von der individuellen Performance.

Die Bilanzierung aktienbasierter Vergütungsformen wird durch IFRS 2 geregelt. Anteilswertorientierte Barvergütungen, das heißt virtuelle Aktien (Cash-settled Share-based Payment Transactions), sind als Verbindlichkeitsrückstellung zulasten des Aufwands zu verbuchen. Die Bewertung erfolgt zum Fair Value und ist auf Grundlage eines Optionspreismodells zu ermitteln.

Zum 31. Dezember 2017 ergibt sich ein Fair Value in Höhe von TEUR 73. Der Personalaufwand wird unter den allgemeinen Verwaltungsaufwendungen ausgewiesen.

Die wesentlichen Parameter bei der Berechnung sind folgende:


―	Der Basispreis, welcher das arithmetische Mittel des volumengewichteten Durchschnittskurses an den 20 Handelstagen im XETRA-Handel nach Veröffentlichung des Quartalsabschlusses für das 3. Quartal in dem der Zuteilung unmittelbar vorausgehenden Kalenderjahr darstellt [o. Ä], beträgt am Tag der erstmaligen Zuteilung EUR 3,51 und zum Bewertungsstichtag EUR 3,91.
―	Der Kurs bei der Gewährung am 01. Januar 2017 beträgt EUR 3,569 und der Kurs zum Bewertungsstichtag 29. Januar 2018 EUR 3,79.
―	Für die Vierjahresvolatilität wird ein Prozentsatz von 2,52% und für die Fünfjahresvolatilität ein Prozentsatz von 3,12% herangezogen.
―	Folgende Zinssätze wurden herangezogen: 0,50% (3 Jahre), 0,34% (4 Jahre), 0,18 % (5 Jahre), 0,02 % (6 Jahre).

Jedes Wertsteigerungsrecht berechtigt zu einer Auszahlung in Höhe der positiven Differenz zwischen dem Aktienkurs zum Zeitpunkt der Ausübung und dem Basispreis, höchstens jedoch eines Betrags in Höhe des dreifachen Basispreises abzüglich des Basispreises.

Die Wertsteigerungsrechte können nur ausgeübt werden, wenn die Ausübungshürde erreicht worden ist. Die Ausübungshürde ist erreicht, wenn der Aktienkurs der DEMIRE AG gegenüber dem Basispreis innerhalb der Wartefrist von 4 Jahren an 10 aufeinanderfolgenden Handelstagen um mehr als 25% gestiegen ist.

5. EREIGNISSE NACH DEM STICHTAG

Nachfolgende Ereignisse von besonderer Bedeutung für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der DEMIRE sind nach Schluss des Geschäftsjahres eingetreten:

Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG (die "Gesellschaft") hat am 26. Februar 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus genehmigtem Kapital von EUR 54.270.744,00 um EUR 5.425.774,00 auf EUR 59.696.518,00 durch Ausgabe von 5.425.774 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von jeweils EUR 1,00 und voller Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2017 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre der Gesellschaft zu erhöhen (die "Kapitalerhöhung").

Die Neuen Aktien wurden zum Ausgabebetrag von EUR 4,35 je Neue Aktie ausgegeben. Zur Zeichnung aller Neuen Aktien wird die AEPF III 15 S.à r.l. (die "AEPF"), Luxemburg, eine Holdinggesellschaft, die durch Fonds kontrolliert wird, die ihrerseits von einem verbundenen Unternehmen der Apollo Global Management, LLC (NYSE: APO) beraten werden, zugelassen. AEPF hat sich in einem Subscription Agreement mit der Gesellschaft verpflichtet, die Neuen Aktien zum Ausgabebetrag von EUR 4,35 zu zeichnen. Die Kapitalerhöhung wurde am 5. April 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung hat AEPF mit dem Großaktionär der Gesellschaft, Wecken&Cie. ("Wecken"), sowie mit einer Tochtergesellschaft von Wecken und Mitgliedern der Familie Wecken (zusammen mit Wecken die "Wecken Gruppe"), die zum Zeitpunkt der Ankündigung zusammen 29,91% am bestehenden Grundkapital hielten sowie Umtauschanleihen, die nach Ausübung des Umtauschrechts zum Erwerb weiterer 10,23% am aktuellen Grundkapital berechtigten, eine Kooperationsvereinbarung abgeschlossen ("Acting in Concert"). Aufgrund der dadurch erlangten Kontrolle über die Gesellschaft hat die AEPF angekündigt, ein Pflichtangebot an die Aktionäre der Gesellschaft zum Erwerb aller Aktien der Gesellschaft zu einem Preis von EUR 4,35 je Aktie zu veröffentlichen. Die Angebotsunterlage wurde am 16. April 2018 unter www. aepf-mandatory-offer.de veröffentlicht.

Die Gesellschaft wurde außerdem darüber informiert, dass AEPF die Entscheidung zur Veröffentlichung eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots zum Erwerb sämtlicher Aktien an der Fair Value REIT-AG ("FVR") veröffentlichen wird. AEPF beabsichtigt, das Angebot zugleich als Angebot zur Ermöglichung eines Widerrufs der Zulassung der Aktien der FVR zum Börsenhandel im Regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (sogenanntes Delisting-An-gebot) zu unterbreiten. Das Angebot erfolgt zum gesetzlichen Mindestpreis. Die Gesellschaft begrüßt ein solches Angebot. Tochtergesellschaften der DEMIRE, die Aktien der FVR halten, haben mit AEPF eine Nichtannahmevereinbarung abgeschlossen, in der sie sich verpflichten, das Angebot für die von ihnen gehaltenen Aktien der FVR weder insgesamt noch teilweise anzunehmen.

Am 29. März 2018 hat Frau Sigrid Wecken der Gesellschaft mitgeteilt, dass sie den Schwellenwert von 5% mit einem Stimmrechtsanteil von 4,99% unterschritten hat.

Die DEMIRE hat am 26. Juli 2017 eine mit 2,875% p.a. verzinste, unbesicherte Unternehmensanleihe im Nennbetrag von EUR 270 Millionen begeben und diese am 2. Oktober 2017 um weitere EUR 130 Millionen auf einen Gesamtnennbetrag von EUR 400 Millionen aufgestockt ("Anleihe 2017/2022"). Nach den Anleihebedingungen ist die DEMIRE verpflichtet, den Anleihegläubigern innerhalb von 30 Tagen, nachdem sie Kenntnis von dem Kontrollwechsel erlangt hat, den vorzeitigen Rückerwerb der Anleihe zu einem Rückkaufpreis in Höhe von 101% des Nennbetrages zuzüglich bis zum Rückkaufdatum aufgelaufener und noch nicht bezahlter Zinsen anzubieten ("Rückerwerbsangebot"). Im Falle eines Kontrollwechsels würde der maximale Gesamtrückzahlungsbetrag unter dem Rückerwerbsangebot demnach EUR 404 Millionen zuzüglich aufgelaufener und noch nicht bezahlter Zinsen betragen.

Auf Basis relevanter Informationen ist ein Kontrollwechsel im Sinne der Anleihebedingungen eingetreten. Die DEMIRE ist daher verpflichtet, ein Rückerwerbsangebot gemäß den einschlägigen Bestimmungen in den Anleihebedingungen abzugeben. Die DEMIRE beabsichtigt, dieser Verpflichtung nachzukommen.

Der Vorstand ist der Auffassung, dass eine Finanzierung des Rückkaufpreises am Markt mit überwiegender Wahrscheinlichkeit möglich ist, falls und soweit Anleihegläubiger einen vorzeitigen Rückerwerb verlangen. Weitere Meldungen im Hinblick auf direkte oder indirekte Beteiligungen, die 3%, 5% und 10% der Stimmrechte übersteigen, liegen der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung des Berichts nicht vor.

Bis zur Veröffentlichung des Jahresabschlusses wurden 30.610 Wandlungsrechte ausgeübt und 30.610 neue Inhaber-Stückaktien geschaffen.

6. ENTSPRECHENSERKLÄRUNG ZUM DEUTSCHEN CORPORATE GOVERNANCE KODEX

Die nach §161 AktG vorgeschriebene Erklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) wird den Aktionären von der DEMIRE AG einmal im Kalenderjahr zugänglich gemacht. Die Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex wurde am 12. April 2018 abgegeben und den Aktionären über die Website der DEMIRE AG ↘ unter der Rubrik "Unternehmen" dauerhaft zugänglich gemacht.

Am 31. Januar 2018 haben der Vorstand und der Aufsichtsrat der Fair Value REIT-AG die aktuelle Entsprechenserklärung nach §161 AktG abgegeben. Die Erklärung wurde den Aktionären über die Website der Fair Value REIT-AG ↘ dauerhaft zugänglich gemacht.

Frankfurt am Main, den 25. April 2018

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand (CEO/CFO

↘ www.demire.ag

↘ www.fvreit.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechens-erklaerung/ entsprechenserklaerung.html)

ANLAGE 1: ANTEILSBESITZLISTE GEMÄSS §313 ABS. 2 HGB

scroll

GESELLSCHAFT	ANTEIL AM KAPITAL %
DEUTSCHLAND
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt a. M.
Glockenhofcenter Objektgesellschaft mbH, Berlin	94,90
Hanse-Center Objektgesellschaft mbH, Berlin	94,90
Logistikpark Leipzig GmbH, Berlin	94,00
DEMIRE Immobilien Management GmbH, Berlin	100,00
Panacea Property GmbH, Berlin1	51,00
Praedia GmbH, Berlin	51,00
Fair Value REIT-AG, München	77,70
IC Fonds&Co. Büropark Teltow KG, München2	60,73
IC Fonds&Co. Gewerbeportfolio Deutschland 13. KG, München2	44,58
IC Fonds&Co. SchmidtBank-Passage KG, München2	41,92
BBV Immobilien-Fonds Nr. 14 GmbH&Co. KG, München2	39,72
BBV Immobilien-Fonds Nr. 6 GmbH &Co. KG, München2	48,35
BBV Immobilien-Fonds Nr. 8 GmbH&Co. KG, München2	45,24
GP Value Management GmbH, München	77,70
BBV 3 Geschäftsführungs-GmbH&Co. KG, München	77,70
BBV 6 Geschäftsführungs-GmbH &Co. KG, München	77,70
BBV 9 Geschäftsführungs-GmbH &Co. KG, München	77,70
BBV 10 Geschäftsführungs-GmbH &Co. KG, München	77,70
BBV 14 Geschäftsführungs-GmbH &Co. KG, München	77,70
BBV Immobilien-Fonds Erlangen GbR, München2	32,65
BBV Immobilien-Fonds Nr. 10 GmbH&Co. KG, München2	35,88
IC Fonds&Co. Gewerbeobjekte Deutschland 15. KG, München2	37,51
FVR Beteiligungsgesellschaft Erste mbH&Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Zweite mbH&Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Dritte mbH&Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Vierte mbH&Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Fünfte mbH&Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Sechste mbH &Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Siebente mbH Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
FVR Beteiligungsgesellschaft Achte mbH&Co. KG, Frankfurt a.M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Real Estate München 1 GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management EINS GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management ZWEI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management DREI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CAM Commercial Asset Management VIER GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
Schwerin Margaretenhof 18 GmbH, Frankfurt a. M.	94,90
DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
DEMIRE Objektgesellschaft Worms GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
TGA Immobilien Erwerb 1 GmbH, Berlin	94,00
DEMIRE CONDOR Properties Management GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
DEMIRE Holding EINS GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
Condor Real Estate Management EINS GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
Condor Real Estate Management ZWEI GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
Condor Real Estate Management DREI GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CONDOR Objektgesellschaft Eschborn GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
CONDOR Objektgesellschaft Bad Kreuznach GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
Condor Real Estate Management FÜNF GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
CONDOR Objektgesellschaft Düsseldorf GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
CONDOR Objektgesellschaft Rendsburg GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
CONDOR Objektgesellschaft Bad Oeynhausen GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
CONDOR Objektgesellschaft Lichtenfels GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
DEMIRE Einkauf GmbH, Frankfurt a. M.	51,00
DEMIRE Assekuranzmakler GmbH % Co. KG, Düsseldorf3	47,50
G+Q Effizienz GmbH, Berlin3	49,00
DEMIRE Parkhaus Betriebsgesellschaft mbH, Berlin	100,00
Kurfürster Immobilien GmbH, Leipzig	94,90
Ritterhaus Immobilienverwaltungs GmbH, Düsseldorf	100,00
CONDOR Objektgesellschaft YELLOW GmbH, Frankfurt a. M.	94,00
Condor Yellow BV GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate VIER GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate FÜNF GmbH, Frankfurt a.M.	100,00
DEMIRE Commercial Real Estate SECHS GmbH, Frankfurt a. M.	100,00
DEMIRE Objektgesellschaft Germavest GmbH, Frankfurt a. M.	94,90
DEMIRE Objektgesellschaft Armstripe GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
DEMIRE Objektgesellschaft Briarius GmbH, Frankfurt a.M.	94,00
LUXEMBURG
Blue Ringed S.à r.l., Luxemburg	94,00
Reubescens S.à r.l., Luxemburg	94,00
DÄNEMARK
GO Leonberg ApS, Kopenhagen	94,00
GO Bremen ApS, Kopenhagen	94,00
GO Ludwigsburg ApS, Kopenhagen	94,00
SCHWEIZ
Sihlegg Investments Holding GmbH, Wollerau	94,00
ZYPERN
Denston Investments Ltd., Nikosia	94,00
NIEDERLANDE
MAGNAT Investment I B.V., Hardinxveld Giessendamm	100,00
BULGARIEN
R-Quadrat Bulgaria EOOD, Sofia	100,00
RUMÄNIEN
SC Victory International Consulting s.r.l., Bukarest	100,00
GEORGIEN
Irao Magnat Digomi LLC, Tbilisi	75,00
Irao Magnat 28/2 LLC, Tbilisi2	50,00
ÖSTERREICH
MAGNAT AM GmbH, Wien	100,00

1 Keine Vollkonsolidierung, da aus Konzernsicht von untergeordneter Bedeutung.

2 Vollkonsolidiert, da faktische Beherrschung durch Präsenzmehrheit in der Hauptversammlung.

3 At Equity konsolidierte Beteiligung.

ANLAGE 2: BEWERTUNGSPARAMETER GEMÄSS IFRS 13 ZUM 31. DEZEMBER 2017

scroll

	31.12.2017
Durchschnittliche Marktmiete (in EUR pro m2 , pro Jahr)1	85,21
Spannbreite der Marktmiete (in EUR pro m2 )	33,55-204,02
Vermietbare Gesamtfläche zum Bilanzstichtag (in m2 )	913.802
Leer stehende Fläche zum Bilanzstichtag (in m2 )	125.285
Wertmäßige Leerstandsquote nach EPRA (in %)	9,40
Durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche (in %)	14,30
Spannweite der Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche (in %)	0,00-100
Weighted Average Lease Term - WALT (in Jahren)	4,73

Die Basis für die Mieterlösplanung sind die mit den Mietern vertraglich vereinbarten Mietzahlungen sowie ortsübliche Marktmieten für die zum Bewertungsstichtag nicht vermieteten Flächen. Die vertraglich vereinbarten Mieten pro m2 und Monat wiesen zum Bewertungsstichtag für die verschiedenen Nutzungsarten die folgenden Werte auf:

scroll

VERTRAGSMIETEN in EUR		31.12.2017
Büro	Min	3,32
	Max	13,08
	Durchschnitt	7,95
Handel	Min	3,20
	Max	19,26
	Durchschnitt	10,32
Sonstiges	Min	2,89
	Max	5,91
	Durchschnitt	3,08
	Min	2,82
	Max	19,26
Gesamt	Durchschnitt	7,56

ANLAGE 3: BEWERTUNGSPARAMETER GEMÄSS IFRS 13 ZUM 31.12.2016

Die Ermittlung der Ertragswerte ist von folgenden der Bewertung zugrunde liegenden wesentlichen, nicht beobachtbaren Inputfaktoren (Level 3) abhängig:

scroll

BEWERTUNGSPARAMETER TEILKONZERN DEMIRE NACH ASSET KLASSE	BÜRO 31.12.2016	HANDEL 31.12.2016	LOGISTIK 31.12.2016	SONSTIGES 31.12.2016
Anteil der Instandhaltungskosten am Rohertrag (in %)	7,24	6,45	11,18	13,72
Durchschnittliche Instandhaltungskosten (in EUR pro m2 )	6,99	8,69	3,53	4,25
Spannbreite der Instandhaltungskosten (in EUR pro m2 )	4,00 - 10,00	5,00 - 9,00	3,53 - 3,53	2,50 - 5,00
Durchschnittlicher Liegenschaftszinssatz (in %)1	5,82	5,51	7,50	9,32
Spannweite des Liegenschaftszinssatzes (in %)2	4,63 - 9,75	5,26 - 8,00	7,50 - 7,50	6,75 - 10,25
Durchschnittliche Restnutzungsdauer (in Jahren)	37	37	25	25
Spannweite der Restnutzungsdauer (in Jahren)	25 - 45	35 - 40	25 - 25	25 - 45
Anteil der Verwaltungskosten am Rohertrag (in %)	2,01	2,12	1,16	6,38
Spannweite des Anteils der Verwaltungskosten am Rohertrag (in %)	1,00 - 4,00	1,50 - 4,00	1,16 - 1,16	3,00 - 3,00
Durchschnittliche Marktmiete (in EUR pro m2 , pro Jahr)3	96,67	134,87	31,58	30,98
Spannbreite der durchschnittlichen Marktmiete (in EUR pro m2 , pro Jahr)	42,75 - 149,90	49,03 - 195,57	31,58 - 31,58	12,20 - 56,30
Vermietbare Gesamtfläche zum Bilanzstichtag (in m2 )	457.229	43.065	217.968	90.138
Leer stehende Fläche zum Bilanzstichtag (in m2)	32.798	6.209	73.824	38.415
Wertmäßige Leerstandsquote nach EPRA (in %)	6,41	15,49	45,66	19,35
Durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche (in %)	7,17	14,42	33,87	42,62
Spannweite der Leerstandsquote auf Basis der vermietbaren Fläche (in %)	0,00 - 54,50	0,00 -43,80	33,87 - 33,87	0,00 - 100,00
Weighted Average Lease Term - WALT (in Jahren)	5,49	7,62	2,00	2,00

1 Der objektspezifische Liegenschaftszinssatz wird, ausgehend von einem durchschnittlichen marktüblichen Liegenschaftszinssatz, unter Berücksichtigung der jeweiligen Makro- und Mikrolage, Konkurrenzobjekte, Mieterbonität, Leerstandsrisiken und Restmietvertragslaufzeiten ermittelt.

2 Die angesetzten Liegenschaftszinssätze variieren in Abhängigkeit von Qualität, Lage und Struktur der Objekte.

3 Die durchschnittliche Marktmiete wurde auf Basis der vermietbaren Fläche zum 31. Dezember 2016 ermittelt.

ANLAGE 4: ANLAGESPIEGEL

scroll

in TEUR	GESCHÄFTS- ODER FIRMENWERT		SONSTIGE IMMATERIELLE VERMÖGENSGEGENSTÄNDE		BETRIEBS- UND GESCHÄFTSAUSSTSATTUNG
	2017	2016	2017	2016	2017	2016
---	---	---	---	---	---	---
Anschaffungswerte Geschäftsjahresbeginn	7.246	7.246	290	227	549	228
Kumulierte Abschreibungen / Wertminderungen per Geschäftsjahresbeginn	463	463	68	50	196	134
Buchwerte per Geschäftsjahresbeginn	6.783	6.783	222	177	353	94
Zugänge	0	0	8	64	299	321
Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen	0	0	0	0	0	17
Umbuchungen	0	0	0	0	3	0
Abgänge	0	0	0	1	0	17
Abschreibungen	0	0	28	18	150	62
Anschaffungswerte per Geschäftsjahresende	7.246	7.246	298	290	851	549
Kumulierte Abschreibungen / Wertminderungen per Geschäftsjahresende	463	463	96	68	346	196
Buchwerte per Geschäftsjahresende	6.783	6.783	202	222	505	353

scroll

in TEUR	TECHNISCHE ANLAGEN		GELEISTETE ANZAHLUNGEN
	2017	2016	2017	2016
---	---	---	---	---
Anschaffungswerte Geschäftsjahresbeginn	1.370	0	30	11.191
Kumulierte Abschreibungen / Wertminderungen per Geschäftsjahresbeginn	0	0	0	0
Buchwerte per Geschäftsjahresbeginn	1.370	0	30	11.191
Zugänge	0	1.370	0	35
Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen	0	0	0	0
Umbuchungen	0	0	30	0
Abgänge	0	0	0	11.196
Abschreibungen	0	0	0	0
Anschaffungswerte per Geschäftsjahresende	1.370	1.370	0	30
Kumulierte Abschreibungen / Wertminderungen per Geschäftsjahresende	0	0	0	0
Buchwerte per Geschäftsjahresende	1.370	1.370	0	30

Bilanzeid

Als Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG versichern wir nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich der Geschäftsergebnisse und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns beschrieben sind.

Frankfurt am Main, den 25. April 2018

Dipl.-Betriebsw. (FH) Ralf Kind, Vorstand (CEO/CFO

Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES BERICHTS ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Konzernabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, Frankfurt am Main und ihrer Tochtergesellschaften (der Konzern) - bestehend aus der Konzernbilanz zum 31. Dezember 2017, der Konzern Gewinn- und Verlustrechnung, der Konzern-Kapitalflussrechnung und der Konzern Eigenkapitalveränderungsrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 sowie dem Konzernanhang, einschließlich einer Zusammenfassung bedeutsamer Rechnungslegungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 geprüft. Die im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―

entspricht der beigefügte Konzernabschluss in allen wesentlichen Belangen den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage des Konzerns zum 31. Dezember 2017 sowie seiner Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2017 und

―

vermittelt der beigefügte Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltenen Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537 / 2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von den Konzernunternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns zu dienen.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Konzernabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Nachfolgend beschreiben wir die aus unserer Sicht besonders wichtigen Prüfungssachverhalte:

ALS FINANZINVESTITIONEN GEHALTENE IMMOBILIEN

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:

Im Konzernabschluss der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG werden unter dem Bilanzposten "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" insgesamt Immobilien in Höhe von EUR 1.021,8 Millionen ausgewiesen. Die Bewertung der als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien erfolgt nach IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 zum beizulegenden Zeitwert unter Verwendung eines Discounted-Cashflow (DCF)-Verfahrens. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017 wurden in der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung Ergebnisse aus der Bewertung gemäß IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 in Höhe von EUR 48,6 Millionen erfasst. Im Rahmen der Bewertung von als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien bestehen Unsicherheiten und Ermessensspielräume bei der Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts nach IFRS 13. Die Marktwerte der Grundstücke und Gebäude werden durch externe unabhängige Sachverständige ermittelt. Die wichtigsten Eingangsparameter sind dabei die angenommenen Mieterlöse einschließlich der erwarteten Entwicklung der Mieterlöse, Leerstandszeiten, Instandhaltungsaufwendungen und Diskontierungszinssätze.

Aufgrund der materiellen Bedeutung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien sowie aufgrund der Tatsache, dass neben der Bewertung der als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien auch die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften komplex sind, war die Bewertung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen:

Im Rahmen unserer Prüfung haben wir das eingerichtete interne Kontrollsystem im Hinblick auf die korrekte Erfassung der Eingangsdaten zur Ermittlung der beizulegenden Zeitwerte durch die externen Gutachter gewürdigt. Wir haben ferner die Kompetenz, Fähigkeiten und Objektivität der externen Gutachter kritisch gewürdigt. Gemeinsam mit unseren internen Spezialisten für Immobilienbewertungen haben wir die Konformität des angewandten Bewertungsverfahrens mit IAS 40 in Verbindung mit IFRS 13 beurteilt und stichprobenartig die ermittelten Werte rechnerisch nachvollzogen. Die in die Bewertung eingehenden Parameter haben wir mit vertraglichen Grundlagen abgestimmt bzw. - soweit es sich um Annahmen und Schätzungen handelt - anhand von Markt- und Branchendaten hinsichtlich ihrer Angemessenheit beurteilt. Zudem haben wir die Vollständigkeit und Angemessenheit der nach IAS 40 und IFRS 13 geforderten Angaben im Konzernanhang gewürdigt. Ferner haben wir die Ausbuchung von als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien anhand der jeweiligen vertraglichen Grundlage beurteilt.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bilanzierung und Bewertung der "Als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien" ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben

Die Angaben der Gesellschaft zu den als Finanzinvestition gehaltenen Immobilien sind in dem Konzernanhang enthalten unter der Überschrift "Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien" sowie im Abschnitt Vermögenslage im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

FINANZINSTRUMENTE DER KATEGORIE FINANZIELLE VERBINDLICHKEITEN

Gründe für die Bestimmung als besonders wichtiger Prüfungssachverhalt:

Im abgelaufenen Geschäftsjahr hat die Gesellschaft eine Anleihe mit einem Nominalvolumen von EUR 400 Millionen emittiert und mit den Mitteln verschiedene finanzielle Verbindlichkeiten refinanziert. In diesem Zusammenhang sind Transaktionskosten angefallen, die mittels der Effektivzinsmethode erfasst sind, sowie abgegrenzte Transaktionskosten der zurückgeführten finanziellen Verbindlichkeiten ergebniswirksam erfasst worden. Die Bewertung der Finanzinstrumente des Konzerns unterliegt dabei Ermessensspielräumen wie auch Schätzunsicherheiten. Aufgrund der materiellen Bedeutung der finanziellen Verbindlichkeiten zu fortgeführten Anschaffungskosten sowie aufgrund der Tatsache, dass neben der Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten auch die Einhaltung der Rechnungslegungsvorschriften komplex ist, war der Ausweis und die Bewertung von finanziellen Verbindlichkeiten ein besonders wichtiger Prüfungssachverhalt.

Prüferisches Vorgehen:

Wir haben den Ausweis und die Bewertung der finanziellen Verbindlichkeiten anhand der vertraglichen Grundlage der jeweiligen finanziellen Verbindlichkeit überprüft. Im Zuge dessen haben wir die zugrundeliegenden Parameter wie beispielsweise Zinssätze und Tilgungserwartung anhand der vertraglichen Grundlagen beurteilt. Im Hinblick auf die Effektivzinsmethode zur Bewertung der finanziellen Verbindlichkeiten unter Berücksichtigung eventueller Transaktionskosten haben wir eine Neuberechnung vorgenommen und den Umfang der Transaktionskosten analysiert auf deren Angemessenheit und Ansatzfähigkeit. Ferner haben wir die rechnerische Richtigkeit der Bewertungsmodelle der Gesellschaft nachvollzogen sowie die Angemessenheit der Bewertungsparameter vor dem Hintergrund der Regelungen des IAS 39 beurteilt.

Aus unseren Prüfungshandlungen haben sich keine Einwendungen hinsichtlich der Bilanzierung und Bewertung der Finanzinstrumente der Kategorie finanzielle Schulden ergeben.

Verweis auf zugehörige Angaben:

Die Angaben der Gesellschaft zu den finanziellen Verbindlichkeiten sind in dem Konzernanhang unter der Überschrift "Finanzschulden" enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns enthaltene Konzernerklärung zur Unternehmensführung. Ferner umfassen die sonstigen Informationen das Vorwort des Vorstands, DEMIRE am Kapitalmarkt, EPRA-Kennzahlen, den Bericht des Aufsichtsrats sowie den Corporate Governance-Bericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen


―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Konzernabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN KONZERNABSCHLUSS UND DEN BERICHT ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Konzernabschlusses, der den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den ergänzend nach §315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Konzernabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Konzernabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, es sei denn, es besteht die Absicht, den Konzern zu liquidieren, oder der Einstellung des Geschäftsbetriebs oder es besteht keine realistische Alternative dazu.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses des Konzerns zur Aufstellung des Konzernabschlusses und des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES KONZERNABSCHLUSSES UND DES BERICHTS ÜBER DIE LAGE DER GESELLSCHAFT UND DES KONZERNS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Konzernabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Konzernabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit §317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Konzernabschlusses und Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus


―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Konzernabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können;
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Konzernabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben;
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben;
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit des Konzerns zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Konzernabschluss und im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass der Konzern seine Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann;
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Konzernabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Konzernabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Konzernabschluss unter Beachtung der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der ergänzend nach § 315e Abs. 1 HGB anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt;
―	holen wir ausreichende, geeignete Prüfungsnachweise für die Rechnungslegungsinformationen der Unternehmen oder Geschäftstätigkeiten innerhalb des Konzerns ein, um Prüfungsurteile zum Konzernabschluss und zum Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns abzugeben. Wir sind verantwortlich für die Anleitung, Überwachung und Durchführung der Konzernabschlussprüfung. Wir tragen die alleinige Verantwortung für unsere Prüfungsurteile;
―	beurteilen wir den Einklang des Berichts über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns mit dem Konzernabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Konzerns;
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Abschlussprüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Konzernabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 29. Juni 2017 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 5. November 2017 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013/2014 als Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Konzernabschluss oder im Bericht über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für die Konzernunternehmen erbracht:


―	Erteilung von Comfort Lettern im Zusammenhang mit Kapitalmarkttransaktionen
―	Übersetzungsleistungen

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Thomas Schmitt.

Impressum

UNTERNEHMENSKONTAKT

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

Robert-Bosch-Straße 11

D-63225 Langen

T +49 (0) 6103-372 49-0

F +49 (0) 6103-372 49-11

[email protected]

www.demire.ag

HERAUSGEBER

Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

KONZEPTION UND LAYOUT

FIRST RABBIT GmbH

STAND

April 2018

AI Terminal

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG

96_rns_2018-05-23_08fc9dac-5244-46a9-ac1d-f706a0cc98db.html