Bufab AB

Share Issue/Capital Change • Feb 21, 2014

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, HONG KONG, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA.

Denna information offentliggörs enligt lagen om värdepappersmarknaden, lagen om handel med finansiella instrument eller regelverket vid NASDAQ OMX Stockholm. Informationen lämnades för offentliggörande den 21 februari 2014 kl 07.00 CET.

PRESSMEDDELANDE, Värnamo den 21 februari 2014

Slutgiltigt pris i Bufabs börsintroduktion fastställt till 46 SEK per aktie – Handel på NASDAQ OMX Stockholm inleds idag

Bufab Holding AB (publ) ("Bufab" eller "Bolaget"), en av Europas ledande leverantörer av C-Parts, offentliggör härmed utfallet av erbjudandet av Bolagets aktier och noteringen på NASDAQ OMX Stockholm ("Erbjudandet").

Intresset för Erbjudandet har varit stort, både bland svenska och internationella institutionella investerare och bland allmänheten i Sverige. Erbjudandet övertecknades flera gånger.

Erbjudandet i korthet

• Det slutgiltiga priset i Erbjudandet har fastställts till 46 SEK per aktie ("Erbjudandepriset"), motsvarande ett marknadsvärde på samtliga aktier utgivna av Bufab om 1 753 MSEK.
• Erbjudandet utökades i enlighet med villkoren för Erbjudandet med 2 878 253 aktier, innebärande att totalt 24 047 820 aktier1 , motsvarande cirka 63,1 procent av det totala antalet aktier i Bufab, säljs av Nordic Capital Fond V2 ("Huvudägaren").
• För att täcka eventuell övertilldelning i samband med Erbjudandet har Huvudägaren åtagit sig att, på begäran av Carnegie Investment Bank AB (publ) ("Carnegie") och Handelsbanken Capital Markets ("Handelsbanken"), sälja ytterligare aktier motsvarande högst 15 procent av antalet aktier som omfattas av Erbjudandet ("Övertilldelningsoptionen"), innebärande högst 3 607 173 aktier, motsvarande cirka 9,5 procent av det totala antalet aktier i Bolaget. Om Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo omfattar Erbjudandet 27 654 993 aktier, motsvarande cirka 72,6 procent av det totala antalet aktier i Bolaget.
• Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 1 272 MSEK, under antagande om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo.
• Handel i Bufab-aktien på NASDAQ OMX Stockholm inleds idag den 21 februari 2014 under kortnamnet "BUFAB".

Jörgen Rosengren, VD och koncernchef för Bufab:

"De senaste veckorna har vi ägnat oss åt att presentera Bufab för investerare och vi är stolta och glada över det positiva gensvar som vi mött. Det visar på förtroende för Bolaget och vår strategi. Nu inleds ett nytt kapitel i Bufabs historia. Vi ser fram emot att fortsätta utveckla Bufab som noterat bolag med cirka 1 600 nya aktieägare."

Ulf Rosberg, styrelseledamot i Bufab och Senior Advisor, NC Advisory AB, rådgivare till Nordic Capitals fonder:

"Det har varit stort intresse för att teckna aktier i Bufab och vi är mycket glada över att så många välrenommerade och långsiktiga institutionella investerare kommit in som ägare. Bufab har utvecklats från ett regionalt entreprenörsdrivet företag till en internationell marknadsledare och Nordic Capital ser fram emot att följa och ta del av Bolagets framtida utveckling."

¹ Uppgifterna om antalet aktier i detta pressmeddelande avser förhållandena efter omvandlingen av befintliga preferensaktier till stamaktier som genomförs i samband med noteringen av Bolagets aktier på NASDAQ OMX Stockholm

^("Kvittningsemissionen"). Kvittningsemissionen genomförs till en teckningskurs motsvarande Erbjudandepriset, 46 SEK per aktie, och innebär att 11 198 613 nya stamaktier emitteras genom Kvittningsemissionen. Kvittningsemissionen avses registreras vid Bolagsverket omkring den 21 februari 2014. Efter Kvittningsemissionen kommer det finnas 38 110 533 utestående aktier i Bufab.

² Beroende på sammanhanget, Nordic Capital Fund V eller dess indirekta dotterbolag Bufab S.à r.l., den största aktieägaren i Bufab. Nordic Capital Fund V utgörs av (1) Nordic Capital V Limited, som general partner i Nordic Capital V, L.P.; och (2) NC V Limited.

EJ FÖR DISTRIBUTION I ELLER TILL AUSTRALIEN, JAPAN, HONG KONG, KANADA, NYA ZEELAND, SYDAFRIKA ELLER USA.

Efter genomfört Erbjudande, och under antagande om att Övertilldelningsoptionen utnyttjas till fullo, kommer Huvudägaren att kvarstå som största aktieägare med cirka 20 procent av aktierna i Bufab. Cirka 1 600 investerare har tilldelats aktier i Bufab.

Carnegie och Handelsbanken agerar joint lead managers och joint bookrunners i samband med Erbjudandet.

För ytterligare information, kontakta:

Boel Sundvall, Kommunikations- och IR-direktör ir@bufab.com, tel: +46 370 69 69 61

Om Bufab

Bufab är ett handelsföretag som levererar komponenter och tjänster till den globala tillverkningsindustrin. Bolaget har starkt fokus på så kallade C-Parts, exempelvis muttrar, skruvar, brickor och andra komponenter som Bolagets kunder betraktar som icke strategiska. Bufabs kunderbjudande, Global Parts Productivity, syftar till att förbättra produktiviteten i kundens värdekedja för C-Parts, med särskilt fokus på sortimentsstyrning och inköp. Bolaget bedriver för närvarande verksamhet i Sverige, Norge, Finland, Danmark, Storbritannien, USA, Frankrike, Italien, Spanien, Turkiet, Polen, Ryssland, Ungern, Estland, Rumänien, Slovakien, Tyskland, Österrike, Nederländerna, Tjeckien, Kina, Indien och Taiwan, varifrån Bolaget även exporterar till en rad ytterligare länder.

Under de senaste tio åren har Bufab redovisat en genomsnittlig årlig omsättningstillväxt om 7 procent, varav den organiska tillväxten uppgått till 4 procent, och under motsvarande tidsperiod har Bolaget redovisat en genomsnittlig rörelsemarginal om 11 procent, justerad för engångsposter.3 Under 2013 omsatte Bufab 2 031 MSEK och rörelseresultatet uppgick till 201 MSEK. Bolagets huvudkontor finns i Värnamo och Bufab har cirka 770 anställda, som framförallt arbetar med försäljning, inköp, kvalitet, logistik och egen tillverkning.

Bolagets har en diversifierad kundbas som återfinns i flertalet geografier och branscher inom tillverkningsindustrin. Som komplement till handelsverksamheten bedriver Bolaget egen, särskilt tekniskt krävande, tillverkning av C-Parts vid två anläggningar i Sverige.

Viktig information

Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller förvärva värdepapper som emitteras av Bufab Holding AB ("Bolaget") i någon jurisdiktion där ett sådant erbjudande skulle vara olagligt.

I en EES-medlemsstat, annan än Sverige, som har implementerat direktiv 2003/71/EU (tillsammans med eventuella implementeringsåtgärder i medlemsstaten "Prospektdirektivet") riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektdirektivets definition.

Värdepapper som anges häri har inte, och kommer inte att, registreras i enlighet med den vid var tid gällande United States Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att registreras eller omfattas av ett undantag från registrering i enlighet med Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som anges häri i USA eller att göra ett offentligt erbjudande av värdepapperen i USA. Värdepapper som överlåts i USA kommer endast att överlåtas till kvalificerade institutionella köpare (enligt definitionen i Rule 144A i Securities Act) enligt Rule 144A.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument och annat material avseende värdepapperen som beskrivs häri endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som detta dokument avser är endast tillgängligt för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "kvalificerade investerare" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "professionella investerare" i artikel 19(5) i U.K. Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Ordern"); eller (ii) högnettoförmögenhetssubjekt som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Ordern (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder eller agera baserat på eller förlita sig på detta dokument.

³ Justeringar har gjorts framförallt för engångsposter avseende kostnader med anledning av personalneddragningar och ökad inkuransrisk i lager, samt nedskrivningar av goodwill relaterade till Bufab Spanien. Icke-justerad genomsnittlig rörelsemarginal för samma period uppgår till 10 procent.