NFON AG

Board/Management Information • Jun 27, 2018

NFON AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im abgeschlossenen Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben den Vorstand überwacht und beratend begleitet. Der Vorstand hat den Aufsichtsrat schriftlich und mündlich über die Geschäftslage und -entwicklung, die aktuelle Ertragssituation, die Risikolage, das Risikomanagement, die kurz- und langfristige Planung sowie Investitionen und organisatorische Maßnahmen unterrichtet. Der jeweilige Aufsichtsratsvorsitzende stand in engem Kontakt mit dem Vorstand und wurde regelmäßig über die Entwicklung der Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge informiert. Der Aufsichtsrat war in alle wichtigen Entscheidungen eingebunden und fasste die nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung erforderlichen Beschlüsse. Die Entscheidungen basierten teilweise auf den Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands, die der Aufsichtsrat eingehend geprüft habt. Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben auch in diesem Geschäftsjahr sehr konstruktiv zusammengearbeitet und damit den kontinuierlichen Wachstumskurs von NFON gesichert.

Themen der Aufsichtsratssitzungen

Im Geschäftsjahr 2017 tagte der Aufsichtsrat insgesamt viermal und fasste darüber hinaus wegen Eilbedürftigkeit 16 Umlaufbeschlüsse.

In seiner Sitzung am 17.05.2017 stellte der Aufsichtsrat den geprüften Jahresabschluss der Gesellschaft sowie des Konzernabschlusses der NFON-Gruppe für das Geschäftsjahr 2016 nebst Lagebericht des Vorstandes gem. § 172 AktG fest, billigte den Bericht des Aufsichtsrates 2016 und die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft im Jahr 2017. Im Bericht des Vorstands wurde intensiv die Geschäftslage sowie der Ergebnisentwicklung im ersten Quartal 2017 erörtert und die neue Organisationsstruktur und Personalien vorgestellt. Im Tagesordnungspunkt Exit-Strategie wurde der Status und die nächsten Schritte der Exit-Planung und der Status der PE Gespräche - Interessenten und weiteres Vorgehen - erörtert. Der Aufsichtsrat verzichtete darüber hinaus per Beschluss auf die Abhaltung einer weiteren Sitzung im ersten Halbjahr.

In der Sitzung am 16.08.2017 konstituierte sich der Aufsichtsrat und bestätigte Dr. Hendrik Brandis im Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden und Kristian Schmidt-Garve als seinen Stellvertreter. Der Vorstand berichtete über die Geschäftslage und Ergebnisentwicklung zum 30.06. des Jahres, gab einen Ausblick auf das dritte Quartal 2017 und berichtete über die Bemühungen zur Einführung eines Konzern-Verrechnungspreis-Systems. Ferner wurde in Bezug auf die Tochtergesellschaft Österreich die Situation der Geschäftsführung und der Kaufpreis im Falle des Exits erörtert.

Nachdem auf der ordentlichen Hauptversammlung 2017 am 26.10.2017 der Aufsichtsrat neu gewählt wurde, konstituierte er sich in seiner Sitzung am 10.11.2017 und wählte Kristian Schmidt-Garve zu seinem Vorsitzenden und Ann-Kathrin Müller zu seiner Stellvertreterin.

Gegenstand der der Sitzung vom 19.12.2017 war im Rahmen des Berichts des Vorstands die Berichterstattung zum 30.09.2017, der Ausblick auf das vierte Quartal, der Liquiditätsstatus sowie Status quo und Stand der Umsetzung der Strategie von NFON bis 2022. Ferner beschloss der Aufsichtsrat das Budget für das Jahr 2018 und erörterte den Status des Erwerbs der Anteile der ipefon und Veränderung Geschäftsführung bei der Tochtergesellschaft in Österreich. Gegenstand der Sitzung war auch die Exit- bzw. IPO-Strategie sowie die Funktion und Personalie des neuen Vertriebsvorstands/CSO.

In den Umlaufbeschlussfassungen wurden nahezu ausschließlich Zustimmungen zu Vorgängen erteilt, welche zwar nicht von strategischer Tragweite aber doch nach der Geschäftsordnung des Vorstands zustimmungsbedürftig sind. In einem der Umlaufbeschlüsse wurden Beschlüsse bestätigt, deren Wirksamkeit aus formellen Gründen fraglich war.

Gegenstand aller Sitzungen und Beratungen im Aufsichtsrat waren die aktuelle Geschäftsentwicklung, die strategische und operative Planung des Unternehmens sowie die finanzielle Lage. Vertieft befasste sich das Gremium mit der langfristigen strategischen Entwicklung. Der Aufsichtsrat teilt die Einschätzung des Vorstands, dass Entscheidungen wie die nach Überzeugung der Gesellschaft bevorstehende Marktkonsolidierung sowie die Marktnachfrage hin zu UCaaS erheblichen Einfluss auf alle Geschäfte von NFON haben, und misst diesen größte Bedeutung als Wachstumshebel für deren gesamtes Geschäft bei. Grundsätzliche Zustimmung fand in den Beratungen auch die von Vorstand und Senior Management ausgearbeitete Strategie bis 2022. Akquisitionen und Exitmöglichkeiten waren weitere wichtige Themen des Aufsichtsrats.

Im August 2017 wurde in Abstimmung mit dem Aufsichtsrat eine Korrekturmeldung der Steuererklärungen für die Geschäftsjahre 2009 bis 2015 nach § 153 AO beim zuständigen Finanzamt eingereicht. In der Folge ordnete die Finanzverwaltung eine Betriebsprüfung hinsichtlich Körperschaftsteuer, Kapitalertragsteuer, Umsatzsteuer und Gewerbesteuer für die Geschäftsjahre 2012, 2013, 2014 und 2015 an. Die entsprechenden Untersuchungen dieser Behörde sind noch nicht abgeschlossen.

Mit Kaufvertrag vom 30.10.2017 hat die fairfon Telefonsysteme GmbH, eine 100%-ige Tochter der NFON AG, den 49,8%-Anteil an der nfon GmbH, St. Pölten von der ipefon GmbH zu einem Kaufpreis von 3,1 Mio. € erworben. Dieser Erwerb erfolgte mit Zustimmung des Aufsichtsrates, welche dieser im Umlaufverfahren am 26.10.2017 beschloss. Damit einher ging ein Wechsel in der Geschäftsführung. Reinhard Hable, seit Gründung des Joint Venture Geschäftsführer der nfon GmbH ist zum 31.12.2017 als Geschäftsführer ausgeschieden und wird zum 01.05.2018 durch Gernot Hofstetter ersetzt werden. In der Zwischenzeit werden die Geschäfte kommissarisch von Markus Krammer, VP Products & New Business der NFON-Gruppe und Hans Szymanski geführt.

Im November 2017 wurde Cäsar Flores Rodriguez per Umlaufbeschluss als Vorstandsmitglied bestellt. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung mit seiner Ernennung zum CSO eine signifikante Steigerung der Vertriebsleistung zur Erreichung der ambitionierten Umsatzziele in den kommenden Geschäftsjahren herbeiführen zu können. Auch wurde im Aufsichtsrat in diesem Zusammenhang über die künftige Führungsstruktur und neue Geschäftsverteilung im Konzernvorstand von NFON beraten.

Besetzung und Veränderungen im Aufsichtsrat

Zum Jahreswechsel 2016/2017 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden in der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 27.07.2016 gewählten Personen:

	Dr. Hendrik Brandis, Geschäftsführer der Earlybird Verwaltungs GmbH
	Alexander Meyer, Chief Financial Officer Teradata GmbH
	Kristian Schmidt-Garve, Vorstand der MIG Verwaltungs AG
	Elmar Meid, Geschäftsführer der Bayern LB Capital Partner GmbH
	Günther Müller, Geschäftsführer der Milestone Venture Capital GmbH
	Ann-Kathrin Müller, Aufsichtsrat der ASC Technologies AG

Zum damaligen Zeitpunkt hatten die Aktionäre Earlybird Verwaltungs GmbH (Earlybird) und Milestone Venture Capital GmbH (MVC) von ihrem Entsendungsrecht keinen Gebrauch gemacht.

Am 21.07.2017 machte dann MVC von ihrem Entsendungsrecht Gebrauch und entsandte Jens Blomeyer, freiberuflicher Unternehmensberater in den Aufsichtsrat.

Am 24.07.2017 machte Earlybird von ihrem Entsendungsrecht Gebrauch und entsandte Rainer Koppitz, Geschäftsführer der b2x Care Solutions GmbH in den Aufsichtsrat

In der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.10.2017 wurde der Aufsichtsrat neu gewählt und Bestand neben den vorgenannten zusätzlich aus Otto Hopfner, Senior Investment Manager der BayBG Bayerischen Beteiligungs Gesellschaft mbH.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 15.11.2017 wurde der Aufsichtsrat von neun Mitgliedern auf sechs Mitglieder verkleinert und die Satzung wie folgt angepasst:

Earlybird hat das Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. MVC hat ebenfalls das Recht, ein Mitglied in den Aufsichtsrat zu entsenden. Die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats werden von der Hauptversammlung gewählt.

In Folge legten Jens Blomeyer, Alexander Meyer und Otto Hopfner und Günter Müller zur Reduzierung des Gremiums auf sechs Mitglieder ihr Amt als Aufsichtsräte der Gesellschaft mit Wirkung zum Tag der Eintragung der Satzungsänderung einvernehmlich nieder. Am 22.11.2017 stimmte die Hauptversammlung der Amtsniederlegung von Alexander Meyer, Otto Hopfner und Günter Müller zu. Die Reduzierung der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats in der Satzung der Gesellschaft wurde am 28.11.2017 im Handelsregister eingetragen.

Der Aufsichtsrat setzte sich, nachdem MVC neuerlich von ihrem Entsendungsrecht Gebrauch machte und Günter Müller in den Aufsichtsrat entsandte, zum Abschlussstichtag am 31.12.2017 wie folgt zusammen:

	Dr. Hendrik Brandis,
	Günter Müller,
	Kristian Schmidt-Garve,
	Elmar Meid,
	Rainer Koppitz,
	Ann-Kathrin Müller.

In seiner konstituierenden Sitzung am 10.11.2017 wählte der Aufsichtsrat Kristian Schmidt-Garve zu seinem Vorsitzenden und Ann-Kathrin Müller zur stellvertretenden Vorsitzenden. Er folgt damit Dr. Hendrik Brandis im Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden nach.

Jahresabschluss

Der Vorstand hat den Jahresabschluss gemäß den handels- und aktienrechtlichen Vorschriften über die Rechnungslegung aufgestellt. Der Jahresabschluss 2017 und der gemäß § 315a Absatz 3 HGB nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) aufgestellte Konzernabschluss einschließlich des jeweiligen Lageberichts wurde von dem in der ordentlichen Hauptversammlung vom 26.10.2017 für das Geschäftsjahr 2017 gewählten Abschlussprüfer, der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, unter Einbeziehung der zugrunde liegenden Buchführung geprüft. Die Prüfung richtete sich nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) aufgestellten Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Die Prüfung des Abschlussprüfers und die Prüfung durch den Aufsichtsrat haben zu keinen Einschränkungen und Einwendungen geführt. Der Abschlussprüfer hat die nach den gesetzlichen Vorschriften erforderlichen Bestätigungsvermerke ohne Einschränkung erteilt.

Der Jahresabschluss wurde dem Aufsichtsrat zugeleitet. Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss in Kenntnis und unter Berücksichtigung des Prüfungsberichts des Abschlussprüfers sowie dessen ergänzenden Erläuterungen sorgfältig geprüft. Nach dieser eigenen Prüfung ist der Aufsichtsrat zu dem abschließenden Ergebnis gekommen, dass der Jahresabschluss zu keinen Einwendungen Anlass gibt.

Der Aufsichtsrat hat daher den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss in seiner Sitzung vom 09.04.2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Abs. 2 Satz 1 AktG festgestellt.

Kommentar zur Geschäftsentwicklung

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den gesamten Mitarbeitern für sein hohes Engagement, die geleistete Arbeit und die daraus abgeleiteten Erfolge:

•	Erreichung des EBITDA (adjusted) Break Even auf Gruppenbasis
•	Mehr als 250.000 Nebenstellen, + 33 % gegenüber 2016
•	Mehr als 15.000 Geschäftskunden
•	Mehr als 75 % wiederkehrende Umsatzerlöse
•	Bruttomarge von mehr als 70%
•	Nicht zuletzt eine Wachstumsrate (CAGR) von 30% seit 2012

München, April 2018

Für den Aufsichtsrat

Kristian Schmidt-Garve, Vorsitzender des Aufsichtsrats