Deutsche Biotech Innovativ AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Sep 21, 2018

Deutsche Biotech Innovativ AG

Hennigsdorf

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bilanz

scroll

#### Aktiva
	31.12.2017 EUR	31.12.2016 EUR
---	---	---
A. Anlagevermögen	2.048.923,60	2.049.821,60
I. Sachanlagen	6.534,00	7.432,00
II. Finanzanlagen	2.042.389,60	2.042.389,60
B. Umlaufvermögen	140.789,32	239.185,68
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	124,62	10.745,24
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	140.664,70	228.440,44
C. Rechnungsabgrenzungsposten	3.189,80	0,00
Bilanzsumme, Summe Aktiva	2.192.902,72	2.289.007,28

scroll

#### Passiva
	31.12.2017 EUR	31.12.2016 EUR
---	---	---
A. Eigenkapital	2.096.311,33	2.200.365,26
I. gezeichnetes Kapital	947.296,00	943.538,00
II. Kapitalrücklage	2.801.008,78	2.654.785,00
III. Verlustvortrag	1.397.957,74	1.138.437,79
IV. Jahresfehlbetrag	254.035,71	259.519,95
B. Rückstellungen	29.176,78	30.816,47
C. Verbindlichkeiten	67.414,61	57.825,55
davon mit Restlaufzeit bis 1 Jahr	67.414,61	57.825,55
Bilanzsumme, Summe Passiva	2.192.902,72	2.289.007,28

Anhang für das Geschäftsjahr 2017

Deutsche Biotech Innovativ AG

Neuendorfstr. 15a

16761 Hennigsdorf

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2017 der Deutsche Biotech Innovativ AG, Hennigsdorf, wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt. Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes (AktG) zu beachten.

Die Deutsche Biotech Innovativ AG wird im Handelsregister beim Amtsgericht Neuruppin unter der Nummer HRB 10891 NP geführt. Die Gründung erfolgte am 29. Juni 2009.

Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

Nach den in § 267a Abs. 1 HGB angegebenen Größenklassen ist die Gesellschaft eine Kleinstkapitalgesellschaft.

Die Bilanz ist gemäß § 266 HGB gegliedert.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wird das Gliederungsschema des Gesamtkostenverfahrens gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewendet.

Der Anhang wurde auf freiwilliger Basis aufgestellt und enthält alle gesetzlich vorgeschriebenen Angaben für kleine Kapitalgesellschaften. Die größenabhängigen Erleichterungen bei der Aufstellung des Anhangs nach §§ 274a, 288 HGB wurden teilweise in Anspruch genommen.

Die Deutsche Biotech Innovativ AG übernimmt strategische Steuerungsaufgaben und erbringt Dienstleistungen an verbundene Unternehmen, Beteiligungen sowie andere Unternehmen.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Im Einzelnen wurden folgende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden grundsätzlich unter Beibehaltung der für den Vorjahresabschluss angewendeten Gliederungs- und Bewertungsgrundsätze angewendet:

Das Sachanlagevermögen wurde zu Anschaffungskosten vermindert um lineare Abschreibungen angesetzt. Die dabei zu Grunde gelegten betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern basieren auf einer betriebsindividuellen Einschätzung, die sowohl technische als auch wirtschaftliche Entwertungsfaktoren berücksichtigt.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten oder zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Außerplanmäßige Abschreibungen werden auf Vermögensgegenstände des Finanzanlagevermögens nur bei voraussichtlich dauernder Wertminderung vorgenommen.

Vermögensgegenstände des Anlagevermögens werden bei Verkauf oder sonstigem Abgang mit ihren jeweiligen Buchwerten (Anschaffungskosten abzüglich der kumulierten Abschreibungen) ausgebucht. In Höhe des Unterschieds zwischen dem Verkaufserlös und dem Buchwert des Vermögensgegenstands wird ein Gewinn oder Verlust aus Anlageabgang ergebniswirksam berücksichtigt.

Die Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände wurden zu Nennwerten ausgewiesen.

Die liquiden Mittel wurden mit ihrem Bestand zum Nennwert in die Bilanz aufgenommen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden mit ihrem nach den Grundsätzen vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ermittelten Erfüllungsbetrag angesetzt. Bei der Bemessung dieser Rückstellungen wurde allen erkennbaren Risiken angemessen Rechnung getragen(§ 253 Abs. 1 HGB).

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

III. Angaben zu Posten der Bilanz

Die Entwicklung der in der Bilanz erfassten Anlagengegenstände ist aus dem Anlagenspiegel (Anlage zum Anhang) ersichtlich.

Der Anteilsbesitz ist wie folgt:

scroll

Firmenname:	AdrenoMed AG
Firmensitz:	Hennigsdorf
Anteilshöhe:	22,22%
Eigenkapital zum 31. Dezember 2017:	€ 1.236.079,84
Jahresfehlbetrag 2017:	€ 3.528.997,01

Im Rahmen einer Gesellschaftervereinbarung bei der AdrenoMed AG ist geregelt, dass bei einem Verkauf an Dritte, 5% des Kaufpreises zu gleichen Teilen an Schlüsselpersonen zu zahlen sind. Die übrigen 95% des Kaufpreises stehen den Aktionären im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten an der AdrenoMed AG zu, soweit nicht bezüglich der Vorstandsvergütung etwas anderes bestimmt ist.

Bei Veräußerung der sämtlichen wesentlichen Vermögensgegenstände der AdrenoMed AG an einen Dritten werden die Aktionäre für einen Vorschlag in der Hauptversammlung zur Ausschüttung des gesamten ausschüttungsfähigen Gewinns an die Aktionäre stimmen und 5% des Gesamtausschüttungsbetrags zu gleichen Teilen an die Schlüsselpersonen zahlen.

Bei Verschmelzung der AdrenoMed AG sind die Aktionäre verpflichtet, 5% der aus der Verschmelzung erzielten Gegenleistung (in Geld oder in Anzahl von Geschäftsanteilen) an die Schlüsselpersonen zu zahlen.

Für jedes Jahr, in dem die Vorstandsmitglieder unentgeltlich für die AdrenoMed AG tätig waren, erhalten sie bei Veräußerung der gesamten Beteiligung an der AdrenoMed AG aus dem Kaufpreis jeweils 0,1% bzw. 0,1% des Gesamtausschüttungsbetrags bzw. einen Geldbetrag, der 0,1% der aus der Verschmelzung erzielten Gegenleistung (in Geld oder in Anzahl von Geschäftsanteilen) entspricht. Bei unterjähriger Tätigkeit als Vorstandsmitglieder vermindert sich die jeweilige Beteiligung pro rata temporis.

In 2016 wurde die Änderungsvereinbarung Nr. 4 zur Gesellschaftervereinbarung geschlossen. Für den Fall, dass die Aktionäre ihre gesamten Aktien an einen Dritten verkaufen, verpflichtet sich jeder Aktionär einzeln unter Ausschluss der gesamtschuldnerischen Haftung, an Herrn Scigalla 0,25% des auf ihn entfallenden Gesamtkaufpreises abzüglich etwaiger auf ihn entfallender Veräußerungskosten zu zahlen. Die Verpflichtung besteht nur, wenn bestimmte Voraussetzungen durch Herrn Scigalla erfüllt werden.

In 2017 wurde die Änderungsvereinbarung Nr. 5 zur Gesellschaftervereinbarung geschlossen. Dr. Gerald Möller steht eine Erlösbeteiligung in Höhe von 1% des Bruttoerlöses abzüglich anfallender Transaktionskosten und abzüglich der von den Aktionären reinvestierten Beträgen zu (Exit-Erlös), wenn die AdrenoMed AG Eigenkapital in Höhe von € 10 Mio. bis zum 31.ärz 2017 erhält und dies überwiegend durch das aktive Tätigwerden von Dr. Gerald Möller bedingt ist (Erlösbeteiligung 1). Diese Voraussetzung ist nicht erfüllt worden.

Dr. Gerald Möller steht eine Erlösbeteiligung in Höhe von 1 % des Exit-Erlöses zu, wenn die AdrenoMed AG mit einem Dritterwerber bis zum 30. Juni 2019 einen Exit-Vertrag abschließt und der Bruttoerlös abzüglich anfallender Transaktionskosten (Gesamt Exit-Erlös) mindestens € 300 Mio., aber weniger als € 500 Mio. beträgt (Erlösbeteiligung 2). Die Erlösbeteiligung erhöht sich um 1 % auf 2 %, wenn der Gesamt-Exit-Erlös mindestens € 500 Mio., aber weniger als € 750 Mio. beträgt (Erlösbeteiligung 3). Die Erlösbeteiligung erhöht sich um weitere 0,5 % auf 2,5 %, wenn der Gesamt-Exit-Erlös mindestens € 750 Mio. beträgt (Erlösbeteiligung 4). Voraussetzung hierfür ist jeweils, dass der Abschluss der Exit-Verträge überwiegend durch das aktive Tätigwerden von Dr. Gerald Möller bedingt ist. Die Änderungsvereinbarung 5 regelt darüber hinaus weitere Sachverhalte.

scroll

Firmenname:	AngioBiomed GmbH
Firmensitz:	Hennigsdorf
Anteilshöhe:	27,27 %
Eigenkapital zum 31. Dezember 2017:	€ 324.642,17
Jahresüberschuss 2017:	€ 13.916,43

Durch Beschluss der Gesellschafterversammlung der AngioBiomed GmbH vom 8. Dezember 2016 wurde das Stammkapital um € 66.666,00 auf € 91.666,00 erhöht. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 4. Januar 2017. Die Deutsche Biotech Innovativ AG beteiligte sich nicht an der Kapitalerhöhung. Die Anteilshöhe verminderte sich daher nach dem Bilanzstichtag von 100,00% auf 27,27%.

Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 31. August 2017 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die Oncoprevent GmbH, Hennigsdorf, durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die AngioBiomed GmbH rückwirkend zum 01. Januar 2017 verschmolzen worden. Eine Gegenleistung wurde nicht gewährt. Es fand keine Kapitalerhöhung bei der AngiBiomed GmbH statt. Die ursprünglichen Anschaffungskosten des Deutsche Biotech Innovativ AG an der Oncoprevent GmbH wurden der AngioBiomed GmbH zugerechnet.

Auf Grund des Verschmelzungsvertrages vom 31. August 2017 und der Zustimmungsbeschlüsse vom selben Tage ist die My Life Diagnostics GmbH (MLDx GmbH), Hennigsdorf, durch Übertragung ihres Vermögens unter Auflösung ohne Abwicklung als Ganzes auf die Deutsche Biotech Innovativ AG rückwirkend zum 01. Juli 2017 verschmolzen worden. Die Eintragung ins Handelsregister erfolgte am 05. März 2018.

Sonstige Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr bestehen nicht.

Die liquiden Mittel umfassen das Guthaben der Geschäftskasse, zwei Konten bei der Mittelbrandenburgischen Sparkasse Potsdam sowie ein Konto bei der Deutschen Bank.

Das Grundkapital am Bilanzstichtag in Höhe von € 947.296,00 ist vollständig eingezahlt. Es besteht aus 947.296 nennbetragslosen Stückaktien von jeweils € 1,00.

Im Geschäftsjahr wurden eine Kapitalerhöhungen durchgeführt.

Auf Grund der durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2015 erteilten Ermächtigung ist die Erhöhung des Grundkapitals von € 943.538,00 um € 3.758,00 auf 947.296,00  gegen Bareinlage durch Ausgabe von 3.758 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von € 1,00 pro Aktie durchgeführt worden. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 27.Oktober 2017.

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 23. Juli 2015 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 17. August 2020 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu € 443.542,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015/I).

Die Kapitalrücklage hat sich auf Grund der Zuzahlung aus der Kapitalerhöhung um € 146.223,78 erhöht und beträgt am Ende des Geschäftsjahres € 2.801.008,78.

Am Bilanzstichtag weist die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag von € 254.035,71 aus, welcher mit dem Verlustvortrag von € 1.397.957,74 vorgetragen werden soll.

Sämtliche Verbindlichkeiten werden innerhalb eines Jahres fällig.

Die sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten im Wesentlichen noch nicht ausgezahlte Vergütungen der Aufsichtsratsmitglieder in Höhe von € 52.807,60.

IV. Angaben zu Posten der Gewinn- und Verlustrechnung

Im Rahmen der Verschmelzung der MyLife Diagnostics GmbH (MLDx GmbH) auf die Deutsche Biotech Innovativ AG ergibt sich aus der Differenz des Buchwertes der untergehenden Anteile (€ 12.500,00) zum Buchwert des übernommenen Reinvermögens [€ 3.111,54) ein Verschmelzungsverlust in Höhe von € 9.388,46, der erfolgswirksam unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst wurde.

V. Bekanntmachungen gemäß § 20 Abs. 6 AktG

Dr. Bernd Wegener, Mainz, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihm unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien an unserer Gesellschaft gehört.

Die NeuroPep GmbH, Berlin, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien unserer Gesellschaft gehört.

Die Exponat Verwaltungsgesellschaft mbH, Berlin, hat uns gemäß § 20 Abs. 1 und 3 AktG mitgeteilt, dass ihr unmittelbar mehr als der vierte Teil der Aktien unserer Gesellschaft gehört.

VI. Sonstige Pflichtangaben

Mitarbeiter

Die durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahrs 2017 beschäftigten Arbeitnehmer beträgt 6 (ohne Vorstand).

Vorstand

Während des Geschäftsjahres 2017 wurden die Geschäfte der Gesellschaft durch folgende Personen geführt:

•	Dr. Bernd Wegener
•	Dr. Andreas Bergmann

Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich wie folgt zusammen:

•	Renke Lührs, Rechtsanwalt - Vorsitzender
•	Dipl.-Chemiker Dr. Metod Miklus – Stellvertreter
•	Dr. Ute Kilger, Europäische Patentanwältin

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nach Beschluss des Vorstands und Zustimmung des Aufsichtsrats der AdrenoMed AG im Dezember 2017 wurde das Grundkapital der Gesellschaft um € 210.839,00 aus dem genehmigten Kapital der AdrenoMed AG erhöht. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 14. Februar 2018. Die Deutsche Biotech Innovativ AG hatte sich an dieser Kapitalerhöhung nicht beteiligt, so dass sich ihr Anteil an der AdrenoMed AG auf 21,47 in 2018 verwässerte.

Die AdrenoMed Ag hatte am 05. November 2017 Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag vom € 863.000,76 ausgeübt. Das Wandlungsrecht wurde bis zum Bilanzstichtag nicht ausgeübt. Mit Beschluss des Vorstands der AdrenoMed AG vom 03. Januar 2018 und Zustimmung des Aufsichtsrats vom 24. Januar 2018 wandelte die AdrenoMed AG die Wandelschulverschreibungen in insgesamt 79.466 neue Stückaktien, so dass sich das Grundkapital um weitere € 79.466,00 erhöhte. Die Eintragung in das Handelsregister erfolgte am 14. Februar 2018. Die Deutsche Biotech Innovativ AG hatte keine Wandelschuldverschreibung erworben, so dass sich ihr Anteil an der AdrenoMed Ag auf 19,70 % in 2018 nochmal verwässerte.

Hennigsdorf, 12. April 2018

Deutsche Biotech Innovativ AG

Vorstand

Dr. Bernd Wegener           Dr. Andreas Bergmann

sonstige Berichtsbestandteile

1. gez. Dr. Bergmann

2. gez. Dr. Wegener

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 12.04.2018 festgestellt.