HWA AG

Board/Management Information • Oct 25, 2018

HWA AG

Affalterbach

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2017 bis zum 31.12.2017

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionäre der HWA AG!

Der Aufsichtsrat hat den Vorstand im Geschäftsjahr 2017 umfassend beraten und sämtliche Aufgaben wahrgenommen, die ihm nach Gesetz und Satzung obliegen. Wir haben den Vorstand bei der Unternehmensleitung regelmäßig beraten und dabei die Geschäftsführung und – Entwicklung eng begleitet und überwacht. In alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren oder in welche der Aufsichtsrat kraft Gesetzes oder Satzung einzubeziehen war, wurden wir unmittelbar und frühzeitig eingebunden. Grundlage hierfür waren schriftliche und mündliche Berichte des Vorstands an den Aufsichtsrat. Kennzeichnend für die Zusammenarbeit war ein intensiver und jederzeit offener Dialog. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen wesentlichen Aspekte und zustimmungspflichtigen Vorgänge.

Auch außerhalb der turnusgemäß festgelegten Sitzungen stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats in stetigem Kontakt mit dem Vorstand. Neben dem Aufsichtsratsvorsitzenden standen auch weitere Aufsichtsratsmitglieder außerhalb der Sitzungen in Kontakt mit dem Vorstand, um sich über die aktuelle Geschäftsentwicklung und die wesentlichen Geschäftsvorfälle zu informieren bzw. den Vorstand beratend zu unterstützen.

Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung des Vorstands gewissenhaft kontrolliert und bestätigt, dass dieser in jeder Hinsicht rechtmäßig, ordnungsmäßig und wirtschaftlich gehandelt hat.

Aufsichtsratssitzungen und Inhalte

Während des Geschäftsjahres 2017 hat sich der Aufsichtsrat zur Wahrnehmung seiner Aufgaben in insgesamt vier Sitzungen über die aktuelle Lage der Gesellschaft informiert und diese mit dem Vorstand eingehend erörtert. Diese Aufsichtsratssitzungen fanden am 21. März, 28. Juni, 11. Oktober und 19. Dezember 2017 statt. An den Aufsichtsratssitzungen haben, bis auf zwei Sitzungen, bei denen jeweils ein Mitglied des Aufsichtsrats aus wichtigem Grund verhindert war, alle Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Alle Aufsichtsratssitzungen wurden am Unternehmenssitz der Gesellschaft in Affalterbach abgehalten.

Am Tag der Aufsichtsratssitzung am 21. März 2017 hat zudem die Bilanzsitzung stattgefunden. Nach eingehender Prüfung billigte der Aufsichtsrat, insbesondere auf Grundlage der Vorgespräche, Vorprüfungen und Beratungen, den Jahresabschluss 2016 der HWA AG. An der Bilanzsitzung nahm der Abschlussprüfer teil.

Über Vorhaben, die für das Unternehmen von besonderer Bedeutung oder eilbedürftig waren, hat der Vorstand den Aufsichtsrat auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert. Alle Maßnahmen und Geschäfte, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden in den Aufsichtsratssitzungen ausführlich behandelt.

Zu den wichtigsten Beratungsthemen im abgelaufenen Geschäftsjahr zählten:

•	die Überprüfung der Planung und des Budgets sowie der Investitionen für 2017
•	die sportliche Entwicklung und der Status in der „DTM“ im Jahr 2017
•	die Liquiditätslage und Liquiditätsplanung sowie das Chancen- und Risikomanagement
•	die Finanzierungsstruktur und weitere Finanzierung sowie die Optionen für die HWA AG im Bezug auf die künftige Finanzierung
•	die Gründung einer Tochtergesellschaft in Australien
•	die Entwicklung der verschiedenen Projekte im Bereich Automobilrennsport, Fahrzeuge/ Fahrzeugkomponenten, insbesondere die Produktion des Mercedes-AMG GT3 und GT 4 sowie neue Projekte
•	die Entwicklung der „Formel 3 Serien“ und „GT-Serien“
•	die Nichtverlängerung eines Vorstandsvertrages
•	die Diversifikation der Kundenstruktur und weitere Strategie der Gesellschaft
•	die Umsetzung der Reorganisation der HWA AG im Jahr 2017 sowie Neuausrichtung in den Geschäftsprozessen
•	die Auswirkungen für die HWA AG aufgrund der Information, dass die Daimler AG AG ihre Motorsportaktivitäten in der Rennserie DTM über das Jahr 2018 hinaus nicht fortsetzen wird
•	die mögliche Kompensation aufgrund dieser Kündigung und Eruierung anderer Chancen im Automobilrennsport für die HWA AG
•	die künftige Entwicklung und Budgetierung für das Jahr 2018 sowie die Mittelfristplanung der HWA AG

Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Im Berichtsjahr 2017 kam es zu Veränderungen im Vorstand der HWA AG. Der Aufsichtsrat hatte im Jahr 2016 Herrn Michael Wilson mit Wirkung zum 01. Oktober 2016 zum Vorstand bestellt. Dieser Vorstandsvertrag war bis zum 30. September 2017 befristet. Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschieden den Vorstandsvertrag nicht zu verlängern. Herr Wilson (CTO) ist damit per Ende September 2017 aus dem Vorstand der HWA AG ausgeschieden.

Ulrich Fritz war im gesamten Jahr 2017 Vorstand der HWA AG und Vorstandsvorsitzender. Seit dem 01. Oktober 2017 führt Herr Fritz das Unternehmen als Alleinvorstand.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2017 bestand der Vorstand der HWA AG aus folgenden Mitgliedern:

•	Ulrich Fritz, Alleinvorstand

Satzungsgemäß besteht der Aufsichtsrat aus sechs Mitgliedern. Der Aufsichtsrat setzte sich zum Ende des Berichtsjahres 2017 aus folgenden Mitgliedern zusammen:

•	Hans Werner Aufrecht, Vorsitzender
•	Willibald Dörflinger, stellvertretender Vorsitzender
•	Gert-Jan Bruggink
•	Rolf Krissler
•	Michael Schmieder
•	Hussain Ahmad Al Siddiqi

Im Gesamtjahr 2017 gab es keine Veränderungen im Aufsichtsrat. Alle genannten Mitglieder des Aufsichtsrats wurden auf der Hauptversammlung im Juni 2015 für eine neue Amtsperiode gewählt.

Abschlussprüfung und Jahresabschluss

Entsprechend dem Beschluss der Hauptversammlung vom 28. Juni 2017 wurde als Wirtschaftsprüfer die Treuhand Südwest GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft und Steuerberatungsgesellschaft, Karlsruhe, beauftragt, den Jahresabschluss der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017 zu prüfen. Der vom Vorstand erstellte Jahres- und Konzernabschluss 2017 nebst zusammengefasstem Lagebericht wurde vom Abschlussprüfer geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Jahresabschluss, Konzernabschluss sowie zusammengefasste Lagebericht haben allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig vorgelegen. Diese wurden in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats ausführlich besprochen. Der Abschlussprüfer hat an dieser Sitzung teilgenommen und über die wesentlichen Ereignisse seiner Prüfung berichtet sowie für ergänzende Fragen des Aufsichtsrats zur Verfügung gestanden. Der Aufsichtsrat hat dem Prüfungsergebnis des Abschlussprüfers nach eingehender eigener Prüfung zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss und Konzernabschluss erhoben. Er hat den Jahresabschluss sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 am 18. April 2018 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss 2017 festgestellt. Der Aufsichtsrat hat mit dem Vorstand dessen Vorschlag keine Dividende auszuschütten, sondern den Bilanzgewinn des Jahres 2017 auf neue Rechnung vorzutragen, intensiv diskutiert und sich sodann dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen.

Dank des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat möchte dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Unternehmens für ihren Einsatz und die erfolgreiche Arbeit im Geschäftsjahr 2017 herzlich danken. Den Aktionären der HWA AG dankt der Aufsichtsrat für das in ihn und in das gesamte Unternehmen gesetzte Vertrauen.

Für den Aufsichtsrat

Affalterbach, im Mai 2018

Hans Werner Aufrecht, Vorsitzender des Aufsichtsrats