Ekotechnika AG

Board/Management Information • Dec 14, 2018

Ekotechnika AG

Walldorf

Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.10.2016 bis zum 30.09.2017

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016/2017

der Ekotechnika AG, Walldorf

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre.

die Ekotechnika AG (nachfolgend auch "Gesellschaft" oder "Unternehmen") hat das Geschäftsjahr 2016/2017 erfolgreich abgeschlossen. Die in Russland gestiegene Nachfrage nach importierter Landtechnik sowie ein stabiler Wechselkurs führten zu einer über den Erwartungen liegenden Entwicklung. Die Gesellschaft hat intensiv an den internen Strukturen gearbeitet, um die Möglichkeiten für weiteres Wachstum bei gleichen Kosten zu ermöglichen.

Zusammenarbeit von Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der Ekotechnika AG hat im Geschäftsjahr 2016/2017 den Vorstand kontinuierlich überwacht und bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten. Wir konnten uns dabei stets von der Recht-, Zweck- und Ordnungsmäßigkeit der Vorstandsarbeit überzeugen. Der Vorstand ist seinen Informationspflichten nachgekommen und hat uns regelmäßig, zeitnah und umfassend in schriftlicher und mündlicher Form über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie. der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage. der Risikoentwicklung und der Compliance unterrichtet. Dies beinhaltete auch Informationen über Abweichungen der tatsächlichen Entwicklung von früher berichteten Zielen sowie Abweichungen des Geschäftsverlaufs von der Planung.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats hatten ausreichend Gelegenheit. sich mit den vorgelegten Berichten und Beschlussvorschlägen des Vorstands kritisch auseinanderzusetzen und eigene Anregungen einzubringen. Insbesondere haben wir alle für das Unternehmen bedeutsamen Geschäftsvorgänge auf Basis schriftlicher und mündlicher Vorstandsberichte intensiv erörtert und auf Plausibilität überprüft. Mehrfach hat sich der Aufsichtsrat ausführlich mit der Risikosituation des Unternehmens, der Liquiditätsplanung und der Eigenkapitalsituation auseinandergesetzt.

Zu einzelnen Geschäftsvorgängen hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilt. soweit dies nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung für den Vorstand erforderlich war.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand auch zwischen den Sitzungen des Aufsichtsrats in einem engen und regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch mit dem Vorstand und hat sich über wesentliche Entwicklungen der Gesellschaft informiert. Über wichtige Erkenntnisse hat der Aufsichtsratsvorsitzende spätestens in der folgenden Aufsichtsratssitzung berichtet

Anhaltspunkte für Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern. die dem Aufsichtsrat gegenüber unverzüglich offenzulegen sind und über die die Hauptversammlung informiert werden soll, hat es nicht gegeben.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben auch im Geschäftsjahr 2016/2017 sehr konstruktiv zusammengearbeitet und damit den Wachstumskurs der Ekotechnika AG gesichert.

Sitzungen des Aufsichtsrats

Im Berichtsjahr fanden acht Sitzungen des Aufsichtsrats statt. An den Sitzungen haben jeweils sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats teilgenommen. Die Mitglieder des Vorstands haben an den Aufsichtsratssitzungen teilgenommen, soweit der Aufsichtsratsvorsitzende nichts anderes bestimmt hatte.

In allen Sitzungen haben wir die Berichte des Vorstands besprochen und mit ihm die Entwicklung des Unternehmens sowie strategische Fragen diskutiert. Auch haben wir jeweils die gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und die Geschäftsentwicklung der Ekotechnika AG erörtert.

Im Rahmen unserer Aufsichtsratssitzung am 3. November 2016 wurden hauptsächlich Veränderungen in der Geschäftsführung und die aktuelle Geschäftsentwicklung besprochen.

Die Hauptthemen unserer Sitzung im Wege einer Telefonkonferenz am 15. Dezember 2016 waren IFRS-Zahlen des Geschäftsjahres 2015/2016 und die Überprüfung der Planung für das Geschäftsjahr 2016/2017.

In der Aufsichtsratssitzung am 22. Januar 2017 haben wir neben der allgemeinen Geschäftsentwicklung in den ersten Monaten des Geschäftsjahres insbesondere in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend den Jahres- und Konzernabschluss 2015/2016 erörtert. Daraufhin haben wir den Einzelabschlusses (HGB) der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 gebilligt. der damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt war, und auch den Konzernabschlusses (IFRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015/2016 gebilligt. Ferner haben wir den Bericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht gemäß § 314 AktG geprüft.

Im Wege einer Telefonkonferenz am 25. Januar 2017 erfolgte die Beschlussfassung über die Erweiterung des Vorstands und die Bestellung von Herrn Bjoerne Drechsler zum weiteren Vorstandsmitglied der Ekotechnika AG.

Im Rahmen einer Telefonkonferenz am 14. Februar 2017 stimmte der Aufsichtsrat dem Entwurf der Einladung zur Hauptversammlung am 28. März 2017 zu.

Im Fokus unserer Präsenzsitzung am 11. März 2017 stand in erster Linie die Vorbereitung der Hauptversammlung am 28. März 2017. Weitere Themen waren noch laufende Rechtsstreitigkeiten der Gesellschaft im Zusammenhang mit der vollzogenen Anleiherestrukturierung (Schadensersatzklagen gegen rechtsmissbräuchlich agierende Anfechtungskläger; Anfechtungsklagen).

In unserer konstituierenden Sitzung des erweiterten Aufsichtsrats am 29. Mai 2017 haben wir die neuen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Wolfgang Bläsi und Herrn Lars Bjarne Buwitt begrüßt. In dieser Sitzung haben wir Herrn Rolf Zürn erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und nunmehr Herrn Wolfgang Bläsi zum stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

In unserer Sitzung am 8. September 2017 standen die aktuelle Geschäftsentwicklung für das 3. Quartal des Geschäftsjahres 2016/2017 und die Planung für das Geschäftsjahr 2017/2018 im Vordergrund. Zu den weiteren Themen gehörte insbesondere die Besprechung des Risk Managements.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Der Einzelabschluss (HGB) und der Konzernabschluss (IFRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts für die Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2016/2017 wurden von der als Abschlussprüfer bestellten Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Eschborn/Frankfurt a.M., geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit einem erläuternden Hinweis auf bestandsgefährdende Risiken versehen.

Die Abschlüsse und der Konzern-Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016/2017 sowie die jeweiligen Prüfungsberichte und Prüfungsunterlagen wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats rechtzeitig vor der Sitzung des Aufsichtsrats zugeleitet, sodass für diese ausreichend Gelegenheit zu ihrer Prüfung bestand. Der Aufsichtsrat hat die Abschlüsse für das Geschäftsjahr 2016/2017. den Konzern-Lagebericht und das Ergebnis der Prüfung am 28. Januar 2018 eingehend in Anwesenheit des Abschlussprüfers erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete in der Sitzung über die Prüfungen insgesamt, über die einzelnen Prüfungsschwerpunkte sowie die wesentlichen Ergebnisse der Prüfungen.

Der Abschlussprüfer beantwortete alle Fragen des Aufsichtsrats eingehend. Zudem erläuterte der Abschlussprüfer, dass keine Umstände vorlägen, die Anlass zur Besorgnis über seine Befangenheit gäben. Der Aufsichtsrat stimmt den Prüfungsergebnissen des Abschlussprüfers nach umfassender eigener Prüfung des Einzelabschlusses (HGB) und des Konzernabschlusses (IFRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekotechnika AG für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu.

Nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung billigte der Aufsichtsrat am 28. Januar 2018 den vom Vorstand aufgestellten Einzelabschluss (HGB) der Ekotechnika AG. Damit ist dieser gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Ferner billigte der Aufsichtsrat den Konzernabschluss (I FRS) einschließlich des Konzern-Lageberichts der Ekotechnika AG. Dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Der vom Vorstand gemäß § 312 AktG aufgestellte Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen (Abhängigkeitsbericht) wurde ebenfalls vom Abschlussprüfer gemäß § 313 AktG geprüft. Der Abschlussprüfer hat folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:

"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1.	die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2.	bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind."

Der Aufsichtsrat hat den Bericht des Abschlussprüfers zum Abhängigkeitsbericht gemäß § 314 AktG geprüft. An den Verhandlungen des Aufsichtsrats über den Abhängigkeitsbericht hat der Abschlussprüfer teilgenommen und über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung berichtet.

Der Aufsichtsrat erklärt, dass nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung des Abhängigkeitsberichts keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht und die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.

Personelle Veränderung in Vorstand und Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat hat am 25. Januar 2017 beschlossen, den Vorstand der Ekotechnika AG zu erweitern, und Herrn Björne Drechsler mit Wirkung zum 1. März 2017 zum Vorstandsmitglied, zuständig für die Bereiche Vertrieb, Logistik, Einkauf, Controlling sowie IT der Ekotechnika AG bestellt.

Die Hauptversammlung am 28. März 2017 hat beschlossen, die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von drei auf fünf Mitglieder zu erhöhen und die Satzung entsprechend zu ändern. Zudem hat die Hauptversammlung am 28. März 2017 beschlossen, Herrn Lars Bjarne Buwitt und Herrn Wolfgang Bläsi zu weiteren Mitgliedern des Aufsichtsrats zu bestellen. Mit der Eintragung der Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrats im Handelsregister am 19. Mai 2017 hat die Amtszeit der beiden neuen Aufsichtsratsmitglieder Lars Bjarne Buwitt und Wolfgang Bläsi begonnen.

Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Ekotechnika-Konzerns und der Unternehmensleitung herzlich für ihre im Geschäftsjahr 2016/2017 erbrachten Anstrengungen und Leistungen und ihren engagierten Beitrag zu dem erfolgreichen Geschäftsjahr 2016/2017.

Wir danken ebenso Ihnen. den Aktionärinnen und Aktionären. dass Sie uns weiterhin auf unserem Weg vertrauensvoll begleiten.

Walldorf, 28.01.2018

Für den Aufsichtsrat

Rolf Zürn, Vorsitzender des Aufsichtsrates