Telefonica Deutschland Holding AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Mar 21, 2019

Telefónica Deutschland Holding AG

München

Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht zum 31.12.2018

der Telefònica Deutschland Holding AG

JAHRESABSCHLUSS für das Geschäftsjahr 2018

Bilanz

Aktiva

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Zum 31. Dezember
(in EUR)	2018	2017
---	---	---
A) Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	9.350.371.270,56	10.123.755.568,74
	9.350.371.270,56	10.123.755.568,74
B) Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9.325.129,73	12.122.917,98
2. Sonstige Vermögensgegenstände	6.816,05	335.022,88
	9.331.945,78	12.457.940,86
II. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten	38.465,83	38.615,83
	9.370.411,61	12.496.556,69
C) Rechnungsabgrenzungsposten	144.642,83	167.976,13
Summe der Aktiva	9.359.886.325,00	10.136.420.101,56
Passiva
Zum 31. Dezember
(In EUR)	2018	2017
A) Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	2.974.554.993,00	2.974.554.993,00
II. Kapitalrücklagen	4.832.539.244,82	4.832.539.244,82
III. Gewinnrücklagen	14.083,91	14.083,91
Gesetzliche Rücklage	14.083,91	14.083,91
IV. Bilanzgewinn	1.542.382.293,55	2.317.553.560,51
	9.349.490.615,28	10.124.661.882,24
B) Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	2.906.048,00	2.751.089,00
2. Sonstige Rückstellungen	5.264.884,62	6.503.371,65
	8.170.932,62	9.254.460,65
C) Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	43.051,78	770.579,31
2. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.729.073,57	616.952,57
3. Sonstige Verbindlichkeiten	452.651,75	1.116.226,79
- davon aus Steuern EUR 322.170,35 (i.Vj. EUR 1.115.102,23)-
	2.224.777,10	2.503.758,67
Summe der Passiva	9.359.886.325,00	10.136.420.101,56

Gewinn- und Verlustrechnung

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1. Januar bis 31. Dezember (in EUR)	2018	2017
1. Umsatzerlöse	9.754.516,77	14.991.202,41
2. Sonstige betriebliche Erträge	348.036,28	773.711,60
3. Personalaufwand	(7.570.768,70)	(6.328.958,60)
a) Löhne und Gehälter	(7.143.726,28)	(5.966.197,50)
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	(427.042,42)	(362.761,10)
-davon für Altersversorgung EUR 368.063,72 (i.Vj EUR 323.479,32)-
4. Sonstige betriebliche Aufwendungen	(4.015.456,12)	(11.302.279,08)
5. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.337,00	0,00
-davon aus Verbundenen Unternehmen EUR 0,00 (i.Vj EUR 0,00)-
6. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	(270.354,50)	(63.119,00)
7. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	12.139,75	0,00
8. Ergebnis nach Steuern	(1.739.549,52)	(1.929.442,67)
9. Sonstige Steuern	(47.419,26)	0,00
10. Jahresfehlbetrag	(1.786.968,78)	(1.929.442,67)
Bilanzgewinn des Vorjahres	2.317.553.560,51	3.063.121.751,43
Dividendenausschüttung an die Aktionäre	(773.384.298,18)	(743.638.748,25)
11. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	1.544.169.262,33	2.319.483.003,18
12. Bilanzgewinn	1.542.382.293,55	2.317.553.560,51

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München (nachfolgend auch Telefónica Deutschland), für das Geschäftsjahr 2018 wurde nach den Vorschriften des deutschen Aktiengesetzes (AktG) und des Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).

Die Gesellschaft ist mit HRB 201055 beim Amtsgericht München eingetragen und ist am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse gelistet. Die WKN (Wertpapierkennnummer) lautet A1J5RX, die ISIN (International Securities Identification Number) DE000A1J5RX9. Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2018 beträgt unverändert zum Vorjahr 2.974.554.993 EUR. Es ist eingeteilt in 2.974.554.993 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 EUR. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

Zum 31. Dezember 2018 befanden sich 26,4 % der Aktien im Freefloat. 69,2 % wurden von der Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (Telefónica Germany Holdings Limited), gehalten, einer indirekten 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (Telefónica, S.A.). Laut Pressemitteilung der Koninklijke KPN N.V. vom 30. Januar 2019 wurden die restlichen 4,4 % von der Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande (KPN), gehalten.

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Group.

Die Telefónica Deutschland Group umfasst die Telefónica Deutschland und ihre Tochtergesellschaften sowie gemeinschaftliche Tätigkeiten (gemeinsam nachfolgend auch Telefónica Deutschland Group).

Diese wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (Telefónica, S.A.; deren Konzern: Telefónica, S.A. Group), einbezogen. Die direkte Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Group ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine 100-prozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (O2 (Europe) Limited), und eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A. Die Unternehmen der Telefónica, S.A. Group sind nahestehende Unternehmen, da die Telefónica, S.A. die Telefónica Deutschland Group beherrscht.

Zum 31. Dezember 2018 sind die folgenden im Konzernverbund der Telefónica Deutschland enthaltenen Gesellschaften entsprechend dem nachfolgenden Organigramm organisiert:

Sofern nichts anderes vermerkt betragen die Beteiligungsquoten 100%.

Im dritten Quartal 2018 wurden die co-trade GmbH auf die Telefónica Germany Retail GmbH und die Erste MVV Mobilfunk Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH auf die E-Plus Service GmbH rückwirkend zum 1. Januar 2018 verschmolzen.

Weiter hat die E-Plus Service GmbH im dritten Quartal 2018 sämtliche Anteile an der Shortcut I GmbH & Co. KG verkauft. Die Veräußerung wurde im vierten Quartal 2018 formal und rechtlich vollzogen.

Die Telefónica Deutschland gilt zum Abschlussstichtag als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde gemäß § 275 Abs. 2 HGB nach dem Gesamtkostenverfahren erstellt.

Die nachfolgenden Zahlenangaben werden nach etablierten kaufmännischen Grundsätzen gerundet. Additionen der Zahlenangaben können daher zu anderen als den ebenfalls in der Tabelle dargestellten Werten führen.

Ordentliche Hauptversammlung und Dividendenausschüttung

Am 17. Mai 2018 fand die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2017 statt. Neben der Vorlage des Jahres- und Konzernabschlusses der Telefónica Deutschland wurde unter anderem eine Dividende von 0,26 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 773.384.298,18 EUR, beschlossen. Die Dividende für das Geschäftsjahr 2017 wurde bis zum 23. Mai 2018 an die Aktionäre gezahlt. Zudem wurde dem Beherrschungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Holding AG und der Telefónica Germany Management GmbH vom 06. März 2018 zugestimmt. Weiter wurden die Wahl von Julio Esteban Linares Lopez als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat der Gesellschaft und die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung in gleicher Höhe, die Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2014/I und damit verbundene Satzungsänderungen beschlossen. Die Kapitalmaßnahme wurde durchgeführt um ein effizientes und kapitalmarktgerechtes Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen und die Voraussetzung für eine flexible Dividendenpolitik zu schaffen. Somit wurde die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 4.535.097.828,00 in eine freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umgewandelt. Die Kapitalmaßnahme wurde am 4. Juni 2018 ins Handelsregister eingetragen.

Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen

Die Telefónica Deutschland Holding AG hat Vereinbarungen mit der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, (nachfolgend auch OHG) und der Telefónica Germany Management GmbH, München, abgeschlossen. Die Vereinbarungen beinhalten die Verpflichtung, für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und für die Telefónica Germany Management GmbH Managementleistungen zu erbringen. Die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG erstattet die Kosten der Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie weitere Verwaltungskosten. Darüber hinaus erstatten die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils einen Pauschalbetrag in Höhe von 30 Tsd. EUR pro Quartal. Der Gesamtbetrag der Erstattungen ist in den Umsatzerlösen des Unternehmens enthalten.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018 angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden entsprechen den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und 264 bis 288 des HGB sowie den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes (AktG). Die Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden sind im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Die Finanzanlagen werden zu den historischen Anschaffungskosten abzüglich der erforderlichen außerplanmäßigen Abschreibungen bewertet, um diese zum Bilanzstichtag mit dem niedrigeren beizulegenden Wert anzusetzen. Bestehen die Gründe für die durchgeführten außerplanmäßigen Abschreibungen nicht mehr, werden entsprechende Zuschreibungen nach § 253 Abs. 5 Satz 1 HGB vorgenommen.

Forderungen, sonstige Vermögensgegenstände und liquide Mittel werden zum Nennbetrag angesetzt. Für alle Risikopositionen wurden angemessene Wertberichtigungen vorgenommen.

Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 3,21% (2017: 3,68%). Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden Rentensteigerungen von jährlich 1,75% (2017: 1,75%) zugrunde gelegt, sowie eine Fluktuation in Höhe von 17,00% (2017: 20,00%) unterstellt. Lohn- und Gehaltssteigerungen waren nicht zu berücksichtigen.

Die ausschließlich der Erfüllung der Altersversorgungsverpflichtungen dienenden, dem Zugriff aller übrigen Gläubiger entzogenen Vermögensgegenstände (Deckungsvermögen i.S.d. § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB) werden mit ihrem beizulegenden Zeitwert mit den Rückstellungen verrechnet. Da kein aktiver Markt besteht, anhand dessen sich der Marktpreis ermitteln lässt, werden die Anschaffungskosten unter Beachtung des strengen Niederstwertprinzips gemäß § 253 Abs. 4 HGB fortgeführt (§ 255 Abs. 4 Satz 3 HGB). Die fortgeführten Anschaffungskosten aus Rückdeckungsversicherungsansprüchen und damit der beizulegende Zeitwert i.S.d. § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB entsprechen dem sog. geschäftsplanmäßigen Deckungskapital des Versicherungsvertrags zuzüglich eines etwa vorhandenen Guthabens aus Beitragsrückerstattungen (sog. unwiderruflich zugeteilte Überschussbeteiligung).

Erfolgswirkungen aus einer Änderung des Diskontierungszinssatzes werden im Finanzergebnis erfasst.

Zur Erfüllung der mittelbaren Pensionsverpflichtungen werden Mittel in der Unterstützungskasse, ProFund Unabhängige Gruppen-Unterstützungskasse e.V. angelegt und verwaltet. Die Bewertung dieses Deckungsvermögens erfolgt zum beizulegenden Zeitwert. Die Telefónica Deutschland Holding AG macht von dem in Art. 28 Abs. 1 Satz 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen nicht zu bilanzieren.

Aus der Umstellung auf die neue Richttafel 2018 G von Prof. Dr. Heubeck (Vorjahr: 2005 G von Prof. Dr. Heubeck) resultiert ein Rückgang der Pensionen in Höhe von 41 TEUR.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und werden in Höhe des Betrags angesetzt, der nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendig ist. Eine Abzinsung gemäß § 253 Abs. 2 HGB ist nicht erforderlich.

Verbindlichkeiten werden zu ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt. Schuldposten, die auf Währungen von Ländern außerhalb der europäischen Währungsunion lauten, werden mit dem Devisenkassamittelkurs zum Bilanzstichtag unter Beachtung des § 256a HGB umgerechnet.

Für die Ermittlung der latenten Steuern aufgrund von temporären oder quasi-permanenten Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten und ihren steuerlichen Wertansätzen oder aufgrund steuerlicher Verlustvorträge werden die Beträge der sich ergebenden Steuerbe- und -entlastung mit den unternehmensindividuellen Steuersätzen im Zeitpunkt des Abbaus der Differenzen bewertet und nicht abgezinst. Aktive und passive Steuerlatenzen werden verrechnet. Die Aktivierung latenter Steuern unterbleibt in Ausübung des dafür bestehenden Ansatzwahlrechts gemäß § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Finanzanlagen

Die Anteile an verbundenen Unternehmen betreffen in Höhe von 9.339.941 Tsd. EUR (2017: 10.113.325 Tsd. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, deren persönlich haftender Gesellschafter die Gesellschaft ist. Der Rückgang des Beteiligungsbuchwerts an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG resultiert aus der auf Basis eines Gesellschafterbeschlusses vom 03. Mai 2018 gem. § 4 Abs. 3 des Gesellschaftervertrags erfolgten Entnahme der Telefónica Deutschland von insgesamt 773.384 Tsd. EUR.

Unverändert zur Vorperiode entfällt ein Buchwert von 10.430 Tsd. EUR auf die Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München.

Bezüglich weiterer Informationen verweisen wir auf die beigefügte Darstellung zur Entwicklung des Anlagevermögens.

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Anschaffungskosten (in Tausend EUR)	Stand 1. Januar 2018	Zugänge	Abgänge	Stand 31. Dezember 2018
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	10.123.756	-	773.384	9.350.371
	10.123.756	-	773.384	9.350.371

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kumulierte Abschreibungen (in Tausend EUR)	Stand 1. Januar 2018	Zugänge	Abgänge	Stand 31. Dezember 2018
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	-	-	-	-
	-	-	-	-

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Buchwerte (in Tausend EUR)	Stand 1. Januar 2018	Stand 31. Dezember 2018
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	10.123.756	9.350.371
	10.123.756	9.350.371

Anteilsbesitzliste gemäß § 285 Nr. 11 bzw. Nr. 11a HGB

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Name, Rechtsform	Sitz	Anteil am Kapital in %	Eigenkapital 31.12.2017 EUR Tsd.(4)	Ergebnis des Geschäftsjahres 2017 EUR Tsd.(4)
AY YILDIZ Communications GmbH, Düsseldorf(3)	Deutschland	100	5.025	0*
E-Plus Service GmbH, Düsseldorfs	Deutschland	100	206.446	0*
Minodes GmbH, Berlin(3)	Deutschland	100	197	-3.288 -
MNP GbR, Düsseldorf	Deutschland	33	205	102 -
O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München	Deutschland	100	25	0*
Ortel Mobile GmbH, Düsseldorf(3)	Deutschland	100	5.050	0*
TCHIBO Mobilfunk Beteiligungs-GmbH, Hamburg	Deutschland	50	41	0 -
TCHIBO Mobilfunk GmbH & Co. KG, Hamburg	Deutschland	50	9.793	962 -
Telefónica Germany 1. Beteiligungsgesellschaft mbH, München(3)	Deutschland	100	85.778	0*
Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München(1) (2)	Deutschland	100	7.593.056	153.757 -
Telefónica Germany Management GmbH, München(3)	Deutschland	100	10.758	44 -
Telefónica Germany Next GmbH, München(3)	Deutschland	100	33.425	0*
Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf(3)	Deutschland	100	107.050	0*
TFS Potsdam GmbH, Potsdam(3)	Deutschland	100	25	0*
TGCS Berlin GmbH, Düsseldorf(3)	Deutschland	100	1.100	0*
TGCS Bremen GmbH, München(3)	Deutschland	100	1.525	0*
TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam(3)	Deutschland	100	3.025	0*
TGCS Hamburg GmbH, München(3)	Deutschland	100	1.775	0*
TGCS Nürnberg GmbH, München(3)	Deutschland	100	3.775	0*
TGCS Rostock GmbH, München(3)	Deutschland	100	15.342	0*
Wayra Deutschland GmbH, München(3)	Deutschland	100	2.393	0*

1) 99,99% Telefónica Deutschland Holding AG, als persönlich haftender Gesellschafter; 0,01% Telefónica Germany Management GmbH

2) Inanspruchnahme Befreiung nach § 264 b HGB

3) Inanspruchnahme Befreiung nach § 264 Abs. 3 HGB

4) Eigenkapital und Ergebnis des letzten Geschäftsjahres, für das ein Jahresabschluss vorliegt

*) Nach Ergebnisabführung

Für weitere Informationen zur Art der Beteiligungsverhältnisse siehe Organigramm im Abschnitt "Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss".

Forderungen

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen belaufen sich auf 9.325 Tsd. EUR (2017: 12.123 Tsd. EUR). Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen im Geschäftsjahr 2018 beinhalten im Wesentlichen in Höhe von 4.542 Tsd. EUR (2017: 4.155 Tsd. EUR) Forderungen aus dem Cash-Pooling gegen die Telfisa Global B.V., Amsterdam, Niederlande sowie Forderungen aus Managementleistungen gegen die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in Höhe von 4.344 Tsd. EUR (2017: 6.778 Tsd. EUR). Darüber hinaus bestehen Forderungen in Höhe von 309 Tsd. EUR (2017: 0 Tsd. EUR) gegenüber der Telefónica Germany Management GmbH.

Die sonstigen Vermögensgegenstände in Höhe von 7 Tsd. EUR (2017: 335 Tsd. EUR) betreffen debitorische Kreditoren.

Alle Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Latente Steuern

In Ausübung des Ansatzwahlrechts unterbleibt zum 31. Dezember 2018 der Ansatz aktiver latenter Steuern. Sachverhalte, die zu aktiven latenten Steuern führen, resultieren im Wesentlichen aus bestehenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Verlustvorträgen, sowie aus temporären Differenzen auf Ebene der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG. Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Anteilseigner der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Steuersubjekt für Zwecke der Körperschaftsteuer. Der Steuersatz für die aktiven latenten Steuern für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beträgt 15,825%, bei der Gewerbesteuer 17,15%.

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt zum 31. Dezember 2018 2.974.555 Tsd. EUR (2017: 2.974.555 Tsd. EUR). Das Grundkapital ist eingeteilt in nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt.

Zum 31. Dezember 2018 hält die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien.

Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme. Die Aktien sind frei übertragbar.

Genehmigtes Kapital

Die Telefónica Deutschland Holding AG verfügt zum 31. Dezember 2018 über ein Genehmigtes Kapital 2016/I in Höhe von 1.487.277.496 EUR.

Bedingtes Kapital

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG ist um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von bis zu 558.472.700 auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).

Kapitalrücklagen

Die Kapitalrücklage beträgt zum 31. Dezember 2018 unverändert 4.832.539 Tsd. EUR.

Mit Eintragung im Handelsregister am 4. Juni 2018 wurde die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 4.535.097.828,00 in eine freie Kapitalrücklage (§272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umgewandelt.

Gewinnrücklage

Die Gewinnrücklage enthält eine gesetzliche Rücklage gemäß § 150 Abs. 2 Aktiengesetz (AktG) in Höhe von 14 Tsd. EUR (Vorjahr: 14 Tsd. EUR).

Gewinnverwendung

Am 17. Mai 2018 fand die ordentliche Hauptversammlung der Telefónica Deutschland Holding AG statt, in der beschlossen wurde, aus dem Bilanzgewinn 2017 eine Dividende von 0,26 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie, insgesamt 773.384.298,18 EUR, auszuschütten. Die Dividende wurde bis zum 23. Mai 2018 an die Aktionäre gezahlt.

Pensionsrückstellungen

Die Rückstellung für Pensionen betreffen Zusagen für die Altersversorgung in Höhe von 2.906 Tsd. EUR (2017: 2.751 Tsd. EUR).

Hierbei ergibt sich aus dem Erwerb von E-Plus im Geschäftsjahr 2014 und der damit verbundenen Übernahme der erworbenen Pensionsverpflichtungen zu Anschaffungskosten eine Überdeckung im Vergleich zu einer Bewertung auf Grundlage gemäß § 253 Abs.1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 HGB (siehe hierzu Abschnitt "I Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss" - "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden"). Der Übernahmewert wird bis zu einer Entsprechung gemäß einer Bewertung nach § 253 Abs.1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 HGB beibehalten. Der Betrag der Überdeckung beläuft sich zum 31. Dezember 2018 auf 290 Tsd. EUR (Vorjahr: 539 Tsd. EUR).

Diese Pensionsverpflichtung beinhaltet gleichzeitig mit 2.625 Tsd. EUR Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstandes.

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Zum 31. Dezember (in Tausend EUR)	2018	2017
Anschaffungskosten der erworbenen Pensionsverpflichtungen	2.625	2.625
Erfüllungsbetrag der verrechneten Schulden nach Handelsrecht	2.336	2.086
Überdeckung der Anschaffungskosten über den Erfüllungsbetrag	290	539
Beizulegender Zeitwert des verrechneten Deckungsvermögens	954	936
Fortgeführte Anschaffungskosten des Deckungsvermögens gemäß § 255 Abs. 4 Satz 4 HGB	954	936

Im Geschäftsjahr 2017 wurden aufgrund der Erweiterung des Vorstandes weitere Pensionsverpflichtungen mit zugehörigem Deckungsvermögen von einem verbundenen Unternehmen übernommen. Hierbei entsprach der Übernahmebetrag dem Barwert für verrechnete Pensionsverpflichtungen zum 31. Dezember 2017, sodass es zu keiner Überdeckung kommt.

Auf Grundlage einer Bewertung zum 31. Dezember 2018 gemäß § 253 Abs.1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 HGB und nach Verrechnung mit Deckungsvermögen in Höhe von 1.510 Tsd. EUR (2017: 1.403 Tsd. EUR) gemäß § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB ergibt sich insgesamt ein Barwert für verrechnete Pensionsverpflichtungen in Höhe von 2.616 Tsd. EUR (Vorjahr: 2.211 Tsd EUR). Der Unterschiedsbetrag nach § 253 Abs.6 Satz 1 HGB beträgt 840 Tsd. EUR (Vorjahr: 720 Tsd. EUR) und ist ausschüttungsgesperrt.

Das Deckungsvermögen besteht aus zweckexklusiven, verpfändeten und insolvenzgeschützten Rückdeckungsversicherungen. Der beizulegende Zeitwert der saldierten Rückdeckungsversicherungsansprüche entspricht den fortgeführten Anschaffungskosten (Deckungskapital zuzüglich Überschussbeteiligung) gemäß versicherungsmathematischer Gutachten bzw. den Mitteilungen der Versicherer.

Die Telefónica Deutschland Holding AG macht von dem in Art. 28 Abs. 1 und 2 EGHGB eingeräumten Wahlrecht Gebrauch, die mittelbaren Pensionsverpflichtungen in Höhe von 921 Tsd. EUR (2017: 366 Tsd. EUR), die durch die Unterstützungskasse, ProFund Unabhängige Gruppen- und Unterstützungskasse e.V. gesichert sind, nicht zu bilanzieren. Zur Deckung dieser Verpflichtung werden zum 31. Dezember 2018 1.203 Tsd. EUR (2017: 468 Tsd. EUR) treuhänderisch für die Telefónica Deutschland Holding AG gehalten.

Die Zinserträge aus Deckungsvermögen in Höhe von 15 Tsd. EUR werden mit Zinsaufwendungen aus der Veränderung der Abzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe 254 Tsd. EUR verrechnet.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen in Höhe von 5.265 Tsd. EUR (2017: 6.503 Tsd. EUR) betreffen im Wesentlichen Verpflichtungen aus der Vergütung des Vorstands (2018: 3.387 Tsd. EUR; 2017: 3.334 Tsd. EUR). Darüber hinaus sind Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen für Beratungsleistungen in Höhe von 1.790 Tsd. EUR (2017: 2.815 Tsd. EUR) enthalten.

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen belaufen sich auf 43 Tsd. EUR (2017: 771 Tsd. EUR) und betreffen vorwiegend Verbindlichkeiten aus Beratungsleistungen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen betragen 1.729 Tsd. EUR (2017: 617 Tsd. EUR).

Die sonstigen Verbindlichkeiten in Höhe von 453 Tsd. EUR (2017:1.116 Tsd. EUR) resultieren im Wesentlichen aus Steuerverbindlichkeiten.

Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen beinhalten Verbindlichkeiten in Höhe von 131 TEUR mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die restlichen Verbindlichkeiten haben eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr und sind unbesichert.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse belaufen sich auf 9.755 Tsd. EUR (2017: 14.991 Tsd. EUR) und umfassen im Wesentlichen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten (2018: 9.405 Tsd. EUR; 2017: 14.751 Tsd. EUR), welche gemäß der Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen (wie unter "I. Allgemeine Informationen zum Jahresabschluss - Vereinbarung zur Vergütung von Managementleistungen" ausgeführt) von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG übernommen werden.

Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 240 Tsd. EUR (2017: 240 Tsd. EUR) enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt.

Sonstige betriebliche Erträge

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von 348 Tsd. EUR (2017: 774 Tsd. EUR) resultieren im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen.

Personalaufwand

Die Personalaufwendungen in Höhe von 7.571 Tsd. EUR (2017: 6.329 Tsd. EUR) beinhalten den Aufwand aus der Vergütung des Vorstands inklusive der sozialen Abgaben.

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen des Geschäftsjahrs in Höhe von 4.015 Tsd. EUR (2017: 11.302 Tsd. EUR) beinhalten im Wesentlichen Kosten für Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern.

Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Erträge betragen 2 Tsd. EUR (2017: 0 Tsd. EUR) und beinhalten Zinsen aus Steuererstattungen.

Sonstige Zinsen und ähnliche Aufwendungen

Die sonstigen Zinsen und ähnlichen Aufwendungen in Höhe von 270 Tsd. EUR (2017: 63 Tsd. EUR) beinhalten im Wesentlichen Zinsaufwendungen aus der Veränderung der Abzinsung der Pensionsrückstellung.

Periodenfremde Erträge und Aufwendungen

Insgesamt sind im Geschäftsjahr 2018 periodenfremde Erträge in Höhe von 361 Tsd. EUR (davon 347 Tsd. EUR in den sonstigen betrieblichen Erträgen) aus der Auflösung von Rückstellungen sowie Steuererstattungen enthalten. Periodenfremde Aufwendungen sind in Höhe von 567 Tsd. EUR aus Beratungsleistungen sowie aus Personalvergütung für Vorjahre enthalten.

Dividendenvorschlag für das Geschäftsjahr 2018 zur Ausschüttung im Jahr 2019

Der Vorstand der Telefónica Deutschland hat am 29. Oktober 2018 beschlossen, der nächsten ordentlichen Hauptversammlung, die für den 21. Mai 2019 geplant ist, eine Bardividende in Höhe von insgesamt 803 Mio. EUR bzw. 0,27 EUR pro Aktie vorzuschlagen.

5. Ergänzende Angaben zum Anhang

Zusätzliche Informationen hinsichtlich Aufsichtsrat und Vorstand

Vergütung des Vorstands

Die Darstellung des Systems der Vorstandsvergütung sowie die Pflichtangaben nach § 285 Nr. 9 a) Sätze 5-8 HGB sind Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Die Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands für das am 31. Dezember 2018 abgeschlossene Geschäftsjahr beläuft sich auf 6.163 Tsd. EUR (2017: 3.884 Tsd. EUR).

Derzeit hat die Telefónica Deutschland Holding AG ihren Mitgliedern des Vorstandes keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

In der Gesamtvergütung sind im Berichtsjahr aktienbasierte Vergütungen auf unentgeltliche Übereignung von Aktien mit einem beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Gewährung in Höhe von 559 Tsd. EUR (2017: 0 Tsd. EUR) bei einer Stückzahl von 105.556 (2017: 0) enthalten.

Vergütung des Aufsichtsrats

Die Grundzüge des Vergütungssystems sowie die Angabe der individuellen Vergütungen der Mitglieder des Aufsichtsrats sind Bestandteil des zusammengefassten Lageberichts.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG eine Vergütung in Höhe von 346 Tsd. EUR in 2018 und 382 Tsd. EUR in 2017.

Derzeit hat die Telefónica Deutschland Holding AG ihren Aufsichtsratsmitgliedern keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

Vorstand

Die Mitglieder des Vorstands der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2018 sind nachfolgend aufgeführt:

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Name	Funktion	Mitgliedschaft in Aufsichtsräten
Markus Haas	Chief Executive Officer (CEO) Vorstandsvorsitzender
Markus Rolle	Chief Financial Officer (CFO) Vorstandsmitglied	Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf TGCS Rostock GmbH, München
Wolfgang Metze	Chief Consumer Officer (CCO) Vorstandsmitglied	TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam (Vorsitzender) Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf (Vorsitzender) TGCS Rostock GmbH, München (Vorsitzender)
Alfons Lösing	Chief Partner and Business Officer Vorstandsmitglied	TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam TGCS Rostock GmbH, München
Cayetano Carbajo Martin	Chief Technology Officer (CTO) Vorstandsmitglied
Guido Eidmann	Chief Information Officer (CIO) Vorstandsmitglied	TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam (seit April 2018) Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf (seit April 2018)
Valentina Daiber	Chief Officer for Legal and Corporate Affairs Vorstandsmitglied
Nicole Gerhardt	Chief Human Resources Officer (CHRO) Vorstandsmitglied	TGCS Essen & Potsdam GmbH, Potsdam Telefónica Germany Retail GmbH, Düsseldorf TGCS Rostock GmbH, München

Aufsichtsrat

Eva Castillo Sanz hat mit Wirkung zum Ablauf des 25. April 2018 ihr Amt als Vorsitzende des Aufsichtsrats und mit Wirkung zum Ablauf des 25. Mai 2018 ihre Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland niedergelegt.

Mit Wirkung zum 3. Mai 2018 hat der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Laura Abasolo Garcia de Baquedano zur neuen Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Am 26. April 2018 fand die Wahl der Arbeitnehmervertreter statt, da deren Amtszeit im Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 endete. Wiedergewählt wurden Christoph Braun, Jan-Erik Walter, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Jürgen Thierfelder und Claudia Weber. Die Amtszeit von Marcus Thurand und Christoph Heil endete am 17. Mai 2018. Neu wurden Martin Butz und Sandra Hofmann in den Aufsichtsrat gewählt.

Mit Gerichtsbeschluss vom 7. Juni 2018 wurde Maria Garcia-Legaz Ponce als Anteilseignervertreterin in den Aufsichtsrat bestellt.

Enrique Medina Malo legte mit Wirkung zum Ablauf des 24. Juli 2018 sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats nieder. Mit Wirkung zum 25. Juli 2018 wurde Pablo de Carvajal Gonzalez gerichtlich als sein Nachfolger bestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2018 sind nachfolgend aufgeführt:

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Name	Funktion
Laura Abasolo García de Baquedano	Mitglied des Aufsichtsrats (seit 03. Mai 2018 Vorsitzende des Aufsichtsrats)
	Beruf: Chief Finance and Control Officer, Telefónica, S.A.
	Aktuelle Mandate: Mitglied des Verwaltungsrat und Vorsitzende des Prüfungsausschusses (bis Juni 2018), Acerinox, S.A. Mitglied des Verwaltungsrats (Trustee), Telefónica Foundation
Eva Castillo Sanz (bis 25. Mai 2018)	Vorsitzende des Aufsichtsrats (bis 25. April 2018)
	Aktuelle Mandate: Mitglied des Verwaltungsrats, Telefónica S.A. Mitglied des Verwaltungsrats, Bankia S.A. Mitglied des Verwaltungsrats, Telefónica Foundation Mitglied des Verwaltungsrats, Comillas-ICAI Foundation Mitglied des Verwaltungsrats, Entreculturas Foundation
Christoph Braun*	Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats
	Beruf: Freigestellter Betriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Vorsitzender des Europäischen Betriebsrats der Telefónica Europe Stellvertretender Vorsitzender Gesamtbetriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Stellvertretender Vorsitzender Betriebsrat Nordost der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG
Sally Anne Ashford	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Chief HR Officer, Royal Mail Group plc.
Patricia Cobiän González	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Chief Financial Officer, Telefónica UK Ltd.
	Aktuelle Mandate: Mitglied des Verwaltungsrats Telefónica Europe, plc. Advisory Board Member, Lumia Capital
Peter Erskine	Mitglied des Aufsichtsrats
	Aktuelle Mandate: Non-Executive Direktor, Telefónica, S.A. Vorsitzender des Strategie- und Innovationskomitees der Telefónica, S.A.
Christoph Heil* (bis 17. Mai 2018)	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Referent, Vereinte Dienstleistungsgewerkschaft ver.di
	Aktuelles Mandat: Mitglied des Aufsichtsrats, Capgemini Deutschland GmbH
Sandra Hofmann* (seit 17. Mai 2018)	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Gewerkschaftssekretärin Fachbereich TK/IT, Vereinten Dienstleistungsgewerkschaft ver.di, Südhessen
Michael Hoffmann	Mitglied des Aufsichtsrats Vorsitzender des Prüfungsausschusses, Telefónica Deutschland Holding AG
	Beruf: Diplom-Kaufmann, Selbstständig
	Aktuelles Mandat: Mitglied des Aufsichtsrats und Vorsitzender des Prüfungsausschusses der Westwing Group AG (seit August 2018)
Julio Linares López	Mitglied des Aufsichtsrats
	Aktuelle Mandate: Mitglied des Verwaltungsrat und Vorsitzender des Strategiekomitees, Telefónica Brasil S.A Non-Executive Direktor, Telefónica de Espana, S.A.U. Non-Executive Direktor, Telefónica Moviles Espana, S.A.U. Mitglied des Verwaltungsrats (Trustee), Telefónica Foundation
Enrique Medina Malo (bis 24. Juli 2018)	Mitglied des Aufsichtsrat
	Beruf: Chief Policy Officer, Telefónica, S.A.
	Aktuelle Mandate: Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors), O2 International Holdings Limited Mitglied des Verwaltungsrats (Board of Directors), Telefónica Germany Holdings Limited
Pablo de Carvajal González*** (seit 25. Juli 2018)	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: General Counsel, Director Public Affairs and Regulation, Telefónica, S.A.
Thomas Pfeil*	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Freigestellter Betriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Vorsitzender des Betriebsrats München, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG (seit November 2018)
Joachim Rieger*	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Vorsitzender des Gesamtbetriebsrates der TGCS Essen & Potsdam GmbH
	Aktuelles Mandat: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der TGCS Essen & Potsdam GmbH
Jürgen Thierfelder*	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Freigestellter Betriebsrat der Telefónica Germany Retail GmbH Vorsitzender des Gesamtbetriebsrats der Telefónica Germany Retail GmbH (bis Juni 2018)
	Aktuelle Mandate: Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats der Telefónica Germany Retail GmbH (bis September 2018)
Marcus Thurand* (bis 17. Mai 2018)	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Director Network Operations, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG
Martin Butz* (seit 17. Mai 2018)	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Director Carrier Management & Roaming, Telefónica Germany GmbH & Co. OHG
Dr. Jan-Erik Walter*	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Freigestellter Betriebsrat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Stellvertretender Betriebsratsvorsitzender München der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG Vorsitzender des Konzernbetriebsrats der Telefónica Deutschland Holding AG
Claudia Weber*	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Stellvertretende Geschäftsführerin, ver.di Bezirk München
	Aktuelles Mandat: Mitglied des Aufsichtsrats, SWM Services GmbH
Maria García-Legaz Ponce** (seit 7. Juni 2018)	Mitglied des Aufsichtsrats
	Beruf: Chief of Staff, Telefónica, S.A.

* Arbeitnehmervertreter

** Neues Mitglied des Aufsichtsrats gemäß gerichtlicher Bestellung durch Beschluss vom 7. Juni 2018

*** Neues Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum 25. Juli 2018 gemäß gerichtlicher Bestellung

Honorar des Abschlussprüfers

Die Angabe bezüglich des Gesamthonorars des Abschlussprüfers der Telefónica Deutschland Holding AG wird gemäß § 285 Nr.17 HGB unterlassen, da die Gesellschaft den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ("Telefónica Deutschland Group") aufstellt und die entsprechende Information in diesem Konzernabschluss enthalten ist.

Anzahl Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2018 hat die Gesellschaft - ebenso wie in 2017 -keine Mitarbeiter.

Eventualverbindlichkeiten und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Telefónica Deutschland Holding AG übernimmt in ihrer Eigenschaft als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Group Gewährleistungsverpflichtungen für ihre Tochterunternehmen. Im Rahmen der Begebung der beide Anleihen der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH, München, hat die Telefónica Deutschland im Februar 2014 bzw. Juli 2018 gegenüber jedem Inhaber eines Betrags der beiden begebenen Schuldverschreibungen in Höhe von 500 Mio. EUR bzw. 600 Mio. EUR die unbedingte und unwiderrufliche Garantie für die ordnungsgemäße und pünktliche Zahlung aller nach Maßgabe der Anleihenbedingungen von der Emittentin auf die Schuldverschreibung zu zahlenden Beträge, gegeben.

Das Risiko einer Inanspruchnahme aus den Haftungsverhältnissen wird als äußerst gering erachtet. Diese Einschätzung beruht auf der Tatsache, dass die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine mittelbare Tochter der Telefónica Deutschland Holding AG ist und über die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG voll beherrscht wird. Die Bonität der O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH wird somit durch den operativen Geschäftsbetrieb der Telefónica Deutschland Group selbst bestimmt.

Im Geschäftsjahr 2016 hat die Telefónica Deutschland Holding AG der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und der Telefónica Germany Management GmbH jeweils eine Patronatserklärung erteilt. Die Patronatserklärungen bestehen weiterhin und können unter Wahrung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahrs der Gesellschaften gekündigt werden.

Durch die Patronatserklärungen verändert sich die wirtschaftliche Substanz der Chancen und Risiken nicht wesentlich. Das Risiko einer Inanspruchnahme aus diesen Haftungsverhältnissen wird als gering eingeschätzt.

Muttergesellschaft / Konzernabschluss

Die Telefónica Deutschland Holding AG, München, erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten Kreis der Unternehmen nach den IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind. Dieser wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. Der Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist in den Konzernabschluss der spanischen Muttergesellschaft Telefónica S.A. (Madrid, Spanien), einbezogen. Letztere ist die Gesellschaft, die den Konzernabschluss für den größten Kreis von Unternehmen aufstellt und dieser wird im Internet unter www.telefonica.com veröffentlicht.

Stimmrechtsmitteilungen gemäß § 40 Abs. 1 WpHG:

Die Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande, hat uns gemäß § 33 Abs. 1 WpHG am 1. November 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 31. Oktober 2018 die Schwelle von 5% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 4,99% betragen hat.

Die T. Rowe Price Group, Inc., Baltimore, Maryland, Vereinigte Staaten von Amerika, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 18. Oktober 2016 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 13. Oktober 2016 die Schwelle von 3% der Stimmrechte überschritten hat und an diesem Tag 3,02% betragen hat.

Die Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 08. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 57,70% der Stimmrechte (das entspricht 1.716.390.800 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: O2 (Europe) Limited, Telefónica Germany Holdings Limited. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Großbritannien hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Die O2 (Europe) Limited, Slough, Großbritannien, hat uns gemäß § 21 Abs. 1 WpHG am 7. Oktober 2014 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG, München, Deutschland, am 7. Oktober 2014 die Schwelle von 75% der Stimmrechte unterschritten hat und an diesem Tag 62,10% (das entspricht 1.847.271.219 Stimmrechten) betragen hat. 57,70% der Stimmrechte (das entspricht 1.716.390.800 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 1 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende von ihr kontrollierte Unternehmen, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: Telefónica Germany Holdings Limited. 4,40% der Stimmrechte (das entspricht 130.880.419 Stimmrechten) sind der Gesellschaft gemäß § 22 Abs. 1, Satz 1, Nr. 2 WpHG in Verbindung mit Satz 2 WpHG zuzurechnen. Zugerechnete Stimmrechte werden dabei gehalten über folgende Aktionäre, deren Stimmrechtsanteil an der Telefónica Deutschland Holding AG jeweils 3% oder mehr beträgt: KPN Mobile Germany GmbH & Co. KG.

Eine Übersicht aller Stimmrechtsmitteilungen finden Sie auch unter www.telefonica.de/stimmrechtsmitteilungen

Erklärung gemäß § 161 AktG zum Corporate Governance Kodex

Der Vorstand und der Aufsichtsrat haben zuletzt am 12. und 15. Oktober 2018 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklärung können Sie auch auf der Internetseite der Telefónica Deutschland unter unter https://www.telefonica.de/investor-relations/corporate-governance/erklaerungen- und-satzung.html einsehen.

Nachtragsbericht

Das Aufsichtsratsmitglied Jürgen Thierfelder legte sein Amt zum Ablauf des 31.12.2018 nieder.

Sandra Hofmann teilte der Aufsichtsratsvorsitzenden mit, dass sie mit Wirkung zum Ablauf der Aufsichtsratssitzung am 18. Februar 2019 ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niederlegt.

Die Telefónica Deutschland Holding AG hat der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG am 21. Januar 2019 eine Patronatserklärung bis zum 31.12.2040 erteilt.

Durch die Patronatserklärung verändert sich die wirtschaftliche Substanz der Chancen und Risiken nicht wesentlich. Das Risiko einer Inanspruchnahme wird als gering eingeschätzt.

Weitere berichtspflichtige Ereignisse nach Ende des Geschäftsjahres 2018 haben sich nicht ergeben.

Zusammengefasster Lagebericht

Der Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG und der Konzernlagebericht sind nach § 315 Abs. 5 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst und im Telefónica Deutschland Geschäftsbericht 2018 veröffentlicht.

Der Jahresabschluss sowie der Geschäftsbericht einschließlich des zusammengefassten Lageberichts der Telefónica Deutschland werden im elektronischen Bundesanzeiger und auf der Homepage im Internet zur Verfügung gestellt.

München, 15. Februar 2019

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Markus Haas

Markus Rolle

Valentina Daiber

Guido Eidmann

Nicole Gerhardt

Alfons Lösing

Cayetano Carbajo Martín

Wolfgang Metze

ZUSAMMENGEFASSTER Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018

DIE TELEFÓNICA DEUTSCHLAND GROUP AUF EINEN BLICK

Finanzkennzahlen

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1. Januar bis 31. Dezember
(In Millionen EUR)	2018	2017	% Veränderung
---	---	---	---
Umsatzerlöse	7.320	7.296	0,3
Umsatzerlöse (exkl. regulatorische Effekte 2018)	7.364	7.296	0,9
Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen	5.267	5.287	(0,4)
Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen (ohne regulatorische Effekte 2018)	5.310	5.287	0.4
Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte1 (exkl. regulatorische Effekte 2018)	1.938	1.840	5,3
OIBDA bereinigt um Sondereffekte-Marge (ohne regulatorische Effekte 2018)	26,3%	25,2%	1,1%-p.
Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte1	1.884	1.840	2,4
OIBDA bereinigt um Sondereffekte-Marge	25,7%	25,2%	0,5%-p.
Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA)	1.797	1.785	0,7
OIBDA-Marge	24,6%	24,5%	0,1%-p.
Betriebsergebnis	(190)	(84)	125,2
Periodenergebnis	(230)	(381)	(39,5)
Unverwässertes Ergebnis je Aktie (in EUR)2	(0,08)	(0,13)	(39,5)
CapEx gesamt3	(966)	(950)	1,7
davon CapEx4	(958)	(932)	2,8
davon Zugänge aus aktivierten Finanzierungsleasingverhältnissen	(8)	(18)	(55,5)
Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio)5	13,2	13,0	1,4
Operating Cashflow (OIBDA-CapEx)6	839	853	(1,7)
Free Cashflow vor Dividenden- und Spektrumszahlungen7	733	680	7,8
Anschlüsse gesamt zum 31. Dezember (in Tausend)	47.089	47.604	(1,1)
Mobilfunkanschlüsse (in Tausend)	42.819	43.155	(0,8)
davon M2M Anschlüsse (in Tausend)	1.188	1.027	15,7
Mobilfunkanschlüsse (in Tausend) nach marktüblicher Berechnungsweise8	45.256	45.918	(1,4)
Netto-Neuanschlüsse mobiles Prepaid-Geschäft (in Tausend)	(1.338)	(1.903)	(29,7)
Netto-Neuanschlüsse mobiles Postpaid-Geschäft (in Tausend)	1.002	737	35,9
Postpaid Anteil (%)	52,0%	49,3%	2,7%-p.
Gesamt-ARPU (in EUR)	10,0	9,7	3,1
Postpaid churn excl. M2M (%)	1,6%	1,6%	0,0%-p.
Anteil Datenumsatz ohne SMS am gesamten Datenumsatz (%)	85,4%	80,8%	4,6%-p.

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Zum 31. Dezember	2018	2017	% Veränderung
Nettofinanzschulden9	1.129	1.064	6,1
Verschuldungsgrad10	0,6x	0,6x	8,5
Anzahl Mitarbeiter	8.868	9.281	(4,4)

(1) Sondereffekte beinhalten zum 31. Dezember 2018 Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 84 Mio. EUR sowie Beraterkosten im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen in Höhe von 2 Mio. EUR. Zum 31. Dezember 2017 enthielten die Sondereffekte Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 82 Mio. EUR, akquisitionsbezogene Beraterkosten in Höhe von 2 Mio. EUR sowie Erträge aus dem Verkauf von immateriellen Vermögenswerten in Höhe von 28 Mio. EUR.

(2) Das unverwässerte Ergebnis je Aktie wurde berechnet als Ergebnis nach Steuern dividiert durch die durchschnittliche gewichtete Anzahl der ausgegebenen Stammaktien in Höhe von 2.975 Mio. innerhalb der Berichtsperioden 2018 und 2017.

(3) Exklusive der Zugänge aus Unternehmenszusammenschlüssen und der aktivierten Fremdkapitalkosten für Investitionen in Spektrum.

(4) CapEx gesamt exklusive der Zugänge aus aktivierten Finanzierungsleasingverhältnissen.

(5) Der Berechnung liegt CapEx gesamt zugrunde.

(6) Der Berechnung liegt CapEx zugrunde.

(7) Der Free Cashflow vor Dividenden- und Spektrumszahlungen ist definiert als die Summe des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit und des Cashflow aus der Investitionstätigkeit und wurde exklusive der mit den Investitionen in Spektrum verbundenen geleisteten Zinszahlungen berechnet.

(8) Ab dem Geschäftsjahr 2017 hat Telefónica Deutschland Group eine ergänzende Methodik zur Zählung der Mobilfunkkundenanschlüsse eingeführt. Sie berücksichtigt unter anderem die Marktgepflogenheiten bei den Erfassungszeitfenstern für inaktive Kunden.

(9) Nettofinanzschulden beinhalten kurz- und langfristige zinstragende Vermögenswerte und zinstragende Finanzverbindlichkeiten sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.

(10) Verschuldungsgrad ist definiert als Nettofinanzschulden geteilt durch das OIBDA bereinigt um Sondereffekten für die letzten zwölf Monate.

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Dieser Bericht umfasst den Konzernlagebericht der Telefónica Deutschland Group, bestehend aus der Telefónica Deutschland Holding AG (nachfolgend auch Telefónica Deutschland oder Gesellschaft), ihren konsolidierten Tochtergesellschaften und gemeinschaftlichen Tätigkeiten (gemeinsam nachfolgend auch die Telefónica Deutschland Group oder Gruppe), sowie den Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG.

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist eine Aktiengesellschaft (AG) deutschen Rechts mit Sitz in München, Deutschland.

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist die Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Group. Diese wird in den Konzernabschluss der obersten Konzernmuttergesellschaft, der Telefónica, S.A., Madrid, Spanien (Telefónica, S.A.; deren Konzern: Telefónica, S.A. Group), einbezogen. Die direkte Muttergesellschaft der Telefónica Deutschland Group ist die Telefónica Germany Holdings Limited, eine 100 prozentige Tochtergesellschaft der O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich (O2 (Europe) Limited), und eine mittelbare Tochtergesellschaft der Telefónica, S.A.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr (1. Januar bis 31. Dezember).

Geschäftstätigkeit

Mit 47,1 Mio. Kundenanschlüssen zum 31. Dezember 2018 ist die Telefónica Deutschland Group einer der drei führenden integrierten Netzbetreiber in Deutschland. Wir bieten Mobilfunk- und Festnetzdienste für Privat- und Geschäftskunden sowie innovative digitale Produkte und Services im Bereich loT (Internet of Things) und Datenanalyse an. Des Weiteren beziehen unsere zahlreichen Wholesale-Partner umfangreiche Leistungen im Bereich Mobilfunk von uns.

Im Mobilfunkbereich bedienen wir die steigende Nachfrage nach mobilen Dienstleistungen, die sich aus der Digitalisierung von immer mehr Lebensbereichen ergibt. Wir sind der einzige Telekommunikationsanbieter mit eigenem Mobilfunknetz, der sich ausschließlich auf Deutschland konzentriert - den attraktivsten Mobilfunkmarkt Europas. Wir sind mit insgesamt 42,8 Mio. Mobilfunkanschlüssen zum 31. Dezember 2018 ein führender Anbieter in diesem Markt. Zu mehr als 80% unserer Mobilfunkkunden haben wir eine direkte Kundenbeziehung. Darüber hinaus konnten wir im Festnetzbereich bereits 4,3 Mio. Kunden für unsere Telefonie- und Highspeed-Internet-Produkte gewinnen. Wir gehören zur Telefónica, S.A. Group, einem der größten Telekommunikationsunternehmen weltweit.

Unsere Marken decken sämtliche Marktsegmente und Kundenbedürfnisse ab

Ein wesentlicher Erfolgsfaktor unseres Marketing- und Vertriebsansatzes ist unsere konsequente und fokussierte Mehrmarkenstrategie. Mit unserer Kernmarke O2 bieten wir Privat- und Geschäftskunden eine große Bandbreite an hochwertigen Mobilfunk- und Festnetzprodukten. Internationale Großkonzerne werden von unserer Marke Telefónica abgedeckt.

Wir setzen auf sich ergänzende Vertriebskanäle, um die verschiedenen Kundenbedürfnisse bestmöglich bedienen zu können. Zu unserer Vertriebslandschaft gehören sowohl direkte Vertriebskanäle, darunter eigene Läden, ein landesweites Netzwerk unabhängig betriebener Franchise- und Premium-Partner-Shops, Online- und Telesales, als auch indirekte Vertriebskanäle, wie Partnerschaften und Kooperationen mit Einzelhändlern über physische oder Online-Kanäle.

G 01 UNSERE MARKEN1

1 Exemplarische Darstellung von Marken bei Zweitmarken und Partnermarken

Mit unseren Zweit- und Partnermarken sowie über unsere Wholesale-Kanäle erreichen wir weitere große Kundenkreise, welche wir nicht über die Marke O2 ansprechen. Zudem bieten wir durch gemeinschaftliche Tätigkeiten und strategische Partnerschaften weitere Mobilfunkmarken an. Hierzu zählen beispielsweise TCHIBO mobil oder ALDI TALK in Kooperation mit MEDIONmobile. Unser Mehrmarkenansatz gibt uns die Möglichkeit, das komplette Kundenspektrum mit einem maßgeschneiderten Produktangebot, Vertrieb und Marketing anzusprechen und so unseren potenziellen Umsatz zu erhöhen.

Mobilfunkdienstleistungen sind unser Hauptumsatzträger

Im Jahr 2018 bildeten die Mobilfunkdienste mit 5.267 Mio. EUR den wichtigsten Umsatzstrom für die Telefónica Deutschland Group (72 % des Gesamtvolumens). In diesem Bereich bieten wir Privat- und Geschäftskunden mobile Sprach- und Datendienste sowohl auf Vertragsbasis (Postpaid) als auch im Prepaid-Segment an.

Basis hierfür ist unser hochmodernes Mobilfunk-Netzwerk. Per Ende 2018 haben wir die Zusammenführung der Netze von O2 und E-Plus weitestgehend abgeschlossen, so dass unsere Kunden von der Stärke des neuen gemeinsamen Netzes profitieren. Die kombinierte UMTS/LTE-Abdeckung für mobiles Internet beträgt rund 95%. Die Telefónica Deutschland Group hat ferner den Ausbau ihres LTE-Netzwerks weiter konsequent fortgesetzt. Per Ende Dezember 2018 erreichte das Unternehmen eine landesweite LTE-Abdeckung von 88 %. Damit bieten wir insbesondere in Ballungszentren ein qualitativ hochwertiges Netzerlebnis.

Auch was unser Spektrumsportfolio betrifft, sind wir hervorragend aufgestellt. Die Telefónica Deutschland Group hat Zugang zu einem Spektrum von insgesamt 315,5 MHz und verfügt über ein ausgewogenes Verhältnis zwischen Frequenzen, die Abdeckung (niedrige Frequenzen) einerseits und Kapazität (hohe Frequenzen) andererseits bieten. Verglichen mit unseren Mitbewerbern befinden wir uns in einer ausgezeichneten Position, um zukünftige Netzentwicklungen voranzutreiben.

G 02 FREQUENZBÄNDER FÜR MOBILFUNKNETZBETREIBER IN DEUTSCHLAND

Netzabdeckung: auf Augenhöhe mit dem Wettbewerb

Kapazität: Telefónica Deutschland Group weiterhin an der Spitze

1 FDD=Frequenzduplexbetrieb

2 TDD = Zeitduplexbetrieb

3 UMTS-Kernband auch als ,,2-GHz-Band'' von der BNetzA bezeichnet

Hardwaregeschäft: Hochmoderne Produkte und Finanzierungsangebote

Wir nutzen viele Wege, um eine große Vielfalt an Endgeräten an unsere Kunden zu vertreiben. Über unser Programm O2 My Handy kann der Kunde z.B. unabhängig vom Mobilfunkvertrag jedes Gerät im Angebot von O2 - egal, ob Handy, Tablet oder Smartwatch - sofort kaufen oder in 24 Monatsraten abzahlen. Für den Kunden bietet dieser Ansatz mehr Flexibilität und mehr Transparenz hinsichtlich der Kosten des Mobiltelefons bzw. des Mobilfunkvertrags. Unsere Kunden können aus einer großen Vielfalt an Mobiltelefonen einschließlich der neuesten Premiumgeräte wählen, attraktive Zahlungsbedingungen nutzen und ihr Gerät außerhalb der 24-monatigen Laufzeit eines Mobilfunkvertrags austauschen. Wir versorgen z.T. auch unsere Wholesale-Partner mit Hardware und unterstützen sie bei Bedarf bei Vertrieb und Vermarktung der Hardware an ihre Kunden.

Unsere wichtigsten Lieferanten für Mobiltelefone sind die Hersteller Samsung, Apple, Huawei und Sony, wobei wir uns insbesondere auf den Verkauf von LTE-fähigen Smartphones konzentrieren. Infolgedessen wuchs die Zahl der Kunden mit LTE-fähigen Geräten und LTE Tarifen um 7 Prozentpunkte gegenüber dem 31. Dezember 2017 auf rund 44 %2 unseres Kundenstamms an. Die wachsende Nachfrage von Kunden unserer Zweitmarken nach mehr mobilen Datendiensten decken wir über ein breites Spektrum erschwinglicher Smartphones ab.

2 Basierend auf Mobilfunkanschlüssen exklusive M2M-Anschlüsse

Innovative Produkte und digitale Dienste erschließen zusätzliche Geschäftspotentiale

Um unsere Angebote rund um Smartphones noch attraktiver für unsere Kunden zu gestalten, bieten wir zusätzliche Produkte wie Versicherungsleistungen oder Virenschutz an. Digitale Zusatzdienste, wie etwa Video- oder Musik-Streaming, eine Gaming-Flat für mobile Endgeräte, ein Online Fitness-Studio oder unser preisgekröntes O2 Banking liefern unseren Kunden zusätzlichen Mehrwert.

Wir treiben auch die digitalen Wachstumsfelder "Advanced Data Analytics (ADA)" und IoT voran. So bieten wir Unternehmen und öffentlichen Institutionen neue Erkenntnisse in Themenfeldern wie Verkehr, Handel oder Werbung, die wir mit Hilfe innovativer Datenanalyse-Methoden (ADA) schaffen. Zudem bieten wir Privat- und Geschäftskunden IoT-Lösungen, um ihnen die vernetzte Welt des Internets der Dinge zu erschließen.

Festnetzgeschäft: Umfassende Dienstleistungsangebote auf Grundlage einer zukunftssicheren Infrastruktur

Ergänzend zu unseren Mobilfunkdiensten bieten wir landesweit Festnetzdienste an. Dieses Angebot basiert auf unserer strategischen Partnerschaft mit der Telekom Deutschland GmbH. Sie gewährt uns langfristigen Zugang zu zukunftssicherer Festnetzinfrastruktur der nächsten Generation und kann bereits über 32 Mio. Haushalten in Deutschland einen Hochgeschwindigkeits-Internetzugang bereitstellen. Ferner profitiert die Telefónica Deutschland Group von sämtlichen künftigen Verbesserungen der Deutschen Telekom im Festnetzbereich wie beispielsweise einer Zunahme der VDSL-Abdeckung und höheren Geschwindigkeiten durch neue Technologien wie Glasfaser. Mit diesen Pluspunkten befindet sich die Telefónica Deutschland Group in einer ausgezeichneten Ausgangslage, um sowohl Privat- als auch Geschäftskunden umfassende Festnetz-Dienstleistungen anbieten zu können.

Unsere Marktbereiche

Wir stärken die Position unserer Kernmarke O2 im Markt. Hier wollen wir weiter hochwertige Kunden im Privat- und Geschäftskundenbereich gewinnen. Darüber hinaus ist die Telefónica Deutschland Group der führende Wholesale-Anbieter in Deutschland. Wir bieten unseren Wholesale-Partnern Zugang zu unserer Infrastruktur und unseren Dienstleistungen.

Privatkunden: Mobile Freiheit in der digitalen Welt bieten

Die Marke O2 ist nach der Anzahl der Anschlüsse Marktführer im Postpaid-Bereich für Privatkunden in Deutschland. Wir honorieren dieses Vertrauen und haben den Anspruch, unseren Kunden mobile Freiheit in der digitalen Welt zu bieten. Als Vorreiter auf dem deutschen Markt liegt unser strategischer Fokus auf dem Verkauf von datenzentrierten Mobilfunkverträgen an Smartphone-Nutzer, die wir mit unserem O2 Free-Tarifportfolio adressieren. O2 Free ist mit der Einführung der Tarifbestandteile Connect (bis zu 10 SIM-Karten für beliebige Endgeräte im Mobilfunkvertrag inklusive) und Boost (doppeltes Datenvolumen für 5 Euro Aufpreis) im Juni 2018 noch attraktiver geworden. Seit August 2018 bieten wir unseren Kunden mit O2 Free Unlimited sogar unbegrenztes Datenvolumen zu einem sehr attraktiven Preis an.

Die großen Datenpakete in den O2 Free-Tarifen bieten den Kunden ein überzeugendes Preisleistungsverhältnis. Wir stimulieren so die zunehmende Nutzung mobiler Datendienste. Da unsere Kunden zudem vermehrt LTE-fähige Geräte nutzen, die die Datennutzung weiter fördern, gelingt es uns, die Umsatzerlöse pro Kunde zu steigern. Wir beobachten zudem auch im Prepaid-Bereich ein steigendes Interesse an Smartphones und der Nutzung mobiler Daten. Wir haben daher im Juli 2018 unser komplett überarbeitetes O2 my Prepaid-Tarifportfolio, das insbesondere Smartphone-Nutzer adressiert, eingeführt.

Mit unserem im Oktober 2018 neu vorgestellten O2 my Home-Tarifportfolio realisieren wir die Freiheitspositionierung der Marke O2 auch konsequent in unserem DSL-Angebot. Wir bieten Privatkunden damit Geschwindigkeiten von bis zu 100 Mbit/s in den eigenen vier Wänden. Darüber hinaus haben wir seit August 2018 mit O2 my All in One einen Tarif im Angebot, der unlimitierten Mobilfunk mit einem vollwertigen Festnetzanschluss inkl. Telefonie- und Internet-Flatrate zu einem sehr interessanten Preis-Leistungsverhältnis kombiniert.

Die Marke Blau ist eine klar von O2 abgegrenzte Zweitmarke für preisbewusste Privatkunden, die diesem Kundensegment ein auf das Wesentliche reduziertes Mobilfunk-Portfolio und transparente Kommunikation bietet. Im Sommer 2018 wurde das neue Blau TarifPortfolio eingeführt, das dieses Kundenversprechen realisiert und mobile Freiheit zu einem attraktiven Preis-Leistungsverhältnis bietet.

Wholesale-Partner: Festigung der Marktführerschaft

Unser Partnergeschäft ist eine wichtige Säule unseres Mehrmarkenansatzes. Wir bieten unseren Partnern ein breites Portfolio an Möglichkeiten an. Grundlage ist ein skalierbares Geschäftsmodell mit unterschiedlichen Wertschöpfungstiefen, das wir potenziellen Partnern anbieten können, die in den deutschen Mobilfunkmarkt einsteigen möchten.

Zu unseren größten Partnern aus dem Reseller- und Service Provider-Bereich gehören MEDIONmobile (ALDI TALK), 1&1 Drillisch, mobilcom/debitel und Kabelanbieter. Darüber hinaus sprechen wir mit Marken wie AY YILDIZ oder Ortel Mobile auch ethnische Zielgruppen an. Wir haben uns im Rahmen des Zusammenschlusses mit E-Plus verpflichtet, 20 % unserer mobilen Netzwerkkapazität über Mobile Bitstream Access (MBA) an die Drillisch Online AG (vormals: MS Mobile Service GmbH), die mittlerweile zur 1&1 Drillisch-Gruppe gehört, zu veräußern. Drillisch verfügt ferner über eine Option, die Netzkapazität auf eine Gesamtkapazität von bis zu 30% zu erhöhen.

Geschäftskunden: Fokussierung auf kleine und mittlere Unternehmen (KMU)

Wir bedienen KMU sowie Small Offices/Home Offices (SoHo) über unsere Kernmarke O2 beispielsweise mit dem innovativen ProduktPortfolio O2 Free Business oder dem Produkt O2 Business Fusion. Letzteres ist ein ganzheitliches Angebot bestehend aus Mobilfunk, Internet und Festnetztelefonie, bei dem der Kunde alles in einem kombinierten Produkt erhält, was er für die Kommunikation am Arbeitsplatz oder unterwegs benötigt und das zu einem überzeugenden Preis-Leistungsverhältnis. Mit O2 Unite haben wir zudem ein im deutschen Markt einmaliges Pooling-Tarifmodell für Firmenkunden.

Im Geschäftskundenbereich bieten wir auch Dienstleistungen im Bereich Machine-to-Machine-Kommunikation (M2M) und Managed Connectivity an. Diesen Geschäftsbereich wollen wir in Zukunft weiter ausbauen. Der Fokus unseres Produkts Telefónica IoT Connect liegt z.B. nicht nur auf der reinen Übertragung von Daten, sondern realisiert vielmehr die intelligente Vernetzung und Steuerung von Konnektivität und ermöglicht dadurch ein breites Spektrum von neuen Services, welche flexibel auf die Anforderungen und Bedürfnisse der Kunden angepasst werden können.

New Business: Internet of Things und intelligente Datenanalyse

Telefónica Deutschland Group treibt gezielt Innovation in den Bereichen Datenanalyse und IoT voran. Wir erschließen die großen wirtschaftlichen, gesellschaftlichen und ökologischen Potenziale des Internet of Things und von intelligenter Datenanalyse (ADA: Advanced Data Analytics). Wir entwickeln neue Geschäftsmodelle in diesen Bereichen und nutzen dabei sowohl agile Methoden als auch die Stärken der Telefónica Deutschland Group.

Wir werden das Wachstumsfeld Internet of Things (IoT) für alle Marktsegmente erschließen, die wir bereits mit unserem Kerngeschäft adressieren. Wir beabsichtigen, eine führende Rolle im Bereich Consumer IoT einzunehmen.

Steuerungssystem

Die Telefónica Deutschland Group wird von den Mitgliedern des Vorstands gesteuert.

Der Vorstand führt die Geschäfte der Telefónica Deutschland Group und berichtet an den Aufsichtsrat. Dieser nimmt bei zustimmungsbedürftigen Geschäften an der Geschäftsführung teil (z.B. bei der Festlegung des Jahresbudgets, bei Änderungen der Unternehmensstruktur oder der Grundsätze der Unternehmensstrategie). Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat lädt der Vorstand zur jährlichen Hauptversammlung ein.

Im achtköpfigen Vorstand werden in den wöchentlichen Sitzungen alle operativen und strategischen Entscheidungen zur erfolgreichen Steuerung des Unternehmens in den einzelnen Geschäftsbereichen getroffen. Dies beinhaltet z.B. die Festlegung und Verabschiedung der Strategie über alle operativen Bereiche, die konsistente und einheitliche Operationalisierung der Strategie, das Management der operativen Performance, die Sicherstellung der funktionsübergreifenden Abstimmung und Zusammenarbeit, Sicherstellung der Budgetzielerreichung, Definition und Implementierung von Maßnahmen zur Performanceverbesserung sowie das funktionale Risiko Management für den jeweiligen Verantwortungsbereich.

Wir streben an, den Unternehmenswert im Sinne unserer Aktionäre zu erhöhen. Darüber hinaus sind wir fest davon überzeugt, dass die Zufriedenheit unserer Kunden und Mitarbeiter maßgeblich zu dieser Wertsteigerung beiträgt.

Die Geschäftsführung der Telefónica Deutschland Group hat für die Steuerung der Gruppe ein umfassendes internes Managementsystem eingeführt, das in erster Linie folgende Bestandteile umfasst:

―	Prozess zur strategischen Zielsetzung
―	Integriertes Budgetierungs- und Planungssystem
―	Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren
―	Monatliche Berichterstattung an Vorstand und Aufsichtsrat
―	Kontinuierliches Chancen- und Risikomanagement
―	Führung durch zielgerichtete Vereinbarungen auf allen Ebenen des Unternehmens.

Strategische Zielsetzungen werden jährlich überprüft und neu festgelegt

Im Rahmen eines jährlich stattfindenden Planungsprozesses wird die Unternehmensstrategie mit Unterstützung des Strategiebereichs vom Vorstand der Telefónica Deutschland überprüft. Dabei werden langfristige Strategieziele für die Positionierung des Unternehmens auf dem deutschen Markt sowie ein Strategieplan inklusive einer Finanzplanung für die nächsten drei Jahre ausgearbeitet. Auf Grundlage der vereinbarten Mehrjahresziele erfolgt dann die detaillierte Budgetplanung für das nächste Geschäftsjahr. Gleichzeitig werden die kurzfristigen Prioritäten festgelegt. Entscheidungen basieren auf aktuellen Markt- und Wettbewerbsanalysen sowie Marktprognosen, die mit der Unternehmensvision und den langfristigen Strategiezielen abgeglichen werden.

Mit diesem systematischen Ansatz werden Chancen und Wachstumsmöglichkeiten, aber auch Risiken ermittelt und die Unternehmensstrategie sowie Investitionsentscheidungen abgeleitet. Anschließend wird die Unternehmensstrategie in konkrete Strategien für die jeweiligen Organisationseinheiten übersetzt. Auf dieser Ebene werden die für die jeweilige Organisationseinheit relevanten Chancen bei der operativen Umsetzung der Strategie priorisiert.

Unsere Vision ist es, bis 2022 zum "Mobile Customer & Digital Champion" in Deutschland zu werden. Hierbei besteht unsere erste strategische Priorität in der Stärkung fundamentaler Grundlagen unseres Geschäfts: Ein hervorragender Kundenservice, stabile IT-Systeme, eine schlagkräftige Organisation sowie angemessene regulatorische Rahmenbedingungen. Die zweite Priorität liegt auf der Verbesserung des Kundenerlebnisses im digitalen Zeitalter. Dies beginnt mit der Bereitstellung eines besseren, schnelleren und leistungsfähigeren Netzes und eines überzeugenden Produkt- & Service-Angebots, das auf den Kunden in seinem digitalen Alltag zugeschnitten ist. Darüber hinaus haben wir unser Transformationsprogramm "Digital4Growth" aufgesetzt, mit dem wir ~600 Mio. Euro an OIBDA-Effekten (brutto) bis 2022 erzielen wollen. "Digital4Growth" soll weiteres Wachstum erzeugen und das Unternehmen schneller, einfacher und besser machen.

Unsere dritte Priorität besteht in der Realisierung von Wachstumspotentialen im Kerngeschäft und neuen Geschäftsfeldern verbunden mit einer positiven Entwicklung unserer Profitabilität. Das Unternehmen wird die Datenmonetarisierung weiter vorantreiben und erwartet, den Umsatz mittelfristig auf Marktniveau zu steigern. Über die digitale Transformation will Telefónica Deutschland die Margen weiterhin verbessern und gleichzeitig ihre Investitionen (CapEx) mittelfristig stabil halten. Auf Basis eines konservativen Finanzierungsprofils und gestützt durch einen soliden Free Cashflow wird das Unternehmen seinen Aktionären auch weiterhin attraktive Renditen bieten.

G 03 DIGITAL4GROWTH: ZIELE BIS 2022

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O2App-Penetration	Tarif-Entschlackung	Gesamte IT-Ausgaben /	PO Kundenabwanderung
>80%	-40%	Kunden	-2%
(vs. 20% 2017)		-15%	Prozentpunkte
Lead time Produkt	Manuelle Eingriffe	Anteil digitaler Vertriebskanäle	GA Marktanteil im
lnnerhalb v.	im Back-office	>25%	SME-Segment
Stunden	-80%	(vs. 15% in	~ 30%
		2017)
Mit dem Netz verb.	eCare-Anteil an Service-	Reduktion von Shops	Umsatzsteigerung
Geräte / Kunde	Vorfällen	>10%	durch
4	~ 80%		loT
(vs. 1,5 in	(vs. 65% in		~ €200-300 Mio.
2017)	2017)		kumuliert

Steuerungssystem umfasst finanzielle und nicht finanzielle Kennzahlen

Zur Steuerung unserer strategischen und operativen Ziele haben wir Leistungskennzahlen aufgestellt. Finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren sind Bestandteil des Managementsystems der Telefónica Deutschland Group und spiegeln die Interessen unserer unterschiedlichen Stakeholder wider.

Folgende Steuerungsgrößen hatten ab dem Geschäftsjahr 2018 für die wertorientierte Steuerung und Beurteilung in unserem Unternehmen eine besondere Bedeutung:

G 04 LEISTUNGSINDIKATOREN

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Bedeutende finanzielle Leistungsindikatoren	Umsatzerlöse		Operatives Ergebnis (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte		Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio)
Weitere finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren	Umsatzerlöse aus Mobilfunk- dienstleistungen (MSR)	Free Cashflow	Netto- verschuldungsgrad	Mobilfunk Nettoneukunden	Kunden- zufriedenheit	Mitarbeiter- zufriedenheit

Umsatzerlöse

Die Entwicklung der Umsatzerlöse stellt eine wesentliche Grundlage für die Messung unseres Unternehmenserfolgs dar. Die Umsatzerlöse bilden den Gesamtwert unserer betrieblichen Tätigkeit ab und sind damit eine zentrale Kennzahl für den Erfolg des Absatzes unserer Produkte und Dienstleistungen im Markt. Für eine bessere Vergleichbarkeit mit Vorjahren betrachten wir die Kennzahl bereinigt um die regulatorische Effekte des Berichtsjahres.

Sie beruhen maßgeblich auf den Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen (Grundgebühren, erhobene Gebühren für die Nutzung von Sprach-, Kurzmitteilungs- und mobilen Datendiensten durch unsere Kunden sowie Zugangs- und Zusammenschaltungsentgelte, die andere Anbieter für die Nutzung unseres Netzes bezahlen). Weiterhin entstehen sie aus dem Verkauf von Mobilfunkhardware sowie aus dem Verkauf von Festnetzdienstleistungen (Grundgebühren, erhobene Nutzungsentgelte sowie Zugangs- und Zusammenschaltungsentgelte).

Darüber hinaus entstehen Umsatzerlöse zunehmend aus dem Verkauf weiterer Produkte und Dienstleistungen; so zum Beispiel in den digitalen Zukunftsmärkten "Internet der Dinge" (IoT), "Intelligente Datenanalyse" (ADA) und "Cloud Computing".

Operatives Ergebnis bereinigt um Sondereffekte

Das OIBDA entspricht dem Betriebsergebnis vor Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. Anhand des OIBDA messen wir die Ertragskraft unseres operativen Geschäfts. Diese Betrachtung gibt einen umfassenden Blick auf unsere Aufwands- und Ertragsstruktur. Da Sondereffekte eine Vergleichbarkeit mit Vorjahren erschweren, verwenden wir für eine transparente Darstellung das OIBDA bereinigt um Sondereffekte. Diese Einmaleffekte wirken sich unmittelbar auf die Ertragslage aus und resultieren beispielsweise aus einer geänderten Zusammensetzung des Konzerns, dem Veräußerungsergebnis aus Unternehmenstransaktionen, den akquisitionsbedingten Beraterkosten, Restrukturierungsaufwendungen oder nicht operativen Transaktionen. Zur besseren Vergleichbarkeit werden weiterhin die Auswirkungen auf die Ertragslage des Vorjahres angepasst, die sich aus einer im Vorjahr unterjährig durchgeführten Transaktion ergeben und somit in der Vergleichsperiode nicht vollständig enthalten sind. Da andere Unternehmen möglicherweise eine andere Berechnungsgrundlage für das OIBDA verwenden, kann unsere Darstellung eventuell nicht mit anderen Unternehmen vergleichbar sein.

Investitionsquote (CapEx/ Sales-Ratio)

Die Investitionsquote (CapEx/ Sales-Ratio) dient für die Telefónica Deutschland Group im Wesentlichen der Sicherung unserer zukünftigen Geschäftstätigkeit und gibt den prozentualen Anteil der Investitionen an den Umsatzerlösen wieder. Die Investitionsausgaben (CapEx), setzen sich aus Zugängen von Sachanlagen und sonstigen immateriellen Vermögenswerten zusammen. Die Investitionen in das Sachanlagevermögen dienen hauptsächlich dem Ausbau der Abdeckung und Kapazität unseres Netzwerks (insbesondere für LTE und UMTS) sowie der Produktentwicklung. Investitionen in Mobilfunkfrequenzlizenzen sowie aus Unternehmenszusammenschlüssen sind nicht im CapEx enthalten. Nach Einführung von IFRS 16 werden weiterhin die Zugänge aus aktivierten Nutzungsrechten kein Bestandteil der der Berechnung zugrundeliegenden Investitionen sein.

Weitere finanzielle und nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Neben unseren bedeutsamen finanziellen internen Steuerungskennzahlen werden weitere finanzielle und nicht finanzielle Kennzahlen beobachtet.

Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen

Die Entwicklung der Umsatzerlöse für Mobilfunkdienstleistungen ist ein Schlüsselindikator für den Erfolg unseres Unternehmens. Die Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen beruhen größtenteils auf den Grundgebühren und den erhobenen Gebühren für Sprach-, Kurzmitteilungs- und mobile Datendienste sowie auf den Umsätzen aus Dienstleistungsverträgen. In den Umsatzerlösen aus Mobilfunkdienstleistungen sind neben den Roaming-Umsätzen auch die Zugangs- und Zusammenschaltungsentgelte (interconnection fees) enthalten, die von anderen Anbietern für Anrufe und Kurzmitteilungen bezahlt und über unser Netz zugestellt werden. Zentrale Umsatztreiber für eine nachhaltige Entwicklung sind das mobile Datengeschäft und die Monetarisierung der Datennutzung.

Free Cashflow

Die interne Steuerungsgröße Free Cashflow vor Dividenden- und Spektrumszahlungen ist definiert als die Summe des Cashflows aus der betrieblichen Tätigkeit sowie der Investitionstätigkeit. Implizit gibt der Free Cashflow auch Auskunft über die Veränderung des Working Capital. Working Capital Management trägt somit essenziell zur Steuerung des Free Cashflow in der jeweiligen Berichtsperiode bei.

Die Kennzahl Free Cashflow beschreibt die Finanzmittelveränderung aus betrieblich veranlassten Mittelzuflüssen und -abflüssen sowie allen investiven Ein- und Auszahlungen, die zur organischen Erhaltung oder Erweiterung des Unternehmens getätigt wurden. Der Wert gibt Aufschluss über die Veränderung der verfügbaren finanziellen Mittel des Unternehmens, die es uns beispielsweise ermöglichen, Wachstumsinvestitionen zu tätigen bzw. Dividendenzahlungen vorzunehmen oder Finanzverbindlichkeiten zu bedienen.

Nettoverschuldungsgrad

Der Nettoverschuldungsgrad wird definiert als der Quotient der Nettofinanzschulden und des Betriebsergebnisses vor Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte für die letzten zwölf Monate. Die Nettofinanzschulden umfassen kurz- und langfristige zinstragende Vermögenswerte und zinstragende Finanzverbindlichkeiten, Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.

Der Nettoverschuldungsgrad setzt die Höhe der Nettofinanzschulden in Beziehung zu einer operativen Erfolgskennziffer (OIBDA bereinigt um Sondereffekte) und stellt dem Management Informationen darüber zur Verfügung, inwieweit das Unternehmen in der Lage ist, Schulden zu reduzieren. Wir überwachen aktiv die Kapitalstruktur mit der Zielsetzung, den Nettoverschuldungsgrad mittelfristig unter oder maximal bei 1,0x zu halten (Zielniveau).

Im Rahmen ihrer Dividendenpolitik hat die Telefónica Deutschland außerdem beschlossen, auf die Auszahlung von Dividenden durch Ausschüttung von Kapital oder Kapitalrücklagen in bar oder den Rückkauf von Aktien zu verzichten, wenn der Nettoverschuldungsgrad den Zielwert für die Fremdverschuldung von 1,0x wesentlich und stetig überschreitet. Im Hinblick auf die Auswirkungen der Implementierung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019 und zur Gewährleistung einer entsprechenden finanziellen Flexiblität bezüglich der anstehenden Spektrum Auktion und Investitionen in 5G werden wir das angestrebte Zielniveau im Laufe des Geschäftsjahres 2019 überprüfen und voraussichtlich erhöhen. Im Rahmen der Anpassung beabsichtigen wir, unser Investment Grade Rating BBB von Fitch aufrechtzuerhalten.

Mobilfunk Nettoneukunden (mobile Net Adds)

Als Nettoneukunden werden die pro Betrachtungszeitraum neu gewonnenen Kunden nach Abzug der Kundenabgänge bezeichnet. Eine positive Anzahl von Nettoneukunden führt zu einem Wachstum der Kundenanschlüsse. Dabei unterscheiden wir zwischen Vertragskunden (Postpaid) und nicht vertraglich gebundenen Kunden (Prepaid). Die Anzahl der Nettoneukunden wird durch verschiedene Faktoren beeinflusst: Durch eine hohe Attraktivität des Produktportfolios können z. B. mehr Neukunden gewonnen werden, eine hohe Kundenzufriedenheit bei Bestandskunden wiederum führt zu einer niedrigen Kündigungsrate. Ziel dieser Leistungskennzahl ist es unter anderem, die Kundengewinnungs- und Kundenbindungsmaßnahmen beurteilen zu können.

Kundenzufriedenheit

Die Kundenzufriedenheit zählt zu den wichtigsten Prioritäten unseres Unternehmens. Daher streben wir kontinuierlich eine bessere Positionierung unserer Marken an, um somit Privat-, Partner- und Geschäftskunden für unsere Produkte zu gewinnen. Es ist unser Anspruch, mit den beliebtesten Marken die zufriedensten Kunden auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt zu betreuen. Das bedeutet, dass wir jederzeit bestrebt sind, kundenorientierte Angebote zu erstellen und an allen Kundenschnittstellen einen herausragenden Service zu bieten. Wir sind davon überzeugt, dass hohe Kundenzufriedenheitswerte die Kündigungsrate reduzieren und die Empfehlungsrate steigern. Um die Kundenzufriedenheit zu messen, nutzen wird den Net Promoter Score (NPS) und den Customer Satisfaction Index (CSI) als zentrale Leistungskennzahlen.

Mitarbeiterzufriedenheit

Der Erfolg der Telefónica Deutschland Group basiert ganz wesentlich auf dem Engagement und der fachlichen Qualifikation der eigenen Mitarbeiter. Nur mit ihnen können die digitale Transformation des Unternehmens und damit nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg gelingen. Unsere Mitarbeiter haben unser Unternehmen zu dem gemacht, was es heute ist. Um das Engagement unserer Mitarbeiter und das allgemeine Arbeitsklima zu bewerten, führen wir jährlich online, anonym und auf freiwilliger Basis eine Umfrage unter allen Mitarbeitern der Telefónica Deutschland Group zur Mitarbeiterzufriedenheit durch. Die Ergebnisse, die wir daraus gewinnen, werden auf allen Führungsebenen in Workshops kommuniziert und intensiv diskutiert. Somit sollen sich die Organisation und die individuellen Bereiche stetig weiterentwickeln und verbessern.

Budgetierungs- und Planungssystem legt konkrete Zielvorgaben fest

Das integrierte Planungssystem basiert auf strategischen und operativen Zielen. Der Vorstand der Telefónica Deutschland legt im Hinblick auf die bedeutsamsten Leistungsindikatoren interne Zielvorgaben für die Gruppe fest. Zur Festlegung eines Dreijahresplans werden die voraussichtliche Marktentwicklung sowie die internen Erwartungen hinsichtlich der Fortschritte in den Bereichen Wachstum und Effizienzevolution einmal im Jahr diskutiert. Das erste Planjahr wird dabei auf monatlicher Basis abgebildet, um eine detaillierte Budgetaufstellung zu etablieren. Aus Kontrollgründen wird das Budget zweimal im Jahr aktualisiert. Neben den bereits erzielten Ergebnissen, die im Rahmen der monatlichen Berichterstattung analysiert werden, werden auch die aktuelle Marktentwicklung sowie ergänzende Chancen oder Risiken, die zum jeweiligen Zeitpunkt bekannt sind, in den Aktualisierungen berücksichtigt. Diese Prognose wird dann verwendet, um operative Verbesserungen einzuführen oder um neue Chancen wahrzunehmen, die sich der Gruppe bieten.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DES KONZERNS

Gesamtwirtschaftliche und branchenbezogene Rahmenbedingungen

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland ist solide

Die deutsche Wirtschaft bewegt sich weiter auf einem Wachstumspfad. Die Konjunktur wird allerdings durch ein schwieriges außenwirtschaftliches Umfeld und zusätzlich durch temporäre Sondereffekte in der Automobilindustrie gedämpft. Nach ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes ist im Jahr 2018 das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) um 1,5 % höher als im Vorjahr. Die deutsche Wirtschaft ist damit das neunte Jahr in Folge gewachsen. Das deutsche Wirtschaftswachstum hat allerdings etwas an Schwung verloren, lag aber in 2018 dennoch über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre von +1,2 %. Wachstumsimpulse kamen im Jahr 2018 von Konsum und Investitionen: Sowohl die privaten Konsumausgaben (+1,0 %) als auch die staatlichen Konsumausgaben (+1,1 %) waren höher als im Vorjahr. Der Arbeitsmarkt entwickelt sich weiterhin positiv und in 2018 ist ein erneuter Höchststand bei der Zahl der Erwerbstätigen zu verzeichnen. Im Jahresdurchschnitt 2018 haben 44,8 Mio. Erwerbstätige mit Arbeitsort in Deutschland die Wirtschaftsleistung erbracht.

Trends auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt bringen Wachstumspotenzial mit sich

Die Telekommunikationsindustrie ist ein wesentlicher Wegbereiter der Digitalisierung, die weiter voranschreitet und die Welt nachhaltig verändert. Im Telekommunikationsmarkt zeichnen sich aufgrund dessen verschiedene Trends ab:

Die Konsumenten von heute sind mobil. Sie wollen immer und überall online sein. Das Smartphone hat sich vom reinen Kommunikationsendgerät hin zum universellen mobilen Begleiter sowie zur Steuerungszentrale des (mobilen) Lebens entwickelt. Gemäß einer Erhebung des Branchenverbands Bitkom nutzten 2018 57 Mio. Bundesbürger ab 14 Jahren ein Smartphone. Das Smartphone ist zudem der Wegbereiter für neue Technologien wie etwa Augmented und Virtual Reality, aber auch Sprachsteuerung. Letztere erobert in Form der stationären digitalen Sprachassistenten wie zum Beispiel Amazon Echo und Google Home die Wohnzimmer. Laut dem Branchenverband Bitkom nutzt bereits jeder achte Bundesbürger ab 18 Jahren einen intelligenten Lautsprecher mit digitalem Sprachassistenten.

Der Trend in Richtung vernetzbarer Produkte setzt sich fort. Unterstützt wird das durch die Einführung der eSIM, als der Schlüssel für das Internet der Dinge. Immer mehr Hersteller bringen eSIM-fähige Smartphones und Wearables auf den Markt. Parallel steigt die ProKopf-Anzahl an vernetzten mobilen Endgeräten.

Durch die Steuerung per Smartphone oder digitalem Sprachassistenten verschwinden die Grenzen zwischen Consumer Electronics, Informations- und Kommunikationsdiensten und sogar klassischen Haushaltsgeräten wie Kühlschrank oder Kaffeemaschine zunehmend.

Auch der Fernsehmarkt in Deutschland ist grundlegenden Veränderungen unterworfen, die auch die Telekommunikationsbranche betreffen. Lineares Fernsehen wird für viele Menschen zunehmend weniger interessant, wenngleich es nach wie vor die am weitesten verbreitete Form des Fernsehens ist. Auf der anderen Seite ist inzwischen Videostreaming fester Bestandteil des Medienkonsums: Videoclips, Serien und Filme auf Abruf anzuschauen gehört heute für viele Menschen in Deutschland bereits zum Medienalltag. Dies spiegelt sich in steigenden Nutzerzahlen sowie wachsender Zahlungsbereitschaft der Kunden wider.

Neben der Vernetzung von Menschen bietet die intelligente Vernetzung von Dingen über das Internet (IoT) zahlreiche Anwendungs- und Wachstumsmöglichkeiten wie z.B. Industrie 4.0, Connected Car, Smart Health, Smart Energy und Smart Cities. Ein weiterer Trend ist die die Analyse großer Datenmengen, die neben neuen Erkenntnissen auch neue Geschäftsmodelle ermöglicht.

Die Nachfrage nach mobilen Datendiensten und der intensive Wettbewerb treiben die Marktentwicklung

Mit 116,4 Mio. Kunden (SIM-Karten) Ende September 2018 ist der deutsche Mobilfunkmarkt der größte innerhalb der EU. Die rechnerische Mobilfunkpenetration betrug 141 %, d. h. jeder Bundesbürger hat durchschnittlich 1,4 Mobilfunkkarten. Das Kundenwachstum im Zeitraum von Januar bis September 2018 ist insbesondere auf den werthaltigeren Postpaid-Sektor zurückzuführen. Ende September 2018 machten die Postpaid-Kunden 55,9 % der gesamten Anschlüsse aus. Ende September 2017 lag der Anteil noch bei 53,9 %.

Der Mobilfunkmarkt entwickelte sich im Jahr 2018 weiterhin dynamisch, jedoch rational, mit einem klaren Schwerpunkt der Anbieter auf profitablem Wachstum, durch verstärkte Datennutzung der Kunden und die Monetarisierung von Tarifen mit großem Datenvolumen.

Die stetig wachsende Nachfrage nach datenintensiveren Internetdiensten sorgte für ein weiteres Ansteigen der mobilen Datennutzung. Laut Analystenschätzungen ist der durchschnittliche Datenverbrauch pro Mobilfunkkunde im Monat von 2017 auf 2018 von 1,2 GB auf 1,9 GB gestiegen. Das entspricht einer Steigerung von rund 60 Prozent.

Quelle: Unternehmensdaten, Analysys Mason, Bundesbank, Bitkom, VATM, BMWi, Statistisches Bundesamt, PwC, Statista

Der deutsche Mobilfunkmarkt ist ein etablierter Markt

Nach dem Zusammenschluss der Telefónica Deutschland Group mit der E-Plus Gruppe besteht der deutsche Mobilfunkmarkt aus drei Netzbetreibern und mehreren Service-Providern bzw. Virtuellen Mobilfunknetzbetreibern (MVNO). Ende September 2018 hielt die Telefónica Deutschland Group mit 43,0 Mio. Mobilfunkkunden (nach marktüblicher Berechnungsweise3 : 45,4 Mio.) einen Marktanteil von 37,0 %.

3 Ab dem Geschäftsjahr 2017 hat Telefónica Deutschland Group eine ergänzende Methodik zur Zählung der Mobilfunkkundenanschlüsse eingeführt. Sie berücksichtigt unter anderem die Marktgepflogenheiten bei den Erfassungszeitfenstern für inaktive Kunden.

G 05 MARKTANTEILE IM MOBILFUNKMARKT

BEZOGEN AUF KUNDEN (IN %)

ENDE SEPTEMBER 2018

Quelle: Unternehmensdaten/Quartalsberichte

Deutscher Festnetzmarkt von starkem Wettbewerb geprägt

Auch auf dem deutschen Markt für Festnetz-Breitbanddienste herrscht weiterhin ein intensiver Wettbewerb. Die Anzahl der Anschlüsse legte gegenüber dem Vorjahr um rund 3 % zu, die Kundenbasis wuchs somit bis Ende 2018 auf schätzungsweise 34,3 Mio. an. Das Wachstum ist vor allem getrieben durch Kabel und VDSL-Anschlüsse, dieses geht wiederum auf geändertes Kundenverhalten und die gestiegene Nachfrage nach hohen Geschwindigkeiten zurück. So nutzten Ende 2018 über 33 % der Festnetzkunden einen Anschluss mit mindestens 50 Mbit/s, Ende 2017 waren es noch 28%. Die gestiegene Kundennachfrage nach mehr Bandbreite spiegelt sich auch in dem pro Breitbandanschluss und Monat erzeugten Datenvolumen wider. Dieses stieg laut der VATM im Jahr 2018 auf durchschnittlich 90 GB pro M onat, was ein Plus von 8 % bedeutet.

Quelle: Analysys Mason, Bundesnetzagentur, VATM

Regulatorische Einflüsse auf die Telefónica Deutschland Group

Als Anbieter von Telekommunikationsdiensten und als Betreiber von Telekommunikationsnetzen hat die Telefónica Deutschland Group besondere regulatorische Anforderungen zu erfüllen. Sie unterliegt insoweit der Aufsicht der Bundesnetzagentur (BNetzA).

Im Folgenden werden die wesentlichen regulatorischen Ereignisse des Geschäftsjahres aufgezeigt, die die Telefónica Deutschland Group betreffen.

Frequenzen

BNetzA setzt Verfahren zur Bereitstellung neuer Frequenzen im Bereich von 2 GHz und 3,6 GHz fort

Als Ergebnis ihrer Ende 2017 begonnenen Frequenzbedarfsermittlung und nach öffentlicher Konsultation entsprechender Entwürfe Anfang 2018 hat die BNetzA am 14. Mai 2018 die Präsidentenkammerentscheidungen I und II veröffentlicht. Danach werden die zur bundesweiten Bereitstellung identifizierten Frequenzen im Bereich von 2 GHz und 3,4 bis 3,7 GHz mittels einer Versteigerung vergeben und bei 2 GHz eine gemeinsame Vergabe der Ende 2020 und Ende 2025 auslaufenden Frequenzen stattfinden. Das Spektrum im Bereich von 3,7 bis 3,8 GHz ist von der Versteigerung ausgenommen und soll im Antragsverfahren vergeben werden. Gegen die Entscheidungen hat die Telefónica Deutschland Group fristgerecht Klage erhoben sowie ein Eilverfahren zur Herstellung der aufschiebenden Wirkung der Klage eingeleitet. Im Eilverfahren hat das Verwaltungsgericht Köln mit Beschluss vom 21. Dezember 2018 den Antrag auf Gewährung vorläufigen Rechtsschutzes als unbegründet abgelehnt; im parallel laufenden Klageverfahren wird eine erstinstanzliche Entscheidung im Laufe des Jahres 2019 erwartet.

Nach einer mündlichen Anhörung am 13. Juli 2018 und der ab Ende September 2018 erfolgten Durchführung eines öffentlichen Konsultationsverfahrens zu entsprechenden Entwürfen, an denen sich die Telefónica Deutschland Group jeweils beteiligt hat, hat die BNetzA am 26. November 2018 die finalen Präsidentenkammerentscheidungen III und IV zu den Frequenznutzungsbestimmungen und den Auktionsregeln veröffentlicht. Die Entscheidungen sehen weitreichende Versorgungsverpflichtungen für Haushalte und Verkehrswege einschließlich Schienen, Bundesautobahnen, Bundesstraßen und Land- bzw. Staatsstraßen sowie Seehäfen und Wasserstraßen vor. Teilweise ist eine Anrechnung der Versorgung durch andere Mobilfunknetzbetreiber vorgesehen. Bei Haushalten, Bundesautobahnen, Bundesstraßen und fahrgaststarken Schienenwegen ist eine Übertragungsrate von 100 Mbit/s vorgeschrieben, bei den übrigen Verkehrswegen von 50 Mbit/s. Bei Bundesautobahnen und Bundesstraßen ist eine Latenz von maximal 10ms angeordnet. Im Übrigen wird der Ausbau von 500 Basisstationen für den ländlichen Raum sowie von 1.000 Basisstationen für 5G Anwendungen geregelt. Für Neueinsteiger gelten abweichende Versorgungsverpflichtungen. Daneben sind den Frequenzzuteilungsinhabern Verhandlungspflichten mit geeigneten Diensteanbietern über die Mitnutzung von Funkkapazitäten, mit geeigneten Interessenten über die lokale oder regionale Überlassung von Spektrum bei 3,6 GHz sowie mit anderen bundesweiten Zuteilungsinhabern über Roaming sowie Infrastruktur-Sharing. Bis zum 25. Januar 2019 konnten schriftlich Anträge auf Zulassung zur Auktion gestellt werden. Der Beginn der Auktion ist für das 1. Quartal 2019 vorgesehen. Gegen die Präsidentenkammerentscheidungen III und IV hat die Telefónica Deutschland Group fristgerecht im Dezember 2018 Klage erhoben.

Parallel zum Vergabeverfahren erarbeitet die BNetzA ein Antragsverfahren für Frequenzzuteilungen im Bereich von 3,7 bis 3,8 GHz und hat hierzu einen Entwurf konsultiert, zu dem die Telefónica Deutschland Group bis zum 28. September 2018 Stellung genommen hat. Demnach sind einerseits für einen Teil der Frequenzen jedenfalls lokale Zuteilungen vor allem mit Blick auf Anwendungen für Industrie 4.0 vorgesehen sowie andererseits wechselseitige Mitnutzungsrechte zwischen bundesweiten und lokalen Zuteilungen als auch eine nachfragegerechte Versorgung mit 5G geplant. Die Inhaber bundesweiter Zuteilungen sollen verpflichtet sein, die Mitnutzung von Kapazitäten und Diensten zur Bereitstellung möglichst vielfältiger Geschäftsmodelle diskriminierungsfrei zu ermöglichen.

Für den Frequenzbereich oberhalb 24 GHz bereitet die BNetzA zunächst bei 26 GHz ebenfalls ein Antragsverfahren vor. Hierzu hat die BNetzA in 2018 erste Erwägungen entwickelt, die als Grundlage für die Erarbeitung von Zuteilungsregelungen dienen sollen und zu denen die Telefónica Deutschland Group bis zum 19. Oktober 2018 Stellung genommen hat.

Die Antragsverfahren sollen in 2019 weiterentwickelt und rechtzeitig vor dem Auktionsbeginn finalisiert werden.

Lokales Roaming

Innerhalb der Regierungskoalition wird erwogen, zeitnah ein Gesetzgebungsverfahren zur Einführung einer Ermächtigungsgrundlage für lokales Roaming zu initiieren bzw. entsprechende Regelungen in das laufende 5. TKG-Änderungsgesetz einzubringen. Über eine solche Ermächtigungsgrundlage soll die BNetzA zur Anordnung von lokalem Roaming in äußerst lückenhaften, lokal abgrenzbaren Gebieten ermächtigt werden. Adressat einer solchen Anordnung sollen die sich im Wettbewerb befindlichen Mobilfunknetzbetreiber sein. Das Gesetzgebungsverfahren wird voraussichtlich nicht vor März 2019 abgeschlossen sein. Die Telefónica Deutschland Group bewertet dieses Vorhaben des Gesetzgebers als nicht erforderlichen und unverhältnismäßigen Eingriff in den wettbewerblich organisierten Mobilfunkmarkt.

Gesamtkonzept Mobilfunk 2019

Der Beirat der BNetzA hat mit Beschluss vom 26. November 2018 festgelegt, dass er gemeinsam mit BNetzA, Bundesregierung, Bundestag und Bundesländern bis Mitte 2019 ein Gesamtkonzept für den Ausbau der Mobilfunknetze in Deutschland entwickeln möchte. Ziel dieses Konzeptes soll ein Entwicklungspfad sein, wie der Mobilfunknetzausbau im ländlichen Raum weiter ausgestaltet werden soll. Aus Sicht der Telefónica Deutschland Group kann es nicht zielführend sein, ein solches Konzept ohne die Beteiligung des Marktes zu entwickeln. Die Telefónica Deutschland Group wird sich daher aktiv in den politischen Prozess einbringen.

Telekommunikationsmarkt

EU überarbeitet Rechtsrahmen für Telekommunikation (TK-Review)

Das Europäische Parlament hat den EU-Kodex für elektronische Kommunikation am 16. November 2018 verabschiedet und der Europäische Rat hat am 4. Dezember 2018 seine Zustimmung erteilt. Der EU-Kodex sieht eine grundlegende Überarbeitung der Regeln für die Telekommunikationswirtschaft vor. Kernpunkte sind die Ergänzung der Regulierungsziele um die "Förderung hochleistungsfähiger Kommunikationsnetze" sowie Überlegungen zur Regulierung von OTT-Diensten. Darüber hinaus umfasst der Vorschlag unter anderem Regelungen zur Frequenznutzung, investitionsfreundliche Zugangsregulierung sowie zum künftigen institutionellen Rahmen. Der Kodex enthält richtige Weichenstellungen, birgt jedoch auch Unklarheiten, insbesondere mit Blick auf die künftige Ausgestaltung der Zugangsregulierung. Die finalen EU-Regelungen sind am 20. Dezember 2018 in Kraft getreten und müssen noch in nationales Recht umgesetzt werden. In Deutschland soll nach Plänen des Gesetzgebers eine entsprechende Novelle des Telekommunikationsgesetzes im Jahr 2019 erarbeitet werden.

Aussetzung der Vorratsdatenspeicherung durch die BNetzA

Im Jahr 2017 hat die BNetzA eine Mitteilung veröffentlicht, wonach sie bis zur rechtskräftigen Klärung der Rechtmäßigkeit der Speicherpflicht von Anordnungen und sonstigen Maßnahmen zur Durchsetzung der Speicherverpflichtungen gegenüber allen verpflichteten Unternehmen absehen wird. Die Telefónica Deutschland Group hat in 2017 deshalb die Speicherung vorläufig ausgesetzt. Die rechtskräftige Klärung der Rechtmäßigkeit der Speicherpflicht dauerte auch in 2018 noch an.

Zugangs- und Entgeltregulierung

Roam-like-at-home

Die Verbraucherzentrale Bundesverband e.V. (VZBV) hatte die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG in 2017 hinsichtlich einzelner Aspekte der Umsetzung von Roam-like-at-home abgemahnt. Da die Umsetzung im Einklang mit den Vorgaben der BNetzA erfolgte, wurde der Abmahnung nicht zugestimmt. Der VZBV hat trotzdem Klage erhoben. Mit einer Gerichtsentscheidung wird im 1. Halbjahr 2019 gerechnet.

EU regelt Preisobergrenzen für Intra-EU Anrufe und SMS ab Mai 2019

Im Wege einer im Dezember 2018 in Kraft getretenen Änderung der Roaming-Verordnung werden die Entgelte für Anrufe und SMS aus Deutschland in das EU-Ausland mit Wirkung ab dem 15. Mai 2019 mit einer Preisobergrenze versehen. Für Anrufe darf dann maximal ein Entgelt von 19 EUR-Cent pro Minute und für SMS von maximal 6 EUR-Cent pro SMS (jeweils netto) erhoben werden. Diese Änderung wirkt unmittelbar in allen EU-Mitgliedstaaten und bedarf keines nationalen gesetzlichen Umsetzungsaktes.

MTR und FTR

Die mit Beschluss vom 6. März 2017 von der BNetzA genehmigten Mobilfunkterminierungsentgelte (MTR) wurden ab dem 1. Dezember 2018 planmäßig von zuvor 1,07 EUR-Cent pro Minute auf 0,95 EUR-Cent pro Minute weiter abgesenkt. Dieses Entgelt ist bis zum 30. November 2019 wirksam. Genehmigungsverfahren für die ab dem 1. Dezember 2019 gültigen MTR werden im Jahr 2019 durchgeführt.

Die Festnetzterminierungsentgelte (FTR) in Höhe von 0,1 EUR-Cent pro Minute sind Ende Dezember 2018 ausgelaufen. Für die Folgezeit hat die Telefónica Deutschland Group bei der BNetzA einen neuen Entgeltantrag gestellt. Eine vorläufige rückwirkende Entscheidung wird Anfang 2019 erwartet. Es wird erwartet, dass die Entgelte auch in Zukunft symmetrisch für alle regulierten Festnetzbetreiber festgelegt werden. Die FTR der Telekom Deutschland GmbH dienen dabei als Referenzmaßstab für alle anderen Festnetzbetreiber.

BNetzA Konsultation und Marktuntersuchung zu Glasfaserinfrastrukturen dauert an

Die von der BNetzA im Jahr 2017 eingeleiteten Untersuchungen zu "Fragen der Entgeltregulierung bei FttH/B-basierten Vorleistungsprodukten mit Blick auf den Ausbau hochleistungsfähiger Glasfaserinfrastrukturen" sowie zur Regulierungsbedürftigkeit und dem Vorliegen beträchtlicher Marktmacht auf den Märkten 3a (= Markt für den auf der Vorleistungsebene an festen Standorten lokal bereitgestellten Zugang) und 3b (= Markt für Massenmarktprodukte auf der Vorleistungsebene an festen Standorten zentral bereitgestellter Zugang) dauerten auch im Jahr 2018 an. Kernpunkte dieser Untersuchungen waren die Fragen nach der entgeltbezogenen regulatorischen Unterstützung eines beschleunigten Ausbaus der Glasfasernetze sowie nach der Zuordnung von FttH/B-basierten Vorleistungsprodukten in den bundesweiten Anschlussmarkt, in dem sich auch kupferbasierte Anschlüsse und Kabel-Anschlüsse befinden. Erste Entscheidungen werden frühestens im 2. Quartal 2019 erwartet.

Einführung eines regulierten Vorleistungsproduktes "Super Vectoring" der Telekom

Die Telekom Deutschland GmbH hat ihr Produktangebot im Rahmen der regulierten Vorleistung "Bitstream Access" im August 2018 um sogenannte "Super-Vectoring"-Anschlüsse erweitert. Hierdurch wird die mögliche Bandbreite von VDSL-Anschlüssen im Vergleich zu heute deutlich erhöht (von max. 100 Mbit/s auf bis zu 250 Mbit/s). Super Vectoring ist nicht flächendeckend verfügbar, jedoch rüstet Telekom ihre Netzinfrastruktur kontinuierlich auf. Die von Telekom angebotenen Preise für Super-Vectoring wurden von der BNetzA überprüft und als wettbewerbsfähig erachtet. Durch "Super-Vectoring" wird eine Verbesserung der Wettbewerbsposition der Telefónica Deutschland Group auf dem Festnetzmarkt erwartet, da die Konkurrenzfähigkeit gegenüber Kabelnetzbetreibern und FTTB/H-Anbietern verbessert werden kann.

Überblick über das Geschäftsjahr 2018

Das deutsche Mobilfunk-Marktumfeld blieb im Geschäftsjahr 2018 über alle Segmente hinweg dynamisch, jedoch rational, mit einer klaren Ausrichtung auf profitables Wachstum durch verstärkte Datennutzung der Kunden und die Monetarisierung von Tarifen mit großem Datenvolumen. Um dies zu unterstützen und zu fördern, haben wir neben dem Relaunch des O2 Free Portfolios sowie des Blau Portfolios für preissensitivere Kunden auch unser Portfolio um verschiedene Unlimited Tarife im Privatkunden- und Geschäftskundenbereich erweitert. Wir fokussieren uns weiterhin darauf unseren Kunden mobile Freiheit zu bieten. Die neuen O2 Free Tarife - mit der Double-Data Boost Option und der einzigartigen O2 Connect Option für bis zu 10 Geräte -unterstützen unsere ARPU-up Strategie und helfen uns auch in Zukunft dabei den Effekten der Veränderung der Zusammensetzung des Kundenstamms, OTT-Effekten, sowie den fortwährenden negativen Regulierungseffekten auf Mobilfunkumsatz entgegenzuwirken.

Zum Ende des Geschäftsjahres 2018 haben wir die Netzintegration weitestgehend abgeschlossen und die Netztest-Ergebnisse belegen deren positive Auswirkung. So konnte das Telefónica Deutschland Group Netz eine klare Notenverbesserung unter anderem im ChipTest und im Netztest der connect erzielen. Parallel zur Finalisierung der Netzintegration haben wir den LTE-Ausbau bundesweit vorangetrieben und in nahezu allen Städten in Deutschland unser Netz mit zusätzlichen LTE-Elementen verdichtet. Neben dem LTE-Ausbau entlang wichtiger Verkehrsinfrastrukturen haben wir auch in dünn besiedelten Gebieten zusätzliche Gemeinden an unser Netz angeschlossen. Insgesamt hat unser Netz in 2018 damit mehr als 6.700 LTE-Stationen hinzugewonnen.

Die erfolgreiche Finalisierung der Netzintegration und die daraus resultierende signifikante Verbesserung unserer Netzqualität ist ein bedeutender Meilenstein auf dem Weg zum "Mobile Customer and Digital Champion". Aufbauend auf diesen Erfolgen, werden wir den Ausbau und die Optimierung unseres Mobilfunknetzes weiter vorantreiben und gleichzeitig das Kundenerlebnis weiter verbessern. Dies schließt neben dem LTE-Ausbau auch die Verbesserung der Netzabdeckung entlang wichtiger Transportwege, wie Autobahnen und ICE Strecken mit ein.

Per Ende Dezember 2018 belief sich die Zahl der Kundenanschlüsse der Telefónica Deutschland Group auf 47,1 Mio., ein Rückgang um 1,1 % gegenüber dem Vorjahreszeitraum. Die Zahl der Mobilfunkanschlüsse betrug zum Jahresende 42,8 Mio.4 , ein Minus von 0,8 % gegenüber dem Vorjahr. Ursächlich hierfür war insbesondere der Rückgang der Kundenbasis im mobilen Prepaid-Bereich, der auf Änderungen im regulatorischen Umfeld (Legitimationsprüfung und Europäische Roaming-Verordnung) und den Markttrend von Pre- und Postpaid zurückzuführen ist.

Das mobile Postpaid-Geschäft zeigte weiterhin einen positiven Trend mit 1.002 Tsd. Netto-Neuanschlüssen im Geschäftsjahr 2018. Der Beitrag des Partnergeschäfts blieb in einem rationalen Marktumfeld solide und trug im Geschäftsjahr 2018 60 % zu den Bruttozugängen bei. Der primäre Fokus der Telefónica Deutschland Group liegt weiterhin auf Kundenbindung und Entwicklung der Bestandskundenbasis. Per Ende Dezember 2018 nahm der Kundenstamm im Prepaid-Geschäft um 1.338 Tsd. Anschlüsse ab und betrug 20,5 Mio. Anschlüsse, ein Minus von 6,1 % gegenüber dem 31. Dezember 2017. Die Abwanderungsrate im Postpaid-Bereich war mit 1,6% im Geschäftsjahr 2018 stabil. Die Abwanderungsrate im O2 -Postpaid-Privatkundengeschäft blieb niedrig und verbesserte sich gegenüber dem Vorjahr um 0,1 Prozentpunkte auf 1,4% im Geschäftsjahr 2018.

Die Umsatzerlöse lagen bei 7.320 Mio. EUR, ein Plus von 0,3 % im Jahresvergleich (7.290 Mio. EUR, ein Minus von 0,1 % im Jahresvergleich nach IAS 18). Bereinigt um negative regulatorische Effekte in Höhe von insgesamt 44 Mio. EUR beliefen sich die Umsatzerlöse im Geschäftsjahr 2018 auf 7.364 Mio. EUR, ein Zugewinn von 0,9 % im Jahresvergleich (7.334 Mio. EUR, ein Zugewinn von 0,5 % im Jahresvergleich nach IAS 18). Die positiven Effekte aus der Vermarktung des O2 Free Portfolio wurden durch den anhaltenden Gegenwind der OTT-Trends sowie Verschiebungen innerhalb der Kundenbasis teilweise aufgehoben.

Das OIBDA belief sich auf 1.797 Mio. EUR im Vergleich zu 1.785 Mio. EUR im Vorjahr, was einem Plus von 0,7 % entspricht. Nach IAS 18 Berichterstattung belief sich das OIBDA auf 1.762 Mio. EUR, ein Minus von 1,3 %. Bereinigt um Sondereffekte und exklusive regulatorischer Effekte 2018 belief sich das OIBDA5 im Geschäftsjahr 2018 auf 1.938 Mio. EUR, ein Plus von 5,3 % (1.903 Mio. EUR, ein Plus von 3,4 % nach IAS 18) im Vergleich zu 1.840 Mio. EUR in 2017. Die Sondereffekte beliefen sich auf 87 Mio. EUR und hingen hauptsächlich mit der Netzkonsolidierung zusammen. Die Nutzungselastizitätseffekte im Zusammenhang mit der europäischen Roaming-Gesetzgebung stellten die Hauptgründe für die negativen regulatorisch bedingten Einbußen in Höhe von 54 Mio. EUR dar. Die zusätzlichen Einsparungen aus OIBDA-relevanten Integrationsaktivitäten betrugen im Geschäftsjahr 2018 insgesamt etwa 100 Mio. EUR. Der gute Fortschritt der Netzkonsolidierung, ermöglichte uns dabei, im Berichtsjahr Einsparungen in Höhe von -20 Mio. EUR aus 2019 vorzuziehen. Daher stieg die OIBDA-Marge bereinigt um Sondereffekte5 und exklusive regulatorischer Effekte im Geschäftsjahr 2018 im Jahresvergleich um 1,1 Prozentpunkte auf 26,3 % (um 0,7 Prozentpunkte auf 25,9 % nach IAS 18 Berichterstattung).

Erwartungsgemäß stieg der Investitionsaufwand (CapEx gesamt) im Geschäftsjahr 2018 bedingt durch die massive Netzkonsolidierung und den gleichzeitigen LTE-Ausbau um 16 Mio. EUR gegenüber dem Vorjahr auf 966 Mio. EUR, wobei zusätzliche Synergien in Höhe von ca. 50 Mio. EUR realisiert wurden.

4 Ab dem Geschäftsjahr 2017 hat Telefónica Deutschland Group eine ergänzende Methodik zur Zählung der Mobilfunkanschlüsse eingeführt. Sie berücksichtigt unter anderem die Marktgepflogenheiten bei den Erfassungszeitfenstern für inaktive Kunden. Nach der neuen Zählweise verfügten wir per Ende Dezember 2018 über 45,3 Mio. Mobilfunkkunden.

5 Sondereffekte umfassten im Geschäftsjahr 2018 Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 84 Mio. EUR sowie Beraterkosten im Zusammenhang mit Unternehmenstransaktionen in Höhe von 2 Mio. EUR; die regulatorischen Effekte betrugen im Berichtsjahr 54 Mio. EUR.

T 01 ÜBERBLICK GESCHÄFTSJAHR 2018

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	Referenzwert 2017 (in Millionen EUR)	Ursprünglicher Ausblick 20186(Entwicklung gegenüber Vorjahr in %)	Präzisierter Ausblick 20186,7(Entwicklung gegenüber Vorjahr in %)	Geschäftsjahr 2018 (Entwicklung gegenüber Vorjahr in %)	Bewertung
Umsatzerlöse	7.296	Weitestgehend stabil (ohne negative regulatorische Effekte von 30-50 Mio. EUR)	Weitestgehend stabil (ohne negative regulatorische Effekte von 30-50 Mio. EUR)	+0,5% nach IAS 18 Berichterstattung	Wie erwartet
Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA) bereinigt um Sondereffekte	1.840	Weitestgehend stabil bis leicht positiv (ohne regulatorische Effekte von 40-60 Mio. EUR)	Leicht positiv (ohne regulatorische Effekte von 40-60 Mio. EUR)	+ 3,4% nach IAS 18 Berichterstattung	Wie erwartet
Investitionsquote	13%	Ca. 12-13%	Ca. 12-13%	13,2%	Wie erwartet
Dividende	0,26 EUR/Aktie Gemäß Verabschiedung der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018	Jährliches Dividendenwachstum in 3 aufeinanderfolgenden Jahren (2016-2018)	Jährliches Dividendenwachstum in 3 aufeinanderfolgenden Jahren (2016-2018)	Dividendenvorschlag von 0,27 EUR/ Aktie an die Hauptversammlung im Mai 2019	Wie erwartet

6 Die Auswirkungen der Implementierung von IFRS 15 zum 1. Januar 2018 und IFRS 16 zum 1. Januar 2019 sind im Finanzausblick nicht berücksichtigt.

7 Mit Veröffentlichung der Quartalsberichtsberichterstattung zum 30. September 2018 erfolgte eine Präzisierung der Spanne für OIBDA bereinigt um Sondereffekte.

Der Geschäftsverlauf wird in den folgenden Kapiteln näher erläutert.

Ertragslage

T 02 KONZERNGEWINN UND -VERLUSTRECHNUNG

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1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR)	2018	2017	Veränderung	% Veränd.
Umsatzerlöse	7.320	7.296	24	0,3
Sonstige Erträge	177	159	17	11,0
Betriebliche Aufwendungen	(5.700)	(5.670)	(29)	0,5
Materialaufwand und bezogene Leistungen	(2.459)	(2.396)	(64)	2,7
Personalaufwand	(610)	(642)	32	(5,0)
Wertberichtigung gemäß IFRS 91	(79)	(73)	(5)	7,3
Sonstige Aufwendungen	(2.552)	(2.560)	8	(0,3)
Betriebsergebnis vor Abschreibungen (OIBDA)	1.797	1.785	12	0,7
OIBDA-Marge	24,6%	24,5%	-	0,1%-p.
Abschreibungen	(1.987)	(1.869)	(118)	6,3
Betriebsergebnis	(190)	(84)	(106)	>100
Finanzergebnis	(42)	(34)	(9)	26,0
Ergebnis vor Steuern	(233)	(118)	(114)	97,0
Ertragsteuern	3	(262)	265	(>100)
Periodenergebnis	(230)	(381)	150	(39,5)

1 Für die Vergleichsperiode galten die Regelungen gemäß IAS 39.

T 03 AUFGLIEDERUNG UMSATZERLÖSE

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1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR)	2018	2017	Veränderung	% Veränd.
Umsatzerlöse aus Mobilfunk	6.539	6.415	125	1,9
Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen	5.267	5.287	(20)	(0,4)
Umsatzerlöse aus Mobilfunk-Hardware	1.272	1.128	144	12,8
Umsatzerlöse aus Festnetz/DSL	767	862	(95)	(11,0)
Sonstige Umsatzerlöse	13	19	(6)	(30,1)
Umsatzerlöse	7.320	7.296	24	0,3

G 06 UMSATZERLÖSE

(IN % UND MRD. EUR)

GJ 2018

GJ 2017

Umsatzerlöse gestiegen

Die Umsatzerlöse sind im Verlauf des Geschäftsjahres 2018 gestiegen, begründet durch ein starkes Umsatzwachstum im Hardwaregeschäft. Somit konnte der Rückgang der Umsätze aus Festnetz/ DSL, der auf eine gesunkene DSL-Kundenbasis und die Stilllegung der ULL-Infrastruktur des Wholesale-Geschäfts zurückzuführen ist, sowie geringere Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen, beeinflusst durch regulatorische Effekte im Zusammenhang mit der europäischen Roaming-Verordnung (>Geschäftsbericht 2018, regulatorische Einflüsse) kompensiert werden. Ohne Berücksichtigung der regulatorischen Effekte in Höhe von 44 Mio. EUR lagen die Umsatzerlöse um 0,9 % über den Umsatzerlösen des Vorjahres.

Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen leicht rückläufig

Der Umsatzrückgang in einem weiterhin anspruchsvollen und wettbewerbsintensiven deutschen Markt ist auf regulatorische Einflüsse, anhaltende OTT-Trends sowie die fortlaufende Rotation der Kundenbasis zurückzuführen. Ohne Berücksichtigung der regulatorischen Effekte, die hauptsächlich im Zusammenhang mit der EU Roaming-Gesetzgebung stehen, lagen die Umsätze aus Mobilfunkdienstleistungen über dem Vorjahresniveau. Die Telefónica Deutschland Group sieht sich weiterhin in einem dynamischen Wettbewerbsumfeld, in dem sich die oben erwähnten Umsatzeffekte gegenläufig auf die Effekte aus der erfolgreichen Vermarktung des O2 Free Portfolios bei Neu- und Bestandskunden auswirkten. Zum stetigen Kundenwachstum trug die gute Entwicklung unserer Partnermarken bei. Dabei war die größere Verfügbarkeit an 4G-Angeboten in diesem Marktsegment wesentlich. Demzufolge vergrößerte sich unsere Postpaid-Mobilfunkkundenbasis im Geschäftsjahr 2018 um 1.002 Tsd. Nettoneukunden auf 22,3 Mio. (2017: Anstieg 737 Tsd.), was in einem Anstieg des Anteils unserer Postpaid-Kunden an unserer Mobilfunkkundenbasis um 2,7 Prozentpunkte gegenüber dem Vorjahr auf 52,0% resultierte. Trotz eines niedrigen Preisniveaus im Partnergeschäft und des Einflusses von regulatorischen Effekten konnte der durchschnittliche Kundenumsatz (ARPU) auf 10,0 EUR gegenüber Vorjahresniveau (2017: 9,7 EUR) gesteigert werden. Weiterhin schreitet die Erhöhung der LTE-Netzabdeckung kontinuierlich voran. Die Nachfrage nach Datendiensten (z. B. mobiles Internet, Dienstleistungsanwendungen und andere Dateninhalte) nimmt weiter zu, getrieben durch die zunehmende Anzahl LTE-fähiger Mobilfunkgeräte in Verbindung mit einer steigenden Nutzung mobiler Audio- und Video-Applikationen. Über unser O2 Free Portfolio sowie dem Fokus auf größere Datenpakete im Markt konnten wir eine Monetarisierung des mobilen Datengeschäfts realisieren. Der prozentuale Anteil der NichtSMS-Datenumsätze an den Datenumsätzen stieg im Vergleich zum Vorjahreszeitraum um 4,6 Prozentpunkte auf 85,4% an.

Anstieg der Umsatzerlöse aus Mobilfunk-Hardware

Durch die Abhängigkeit vom Verkaufsstart neuer Endgeräte unterliegen die Umsatzerlöse aus Mobilfunk-Hardware generellen Schwankungen. Aufgrund einer verbesserten Nachfrage nach Mobilfunk-Hardware im Geschäftsjahr 2018 stiegen die Verkaufszahlen von Endgeräten - auch an Mobilfunkpartner - im Vorjahresvergleich an.

Rückgang der Umsatzerlöse aus Festnetz/ DSL

Im Zuge der Stilllegung der veralteten ULL-Infrastruktur wurde auch die Wholesale Kundenmigration im Geschäftsjahr 2018 abgeschlossen. Die damit verbundene Umsatzverringerung trug zu einem Rückgang der Festnetzumsätze bei. Hingegen profitierten im Vergleich zum Vorjahr die Festnetzumsätze im DSL Privatkundengeschäft erneut von der steigenden Nachfrage nach VDSL sowie von einer weitestgehend stabilen Kundenbasis und führten somit zu einer Verlangsamung des Umsatzrückgangs.

Anstieg der betrieblichen Aufwendungen

Der höhere Wareneinsatz für Hardware in Bezug auf die gestiegene Nachfrage nach Endgeräten überwog Einsparungen aus integrationsbedingten Maßnahmen und einer Marktstrategie mit Fokus auf Werthaltigkeit, sodass die betrieblichen Aufwendungen im Jahresvergleich gestiegen sind. Die betrieblichen Aufwendungen im Geschäftsjahr 2018 beinhalten Restrukturierungskosten in Höhe von 84 Mio. EUR, die hauptsächlich mit der Netzwerkkonsolidierung zusammenhängen.

Materialaufwand und bezogene Leistungen gestiegen

Der Materialaufwand fiel im Geschäftsjahr 2018 höher als im Vorjahreszeitraum aus. Der Wareneinsatz ist für Hardware entsprechend der starken Nachfrage nach Endgeräten im Vergleich zum Vorjahreszeitraum gestiegen, während der Wareneinsatz für Konnektivität zurückging, da höhere Wholesale-Kosten für Outbound-Roaming durch geringere Kosten für Voice-Terminierung ausgeglichen wurden.

G 07 BETRIEBLICHE AUFWENDUNGEN

(IN % UND MRD. EUR)

GJ 2018

GJ 2017

Geringerer Personalaufwand im Jahresvergleich

Der Personalaufwand war hauptsächlich durch den Abschluss des Mitarbeiterrestrukturierungsprogramms in der Berichtsperiode beeinflusst. Die Restrukturierungsaufwendungen beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 auf 19 Mio. EUR im Vergleich zu 44 Mio. EUR im Geschäftsjahr 2017.

Sonstige Aufwendungen leicht verringert

Die Einsparungen aus Integrationsprojekten wurden teilweise durch höhere kommerzielle Kosten bei der Positionierung und Vermarktung des O2 Free Portfolios in einem dynamischen aber rationalen Marktumfeld kompensiert. Die sonstigen Aufwendungen beinhalten im Geschäftsjahr 2018 Restrukturierungsaufwendungen in Höhe von 66 Mio. EUR (2017: 38 Mio. EUR).

Wachstum des OIBDA zeigt erfolgreiche Umsetzung von Synergien sowie Investitionen in den Markt und regulatorische Effekte

Das OIBDA sowie das um Sondereffekte bereinigte OIBDA stiegen im Vergleich zum Vorjahr an. Dabei trugen zusätzliche kosten- und umsatzbezogene Synergieeffekte etwa 100 Mio. EUR bei. Die Sondereffekte beliefen sich auf 87 Mio. EUR und hingen hauptsächlich mit der Netzwerkkonsolidierung zusammen. Negative regulatorische Effekte betrugen 54 Mio. EUR und waren hauptsächlich auf höhere Wholesale-Kosten im Zusammenhang mit der europäischen Roaming-Gesetzgebung zurückzuführen.

Abschreibungen gestiegen

Der Anstieg ist das Ergebnis der fortschreitenden Konsolidierung des Mobilfunknetzwerks und der damit zusammenhängenden Verkürzung der Nutzungsdauer einzelner Vermögenswerte.

Betriebsergebnis rückläufig

Die Entwicklung resultiert insbesondere aus den gegenüber dem Vorjahr um 118 Mio. EUR gestiegenen Abschreibungen.

Finanzergebnis verschlechtert

Bedingt durch den Anstieg der Finanzaufwendungen, die im Wesentlichen auf die Refinanzierung der auslaufenden Anleihe sowie Aufnahme einer weiteren Namensschuldverschreibung und des Schuldscheindarlehens zurückführen sind, verschlechterte sich das Finanzergebnis gegenüber dem Vorjahr.

Ertragsteuern

Die Telefónica Deutschland Group verzeichnete im Jahr 2018 kein positives zu versteuerndes Einkommen und wird folglich erneut keine laufenden Ertragsteuern zahlen. Der im Geschäftsjahr enthaltene Steuerertrag in Höhe von 3 Mio. EUR bezieht sich daher im Wesentlichen auf Veränderungen der latenten Steuern. In der Vorperiode resultierte ein Aufwand aus latenten Steuern in Höhe von 262 Mio. EUR.

G 08 OIBDA

(IN MRD. EUR)

Finanzlage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Risikokontrolle und eine zentrale Steuerung bilden die Grundprinzipien des Finanzmanagements der Telefónica Deutschland Group. Ziel des Finanzmanagements ist es, dauerhaft ausreichend finanzielle Liquidität und Stabilität sicherzustellen. Risikokontrollen werden eingesetzt, um potenzielle Risiken zu antizipieren und mit entsprechenden Maßnahmen entgegenzusteuern. Es sind derzeit keine Sachverhalte bekannt, dass Telefónica Deutschland Group ihren finanziellen Verpflichtungen nicht nachkommen kann.

Eine wichtige Steuerungskennzahl ist dabei der Nettoverschuldungsgrad (>STEUERUNGSSYSTEM).

Finanzierung

Zur Fremdkapitalbeschaffung werden sowohl Kreditlinien als auch Kapitalmarktinstrumente genutzt.

Platzierung eines Konsortialkredits

Die Telefónica Deutschland Group hat am 22. März 2016 eine Konsortialkreditlinie in Höhe von 750 Mio. EUR abgeschlossen, die zum 31. Dezember 2018 nicht in Anspruch genommen wurde. Die Kreditlinie dient allgemeinen Unternehmenszwecken und hat eine ursprüngliche Laufzeit von fünf Jahren. Die Laufzeit dieser Konsortialkreditlinie wurde im Februar 2018 letztmalig um ein Jahr bis März 2023 verlängert.

Finanzierungsvertrag mit der Europäischen Investitionsbank (EIB)

Die Telefónica Deutschland Group hat am 13. Juni 2016 ihren ersten Finanzierungsvertrag mit der EIB in Höhe von 450 Mio. EUR unterzeichnet. Die Linie dient der Finanzierung der Konsolidierung, Modernisierung und Erweiterung des Mobilfunknetzes der Telefónica Deutschland Group nach der Akquisition der E-Plus Gruppe und wurde zum 31. Dezember 2018 vollständig in Anspruch genommen. Die durch die EIB bereitgestellten Finanzierungsmittel haben eine Laufzeit von bis zu acht Jahren.

Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen

Die Telefónica Deutschland Group hat am 13. März 2015 eine Erstplatzierung von Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen mit unterschiedlichen Laufzeiten bis 2032 und einer Gesamtsumme von 300 Mio. EUR abgeschlossen. Im Februar 2018 wurden weitere Schuldscheindarlehen in verschiedenen Tranchen und eine Namensschuldverschreibung im Gesamtvolumen von insgesamt 250 Mio EUR. mit verschiedenen Laufzeiten bis maximal 2033 begeben.

Verbindlichkeiten aus Anleihen

Im Februar 2014 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine Anleihe mit einem Nominalbetrag von 500 Mio. EUR und einer Laufzeit von sieben Jahren und im Juli 2018 eine weitere Anleihe mit einem Nominalbetrag von 600 Mio. EUR und einer Laufzeit von ebenfalls sieben Jahren platziert. Die Emittentin hat den Nettoemissionserlös aus der Anleihe ihrer Gesellschafterin, der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, im Rahmen eines Darlehens zur Verfügung gestellt. Beide Anleihen werden von der Telefónica Deutschland garantiert. Die Einzelheiten stellen sich wie folgt dar:

T 04 BETRAG NOMINAL

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Betrag nominal (in Mio. EUR)	Laufzeit von	bis	Kupon p.a.
500	10.02.2014	10.02.2021	2,375 %
600	05.07.2018	05.07.2025	1,75 %

Konzerndarlehen

Die Telefónica Deutschland Group hat am 31. Juli 2017 eine bilaterale revolvierende Kreditlinie mit der Finanzierungsgesellschaft der Telefónica, S.A. Group, Telfisa Global B.V. in Höhe von 500 Mio. EUR abgeschlossen, die zum 31. Dezember 2018 nicht in Anspruch genommen wurde. Die Kreditlinie dient allgemeinen Unternehmenszwecken und hat eine Laufzeit bis zum 31. Juli 2019.

Finanzielle Flexibilität durch ungenutzte Kreditfazilitäten

Die finanzielle Flexibilität des Konzerns ist durch die Verfügbarkeit ungenutzter Kreditlinien in Höhe von insgesamt 2.014 Mio. EUR weiterhin sichergestellt. Es handelt sich dabei um bilaterale revolvierende Kreditfaziliäten bei verschiedenen Banken in Höhe von 710 Mio. EUR mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr, die nicht in Anspruch genommene Konsortialkreditlinie in Höhe von 750 Mio. EUR, 54 Mio. EUR zur Verfügung stehende kurzfristige Überziehungslinien der Telfisa Global B.V., sowie die nicht beanspruchte Kreditlinie mit der Telfisa Global B.V. in Höhe von 500 Mio. EUR.

Telefónica Deutschland Group profitiert weiterhin von der Teilnahme am Cash-Pooling der Telefónica, S.A. Group

Die Telefónica Deutschland Group wird sich auch in Zukunft am Liquiditätsmanagement-System der Telefónica, S.A. Group beteiligen. Hierzu wurden mit Telfisa Global B.V. Vereinbarungen über Einlagen und das Liquiditätsmanagement getroffen. Die liquiden Mittel der gesamten Telefónica, S.A. Group werden anhand dieser Vereinbarungen zentralisiert. Auf diese Weise wird von den Skalenvorteilen der gesamten Telefónica, S.A. Group profitiert. Im Rahmen des Cash-Pooling stehen dem Konzern bis zu einem Höchstbetrag von 54 Mio. EUR kurzfristige Überziehungslinien zur Verfügung. Die Telefónica, S.A. hat sich für die Verpflichtungen der Telfisa Global B.V. aus den Cash-Pooling-Vereinbarungen verbürgt.

Silent Factoring stärkt unser Working Capital

Es wurden mit unterschiedlichen Kreditinstituten Factoring-Vereinbarungen über den Verkauf von Forderungen abgeschlossen, um damit das Working Capital zu stärken. Im Geschäftsjahr 2018 wurden im Wesentlichen Factoring-Transaktionen über Ratenforderungen mit einem Nettozufluss an Liquidität von insgesamt 629 Mio. EUR abgeschlossen. Verkaufte Forderungen wurden zum Zeitpunkt des Verkaufs mit Ausnahme des anhaltenden Engagements vollständig ausgebucht. Weitere Informationen zum Silent Factoring können dem Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 entnommen werden (>ANHANG NR: 4.4 FORDERUNGEN AUS LIEFERUNGEN UND LEISTUNGEN UND SONSTIGE FORDERUNGEN).

Finanzielle Effizienz und Zahlungsmittelflexibilität durch Zahlungszielverlängerung

Um die finanzielle Effizienz und die Flexibilität der liquiden Mittel zu verbessern, hat die Telefónica Deutschland Group mit bestimmten kommerziellen Lieferanten Vereinbarungen über die Verlängerung der Zahlungsfristen geschlossen. Hierbei wurden die branchentypischen Zahlungsziele nicht überschritten, sodass die Lieferverbindlichkeiten unverändert als solche ausgewiesen wurden.

Finanzierungsanalyse

Nettofinanzschulden unter anderem bedingt durch Dividendenzahlung erhöht

Die Tabelle 5 zeigt die Zusammensetzung der Nettofinanzschulden -d. h. den Saldo aus zinstragenden Finanzverbindlichkeiten abzüglich der liquiden Mittel und der zinstragenden finanziellen Vermögenswerte.

Die Nettofinanzschulden zum 31. Dezember 2018 erhöhten sich im Vergleich zum Vorjahr um 65 Mio. EUR auf 1.129 Mio. EUR, woraus für das Berichtsjahr ein Nettoverschuldungsgrad6 in Höhe von 0,6x resultiert.

Der Anstieg der Nettofinanzschulden im Geschäftsjahr 2018 wurde maßgeblich durch die Dividendenauszahlung für das Geschäftsjahr 2017 (773 Mio. EUR) sowie den Free Cashflow vor Dividenden- und Spektrumszahlungen in Höhe von 733 Mio. EUR beeinflusst.

Die nachfolgende Grafik veranschaulicht die Entwicklung der Nettofinanzschulden im Geschäftsjahr 2018.

6 Verschuldungsgrad ist definiert als Nettofinanzschulden geteilt durch das OIBDA bereinigt um Sondereffekte für die letzten zwölf Monate.

G 09 ENTWICKLUNG DER NETTOFINANZSCHULDEN

(IN MIO. EUR)

* Free Cashflow vor Dividendenzahlungen

T 05 ENTWICKLUNG DER KONSOLIDIERTEN NETTOFINANZSCHULDEN

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Zum 31. Dezember (In Millionen EUR)	2018	2017	Veränderung	% Veränd.
A Liquidität	751	587	164	28,0
B Kurzfristige finanzielle Vermögenswerte(1)	182	177	5	2,8
C Kurzfristige Finanzschulden(2)	145	635	(490)	(77,2)
D=C-A-B Kurzfristige Nettofinanzschulden	(788)	(129)	(659)	>100
E Langfristige finanzielle Vermögenswerte(1)	87	75	12	15,6
F Langfristige Finanzschulden(2)	2.004	1.268	736	58,1
G = F-E Langfristige Nettofinanzschulden	1.917	1.193	724	60,7
H = D+G Nettofinanzschulden(3)	1.129	1.064	65	6,1

(1) Kurzfristige und langfristige finanzielle Vermögenswerte beinhalten noch nicht fällige Handset-Forderungen, die positive Wertentwicklung des Fair value Hedge für festverzinsliche Finanzschulden sowie ausgegebene Darlehen an Dritte.

(2) Kurzfristige und langfristige Finanzschulden beinhalten ausgegebene Anleihen, Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen, sonstige Darlehen, sowie Leasingschulden.

(3) Nettofinanzschulden beinhalten kurz- und langfristige zinstragende Vermögenswerte und zinstragende Finanzverbindlichkeiten sowie Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente.

Anmerkungen:

Die Handset-Forderungen sind in der Bilanz unter Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ausgewiesen.

Außerbilanzielle Verpflichtungen

Die Verpflichtungen aus Operatingleasingverhältnissen reduzierten sich um 200 Mio. EUR auf 2.579 Mio. EUR, insbesondere aufgrund reduzierter zukünftiger Verpflichtungen für Mietleitungen. Die Abnahme- und sonstigen vertraglichen Verpflichtungen erhöhten sich um 335 Mio. EUR auf 2.538 Mio. EUR, insbesondere aufgrund höherer Abnahmeverpflichtungen für Hardware. Weitere Informationen können dem Anhang des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018 entnommen werden (> ANHANG NR: 18 OPERATIONSLEASINGVERHÄLTNISSE UND ABNAHME- UND SONSTIGE VERTRAGSVERPFLICHTUNGEN).

Liquiditätsanalyse

T 06 KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG

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1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR)	2018	2017
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zu Beginn des Berichtszeitraums	587	613
Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit	1.690	1.702
Cashflow aus der Investitionstätigkeit	(957)	(1.022)
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	(569)	(706)
Nettozu-(ab)nahme der Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	164	(26)
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Berichtszeitraums	751	587

Konzernkapitalflussrechnung

Nachfolgend wird die Entwicklung der Zahlungsflüsse der Telefonica Deutschland Group in den Geschäftsjahren 2018 und 2017 analysiert.

Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit geringfügig unter dem Vorjahresniveau

Diese Entwicklung ist im Wesentlichen bedingt durch die Veränderung des Working Capital, welche im Berichtszeitraum bei -58 Mio. EUR lag und im Geschäftsjahr 2017 sich auf -26 Mio. EUR belief. Der Rückgang des Working Capital war vorwiegend durch den Aufbau von Vorräten getrieben. Gegenläufig wirkte der Anstieg von Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen.

Veränderung des Cashflow aus der Investitionstätigkeit getrieben durch gesunkene Mittelabflüsse

Die Mittelabflüsse lagen mit 982 Mio. EUR um 88 Mio. EUR unter dem Vorjahreswert. Ursächlich hierfür waren im Wesentlichen mit 59 Mio. EUR rückläufige Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte.

Die Mittelzuflüsse in Höhe von 25 Mio. EUR lagen um 23 Mio. EUR unter den Mittelzuflüssen des Vorjahres, die durch die getätigten Veräußerungen immaterieller Vermögenswerte beeinflusst waren.

Veränderung des Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit durch diverse Transaktionen beeinflusst

Die Mittelabflüsse erhöhten sich um 398 Mio. EUR auf 3.095 Mio. EUR und sind im Wesentlichen auf die Rückzahlung der im Berichtsjahr fälligen Anleihe in Höhe von 600 Mio. EUR zurückzuführen. Gegenläufig wirkte die im Vorjahr getätigte Zahlung für den Ausgleich der Zahlungsverpflichtung aus der Mobilfunk-Frequenzauktion in Höhe von 111 Mio. EUR.

Der Mittelzufluss aus der Aufnahme von verzinslichen Schulden erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 535 Mio. EUR auf 2.526 Mio. EUR und ist im Wesentlichen auf die Platzierung einer neuen Anleihe in Höhe von 600 Mio. EUR zurückzuführen.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gestiegen

Aufgrund der oben beschriebenen Mittelzuflüsse/(-abflüsse) nahmen die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gegenüber dem Stichtag des Vorjahres um 164 Mio. EUR zu und beliefen sich zum 31. Dezember 2018 auf 751 Mio. EUR (31. Dezember 2017: 587 Mio. EUR).

T 07 HERLEITUNG DES CASHFLOW UND OIBDA MINUS CAPEX

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1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR)	2018	2017	Veränderung	% Veränd.
OIBDA	1.797	1.785	12	0,7
- CapEX	(958)	(932)	(26)	2,8
\= Operating Cashflow (OpCF)	839	853	(14)	(1,7)
+/- Sonstige zahlungsunwirksame Aufwendungen/Erträge	(15)	-	(15)	(>100)
+/- Veränderung des Working Capitals	(79)	(132)	53	(40,2)
+/- (Gewinne) Verluste aus dem Verkauf von Vermögenswerten	(0)	(30)	29	(98,3)
+/- Ein-/Auszahlungen aus Veränderung des Konsolidierungskreises	21	-	21	>100
+/- Ein-/Auszahlungen aus dem Verkauf von Sachanlagen	0	31	(30)	(98,4)
+ Nettozinszahlungen	(33)	(27)	(7)	25,4
+/- Ein-/Auszahlungen für finanzielle Vermögenswerte	1	14	(12)	(89,4)
\= Free Cashflow vor Dividenden- und Spektrumszahlungen(1) und vor Erwerb von Unternehmen abzgl. übernommener Zahlungsmittel	734	709	25	3,5
- Erwerb von Unternehmen abzgl. übernommener Zahlungsmittel	(1)	(29)	29	(98,0)
\= Free Cashflow vor Dividenden- und Spektrumszahlungen(1)	733	680	53	7,8
- Auszahlungen für Spektrum	-	(111)	111	(100,0)
- Dividendenzahlungen	(773)	(744)	(30)	4,0
\= Free Cashflow nach Dividenden- und Spektrumszahlungen	(40)	(175)	135	(77,0)

(1) Der Free Cashflow vor Dividenden- und Spektrumszahlungen ist definiert als die Summe des Cashflow aus der betrieblichen Tätigkeit und des Cashflow aus der Investitionstätigkeit und wurde exklusive der mit den Investitionen in Spektrum verbundenen geleisteten Zinszahlungen berechnet.

Vermögenslage

T 08 KONZERNBILANZ

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Zum 31. Dezember (In Millionen EUR)	2018	2017	Veränderung	% Veränderung
Geschäfts- oder Firmenwerte sowie sonstige immaterielle Vermögenswerte	6.687	7.445	(759)	(10,2)
Sachanlagen	3.793	4.041	(248)	(6,1)
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Forderungen	1.371	1.334	37	2,8
Latente Steueransprüche	204	162	42	26,0
Sonstige finanzielle Vermögenswerte	111	111	(0)	(0,4)
Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte	619	315	304	96,6
Vorräte	261	105	156	>100
Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente	751	587	164	28,0
Summe Vermögenswerte = Summe Eigen- und Fremdkapital	13.796	14.100	(304)	(2,2)
Verzinsliche Schulden	2.149	1.905	244	12,8
Rückstellungen	714	741	(28)	(3,7)
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	2.438	2.242	196	8,7
Sonstige nicht finanzielle Verbindlichkeiten	39	132	(93)	(70,6)
Rechnungsabgrenzungsposten	712	782	(70)	(8,9)
Latente Steuerschulden	177	1	176	>100
Eigenkapital	7.569	8.297	(728)	(8,8)

Immaterielle Vermögenswerte vor allem durch Abschreibungen gesunken

Der Rückgang gegenüber dem Vorjahr resultierte in Höhe von 1.029 Mio. EUR aus planmäßigen Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte mit einer begrenzten Nutzungsdauer. Gegenläufig wirkten sich die Zugänge zu den immateriellen Vermögenswerten in Höhe von 269 Mio. EUR aus. Diese betrafen im Wesentlichen Investitionen in Software.

Sachanlagen vor allem durch Abschreibungen gesunken

Die Entwicklung gegenüber dem Vorjahr ist in Höhe von 959 Mio. EUR im Wesentlichen auf planmäßige Abschreibungen zurückzuführen. Demgegenüber stehen Zugänge des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von 697 Mio. EUR.

Investitionsquote (CapEx/Sales-Ratio) nahezu unverändert

Die Investitionsquote belief sich in 2018 auf 13,2 % im Vergleich zu 13,0 % in der Vergleichsperiode 2017. Im Wesentlichen investierte die Telefonica Deutschland Group weiterhin in die Konsolidierung des Netzwerks sowie in den weiteren Ausbau des LTE-Netzes.

Latente Steueransprüche

Die latenten Steueransprüche stiegen aufgrund des gesondert ausgewiesenen Anstiegs an latenten Steuerschulden, welche einen korrespondierenden, quotalen Ansatz von latenten Steueransprüchen ermöglichen (>LATENTE STEUERSCHULDEN).

Sonstige nicht finanzielle Vermögenswerte gestiegen

Der Anstieg resultierte in Höhe von 429 Mio. EUR aus der Erstanwendung von IFRS 15. Gegenläufig wirkte der Rückgang von Steuerforderungen in Höhe von 78 Mio. EUR sowie der Rückgang aus den Vorauszahlungen im Wesentlichen bedingt durch die Laufzeitverkürzung zugrundeliegender Verträge und einem regulären Verbrauch von mehrjährigen Abgrenzungen.

Vorräte von mobilen Endgeräten gestiegen

Grund hierfür war der Bestandsaufbau für Vertriebsaktivitäten von neu auf dem Markt erschienenen Endgeräten.

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente gestiegen

Die Entwicklung ist auf mehrere Effekte zurückzuführen (>FINANZLAGE).

Verzinsliche Schulden gegenüber Vorjahr gestiegen

Dieser Anstieg resultiert insbesondere aus der Aufnahme von Schuldscheindarlehen und Namensschuldverschreibungen in Höhe von 250 Mio. EUR. Weiterhin erfolgte eine Refinanzierung der im Berichtsjahr fälligen Anleihe in Höhe von 600 Mio. EUR.

Rückstellungen nahezu auf Vorjahresniveau

Die Veränderung ist im Wesentlichen auf die rückläufigen Rückbau- und Stilllegungsverpflichtungen in Höhe 30 Mio. EUR sowie in Höhe von 17 Mio. EUR auf die rückläufigen Restrukturierungsverpflichtungen durch Verbrauch zurückzuführen. Gegenläufig entwickelten sich die sonstigen Rückstellungen mit 12 Mio. EUR und die um 6 Mio. EUR erhöhten Pensionsrückstellungen.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten gestiegen

Die Entwicklung ist unter anderem auf den zum Jahresende erfolgten Bestandsaufbau der Vorräte zurückzuführen.

Rechnungsabgrenzungsposten gesunken

Der Rückgang resultierte im Wesentlichen aus dem Verbrauch der zum Jahresende 2017 getätigten Voucherverkäufe sowie weiterhin aus rückläufigen Abgrenzungen aus Aktivierungsgebühren.

Latente Steuerschulden

Im Zusammenhang mit der Erstanwendung von IFRS 15 erfolgte eine ergebnisneutrale Erhöhung der latenten Steuerschulden in Höhe von 134 Mio. EUR. Ferner wurden steuermindernde temporäre Differenzen, unter anderem steuerliche Mehrabschreibungen sowie längere Abschreibungszeiträume für steuerliche Zwecke im Zusammenhang mit immateriellen Vermögenswerten, planmäßig realisiert.

Eigenkapital unter dem Vorjahresniveau

Die Eigenkapitalveränderung ist hauptsächlich auf die am 23. Mai 2018 vollzogene Dividendenzahlung in Höhe von 773 Mio. EUR und auf die im Eigenkapital erfassten Effekte im Zusammenhang mit der Erstanwendung von IFRS 15 und IFRS 9 in Höhe von 274 Mio. EUR. sowie auf das Periodenergebnis in Höhe von -230 Mio. EUR zurückzuführen. Weitere im Eigenkapital erfasste Effekte beziehen sich mit -4 Mio. EUR auf die anteilsbasierte Vergütung sowie in Höhe von 5 Mio. EUR auf die Neubewertung von Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses sowie auf hierauf entfallende latente Steuern.

MITARBEITER

Der Erfolg der Telefónica Deutschland Group basiert ganz wesentlich auf dem Engagement und der fachlichen Qualifikation der eigenen Mitarbeiter. Nur mit ihnen können die digitale Transformation des Unternehmens und damit nachhaltiger wirtschaftlicher Erfolg gelingen.

Unsere Aufgabe ist es, die eigene Organisation für diese Transformation zu befähigen und unsere Mitarbeiter zu Akteuren dieses Wandels zu machen. Denn die digitale Transformation ist keine rein technische Herausforderung, sondern vor allem eine Herausforderung für unsere Strukturen, Prozesse und Arbeitsweisen.

Nachdem wir in 2017 die organisatorische Integration der Telefónica Deutschland Group und der E-Plus Gruppe und das damit verbundene Restrukturierungsprogramm abgeschlossen haben, können wir nun mit voller Kraft in die Transformation starten. Erste Grundlagen dafür haben wir bereits 2018 geschaffen, indem wir im Rahmen unserer Personalstrategie den Fokus auf die Themen Lernen, Zusammenarbeit und neue Arbeitsweisen, Partizipation und Führungskräfteentwicklung gelegt haben. Übergeordnetes Ziel der Telefónica Deutschland Group ist es, sich vor dem Hintergrund dieser Transformation intern ebenso wie extern als attraktiver Arbeitgeber zu positionieren.

Wir unterstützen unsere Mitarbeiter mit umfangreichen Angeboten wie flexibler Arbeitszeit und der Möglichkeit, von zu Hause zu arbeiten. Damit ermöglichen wir einen Ausgleich zwischen Berufs- und Privatleben, auch vor und während der Elternzeit sowie bei der anschließenden Rückkehr in den Beruf. Darüber hinaus bieten wir eine umfassende Palette von Dienstleistungen in Zusammenarbeit mit externen Partnern. Dadurch unterstützen wir unsere Mitarbeiter bei der Suche nach der passenden Kinderbetreuung oder nach Betreuungsmöglichkeiten für Familienangehörige, Nachhilfeunterricht oder Haushaltshilfen. Durch diese Initiativen wollen wir die Zufriedenheit unserer Mitarbeiter erhöhen und sie noch stärker an das Unternehmen binden.

Weiterentwicklung unserer Mitarbeiter

Ein wichtiges Ziel im Jahr 2018 war die Weiterentwicklung der Fähigkeiten unserer Mitarbeiter, denn nur so können wir als Gesamtunternehmen wachsen. Wir benötigen immer wieder neue Kompetenzen, um den digitalen Wandel selbst zu gestalten, dem Wettbewerb einen Schritt voraus zu sein und auf dem Arbeitsmarkt individuell attraktiv zu bleiben. Hierfür fördern wir kontinuierliches und selbstbestimmtes Lernen in analoger und digitaler Form. So können die Mitarbeiter Lernen in ihren Arbeitsalltag und in ihr Selbstverständnis integrieren und sich situationsgerecht und stetig weiterentwickeln.

Im Berichtsjahr investierte die Telefónica Deutschland Group insgesamt 7,6 Mio. EUR (2017: 6,3 Mio. EUR) in Schulungen und Weiterbildung ihrer Mitarbeiter.

Mitarbeiterzufriedenheit und Attraktivität als Arbeitgeber

Um das Engagement unserer Mitarbeiter und das allgemeine Arbeitsklima zu bewerten, führen wir jährlich online, anonym und auf freiwilliger Basis unter allen Mitarbeitern der Telefónica Deutschland Group eine Umfrage zur Mitarbeiterzufriedenheit durch. Die Ergebnisse, die wir daraus gewinnen, werden auf allen Führungsebenen in Workshops kommuniziert und intensiv diskutiert. Somit sollen sich die Organisation und die individuellen Bereiche stetig weiterentwickeln und verbessern.

Unsere Attraktivität als Arbeitgeber am Markt spiegelt sich in den externen Bewerberzahlen in Höhe von 10.057 Bewerbungen auf 1.300 veröffentlichte Stellenanzeigen wider - eine Quote von 7,7 Bewerbungen pro veröffentlichter Stellenanzeige. Wir konnten im vergangenen Jahr bedarfsorientiert 857 externe Einstellungen vornehmen (2017: 1.405 externe Einstellungen).

Personalstand

Im Berichtsjahr beschäftigte die Telefónica Deutschland Group 8.990 Mitarbeiter (2017: 9.405 Mitarbeiter) basierend auf einer durchschnittlichen Berechnung des Personalstands jeweils zum Ende der Quartale in 2018.

Bei der Stichtagsbetrachtung waren zum 31. Dezember 2018 8.868 Mitarbeiter (2017: 9.281 Mitarbeiter) in unserem Unternehmen beschäftigt. Die Fluktuationsrate betrug 14,1 % (2017: 17,4 %).

NACHTRAGSBERICHT

Bezüglich Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung, die nach Ende des Berichtsjahres eingetreten sind, wird auf >ANHANG NR.20 EREIGNISSE NACH DER BERICHTSPERIODE verwiesen.

RISIKO- UND CHANCENMANAGEMENT

Die Telefónica Deutschland Group antizipiert Chancen, die für die Erreichung unserer strategischen Ziele wichtig sind. Um diese Chancen zu nutzen, muss das Unternehmen jedoch auch gewisse Risiken eingehen. Unser Risikomanagement ist darauf ausgelegt, diese Risiken frühzeitig zu erkennen und aktiv gegenzusteuern.

Risikomanagement und Risikoberichterstattung

Grundprinzipien des Risikomanagements

Im Rahmen unserer Geschäftstätigkeit sind wir mit verschiedenen geschäftlichen, operationellen, finanziellen und sonstigen (globalen) Risiken konfrontiert. Wir erbringen unsere Dienstleistungen auf Basis der von uns getroffenen organisatorischen, strategischen und finanziellen Entscheidungen und Vorkehrungen.

Jede Geschäftstätigkeit birgt Risiken, die den Prozess der Zielfestlegung und der Zielerfüllung beeinträchtigen können. Diese Risiken entstehen aus der Ungewissheit zukünftiger Ereignisse -häufig aufgrund unzureichender Informationen - und haben zur Folge, dass Zielvorgaben verfehlt werden können. Werden Risiken nicht erkannt und behandelt, können sie die erfolgreiche Entwicklung des Unternehmens gefährden. Um angemessen auf diese Tatsache zu reagieren, hat die Unternehmensführung einen Risikomanagementprozess eingeführt. Dieser soll die frühzeitige und vollständige Transparenz hinsichtlich neuer Risiken oder Veränderungen an bestehenden Risiken gewährleisten.

Das Risikomanagement ist ein fester Bestandteil der Entscheidungsprozesse der Telefónica Deutschland Group. Das Verfahren stellt sicher, dass Risikobewertungen in die Entscheidungsfindung einfließen und frühzeitig Maßnahmen zur Minderung und Bewältigung von Risiken ergriffen werden. Die Grundlage hierfür ist die Bewertung, Kommunikation und Handhabung von Risiken durch die Manager des Unternehmens. Ein unterer Grenzwert für die Erfassung von Risiken ist grundsätzlich nicht festgelegt. Die Abteilung Risikomanagement stellt das Risikoregister des Unternehmens bereit, das auch die Tochtergesellschaften abdeckt. Im Rahmen der Erstellung des Risikoregisters wird gewährleistet, dass gleichartige oder kumulativ wirkende Risiken zusammengefasst und damit einer ganzheitlichen Betrachtung zugeführt werden. Zudem wird dieser sogenannte Bottom-up-Ansatz, d.h. die Identifizierung von Risiken durch die operativen Einheiten, durch einen Top-down-Ansatz ergänzt, um eine unternehmensübergreifende Perspektive auf Risiken sicherzustellen. Zweck des Top-down-Ansatzes ist es, Risiken, die ausschließlich auf höchster Managementebene oder unter Zugrundelegung einer gruppenweiten Betrachtung identifiziert werden können, einer Diskussion mit den operativ verantwortlichen Einheiten zuzuführen. Damit sollen eine vollständige Qualifizierung sowie eine ganzheitliche Steuerung ermöglicht und die Relevanz für zukünftige Berichterstattungen evaluiert werden. Dabei steht das Risikomanagement kontinuierlich mit sämtlichen Unternehmensbereichen und deren Risikokoordinatoren in Kontakt, um Risiken sowie deren Management und Entwicklung fortlaufend zu verfolgen und zu beurteilen. Verantwortliche Mitarbeiter werden individuell geschult, um einen einheitlichen, strukturierten Prozess der Risikoerfassung und -bewertung sicherzustellen. Darüber hinaus stehen allen Mitarbeitern Grundlagenschulungen zur Verfügung, um diese allgemein für das Management von Risiken zu sensibilisieren.

Risiken werden mit Blick auf ihre Auswirkungen auf unsere Geschäftsziele bewertet, sowohl aus betrieblicher als auch aus finanzieller Sicht. Das Risikoregister beruht auf einer Datenbank, die sämtliche identifizierten Risiken, ihren aktuellen Status, bereits getroffene Maßnahmen und festgelegte Aktionspläne beinhaltet.

In einem formellen, vorausschauenden Verfahren wird dem Vorstand regelmäßig über das Risikoregister der Telefónica Deutschland Group Bericht erstattet. Der Aufsichtsrat (Prüfungsausschuss) wird regelmäßig über Risiken und deren Entwicklung informiert.

Chancen werden nicht im Risikomanagementsystem erfasst.

Risikobewertung

Im folgenden Abschnitt werden die identifizierten Risiken dargestellt, die unsere Finanzlage, unsere Wettbewerbsfähigkeit oder unsere Fähigkeit zur Umsetzung der Zielvorgaben erheblich beeinträchtigen könnten. Die Darstellung folgt dem Nettoprinzip, d.h. die Beschreibung und Beurteilung der Risiken wird unter Berücksichtigung erfolgter Risikobegrenzungsmaßnahmen durchgeführt.

Für die Ermittlung der im Folgenden dargestellten Risiken mit wesentlichem Einfluss auf die Geschäftsentwicklung verwenden wir als Ausgangspunkt eine 5x5 Matrix, innerhalb derer das potenzielle Schadenvolumen sowie die jeweilige Eintrittswahrscheinlichkeit in jeweils fünf Kategorien eingeteilt werden:

G 10 RISIKOPROFIL

Potenzieller Schaden auf Cashflow-Basis

Aus der Kombination des potenziellen Schadenvolumens und der geschätzten Eintrittswahrscheinlichkeit werden die einzelnen Risiken in drei Kategorien eingeteilt (bedeutende, moderate und geringe Risiken). Als bedeutend für das Unternehmen werden alle Risiken mit einem sehr hohen potenziellen Schadenvolumen angesehen, wobei die geschätzte Eintrittswahrscheinlichkeit unberücksichtigt bleibt. Mit steigender Eintrittswahrscheinlichkeit fallen auch Risikopunkte mit hohem oder mittlerem potenziellen Schadenvolumen in diese Kategorie. Risiken mit einem sehr geringen potenziellen Schadenvolumen werden grundsätzlich als geringe Risiken angesehen, wobei die geschätzte Eintrittswahrscheinlichkeit unberücksichtigt bleibt.

Als gering eingestufte Risiken werden nicht an den Vorstand berichtet und sind daher in der Risikoauflistung des folgenden Kapitels nicht enthalten. Solche Risiken werden im Rahmen des Risikomanagementprozesses erfasst, dokumentiert und durch die relevanten Führungsebenen verwaltet.

Für den internen Gebrauch und das Reporting innerhalb des Konzerns werden Risiken in geschäftliche, operationelle, finanzielle und sonstige (globale) Risiken unterteilt. Diese Einteilung wird auch diesem Kapitel des Berichts zugrunde gelegt. Die Risiken werden gemäß ihrer Rangfolge in den jeweiligen Kategorien genannt.

Unser Unternehmen kann durch andere oder zusätzliche Risiken beeinflusst werden, die uns gegenwärtig nicht bewusst sind oder die wir nach derzeitigem Kenntnisstand nicht als wesentlich erachten. Zudem ist nicht auszuschließen, dass sich derzeit als geringer eingeschätzte Risiken innerhalb des Prognosezeitraums in einer Weise verändern, dass sie eine potenziell höhere Auswirkung haben können als derzeit als bedeutender eingeschätzte Risiken.

Risiken

Geschäftsrisiken

Wettbewerbsintensive Märkte und wechselnde Kundenanforderungen

Wir sind auf Märkten tätig, die sich durch ein hohes Maß an Wettbewerb und kontinuierliche technologische Entwicklungen auszeichnen. Unser Unternehmen steht in einem zunehmenden Wettbewerb mit alternativen Telekommunikationsanbietern wie Kabelbetreiber, MVNOs sowie Unternehmen für Unterhaltungselektronik, und auch mit alternativen Telekommunikationsdienstleistungen wie OTT (Over-the-top). Es besteht das Risiko, unsere Wachstumsziele und geplanten Umsatzerlöse nicht zu erreichen. Um uns gegenüber diesen Unternehmen und Entwicklungen zu behaupten, müssen wir auch in Zukunft wettbewerbsfähige Dienstleistungen zur Verfügung stellen und unsere Produkte erfolgreich vermarkten. Dazu beobachten wir neue Kundenbedürfnisse, die Geschäftsaktivitäten unserer Mitbewerber, technologische Änderungen sowie die allgemeinen wirtschaftlichen, politischen und sozialen Bedingungen systematisch und berücksichtigen sie bei unseren Planungen. Dieses Risiko stufen wir als bedeutend ein.

Marktakzeptanz und technologischer Wandel

In einem Umfeld, welches durch starken technischen Wandel gekennzeichnet ist, besteht das Risiko, dass wir technische Anforderungen und Kundenwünsche nicht rechtzeitig antizipieren und umsetzen können. Fehlinterpretationen und falsche Entscheidungen bergen das Risiko, dass die Akzeptanz unserer Produkte durch den Kunden negativ beeinflusst wird, und könnten dazu führen, dass wir unsere Wachstums- und Ertragsziele nicht erreichen. Diesem moderaten Risiko begegnen wir durch ein Monitoring unserer Bruttomarge, der Churn-Raten sowie durch umfassende Markforschungsaktivitäten.

Regulatorisches Umfeld

Wir sind in einem stark regulierten Marktumfeld aktiv. Entscheidungen der Regulierungsbehörden können Dienstleistungen, Produkte und Preise direkt und bedeutend beeinflussen.

Lizenzen und Frequenzen

Unsere Lizenzen und die uns gewährten Lizenznutzungsrechte sind befristet und von einer vorhergehenden Zuteilung abhängig. Wenn wir die für unser Geschäft notwendigen Lizenzen und Frequenznutzungsrechte nicht verlängern oder neu einholen können oder wenn sich die finanziellen Bedingungen für die Nutzung dieser Lizenzen und Rechte erheblich ändern, entstehen höhere Investitionskosten als geplant. Eine ebenso hierdurch mögliche Veränderung im Netzausbau könnte sich auch negativ auf die erwarteten Umsatzerlöse auswirken. Insgesamt stufen wir das Risiko als bedeutend ein.

Regulatorische Vorgaben im Zusammenhang mit dem Erwerb der E-Plus Gruppe

In der von der EU-Kommission erfolgten Freigabe des Erwerbs der E-Plus Gruppe wurde die Telefónica Deutschland Group zur Erfüllung verschiedener Auflagen verpflichtet. Dies betrifft unter anderem die Verpflichtung, einem potenziellen neuen Mobilfunknetzbetreiber Frequenzen, Infrastruktur und Netzkapazitäten entgeltlich zur Verfügung zu stellen. Bei der Frequenzauktion im Jahr 2015 ist kein Neueinsteiger aufgetreten und auch sonst wurde diese Auflage bislang nicht abgerufen. Zur Erfüllung einer weiteren Auflage haben wir mit der Drillisch Group umfangreiche Vereinbarungen zur Abgabe von Netzkapazitäten und Serviceleistungen getroffen. Zur Sicherstellung der strikten Einhaltung der geschlossenen Verträge und damit zur Vermeidung erheblicher möglicher Strafzahlungen wurde ein umfangreiches Projekt aufgesetzt. Wir stufen dieses Risiko als moderat ein.

Regulatorische Einflüsse auf unsere Sendeleistung

Die elektromagnetische Verträglichkeit von Sendeanlagen könnte aufgrund möglicher, bisher nicht bewiesener Gesundheitsrisiken einer Neuregelung unterliegen. Dabei wäre eine Beeinträchtigung der Leistungsfähigkeit und des Ausbaus unseres Mobilfunknetzes im Falle einer Änderung der Vorgaben bezüglich der maximal zulässigen Sendeleistung möglich. Wir stufen dieses Risiko als moderat ein.

Um den genannten regulatorischen Risiken entgegenzuwirken, pflegt die Telefónica Deutschland Group einen engen Austausch zu den Entscheidungsträgern auf nationaler und internationaler Ebene. So können wir unsere Interessen und Standpunkte rechtzeitig in die Entscheidungsprozesse einbringen. Zudem prüfen und nutzen wir Rechtsschutzmöglichkeiten gegen Entscheidungen der Regulierungsbehörden, um für uns positive Veränderungen aktiv herbeizuführen.

Sonstige regulatorische Einflüsse

Unsere Geschäftstätigkeit unterliegt erheblichen Einflüssen und Vorgaben der Regulierungsbehörden. Abweichungen bei der Interpretation dieser Vorgaben könnten jedoch Bußgelder zur Folge haben und sich somit negativ auf unsere Finanzlage oder Reputation auswirken.

Die Regulierungsbehörden könnten jederzeit zusätzliche Maßnahmen ergreifen, beispielsweise um Tarife sowie Festnetz- oder Mobilfunkterminierungsentgelte weiter zu kürzen. Ebenso könnten sie uns dazu verpflichten, Dritten zu reduzierten Preisen Zugang zu unseren Netzen zu gewähren. Es besteht somit das moderate Risiko, dass sich die Maßnahmen der Regulierungsbehörden nachteilig auf unsere Geschäftstätigkeit sowie unsere Finanz- und Ertragslage auswirken.

Versicherungen

Im Rahmen der bestehenden Möglichkeiten sowie unter Berücksichtigung der Wirtschaftlichkeit begegnet die Telefónica Deutschland Group Risiken durch den Abschluss umfangreicher Versicherungen. Insbesondere Risiken, die sich aus dem Betrieb der technischen Infrastruktur sowie durch mögliche Verstöße gegen das Urheber- oder Patentrecht ergeben könnten, werden dadurch signifikant reduziert. Trotzdem könnten unvorhergesehene Ereignisse unter anderem Vermögensschäden nach sich ziehen, wenn sich unser Versicherungsschutz oder unsere Rückstellungen als unzureichend herausstellen sollten. Im Rahmen des Managements unserer Versicherungsabdeckung findet eine regelmäßige Überprüfung statt, um eine bestmögliche und wirtschaftliche Abdeckung zu erreichen. Dieses Risiko stufen wir als moderat ein.

Operationelle Risiken

Zuverlässigkeit unserer Dienste

Kundengewinnung und Kundenbindung

Der Erfolg unserer Geschäftstätigkeit hängt von unserer Fähigkeit ab, neue Kunden zu gewinnen und Bestandskunden zu halten. In einem Umfeld, welches durch ständige Weiterentwicklung von Produkten, Services und Tarifen gekennzeichnet ist, müssen wir darüber hinaus auch unsere Netzwerkleistung und die unserer Wettbewerber im Blick haben. Sollten unsere Angebote auf dem Markt keine Akzeptanz finden, würden wir in der Neukundengewinnung hinter unseren Wettbewerbern stehen. Wir begegnen diesem bedeutenden Risiko einerseits durch die intensive Beobachtung und Auswertung der Kundenzufriedenheit, aber auch durch ein umfassendes Monitoring unserer Netzwerkelemente.

Schäden durch Cyberangriffe

Cyberattacken auf unser Netz oder unsere IT-Systeme, die nicht rechtzeitig erkannt oder abgewehrt werden, könnten zu Störungen oder Schäden führen, die auch unsere Dienstleistungen einschränken und somit Umsatzeinbußen und Kundenunzufriedenheit zur Folge haben könnten. Die Verfügbarkeit und die Vertraulichkeit von Daten, die wir verarbeiten, könnten durch diese Angriffe möglicherweise eingeschränkt sein. Neben Reputationsverlusten wären auch rechtliche Konsequenzen möglich und wir könnten mit Bußgeldern belegt werden. Wir begegnen diesem Risiko einerseits durch die Analyse und Reduktion von Schwachstellen und richten unseren Fokus auf ein Frühwarnsystem, andererseits verbessern wir auch ständig unsere Systeme zur Behebung von Störungen und etablieren ein verstärktes Risikobewusstsein bei unseren Mitarbeitern hinsichtlich Cyberangriffe. Wir stufen dieses Risiko als bedeutend ein.

Technische Störungen

Anhaltende oder wiederholte Störungen oder Schäden in unseren Mobilfunk- oder Festnetzen sowie in unseren technischen Anlagen und Systemen könnten die Kundenzufriedenheit negativ beeinflussen und Kundenverlust oder Umsatzeinbußen zur Folge haben. Auch hier setzen wir unser umfassendes Monitoring unserer Netzwerkelemente und Systeme entgegen. Zudem sind versicherbare Risiken im Rahmen unseres Versicherungsprogramms abgedeckt. Durch ein umfassendes Krisen- und Notfallmanagement soll das Unternehmen im Falle einer Störung das Kerngeschäft weiter fortführen können und danach die Wiederaufnahme des gesamten Geschäftsbetriebs sicher stellen, um seine Unternehmensziele zu erreichen. Trotz der kontinuierlichen Anpassung der vorgesehenen Maßnahmen könnte es bei Störungen und Ausfällen zu einer verzögerten Wiederaufnahme des Geschäftsbetriebs kommen. Weil schon durch geringfügige Ausfälle erhebliche Umsatzeinbußen möglich sind, stufen wir dieses Risiko als bedeutend ein.

Störungen der Lieferkette

Als Mobilfunk- und Festnetzbetreiber sowie Anbieter von Telekommunikationsdiensten und -produkten sind wir - wie andere Unternehmen aus der Branche auch - von wenigen Hauptlieferanten abhängig. Diese stellen wichtige Produkte und Dienstleistungen zur Verfügung, die hauptsächlich die IT- und Netzinfrastruktur sowie Endgeräte betreffen. Wenn diese Lieferanten ihre Produkte und Dienstleistungen nicht erwartungsgemäß zur Verfügung stellen oder zur Verfügung stellen können, könnte dies den Betrieb und Ausbau des Netzes sowie den Absatz der Telekommunikationsprodukte gefährden, was sich wiederum nachteilig auf unser Unternehmen und die Ertragslage auswirken könnte. Das Gleiche gilt, wenn Anbieter, an die wir aus Effizienzgründen Projekte vergeben, die Dienstleistungen nicht in der geforderten Frist oder Qualität erbringen. Im Rahmen unseres Lieferantenmanagements bewerten wir fortlaufend die Qualität der bereitgestellten Dienstleistungen sowie die hier möglichen Risiken. Wir können dadurch Schwachstellen frühzeitig erkennen und ihnen entgegenwirken. Dieses Risiko stufen wir als moderat ein.

Abhängigkeit vom Hauptaktionär Telefónica, S.A.

Nutzung von Markenrechten

Die Nutzung der Kernmarke O2 in Deutschland ist Gegenstand einer Lizenzvereinbarung mit der O2 Worldwide Ltd., einem Tochterunternehmen der Telefónica, S.A. Für unsere Geschäftstätigkeit sind die Markenrechte von erheblicher Bedeutung. Gerade der Verlust einer Marke könnte sich auf Kundenwachstum und damit die Umsatzerlöse negativ auswirken. Wir stufen dieses Risiko als bedeutend ein, auch wenn keine Indizien für eine zukünftige Unterbrechung der Vertragsbeziehungen vorliegen.

Nutzung von Dienstleistungen

Die Telefónica Deutschland Group bezieht in erheblichem Ausmaß Dienstleistungen und Vorleistungen von der Telefónica, S.A. Group. Insbesondere im Bereich des Finanzmanagements sowie bezüglich IT-Dienstleistungen besteht eine Reihe von Verträgen. Sollten Vorleistungen durch die Telefónica, S.A. Group nicht weiter erbracht werden, besteht das moderate Risiko, diese am Markt nicht oder nicht zu gleich günstigen Konditionen beziehen zu können. Auch hier liegen keine Indizien für eine zukünftige Unterbrechung dieser Dienstleistungsbeziehungen vor.

Rechtliche Risiken

Im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit ist die Telefónica Deutschland Group zur Einhaltung einer Vielzahl von Gesetzen verpflichtet. Ein Verstoß gegen Rechtsvorschriften beinhaltet per se ein Risiko für die Geschäftstätigkeit, den Geschäftserfolg sowie die Reputation des Unternehmens.

Datenschutzvorgaben

Im Zuge unserer Geschäftstätigkeit sammeln und verarbeiten wir Kundendaten und andere personenbezogene Daten. Es besteht das Risiko eines Missbrauchs oder Verlusts dieser Daten. Dies könnte einen Verstoß gegen geltende Gesetze und Bestimmungen darstellen und Bußgelder, Reputationsverluste sowie die Abwanderung von Kunden und damit einhergehend Umsatzverlust zur Folge haben.

Nach Abschluss des Projektes zur Umsetzung der neuen Anforderungen aus der Datenschutzgrundverordnung reduzieren sich die Eintrittswahrscheinlichkeit von möglichen Gesetzesverstößen sowie der potenzielle Schaden, der sich aus Bußgeldern, Reputations- oder Umsatzverlust ergeben könnte. Daher stufen wir das Risiko nicht mehr als bedeutend, sondern als moderat ein.

Vertragsbeziehungen

Aus den Verträgen mit Vertriebspartnern, Lieferanten und Kunden können sich Vertragsstrafen oder Forderungen ergeben, sollten wir unseren vertraglichen oder gesetzlichen Verpflichtungen nicht nachkommen oder z.B. vereinbarte Abnahmemengen nicht erfüllen. Dieses Risiko stufen wir als moderat ein.

Verletzung von Kundenrechten

Unsere Kundenbeziehungen sowie die Vertragsbedingungen, die sich aus diesen Beziehungen ergeben, werden von Verbraucherschutzagenturen ständig beobachtet. Von der Unternehmenssicht abweichende Interpretationen könnten dazu führen, dass diese Agenturen eine Verletzung der Kundenrechte sehen und rechtliche Maßnahmen gegen uns ergreifen. Es besteht das moderate Risiko, dass dadurch unser Geschäftsergebnis oder unsere Reputation negativ beeinträchtigt werden könnten.

Zur Vermeidung von rechtlichen Risiken, insbesondere aus dem Wettbewerbs- und Datenschutzrecht, hat die Telefónica Deutschland Group ein Compliance Management System etabliert. Bestandteile dieses Managementsystems sind die geltenden Geschäftsgrundsätze, eine Reihe von Richtlinien sowie die fortlaufende Schulung von Mitarbeitern bezüglich der wesentlichen Rechtsvorschriften und Vorgaben, insbesondere auch die der neuen Datenschutzgrundverordnung sowie des Themas Informationssicherheit. In Ergänzung dazu sind rechtliche Risiken, soweit zulässig, durch Versicherungen abgedeckt. Zudem unterhält die Telefónica Deutschland Group eine interne Compliance- und Rechtsabteilung sowie ständigen Kontakt zu externen Rechtsanwaltskanzleien, Behörden, Vereinen und Verbänden.

Finanzielle Risiken

Steuern

Wie jedes Unternehmen werden wir regelmäßig steuerlichen Betriebsprüfungen unterzogen. Solche beinhalten per se das Risiko, dass Steuernachzahlungen für vorherige Besteuerungszeiträume festgesetzt werden könnten, falls die Steuerbehörden eine abweichende Meinung zu den unserer Steuererklärung zugrundeliegenden Auslegungen und Zahlen vertreten. Auch aus dem Erwerb der E-Plus Gruppe könnten sich in diesem Zusammenhang Steuernachzahlungen ergeben. Weiterhin könnten Veränderungen im Steuerrecht oder die Auslegung existierender Vorschriften durch Gerichte oder Steuerbehörden negative Auswirkungen auf unsere Geschäftstätigkeit sowie Finanz- und Ertragslage haben. Diesem moderaten Risiko begegnen wir durch regelmäßige Schulung unserer Mitarbeiter, Austausch mit unseren externen Steuerberatern sowie Teilnahme an Expertenrunden und Arbeitskreisen. Veränderungen der Steuergesetze oder deren Auslegung können wir somit frühzeitig erkennen und entsprechende Maßnahmen einleiten.

Sonstige (globale) Risiken

Zum Ende des Geschäftsjahres liegen keine wesentlichen sonstigen (globalen) Risiken vor.

Risiken aus Finanzinstrumenten

Allgemeine Finanzmarktrisiken

Die Telefónica Deutschland Group ist im Rahmen ihrer Geschäftstätigkeit verschiedenen Finanzmarktrisiken ausgesetzt. Diese sind im Rahmen des oben beschriebenen Risikomanagementprozesses als geringe Risiken bewertet. Sollten diese Finanzmarktrisiken eintreten, könnten sie sich dennoch nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Telefónica Deutschland Group auswirken und sind deshalb nachfolgend einzeln dargestellt.

Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien für Risikomanagementverfahren und für den Einsatz von Finanzinstrumenten festgelegt, einschließlich einer klaren Aufgabentrennung in Bezug auf Finanztätigkeiten, Abrechnung, Rechnungslegung und zugehöriges Controlling. Derivative Finanzinstrumente werden ausschließlich zum Management von Zins- und Währungsrisiken eingesetzt. Die Telefónica Deutschland Group hat Richtlinien festgelegt, die sich aus bewährten Standards für die Risikobewertung und die Überwachung im Hinblick auf den Einsatz von Finanzderivaten ableiten.

Marktrisiko

Das Marktrisiko besteht in dem Risiko, dass Änderungen von Marktpreisen wie etwa Wechselkurs- und Zinssatzänderungen sich auf den Wert von Finanzinstrumenten oder auf die Erträge der Telefónica Deutschland Group auswirken.

Währungsrisiko

Die zugrunde liegende Währung für die Finanzberichte der Telefónica Deutschland Group ist der Euro. Sämtliche Abschlüsse der Tochtergesellschaften der Telefónica Deutschland Group werden ebenfalls in Euro aufgestellt, daher unterliegt die Telefónica Deutschland Group keinem Translationsrisiko.

Das Transaktionsrisiko, das sich aus den Geschäftsbeziehungen der Telefónica Deutschland Group mit ihren Lieferanten oder Geschäftspartnern in Ländern mit einer anderen Landeswährung als dem Euro ergibt, ist aufgrund des regionalen Tätigkeitsschwerpunkts nicht wesentlich. Da sich die Telefónica Deutschland Group ausschließlich durch selbst generierte Zahlungsmittel in Euro sowie in Euro denominiertes Eigen- und Fremdkapital finanziert, ergibt sich hieraus ebenfalls kein Wechselkursrisiko.

Die Effekte vor Steuern einer simultanen, parallelen Aufwertung (Abwertung) des Euro gegenüber allen Fremdwährungen in Höhe von 10 % auf die Konzerngewinn- und Verlustrechnung und dadurch auf das Eigenkapital hätten im Geschäftsjahr 2018 bzw. 2017 betragen:

T 09 WÄHRUNGSRISIKO

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1. Januar bis 31. Dezember
	2018		2017
---	---	---	---	---
In Millionen EUR	Risikoposition	+/(-) 10 %	Risikoposition	+/(-) 10 %
---	---	---	---	---
USD	(5,7)	0,5/(0,6)	(5,4)	0,5/(0,5)
GBP	1,0	(0,1)/0,1	0,8	0,1/(0,1)

Da die Telefónica Deutschland Group kein Cashflow Hedge Accounting anwendete, war ausschließlich die Konzerngewinn- und Verlustrechnung von den Auswirkungen der Sensitivitätsanalyse betroffen.

Zinsrisiko

Als Zinsrisiko wird das Risiko betrachtet, dass der beizulegende Zeitwert oder künftige Cash Flow eines Finanzinstruments aufgrund von Änderungen der Marktzinssätze schwankt. Der Konzern steuert sein Zinsrisiko, indem er ein ausgeglichenes Portfolio von fest und variabel verzinslichen Finanzierungsinstrumenten anstrebt. Zur Erreichung dieser Zielsetzung werden ggf. Zinsswaps eingesetzt. Die Zinsrisiken werden im Rahmen des Zinsmanagements gesteuert.

Bei der Telefónica Deutschland Group ergeben sich Zinsrisiken sowohl durch variabel verzinste Darlehensverträge als Kreditnehmer sowie aus den variabel verzinsten Cash-Pooling-Konten bei der Telfisa Global B.V. als auch in Form von Opportunitätskosten beim Abschluss von festverzinslichen Schulden, deren Zinssatz während der Laufzeit über den Marktzinsen liegen kann. Zur Reduzierung dieser Opportunitätskosten wurde im Zusammenhang mit der Emission einer Anleihe ein Zinsswap auf einen Teilbetrag des Anleihenominalbetrags abgeschlossen. Auf der Grundlage dieses Zinsswap-Kontraktes zahlt die Telefónica Deutschland Group einen variablen Zinssatz auf einen Nominalbetrag und erhält im Gegenzug dafür Zinsen auf Basis eines festen Zinssatzes auf denselben Betrag. Dieser Zinsswap gleicht in Höhe seines Nominalbetrags, die Auswirkungen künftiger Marktzinsänderungen auf den beizulegenden Zeitwert der zugrunde liegenden festverzinslichen Finanzschuld aus der Anleiheemission aus (Fair Value Hedge). Die Sicherungsbeziehung wird gemäß Hedge Accounting nach IFRS 9 bilanziert.

Zu Beginn der Sicherungsbeziehungen wurden sowohl die Beziehung zwischen dem jeweiligen Sicherungsinstrument und dem Grundgeschäft als auch Ziel und Strategie der Absicherung dokumentiert. Es erfolgte eine konkrete Zuordnung vom Absicherungsinstrument zu der entsprechenden Verbindlichkeit. Die bestehende Sicherungsbeziehung wird fortlaufend auf Effektivität hin überwacht. Als Methode zur Messung der Effektivität wird die hypothetische Derivatemethode angewandt. Da zwischen den Grund- und Sicherungsgeschäften stets eine wirtschaftliche Beziehung besteht (dieselbe Laufzeit bzw. dieselben Zahlungszeitpunkte, dasselbe abgesicherte Nominalvolumen, etc.), ergeben sich keine wesentlichen Ineffektivitäten. Der einzige Treiber für eine mögliche Ineffektivität ergibt sich aus der Kreditrisikoanpassung der Derivate. Diese sind zum aktuellen Zeitpunkt als auch in Erwartung für die Zukunft gering und daher nicht erfasst. Für weitere Ausführungen zu Sicherungsbeziehungen wird auf > 4.10 VERZINSLICHE SCHULDEN verwiesen.

Die Effekte vor Steuern auf die Konzerngewinn- und Verlustrechnung aus der Änderung der Zinssätze variabel verzinslicher Finanzinstrumente von +/- 100 Basispunkten zu den Bilanzstichtagen 31. Dezember 2018 und 2017 werden nachstehend angegeben. Es gibt keine Auswirkung, die direkt im Eigenkapital ausgewiesen wird. Diese Analyse setzt voraus, dass alle anderen Variablen unverändert bleiben.

T 10 ZINSRISIKO

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1. Januar bis 31. Dezember (In Millionen EUR)	2018	2017
+100bp	4	2
-100bp	2	4

Ausfallrisiko

Das Ausfallrisiko bezeichnet das Risiko finanzieller Verluste aus der Unfähigkeit des Vertragspartners, Schulden vertragsgemäß zu tilgen oder zu bedienen. Das maximale Ausfallrisiko der Telefónica Deutschland Group entspricht dem Buchwert der finanziellen Vermögenswerte.

Die Telefónica Deutschland Group erachtet die Steuerung des kommerziellen Ausfallrisikos als entscheidend, um ihre Ziele für ein nachhaltiges Wachstum des Geschäfts und der Kundenbasis im Einklang mit ihren Risikomanagementrichtlinien zu erreichen. Für das Management und die Überwachung von Ausfallrisiken wurden geeignete Prozesse festgelegt, welche die laufende Überwachung von angenommenen Risiken und der Ausfallhöhe beinhalten. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf den Kunden, die erhebliche Auswirkungen auf den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland Group haben können. Für diese Kunden werden abhängig vom Geschäftsbereich und von der Art der Geschäftsbeziehung entsprechende Kreditmanagementinstrumente wie eine Kreditversicherung oder Sicherheiten für die Begrenzung des Ausfallrisikos eingesetzt. Zur Kontrolle des Ausfallrisikos führt die Telefónica Deutschland Group regelmäßig eine Analyse der Fälligkeitsstruktur der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen durch und bucht Wertberichtigungen auf erwartete Kreditausfälle bei Forderungen.

Liquiditätsrisiko

Das Liquiditätsrisiko beinhaltet das Risiko, dass die Telefónica Deutschland Group ihren finanziellen Verpflichtungen nicht in ausreichendem Maße nachkommen kann. Zur Sicherstellung der Liquidität werden auf Basis einer detaillierten Finanzplanung die Mittelzu- und -abflüsse fortlaufend überwacht und zentral gesteuert. Die Telefónica Deutschland Group schließt im Rahmen ihres Liquiditätsmanagement entsprechend der Konzernpolitik der Telefónica, S.A. Group Cash-Pooling- und Einlagenvereinbarungen mit der Telfisa Global B.V., Niederlande, ab. Neben der operativen Liquidität werden die sich an den Finanzmärkten bietenden Möglichkeiten fortlaufend geprüft, um die finanzielle Flexibilität der Telefónica Deutschland Group sicherzustellen.

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 verfügt die Telefónica Deutschland Group über nicht in Anspruch genommene Kreditlinien aus kurzfristigen Überziehungslinien sowie revolvierenden Kreditfazilitäten in einem Gesamtvolumen von 2.014 Mio. EUR, zum 31. Dezember 2017 betrugen die nicht in Anspruch genommenen Kreditlinien 2.015 Mio. EUR.

Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente betrugen zum 31. Dezember 2018 751 Mio. EUR bzw. 587 Mio. EUR zum 31. Dezember 2017.

Die nachstehende Tabelle zeigt das Fälligkeitsprofil der finanziellen Verbindlichkeiten der Telefónica Deutschland Group auf Basis der vertraglichen, nicht diskontierten Zahlungen (inklusive Zinsen):

T 11 FÄLLIGKEITEN DER FINANZIELLEN VERBINDLICHKEITEN

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Zum 31. Dezember 2018			Restlaufzeit
(In Millionen EUR)	Summe Buchwert	Mittelabfluss brutto	< 1 Jahr	1-5 Jahre	>5 Jahre
---	---	---	---	---	---
Langfristige verzinsliche Schulden	2.004	2.152	-	1.169	983
Langfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	19	19	-	19	-
Kurzfristige verzinsliche Schulden	145	156	156	-	-
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	2.419	2.419	2.419	-	-
Finanzielle Verbindlichkeiten	4.587	4.745	2.575	1.188	983

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Zum 31. Dezember 2017			Restlaufzeit
(In Millionen EUR)	Summe Buchwert	Mittelabfluss brutto	< 1 Jahr	1-5 Jahre	>5 Jahre
---	---	---	---	---	---
Langfristige verzinsliche Schulden	1.268	1.356	-	954	402
Langfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	19	19	-	19	-
Kurzfristige verzinsliche Schulden	637	637	637	-	-
Kurzfristige Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstige Verbindlichkeiten	2.224	2.224	2.224	-	-
Finanzielle Verbindlichkeiten	4.147	4.236	2.861	973	402

Chancenmanagement

Die konsequente Nutzung unternehmerischer Chancen zur künftigen Steigerung von Umsatz und OIBDA sowie ihre frühzeitige und kontinuierliche Identifizierung, Analyse und Steuerung sind wesentliche Aufgaben des Managements der Telefónica Deutschland Group.

Die im Rahmen des strategischen Zielsetzungsprozesses ermittelten Chancen und Wachstumspotenziale werden im Rahmen eines jährlichen Planungsprozesses in enger Zusammenarbeit mit den einzelnen Geschäftsbereichen priorisiert. Daraus werden in der Folge die entsprechenden strategischen Ziele abgeleitet. Zur Messung der Umsetzung werden konkrete finanzielle Ziele in Form finanzieller und nicht-finanzieller Leistungsindikatoren (KPIs) auf der Ebene der Geschäftsbereiche festgelegt.

Chancenmanagement ist ein wesentlicher Bestandteil des gesamten Prozesses zur Bestimmung der strategischen Ziele. Es erfolgt sowohl im Rahmen der Budgeterstellung für die kommenden zwölf Monate als auch im Rahmen der langfristigen Planung.

Chancen werden weder im Risikoregister erfasst noch quantifiziert.

Chancen

Hohe Penetration von O2 Free bei größerer Nachfrage nach mobilen Daten und LTE

Im Sommer 2018 haben wir die Attraktivität höherwertiger O2 FreeTarife weiter gesteigert, indem wir die Tarifbestandteile Connect (bis zu 10 SIM-Karten für beliebige Endgeräte im Mobilfunkvertrag inklusive) und Boost (doppeltes Datenvolumen für 5 Euro Aufpreis) eingeführt und mit O2 Free Unlimited einen Tarif mit unbegrenztem Datenvolumen auf den Markt gebracht haben. Sollte die Nachfrage der Kunden nach höherwertigen Tarifen unsere Erwartungen übertreffen, könnten unsere Umsatzerlöse und das operative Ergebnis unsere aktuellen Prognosen übertreffen.

Zudem könnte eine Steigerung der Nutzung von mobilen Daten durch die Kunden die Nachfrage nach hochwertigen O2 Free-Tarifen weiter beschleunigen. Ein wesentlicher Anstieg der Nachfrage nach mobilen Daten kann aus mehreren Entwicklungen resultieren. Ein konsequenter Ausbau der LTE-Netze in Verbindung mit einer stark zunehmenden Nutzung von Smartphones ermöglicht mehr Kunden die Nutzung hoher Datenübertragungsraten. Zugleich entstehen mehr mobile Dienste, die sehr datenintensiv sind, wie etwa Musikoder Video-Streaming. Beide Effekte können zu einer Erhöhung des durchschnittlichen monatlichen Datenverbrauchs pro Kunde führen und somit die Nachfrage nach Tarifen mit einem größeren Datenvolumen weiter steigern. Falls sich diese Effekte positiver als in unserem Ausblick prognostiziert darstellen sollten, könnte sich dies positiver als angenommen auf unsere Umsatzerlöse auswirken.

Ausbau unseres LTE-Netzes

In 2019 werden wir den Ausbau unseres LTE-Netzes weiter vorantreiben. Sollte der Ausbau unseres LTE-Netzes aufgrund positiverer allgemeiner Bedingungen schneller erfolgen oder sollten unsere Kunden auf die bessere Qualität des LTE-Netzes positiver reagieren als in unserem Ausblick dargestellt, könnte unser Anteil am mobilen Datengeschäft stärker wachsen als vorhergesagt. Demzufolge könnten unsere Umsatzerlöse und unser Betriebsergebnis unsere derzeitige Prognose übertreffen.

5G: Auktion im Jahr 2019 und neue Geschäftsmodelle

Der künftige Mobilfunkstandard 5G wird dank weiter gesteigerten Übertragungsgeschwindigkeiten und geringeren Latenzzeiten komplett neue Anwendungsfelder eröffnen. Dies ist vor allem für industrielle Anwendungen von Bedeutung, etwas später werden die Vorteile für Privatkunden spürbar werden. 5G legt die Grundlage für neue Geschäftsmodelle in Bereichen wie autonomes Fahren, virtuelle Realität oder dem Internet der Dinge. Und dank höherer Effizienz im Einsatz ermöglicht es 5G zudem, unser Netz im Betrieb zu optimieren. Der reguläre Start von 5G in Deutschland hängt neben dem Vergabeverfahren auch von einer massenhaften Verfügbarkeit von Systemtechnik und Endgeräten ab. Experten rechnen nicht vor 2020 mit einem Marktstart. Telefónica Deutschland bereitet sich bereits intensiv auf diesen Start vor, indem wir Pilotprojekte durchführen und mit steigender Intensität die Anbindung unserer Netzstandorte mit Glasfaser vorantreiben. Wir testen z.B. mit 5G Fixed Wireless Access eine vielversprechende, schnelle und kosteneffiziente Technologie, die es ermöglicht, Breitbandzugänge für Menschen im ganzen Land bereitzustellen und somit eine gute Alternative zum teuren Glasfasereinsatz bietet.

Die Auktion der 5G-Frequenzen wird voraussichtlich im ersten Quartal 2019 stattfinden. Wir streben an, uns das richtige Spektrum zu sichern, um unser Netz für unsere Kunden und unseren wirtschaftlichen Erfolg konsequent weiter auszubauen. Sollte sich unsere Position im 5G-Spektrum über diesen Anspruch hinaus verbessern, der Ausbau des 5G-Netzes schneller als geplant erfolgen können und die Nachfrage der Kunden nach 5G-Diensten höher ausfallen als bereits angenommen, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatzerlöse und unser Betriebsergebnis auswirken.

Festnetz in Kooperation mit der Telekom Deutschland GmbH

Die höhere Verfügbarkeit von Hochgeschwindigkeits-VDSL-Verbindungen aufgrund einer schneller als geplant verlaufenden Einführung durch die Telekom Deutschland GmbH oder technische Fortschritte, welche die maximale Übertragungsrate dieses Produkts auf über 100 Mbit/s erhöhen, könnten zu einer stärker als erwarteten Nachfrage nach unseren Festnetz-Produkten auf Basis der Kooperation mit der Telekom führen. Dies würde sich positiv auf unsere Umsatzerlöse auswirken und wir könnten demzufolge unsere Prognose übertreffen. Wir können über unsere Kooperation auch an Vorteilen neuer Technologien wie Super Vectoring teilhaben, die die Telekom zunehmend in ihrem Netz einsetzen wird.

Digitale Innovation

Um unsere Position auf dem deutschen Markt für mobile Telekommunikationsdienstleistungen vollständig auszunutzen und zusätzliche Wachstumschancen zu monetarisieren, haben wir innovative digitale Produkte und Mehrwertdienstleistungen in verschiedenen Bereichen wie Kommunikationsdienstleistungen oder Finanzdienstleistungen eingeführt. Wir erschließen auch neue digitale Marktsegmente wie das Internet of Things (IoT) für all unsere Kundengruppen.

Sollte sich die Nachfrage nach unseren digitalen Produkten und Dienstleistungen besser entwickeln als derzeit erwartet, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatzerlöse und unser Betriebsergebnis auswirken und wir könnten unsere Prognose damit übertreffen.

Digitalisierung der Prozesse und Nutzung künstlicher Intelligenz

Wir treiben konsequent die digitale Transformation unseres Unternehmens und die damit verbundene Prozessoptimierung voran. Zum einen wird dadurch die Interaktion mit den Kunden einfacher und intuitiver, da der Kunde z.B. intuitive Selfcare-Angebote nutzen oder schneller das gewünschte Produkt identifizieren und kaufen kann. Zum anderen nutzen wir die digitale Transformation zur Verringerung, Vereinfachung und Automatisierung unserer Prozesse. Wir wollen insgesamt ein einheitliches Kundenerlebnis über alle Kontaktpunkte hinweg schaffen.

Wir beginnen auch damit, künstliche Intelligenz in der Interaktion mit den Kunden einzusetzen. Wir nutzen z.B. den Sprachassistenten AURA der Telefónica, S.A. Group, der unserem Kunden bei Facebook verschiedenste Fragen rund um den Vertrag beantworten kann.

Wenn die digitale Transformation unseres Unternehmens schneller als erwartet vorgenommen werden kann und die Resonanz der Kunden noch positiver als erwartet ausfällt, könnte dies zu höherer Kundenzufriedenheit, Umsatzerlösen und Kosteneinsparungen führen und damit unser OIBDA erhöhen.

Potential im KMU-Segment des Geschäftskundenmarkts

Unsere Planung fokussiert den Ausbau unseres noch relativ geringen Marktanteils im Segment kleiner und mittelständischer Unternehmen (KMU). Die Größe dieses Marktsegments macht es für uns attraktiv, so dass wir erwarten, mit schlanken, passgenauen Mobilfunk- und Festnetzprodukten entsprechende KMU-Kunden gewinnen und resultierende Wachstumspotentiale erschließen zu können.

Sollte unser erneuertes Produkt-Portfolio für Geschäftskunden mit Produkten wie O2 Free Business oder O2 Business Fusion die Kundenbedürfnisse von kleinen und mittelständischen Unternehmen noch besser als erwartet erfüllen, könnte eine noch höhere Nachfrage als angenommen resultieren.

Zugehörigkeit zur Telefónica, S. A. Group

Als Teil eines der größten Telekommunikationskonzerne der Welt profitiert die Telefónica Deutschland Group von Skaleneffekten in den Bereichen Beschaffung, Kooperationen und Entwicklung digitaler Produkte. Sollten sich diese Skaleneffekte besser als erwartet entwickeln, könnte sich dies positiv auf unsere Umsatzerlöse und unsere Ertragslage auswirken und wir könnten unsere Prognose übertreffen.

Zusammenfassende Darstellung der Risiko- und Chancenlage

Nach unserer Wertung resultieren die Risiken mit den größten potenziellen Auswirkungen aus dem intensiven Wettbewerb auf dem deutschen Telekommunikationsmarkt, dem regulatorischen Umfeld sowie aus der Notwendigkeit, einen zuverlässigen Service sicherzustellen. Ein neues Risiko ergibt sich aus der zunehmenden allgemeinen Bedrohungslage durch Cyberattacken. Als positive Veränderungen sehen wir, neben dem Wegfall des Risikos aus Klagen gegen die Auflagen, die sich aus dem Zusammenschluss mit E-Plus ergeben hatten, auch den weitgehenden Abschluss der Netzwerkkonsolidierung und die Streichung des zugehörigen Risikos. Weiterhin ergab sich eine deutliche Reduktion des Risikos von Verstößen gegen Datenschutzvorgaben.

Nach unserer Einschätzung hat sich die Lage der für die Telefónica Deutschland Group erheblichen Risiken und Chancen bis auf die oben genannten Sachverhalte im Vergleich zum Vorjahr nicht signifikant verändert.

Gegenwärtig werden durch uns keine Risiken identifiziert, die einzeln oder kumulativ mit anderen Risiken geeignet wären, den Fortbestand unseres Unternehmens zu gefährden.

Wir sind davon überzeugt, dass wir bei Fortführung des bisherigen Risikomanagementansatzes auch für das kommende Geschäftsjahr in der Lage sein werden, relevante Risiken frühzeitig identifizieren und geeignete Maßnahmen, um ihnen entgegenzuwirken, einleiten zu können.

Wir sind zuversichtlich, mit unserer Unternehmensstrategie die sich uns bietenden Chancen im Markt nutzen und die dafür notwendigen Ressourcen einsetzen zu können. Angesichts unserer technologisch hochwertigen Produktangebote, unserer Stellung im Markt, unserer digitalen Innovationskraft, unserer engagierten Mitarbeiter, unserer stabilen finanziellen Aufstellung, unserer Zugehörigkeit zu einem der größten Telekommunikationsunternehmen der Welt sowie unserer strukturierten Prozesse zur Risikofrüherkennung und Identifikation von Chancen sind wir zuversichtlich, den sich aus den genannten Risiken und Chancen ergebenden Herausforderungen im Jahr 2019 erfolgreich begegnen zu können.

INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM

bezogen auf den Konzernrechnungslegungsprozess

Die folgenden Ausführungen beinhalten Informationen gemäß § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB.

Das übergeordnete Ziel unseres rechnungslegungsbezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems lautet, die Ordnungsmäßigkeit der Finanzberichterstattung im Sinne einer Übereinstimmung des Konzernabschlusses mit allen einschlägigen Vorschriften sicherzustellen.

Das im Abschnitt > RISIKO- UND CHANCENMANAGEMENT beschriebene Risikomanagement beinhaltet auch eine rechnungslegungsbezogene Sichtweise, deren Ziel die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung ist. Das von uns eingeführte IKS erfüllt neben den gesetzlichen Anforderungen z. B. des deutschen Aktiengesetzes und des HGB auch die Vorschriften des amerikanischen Sarbanes-Oxley Act (SOX). Die Verpflichtung zur Erfüllung der vorgenannten SOX-Anforderungen durch die Telefónica Deutschland Group ergibt sich aus der Registrierung ihres Mehrheitsaktionärs, der Telefónica S.A., bei der US-Börsenaufsicht SEC (Securities and Exchange Commission). Weiterhin erfüllt das IKS der Telefónica Deutschland Group das globale IKS-Control-Setup der Telefónica S.A.

Die Einrichtung und wirksame Unterhaltung angemessener interner Kontrollen über die Finanzberichterstattung liegt in der Verantwortung des Vorstands der Telefónica Deutschland und erfolgt unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Anforderungen.

Den konzeptionellen Rahmen für die Erstellung des Konzernabschlusses bilden im Wesentlichen die konzernweit einheitlichen Bilanzierungsrichtlinien sowie der Kontenplan. Diese müssen beide von allen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group konsistent angewendet werden. Neue Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere offizielle Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich ihrer Relevanz und Auswirkungen auf die Ordnungsmäßigkeit des Konzernabschlusses analysiert. Die sich daraus ergebenden Änderungen werden durch den Bereich Finance & Accounting in unseren Bilanzierungsrichtlinien und dem Kontenplan berücksichtigt.

Die Datengrundlage für die Erstellung des Konzernabschlusses bilden die von der Telefónica Deutschland, ihren Tochtergesellschaften und gemeinschaftlichen Tätigkeiten (Joint Ventures) berichteten Abschlussinformationen, die wiederum auf den in den Gesellschaften erfassten Buchungen basieren. Die Rechnungslegung der einzelnen Gesellschaften erfolgt entweder durch den Bereich Finance & Accounting oder in enger Abstimmung mit diesem. Bei einigen Themen, die Spezialkenntnisse erfordern, z. B. zur Bewertung von Pensionsverpflichtungen, bedienen wir uns der Unterstützung externer Dienstleister. Auf Basis der berichteten Abschlussinformationen wird der Konzernabschluss in unserem Konsolidierungssystem erstellt. Die zur Erstellung des Konzernabschlusses durchzuführenden Schritte werden auf allen Ebenen manuellen wie auch systemtechnischen Kontrollen unterzogen.

In den Rechnungslegungsprozess einbezogene Mitarbeiter werden bereits bei ihrer Auswahl hinsichtlich ihrer fachlichen Eignung überprüft und regelmäßig geschult. Die Abschlussinformationen müssen auf jeder Ebene bestimmte Freigabeprozesse durchlaufen. Kritische Aufgabenfelder im Rechnungslegungsprozess sind zum Zwecke einer wirksamen Funktionentrennung entsprechend aufgeteilt und es gilt grundsätzlich das Vier-Augen-Prinzip. Weitere Kontrollmechanismen sind Soll-Ist-Vergleiche sowie Analysen über die inhaltliche Zusammensetzung und Veränderungen der einzelnen Posten, sowohl der von einzelnen Konzerngesellschaften berichteten Abschlussinformationen als auch des Konzernabschlusses. In den rechnungslegungsbezogenen IT-Systemen werden insbesondere die IT-Sicherheit, das Veränderungsmanagement und die operativen IT-Vorgänge kontrolliert. Zugriffsberechtigungen beispielsweise sind definiert und etabliert, um zu gewährleisten, dass rechnungslegungsbezogene Daten vor nicht genehmigtem Zugriff, Verwendung und Veränderung geschützt sind.

Die Angemessenheit und Wirksamkeit des IKS wird jährlich durch den Vorstand der Telefónica Deutschland beurteilt. Dazu prüft unsere interne Revision kontinuierlich die Einhaltung der Richtlinien, die Zuverlässigkeit und Funktionsfähigkeit unseres IKS sowie die Angemessenheit und Wirksamkeit unseres Risikomanagementsystems und berichtet darüber dem Vorstand der Telefónica Deutschland.

Unter anderem durch den Prüfungsausschuss ist der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland gemäß § 171 Abs. 1 AktG i.V. m. § 107 Abs. 3 AktG in das IKS eingebunden. Diesem obliegt die Überwachung insbesondere des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des IKS, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung. Weiterhin sichtet der Prüfungsausschuss die Unterlagen zum Einzel- und Konzernabschluss der Telefónica Deutschland und erörtert die Abschlüsse mit dem Vorstand und dem Abschlussprüfer.

Im Rahmen seines risikoorientierten Prüfungsansatzes bildet sich der Abschlussprüfer ein Urteil über die Wirksamkeit der für die Finanzberichterstattung relevanten Teile des IKS und berichtet dem Aufsichtsrat im Rahmen der Abschlussbesprechung.

Der Konzernabschluss wird in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union (EU) verabschiedeten International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt. Bei Bedarf, beispielsweise zum Zweck des handelsrechtlichen Jahresabschlusses oder für steuerliche Zwecke, wird auf Kontenebene auf die jeweiligen Vorschriften übergeleitet. Damit stellen korrekt ermittelte IFRS-Abschlussinformationen auch für den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG eine wichtige Grundlage dar. Für die Telefónica Deutschland Holding AG und andere nach HGB bilanzierende Konzerngesellschaften ergänzt ein HGB-Kontenplan den oben genannten konzeptionellen Rahmen.

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Obergesellschaft der Telefónica Deutschland Group in das oben dargestellte konzernweite rechnungslegungsbezogene interne Kontrollsystem eingebunden. Die oben gemachten Angaben gelten grundsätzlich auch für den HGB-Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und der anderen nach HGB bilanzierenden Konzerngesellschaften.

PROGNOSEBERICHT

Wirtschaftlicher Ausblick

Insgesamt wuchs die deutsche Wirtschaft 2018 laut ersten Berechnungen des Statistischen Bundesamtes preisbereinigt um 1,5% im Vergleich zum Vorjahr. Für 2019 erwarten die Ökonomen allerdings eine Abschwächung des Wachstums der deutschen Wirtschaft, mit einem Bruttoinlandswachstum (BIP) von nur noch 1,2 %. Treiber für die Konjunktur bleibt unter anderem der private Konsum. Grundlage hierfür sind vor allem eine weiterhin positive Entwicklung am Arbeitsmarkt sowie die steigende Kaufkraft der Haushalte.

Ein Risiko für die wirtschaftliche Entwicklung in Europa und vor allem in Deutschland bleibt nach wie vor das internationale Umfeld sowie der geplante Austritt des Vereinigten Königreichs aus der Europäischen Union (Brexit).

Quelle: GfK Konsumklima, Bundesbank, BMWi, Statistisches Bundesamt, Experten Der Wirtschaftsforschungsinstitute

T 12 BIP-WACHSTUM 2017 - 2019

DEUTSCHLAND (KALENDERBEREINIGT)

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In %	2017	2018	2019
Deutschland	2,2	1,5	1,2

Markterwartungen

Digitalisierung und Technologien wie Künstliche Intelligenz prägen zunehmend das Alltagsleben und stellen Industrien vor Veränderungen. Eine Vielzahl an Trends werden sich fortsetzen beziehungsweise werden an Bedeutung gewinnen.

Smartphones werden zum Wegbereiter für neue Technologien wie etwa Augmented und Virtual Reality, aber auch Sprachsteuerung. Letztere erobert in Form der stationären digitalen Sprachassistenten wie zum Beispiel Amazon Echo und Google Home die Wohnzimmer. Der Trend in Richtung vernetzbarer Produkte setzt sich fort. Unterstützt wird das durch die Einführung der eSIM, als der Schlüssel für das Internet der Dinge. Immer mehr Hersteller bringen eSIM-fähige Smartphones und Wearables auf den Markt. Parallel steigt die Pro-Kopf-Anzahl an vernetzten mobilen Endgeräten. Durch die Steuerung per Smartphone oder digitalem Sprachassistenten verschwinden die Grenzen zwischen Consumer Electronics, Informations- und Kommunikationsdiensten und sogar klassischen Haushaltsgeräten zunehmend.

Die intelligente Vernetzung von Dingen über das Internet (IoT) zahlreiche Anwendungs- und Wachstumsmöglichkeiten wie z.B. Industrie 4.0, Connected Car, Smart Health, Smart Energy und Smart Cities bieten weitere Wachstumsmöglichkeiten. Ein sich fortsetzender Trend ist die Analyse großer Datenmengen, die neben neuen Erkenntnissen auch neue Geschäftsmodelle ermöglicht.

Der Markt für den Datenkonsum ist geprägt durch eine stetig wachsende Nachfrage nach Internetdiensten wie zum Beispiel die Nutzung von Internetvideos über alle Endgeräte hinweg, aber auch Spiele und durch die bereits genannten neuen Anwendungsmöglichkeiten. Infolgedessen steigt auch der Bedarf an größeren Datenvolumen und höheren Übertragungsgeschwindigkeiten. Somit wird für die Telekommunikationsanbieter die Monetarisierung des mobilen Datengeschäfts weiterhin stark im Fokus stehen. Analysten erwarten, dass im Jahr 2019 die durchschnittliche Datennutzung pro Mobilfunkkunde auf knapp 3 GB pro Monat ansteigen wird. Dies entspricht einer Steigerung von über 50 % im Vergleich zu 2018.

Quelle: Ovum, Analysys Mason, Bitkom, BMWi, PwC

Finanzausblick 20199 und mittelfristige Erwartungen

2019 wird Telefónica Deutschland Group weiter auf den operativen und finanziellen Ergebnissen des Geschäftsjahres 2018 aufbauen, die unseren Erwartungen entsprachen. Auf der Basis des Rechnungslegungsstandards IAS 18 war der Umsatz mit +0,5% im Jahresvergleich vor dem erheblichen Gegenwind der Regulierungseffekte in Höhe von 44 Mio. EUR (-0,1% im Jahresvergleich einschließlich negativer regulatorischer Effekte) weitgehend unverändert. Das um Sondereffekte bereinigte OIBDA basierend auf IAS 18 stieg vor regulatorischen Effekten in Höhe von 54 Mio. EUR im Jahresvergleich leicht um +3,4% (+0,4% im Jahresvergleich einschließlich dieser Effekte), gestützt durch ca. 100 Mio. EUR Umsatz- und OIBDA-relevanter Synergien. Insgesamt haben wir nun 820 Mio. EUR (>90 %) des gesamten Synergieziels von 900 Mio. EUR in 2019 an kumulierten Einsparungen beim operativen Cashflow erreicht. Unser letztes Integrationsprojekt, die Konsolidierung unserer Netzwerke, ist nun abgeschlossen und markiert einen bedeutenden Meilenstein auf unserem Weg zu Deutschlands "Mobile Customer and Digital Champion". Darüber hinaus lag der Investitionsaufwand von Telefónica Deutschland Group bei 966 Mio. EUR10 mit einer Investitionsquote von 13,2% im Jahr 2018, was ebenfalls dem Rahmen unserer Guidance von 12-13% für das Geschäftsjahr 2018 entspricht.

Der deutsche Mobilfunkmarkt blieb 2018 über alle Segmenten hinweg dynamisch aber rational, mit einem klaren Fokus auf profitables Wachstum durch Stimulierung der Datennutzung unserer Kunden sowie auf die "mobile Freiheit", mit dem Ziel einen ausgewogenen Marktanteil zu erhalten. Telefónica Deutschland Group gelang ein erfolgreicher Relaunch seiner O2 Free und Blau Portfolios. Die neuen O2 Free Tarife - mit der Boost-Option für doppeltes Datenvolumen und der einzigartigen O2 Connect-Option für bis zu 10 Geräte - unterstützen unsere ARPU-up-Strategie. Weiter helfen sie uns, den Auswirkungen aus fortlaufenden Verschiebungen innerhalb der Kundenbasis sowie OTT-Effekten entgegenzuwirken. Mit unseren bestehenden Partnerschaften waren wir weiterhin erfolgreich.

2019 wird Telefónica Deutschland Group weiter eine erfolgreiche Mehrmarken- und Mehrkanal-Strategie verfolgen. Im aktuellen Marktumfeld erwarten wir 2019 im Premium- und im DiscountSegment ein stabiles Preisniveau. Postpaid bleibt dabei der stärkste positive Treiber für unser Geschäft. Darüber hinaus wird auch Prepaid weiter eine wichtige Säule für unsere operative und finanzielle Performance darstellen. Wir erwarten jedoch eine Fortsetzung des aktuellen Trends mit schwächerer Kundennachfrage in diesem Segment, die in der Einführung von Legitimationsprüfungen begründet liegt und im Markt den Wechseltrend von Pre- zu Postpaid beschleunigt.

Es wird erwartet, dass regulatorische Änderungen weiter einen starken Gegenwind für unsere finanzielle Performance in 2019 darstellen. Der Umsatz wird von negativen Effekten aus der Senkung der Terminierungsentgelte für mobile Sprachminuten von 1,07 Eurocent auf 0,95 Eurocent zum 1. Dezember 2018 und den neuen Vorschriften für Anrufe/SMS innerhalb der EU beeinträchtigt, die jetzt zum 15. Mai 2019 bei 0,19 EUR pro Minute/0,06 EUR pro SMS gedeckelt werden. Wir werden auch weiterhin geringfügige Auswirkungen aus der "Roam-like-Home"-Regulierung sehen, da Kunden weiter aktiv bestehende Tarife mit Roaming-Paketen beenden. Insgesamt erwarten wir, dass sich die negativen regulatorischen Auswirkungen auf den Gesamtumsatz 2019 auf rund 60-70 Mio. EUR belaufen. Gleichermaßen werden sich in der OIBDA-Entwicklung die negativen Auswirkungen der Nutzungselastizitätseffekte aus "Roam-like-Home", der oben genannten Anrufe/SMS innerhalb der EU und, in geringerem Umfang, Auswirkungen der Terminierungsentgelte widerspiegeln. Insgesamt erwarten wir, dass sich die negativen regulatorischen Auswirkungen auf das OIBDA auf rund 40-50 Mio. EUR belaufen.

Für das Jahr 2019 erwarten wir, dass der Gesamtumsatz (bereinigt um die oben genannten negativen regulatorischen Auswirkungen in Höhe von rund 60-70 Mio. EUR) im Vergleich zum Vorjahr weitgehend unverändert bleibt. Die Umsätze aus dem Verkauf von Mobilfunkhardware hängen weiterhin von der Marktdynamik sowie von den Markteinführungszyklen und der Verfügbarkeit neuer Gerätegenerationen ab. Im Festnetzgeschäft ist die Migration von Wholesale-Kunden als Voraussetzung für die Stilllegung unserer veralteten Infrastruktur für den ULL-Breitbandzugang jetzt abgeschlossen. Wir erwarten, dass sich die Umsatzentwicklung hier über die Zeit wieder normalisiert. Heute vermarkten wir Festnetz-Breitband und konvergente Produkte nur mehr basierend auf unserem Wholesale-Zugang zu Netzen der Wettbewerber. Mittelfristig erwarten wir, Umsatzwachstum im Einklang mit dem deutschen Markt zu generieren sowie Marktanteile im Bereich des Internets der Dinge zu gewinnen. Unsere eigenen Kunden sind unser größtes Kapital. Wir wollen sie fördern und weiterentwickeln, sowie viele weitere Kunden mit unserer erfolgreichen Mehrmarken- und Mehrkanalstrategie bedienen. Unsere Annahmen basieren auf einem weiterhin rationalen Wettbewerbsumfeld sowie stabilen wirtschaftlichen Rahmenbedingungen.

Nachdem alle Integrationsaktivitäten bis zum Jahresende 2018 abgeschlossen sind, bestätigen wir unser Synergie-Gesamtziel von ca. 900 Mio. EUR an kumulierten Einsparungen beim operativen Cashflow im Jahr 2019, mit unterjährigen inkrementellen Einsparungen von ca. 40 Mio. EUR auf OIBDA-Ebene. Dies sind hauptsächlich Übertragungseffekte aus der Netzwerkkonsolidierung. Auf CapEx-Ebene erwarten wir während des Jahres ebenfalls weitere Einsparungen von etwa 40 Mio. EUR, die maßgeblich aus dem Ausbau eines gemeinsamen LTE-Netzwerks stammen.

2019 wird das erste Jahr des vierjährigen Transformationsprogramms Digital4Growth der Telefónica Deutschland Group sein, das wir auf unserem Kapitalmarkttag im Februar 2018 gelauncht haben. Es hat einen klaren Fokus auf das Kundenerlebnis im digitalen Zeitalter. Wir streben nach einem anhaltend profitablen Wachstum, indem wir zusätzliche Chancen auf Umsatzwachstum in unserem Kerngeschäft nutzen, gleichzeitig adressieren wir neue Geschäftsfelder, die zum Beispiel aus der e-SIM Fähigkeit, Advanced Data Analytics (ADA) oder dem Internet der Dinge (IoT) entstehen. Darüber hinaus wollen wir Effizienzen aus der weiteren Automation und Digitalisierung unserer Prozesse erzielen und damit "einfacher, schneller und besser" werden. Wir bekräftigen unseren Transformationsplan, zwischen 2019 und 2022 einen zusätzlichen OIBDA-Beitrag von insgesamt 600 Mio. EUR brutto aus Wachstums- und Effizienzsteigerungen zu erzielen. Im ersten Jahr rechnen wir mit einem zusätzlichen Bruttobeitrag von 40 Mio. EUR auf OIBDA-Ebene, mit einem deutlichen schrittweisen Anstieg in den Folgejahren.

Vor diesem Hintergrund erwarten wir für 2019 ein um Sondereffekte bereinigtes OIBDA, das vor den oben genannten negativen regulatorischen Effekten von 40-50 Mio. EUR im Jahresvergleich weitgehend stabil bis leicht positiv ist. Wir gehen also davon aus, dass die vorgenannten Integrations- und Transformationseinsparungen weitere Investitionen in den Markt größtenteils ausgleichen werden. Wir gehen davon aus, dass die Margen für Mobilfunkhardware weiterhin größtenteils neutral bleiben.

Die Annahme rund um Investitionen in den Markt basiert auf der Erwartung eines rationalen Ergebnisses bei der bevorstehenden Versteigerung von Frequenzen, die am Ende des ersten Quartals 2019 beginnen soll, sowie auf der Annahme eines weiterhin rationalen Marktumfelds mit anhaltendem exponentiellem Datenwachstum.

2018 erzielten wir durch die Konsolidierung und den anhaltenden Ausbau des LTE-Netzes eine deutliche Stabilisierung und Qualitätsverbesserungen in unserem Netz. Aufbauend auf diesen Erfolgen schreiten wir mit dem weiteren Ausbau und der Optimierung unseres mobilen Netzwerks fort und verbessern das Kundenerlebnis damit fortlaufend. Wir planen 2019 rund 10.000 weitere LTE-Standorte (ca. 30.000 LTE-Zellen) auszurollen.

Außerdem werden wir im Rahmen unseres vierjährigen Transformationsprogramms in unsere Omni-Channel-Fähigkeiten und die Ende-zu-Ende Digitalisierung und Harmonisierung unserer Prozesslandschaft investieren, z.B. durch Robotics. Beim Investitionsbedarf für unsere digitale Transformation handelt es sich um Vorabinvestitionen. Daher erwarten wir eine Investitionsquote von ca. 13-14% für das Geschäftsjahr 2019; mittelfristig sehen wir einen stabilen CapEx-Rahmen von ca. 1 Milliarde EUR. Darin enthalten ist der Bedarf für Back- und Fronthaul Investitionen für 4G sowie Backhaul Investitionen für 5G basierend auf dem aktuellen regulatorischen Rahmen.

Seit dem Börsengang und der Integration der Telefónica Deutschland Group und der E-Plus Gruppe verfügen wir über eine starke Bilanz und einen konservativen Verschuldungsgrad11 von maximal 1.0x; dies spiegelte sich in einem soliden Investment-Grade-Rating von Fitch und dem ständigen Zugang zu den Kapitalmärkten wider. Im Laufe des Geschäftsjahres 2019 werden wir unser selbst definiertes Verschuldungsziel in zweierlei Hinsicht überprüfen: Erstens werden wir die technischen Änderungen aus der Einführung des Rechnungslegungsstandards IFRS 16 abbilden. Wir erwarten durch die Anwendung von IFRS 16 wesentliche Auswirkungen auf unsere Marge, die Bilanz und den Verschuldungsgrad. Zweitens fassen wir die Einführung einer höheren Zielverschuldung ins Auge, um für die anstehenden 5G Investitionen unsere gesamte finanzielle Stärke ausschöpfen zu können und gleichzeitig unser BBB InvestmentGrade-Rating durch Fitch zu wahren.

Wir glauben an unsere Fähigkeit, angesichts solider Dynamik im operativen Geschäft und weiterer Unterstützung durch das Programm Digital4Growth mittelfristig Free Cashflow Wachstum zu generieren. Daher zielen wir weiterhin auf eine hohe Dividendenausschüttung im Verhältnis zum Free Cash Flow ab. Für das Geschäftsjahr 2018 bekräftigen wir unseren Dividendenvorschlag von 0,27 EUR je Aktie an die Hauptversammlung im Mai 2019.

9 Die Auswirkungen der Implementierung von IFRS 16 zum 1. Januar 2019 sind im Finanzausblick nicht berücksichtigt.

10 Davon waren 8 Mio. EUR Zugänge aus aktivierten Finanzierungsleasingverhältnissen.

11 Verschuldungsgrad ist definiert als Nettofinanzschulden dividiert durch das OIBDA bereinigt um Sondereffekte der letzten zwölf Monate.

T 13 FINANZAUSBLICK 201912 UND MITTELFRISTIGE ERWARTUNGEN:

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	Referenzwert 2018	Ausblick für 2019	Mittelfristiger Ausblick
Umsatz	7.320 Mio. EUR	Weitgehend unverändert ggü. Vorjahr (bereinigt um regulatorische Effekte in Höhe von 60-70 Mio. EUR)	Wachstum analog zum deutschen Markt
OIBDA Bereinigt um Sondereffekte	1.884 Mio. EUR	Weitgehend stabil bis leicht positiv ggü. Vorjahr (bereinigt um regulatorische Effekte in Höhe von 40-50 Mio. EUR)	Laufende Margenverbesserung
Investitionsquote	13,2 %	ca. 13-14 %	Stabiler Investitionsaufwand bei ca. 1 Milliarde EUR
Dividende	0,27 EUR/Aktie Vorschlag für das Geschäftsjahr 2018 an die Hauptversammlung im Mai 2019	Hohe Ausschüttungsquote im Verhältnis zum FCF

12 Die Auswirkungen der Implementierung von IFRS 16 am 1. Januar 2019 sind im Finanzausblick nicht berücksichtigt.

SONSTIGE ANGABEN

Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Die Telefónica Deutschland Holding AG war im Zeitraum vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 im Sinne von § 312 AktG eine unmittelbar abhängige Gesellschaft von Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich. Darüber hinaus war die Telefónica Deutschland Holding AG im Sinne von § 312 AktG eine mittelbar abhängige Gesellschaft von O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, und von Telefónica, S.A., Madrid, Spanien. Es besteht weder ein Beherrschungsvertrag noch ein Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Telefónica Deutschland Group und den vorgenannten Gesellschaften.

Daher hat der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß § 312 Abs. 1 AktG einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgestellt. Dieser Bericht enthält folgende Schlusserklärung:

"Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Berichtszeitraum aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns zu dem Zeitpunkt, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, bekannt waren, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Getroffene oder unterlassene Maßnahmen lagen im Berichtszeitraum nicht vor."

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht beschreibt Struktur und Ausgestaltung der Vergütung für Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG. Darüber hinaus wird die Vergütung jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieds für das Geschäftsjahr 2018 individualisiert und nach Bestandteilen aufgegliedert ausgewiesen.

Der Bericht entspricht den Vorgaben des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) unter Berücksichtigung des deutschen Rechnungslegungs-Standards Nr. 17 (DRS 17) und der International Financial Reporting Standards (IFRS).

Vergütung von Vorstandsmitgliedern

In 2018 gab es keine Veränderung in der Zusammensetzung des Vorstands. Das Vorstandsmitglied Markus Haas wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 11. Dezember 2016 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 erneut als Vorstandsmitglied der Gesellschaft bestellt und zum neuen Chief Executive Officer (CEO) der Telefónica Deutschland Holding AG ernannt. Die Vorstandsmitglieder Markus Rolle, Wolfgang Metze, Alfons Lösing, Guido Eidmann, Valentina Daiber und Nicole Gerhardt wurden mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 20. Juli 2017 mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Juli 2020 und das Vorstandsmitglied Cayetano Carbajo Martin mit Wirkung ab dem 1. August 2017 bis zum Ablauf des 31. Dezember 2018 als Vorstandsmitglieder der Gesellschaft bestellt. Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Cayetano Carbajo Martin wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats vom 24. Oktober 2018 um ein Jahr bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 verlängert. Die Anstellungsverträge wurden für die jeweilige Dauer ihrer Bestellung abgeschlossen.

Struktur und Komponenten der Vorstandsvergütung

Die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder besteht aus einer Festvergütung, Nebenleistungen, einer einjährigen variablen Vergütung (Bonus I) und langfristigen Vergütungskomponenten (Bonus II, Bonus III / PSP, PIP). Daneben erhalten die Vorstandsmitglieder Versorgungszusagen.

Die fixen, erfolgsunabhängigen Vergütungskomponenten (Festvergütung und Nebenleistungen) machen in 2018 57 % der Gesamtvergütung aus. Die variablen, erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten machen 43 % aus. Davon entfallen 34 % auf die einjährige variable Vergütung und 9 % auf Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.

Festvergütung und Nebenleistungen

Der fixe Bestandteil besteht aus dem jährlichen Festgehalt, das in zwölf gleichen Monatsbeträgen ausgezahlt wird, und aus Nebenleistungen. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen Firmenwagen, Lebens- und Unfallversicherung, Reisekostenpauschalen, Mietzulagen, den Ersatz von Kosten der Sozialversicherung, Gremienentschädigung und Expatzulagen. Nicht alle Vorstandsmitglieder erhalten alle diese Nebenleistungen.

Einjährige variable Vergütung

Die einjährige variable Vergütung ist ein jährlicher Cash-Bonus (Bonus I). Bonus I wird nach der Formel Zielbonus mal Geschäftsperformance berechnet. Der Zielbonus entspricht der Höhe nach einem festgesetzten Prozentsatz des jährlichen Festgehalts. Der Geschäftsperformance-Faktor kann einen minimalen Wert von 0 % und einen maximalen Wert von 125 % annehmen. Die Vorstandsmitglieder können also maximal eine Auszahlung von 125 % des jeweiligen Zielbonus erhalten (CAP).

Bei der Geschäftsperformance sind zwei Komponenten maßgeblich, die sich zu 70 % am Erfolg der Telefónica Deutschland Holding AG (Telefónica Deutschland-Komponente) und zu 30 % an dem der Telefónica, S.A. (Telefónica, S.A.-Komponente) orientieren.

Die Parameter für die Bemessung der Telefónica Deutschland-Komponente, deren Gewichtung sowie die jeweilige Zielerreichung werden jährlich durch den Aufsichtsrat festgelegt. Für das Jahr 2018 sind neben Finanzzielen auch Ziele vereinbart, die mittelbar und unmittelbar in Verbindung mit der Kundenzufriedenheit stehen. Wenn weniger als ein vom Aufsichtsrat jährlich festgelegter Prozentsatz des jeweiligen Zielwerts erreicht wird, beträgt der Wert für den Faktor der Geschäftsperformance 0 % (Knockout). Im Fall der Zielerreichung beträgt der Faktor 100 %. Wenn der Zielwert überschritten wird, erhöht sich der Faktor bis zu einer Obergrenze, die für 2018 bei einem Finanzziel bei 140 % und bei allen anderen Zielen bei 125 % liegt. Zwischenwerte der Zielerreichung werden nicht linear interpoliert, sondern nach einer vom Aufsichtsrat festgelegten Auszahlungskurve ermittelt. Die Auszahlungskurve ordnet für jeden vom Aufsichtsrat jährlich festgelegten Parameter dem tatsächlich erreichten, prozentualen Zielwert einen entsprechenden Geschäftsperformance-Faktor (in %) zu. Um einen erhöhten Anreiz für die gleichzeitige Erfüllung aller Jahresziele zu schaffen, hat der Aufsichtsrat für 2018 beschlossen, dass diejenigen Faktoren, die unter 120 % liegen, jeweils auf 120 % angehoben werden, falls alle Ziele erreicht werden. Die Summe der gewichteten Geschäftsperformance-Faktoren ergibt die Telefónica Deutschland-Komponente.

Die Telefónica, S.A.-Komponente wird vom Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen festgelegt. Ermessensleitend ist dabei die Unternehmensperformance der Telefónica, S.A. im betreffenden Jahr.

Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung

Die mehrjährige variable Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus mehreren Komponenten zusammen. Alle Vorstandsmitglieder nehmen am Deferred-Bonus-Plan (Bonus II) der Telefónica Deutschland Holding AG teil.

Der Vorstandsvorsitzende ist zudem grundsätzlich berechtigt, an einem langfristigen variablen Vergütungsplan der Telefónica, S.A. teilzunehmen. Dies sind der "Performance & Investment Plan" (PIP) und sein Nachfolgeplan, der "Performance Share Plan" (PSP). Für 2018 hat der Aufsichtsrat einer Teilnahme am Performance Share Plan (PSP) zugestimmt.

Für die übrigen Vorstandsmitglieder ist dagegen als Bonus III vereinbart, dass der Aufsichtsrat jährlich darüber entscheidet, ob sie entweder eine zusätzliche Zuteilung aus dem Deferred-Bonus-Plan (Bonus II) erhalten, oder eine Zuteilung aus einem langfristigen variablen Vergütungsplan der Telefónica, S.A., oder eine Zuteilung aus einem anderen, vom Aufsichtsrat der Gesellschaft zu verabschiedenden, langfristigen variablen Vergütungsplan. Der Zuteilungswert entspricht dabei jeweils einem gewissen Anteil des jährlichen Festgehalts. Für 2018 hat der Aufsichtsrat einer Zuteilung aus dem aktuellen langfristigen variablen Vergütungsplan der Telefónica, S.A., dem Performance Share Plan (PSP), zugestimmt.

Deferred-Bonus-Plan (Bonus II):

Bonus II ist ein aufgeschobener Bonus. Dabei wird den Vorstandsmitgliedern ein Betrag in Höhe eines prozentualen Anteils des jährlichen Festgehalts als Prämie in Aussicht gestellt. Das Vorstandsmitglied hat nach einer Frist von drei Jahren Anrecht auf diesen Betrag in voller Höhe (CAP), wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG im oberen Quartil des Total Shareholder Returns einer Referenzgruppe bestehend aus den DAX-30-Gesellschaften liegt. Es hat Anrecht auf 50 % des Bonus II, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG dem Median der Referenzgruppe entspricht. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG zwischen dem Median und dem oberen Quartil, wird der Bonus II linear-proportional berechnet. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica Deutschland Holding AG unterhalb des Medians, besteht kein Anspruch auf eine Zahlung.

In 2018 beläuft sich der Zuteilungsbetrag auf 80 % des jährlichen Festgehaltes für den Vorstandsvorsitzenden und auf jeweils 33 % für die übrigen Vorstandsmitglieder. Die Teilnahme am Bonus II mit der Laufzeit von 2015 bis 2018 hat zu keiner Auszahlung geführt.

Performance & Investment Plan (PIP):

Der Performance & Investment Plan wurde am 30. Mai 2014 von der Hauptversammlung der Telefónica, S.A. genehmigt und besteht aus drei Zuteilungszyklen beginnend am 1. Oktober 2014, 1. Oktober 2015 und 1. Oktober 2016. Die Laufzeit beträgt jeweils drei Jahre. Es gibt zwei Fassungen, nämlich die Fassung für Mitglieder des ExComm der Telefónica, S.A., anwendbar auf Markus Haas, und die Fassung für den oberen Führungsbereich; beide Fassungen unterscheiden sich darin, dass Mitglieder des ExComm der Telefónica, S.A. - wie unten näher dargestellt - eine Zuteilung von 125 % der ausgelobten Performance-Aktien erhalten können.

Nach dem PIP wird den Mitgliedern des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bestimmte Anzahl von Performance-Aktien als Prämie (Award) zugeteilt. Die Anzahl der Performance-Aktien wird berechnet, indem ein Betrag, der einem bestimmten Anteil des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds entspricht, durch den durchschnittlichen Börsenpreis der Telefónica, S.A.-Aktie geteilt wird (Core Award). Nach drei Jahren geben die PerformanceAktien ein Recht zum kostenlosen Erwerb der entsprechenden Anzahl von Aktien der Telefónica, S.A. Voraussetzungen sind, dass die betreffende Person bei Ablauf des Zeitraums noch bei einem Unternehmen der Telefónica, S.A. Group beschäftigt ist und der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. über den dreijährigen " Erdienungszeitraum" mindestens dem Median des Total Shareholder Returns eines Referenzindexes von weltweiten Telekommunikationsunternehmen entspricht. 30 % der ausgelobten Performance-Aktien werden erdient, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. dem Median dieser Unternehmen entspricht. Die Zahl der erdienten Aktien erhöht sich auf 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. im oberen Quartil des Referenzindexes liegt. Wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. zwischen dem Median und dem oberen Quartil liegt, wird die Anzahl der erdienten Aktien auf einer linear anteilsmäßigen Basis berechnet. Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median des Referenzindexes, verfallen die Anwartschaften. Mitgliedern des ExComm der Telefónica, S.A. werden 125 % erdient, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. mindestens den Total Shareholder Return des oberen Dezils der Vergleichsgruppe erreicht. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % bzw. 125 % der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (CAP).

Alternativ zum Core Award sieht der PIP auch einen Enhanced Award vor, bei dem die Anzahl der Performance-Aktien gegenüber dem Core Award um 25 % erhöht ist. Bedingung für die Erreichung des Enhanced Award ist, dass ein Vorstandsmitglied eine bestimmte Zahl von Aktien der Telefónica, S.A. (derzeit 25 % des Core Award) auf eigene Kosten erwirbt. Sind die Voraussetzungen des Enhanced Award erfüllt, wird die Anzahl der tatsächlich zu erdienenden Aktien auf Grundlage des Enhanced Award und nicht des Core Award berechnet.

Den Vorstandsmitgliedern wurden in 2018 aus dem Zuteilungszyklus 2015 keine Aktien erdient.

Performance Share Plan (PSP):

Der Performance Share Plan wurde am 8. Juni 2018 von der Hauptversammlung der Telefónica, S.A. genehmigt und besteht aus drei Zuteilungszyklen beginnend am 1. Januar 2018, 1. Januar 2019 und 1. Januar 2020. Die Laufzeit beträgt jeweils drei Jahre. Zu Beginn der Laufzeit wird den Mitgliedern des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine bestimmte Anzahl an Performance-Aktien zugeteilt, die dem Wert nach einem bestimmten Anteil des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds entsprechen. Die Anzahl der am Ende der dreijährigen Laufzeit tatsächlich erdienten Aktien berechnet sich als Produkt aus der Anzahl an zugeteilten Performance-Aktien und einem Zielerreichungsfaktor, der von der Erfüllung gewisser Performancebedingungen abhängt und einen minimalen Wert von 0 % und einen maximalen Wert von 100 % erreichen kann. Die Vorstandsmitglieder können also maximal einen Anspruch auf 100 % der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien in Form von echten Aktien erhalten (CAP). Für Planteilnehmer, die gleichzeitig Mitglieder des Executive Committee der Telefónica, S.A sind (zutreffend für Markus Haas), ist im Anschluss eine Halteperiode von 12 Monaten für mindestens 25 % der erdienten Aktien vorgesehen.

Für den Zuteilungszyklus 2018 setzt sich der Zielerreichungsfaktor aus zwei Komponenten zusammen: Die erste Komponente orientiert sich am Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. (TSR-Zielerreichungsfaktor) und hat eine Gewichtung von 50 %. Die zweite Komponente orientiert sich an der Erfüllung von Free Cashflow-Zielen (FCF-Zielerreichungsfaktor) und hat ebenfalls eine Gewichtung von 50 %.

Der TSR-Zielerreichungsfaktor hängt davon ab, wie sich der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. im Vergleich zum Total Shareholder Return von ausgewählten globalen Telekommunikationsunternehmen über den Zeitraum der drei Jahre entwickelt hat: Liegt der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. unter dem Median der Referenzgruppe, liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 0 %. Bei Erreichen des Medians liegt der TSR-Zielerreichungsfaktor bei 30 %. Der TSR-Zielerreichungsfaktor erhöht sich mittels linearer Interpolation auf bis zu 100 %, wenn der Total Shareholder Return der Telefónica, S.A. das obere Quartil der Referenzgruppe erreicht.

Der FCF-Zielerreichungsfaktor entspricht dem Durchschnitt von jährlichen Zielerreichungsfaktoren, die jeweils in Abhängigkeit von der Erfüllung von Jahreszielen für den Free Cashflow zwischen 0 % und 100 % liegen können. Die jeweiligen Jahresziele für den Free Cashflow und die zugehörige Zielerreichungskurve werden dabei grundsätzlich jährlich vom Board of Directors der Telefónica, S.A. festgelegt.

Alle Vorstandsmitglieder haben aus dem Zuteilungszyklus 2018 nach Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft eine Zuteilung von Performance-Aktien erhalten.

Versorgungszusagen

Markus Haas, Markus Rolle, Guido Eidmann, Valentina Daiber, Wolfgang Metze und Nicole Gerhardt nehmen am Pensionsplan der Gesellschaft teil. Alfons Lösing erhält einen festen Beitrag für eine rückgedeckte Zusage des Essener Verbandes (EV). Das Vorstandsmitglied Cayetano Carbajo Martin hat keine Zusage bezüglich einer unternehmensfinanzierten Altersvorsorge durch die Gesellschaft, nimmt jedoch am spanischen Plan für Direktoren teil.

Die Vorstandsmitglieder, die am Pensionsplan der Gesellschaft teilnehmen, erhalten jährlich einen Finanzierungsbeitrag in Höhe von 20 % des jährlichen Festgehalts, der in eine rückgedeckte Unterstützungskasse investiert wird. Die Vorstandsmitglieder können jährlich zwischen sechs vorgegebenen Vorsorgepaketen wählen, die die Risiken Hinterbliebenenversorgung, Berufsunfähigkeit und Alter unterschiedlich stark absichern. Neben der gesetzlichen Garantieverzinsung gibt es keine weitere Zinsgarantie. Die Vorstandsmitglieder haben die Wahlmöglichkeit zwischen einer einmaligen Auszahlung, einer Auszahlung in drei oder sechs Teilbeträgen oder den Bezug einer Rente. Altersrente bzw. die Auszahlung erhält das Vorstandsmitglied, das die Altersgrenze erreicht hat und aus den Diensten der Firma ausgeschieden ist.

Das Vorstandsmitglied, das Mitglied des Essener Verbandes (EV) ist, erhält einen festen Finanzierungsbetrag für die sogenannte BOLO (Beitragsorientierte Leistungsordnung des EV). Es gibt ein spezifisches Rentenalter. Darüber hinaus werden Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsleistungen gewährt. Der Vorstand erhält weiterhin eine Versorgung aus der Leistungsordnung B des EV. Hier werden ebenfalls Alters-, Hinterbliebenen- und Berufsunfähigkeitsrenten zugesagt. Die nicht über den Pensionssicherungsverein abgedeckten Leistungen aus den Zusagen sind im Rahmen eines Rückdeckungsvertrages versichert.

Zusagen für den Fall der vorzeitigen Beendigung der Geschäftstätigkeit

Vorzeitige Aufhebung des Anstellungsvertrages:

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrages ohne wichtigen Grund enthalten die Vorstandsverträge eine Klausel im Sinne von Ziffer 4.2.3 des DCGK, dass gegebenenfalls zu vereinbarende Zahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen nicht den Wert von zwei Jahresvergütungen und nicht den Wert der Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstands-Anstellungsvertrags überschreiten sollen. Dabei soll auf die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und gegebenenfalls auch auf die voraussichtliche Gesamtvergütung für das laufende Geschäftsjahr abgestellt werden.

Kontrollwechsel (Change-of-Control):

Im Falle eines Kontrollwechsels hat das Vorstandsmitglied das Recht, das Anstellungsverhältnis außerordentlich mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen und sein Amt als Vorstandsmitglied mit dieser Frist niederzulegen. In diesem Falle zahlt die Gesellschaft dem Vorstandsmitglied eine einmalige Entschädigung in Höhe eines jährlichen Festgehaltes und des zuletzt bezogenen jährlichen Cash-Bonus (Bonus I), höchstens jedoch die Vergütung, die bis zum Ende des Anstellungsvertrages zahlbar gewesen wäre.

Sterbegeldzusage:

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Dauer des Anstellungsvertrages, so haben die Witwe / der Witwer und die Kinder, soweit diese noch nicht das 27. Lebensjahr vollendet haben, als Gesamtgläubiger Anspruch auf die unverminderte Fortzahlung des jährlichen Festgehalts für den Sterbemonat und die sechs darauf folgenden Monate, längstens jedoch bis zum Ende der Laufzeit des Vertrages.

Sonstige Vergütungskomponenten

Diskretionärer Bonus:

Der Aufsichtsrat ist dazu ermächtigt, nach seinem Ermessen den Vorstandsmitgliedern für besondere Leistungen, die nicht mit der im Übrigen gewährten Vergütung abgegolten sind und die sich für die Gesellschaft wirtschaftlich signifikant vorteilhaft auswirken, einen Ermessensbonus bis maximal 100 % des jährlichen Festgehaltes festzusetzen. Der Aufsichtsrat hat in 2018 wie in den Vorjahren keinen diskretionären Bonus an Vorstandsmitglieder gewährt.

D&O-Versicherung:

Die Gesellschaft hat zugunsten der Vorstandsmitglieder eine D&O-Versicherung (Directors & Officers Liability Insurance) abgeschlossen mit einem Selbstbehalt von 10 % des Schadens bis zur Höhe des Eineinhalbfachen des jährlichen Festgehalts des jeweiligen Vorstandsmitglieds.

Sicherheiten/Darlehen/Garantien:

Derzeit hat die Telefónica Deutschland Group ihren Mitgliedern des Vorstands keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot:

Mit den Vorstandsmitgliedern ist ein Wettbewerbsverbot bzw. nachträgliches Wettbewerbsverbot vereinbart. Für die Dauer des nachträglichen Wettbewerbsverbots erhält das Vorstandsmitglied eine Entschädigung von 50 % der zuletzt bezogenen vertragsmäßigen Leistungen. Die Gesellschaft kann jederzeit auf die Einhaltung verzichten.

Rückgabe von Gesellschaftseigentum:

Die Vorstandsmitglieder sind verpflichtet, bei Beendigung des Anstellungsvertrags sowie im Falle der Abberufung unverzüglich sämtliche sich in ihrem Besitz befindlichen Gegenstände der Gesellschaft, inklusive Firmenwagen, zurückzugeben.

Ausweis der Vorstandsvergütung

Der Ausweis der Vorstandsvergütung erfolgt sowohl auf Basis der Vorgaben des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) als auch gemäß den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Dadurch kommt es bei einzelnen Vergütungsbestandteilen und den Gesamtbezügen zu Abweichungen.

Gemäß DCGK folgen die Darstellungen den empfohlenen Mustertabellen 1 und 2, die die Gesamtvergütung der für das Berichtsjahr gewährten sowie der zugeflossenen Vergütungsbestandteile abbilden. Die Übersicht über die gewährten Zuwendungen enthält zudem die jeweiligen Zielwerte sowie die Minimal- und Maximalwerte. In Abweichung zu der Gewährungstabelle werden in der Zuflusstabelle nicht die Zielwerte für die kurz- und langfristigen variablen Vergütungsbestandteile ausgewiesen, sondern die tatsächlich für das Jahr 2018 zufließenden Werte.

Vorstandsvergütung gemäß HGB

Für die in 2018 tätigen Mitglieder des Vorstands fielen folgende Vergütungen an:

T 14 VORSTANDSVERGÜTUNG 2018

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		erfolgsunabhängige Komponenten		erfolgsbezogene Komponenten	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
						Mehrjährige Aktienvergütung1)
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2018	Festvergütung	Nebenleistungen	SUMME	Einjährige variable Vergütung	Mehrjährige Barvergütung	Anzahl2)
---	---	---	---	---	---	---
Markus Haas	700.000	16.616	716.616	594.020	-	27.570
Markus Rolle	400.000	18.602	418.602	243.599	-	12.998
Wolfgang Metze	400.000	17.496	417.496	243.599	-	12.998
Alfons Lösing	400.000	61.193	461.193	243.599	-	12.998
Cayetano Carbajo Martin	300.000	225.0993)	525.099	192.215	-	9.748
Nicole Gerhardt	300.000	18.550	318.550	182.699	-	9.748
Valentina Daiber	300.000	16.538	316.538	182.699	-	9.748
Guido Eidmann	300.000	64.607	364.607	182.699	-	9.748

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	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung
	Mehrjährige Aktienvergütung1)
---	---	---	---
2018	Zeitwert	SUMME: Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamtvergütung
---	---	---	---
Markus Haas	145.979	145.979	1.456.615
Markus Rolle	68.820	68.820	731.021
Wolfgang Metze	68.820	68.820	729.914
Alfons Lösing	68.820	68.820	773.611
Cayetano Carbajo Martin	51.616	51.616	768.929
Nicole Gerhardt	51.616	51.616	552.865
Valentina Daiber	51.616	51.616	550.853
Guido Eidmann	51.616	51.616	598.922

1) Der im Geschäftsjahr gemäß IFRS erfasste Aufwand aus aktienbasierter Vergütung für die Mitglieder des Vorstands belief sich auf EUR 130.795. Auf die Mitglieder des Vorstands entfielen dabei folgende Beträge: Markus Haas EUR 34.162, Markus Rolle EUR 16.105, Wolfgang Metze 16.105, Alfons Lösing EUR 16.105, Cayetano Carbajo Martin EUR 12.079, Nicole Gerhardt EUR 12.079, Valentina Daiber EUR 12.079, Guido Eidmann EUR 12.079.

2) Die Anzahl an tatsächlich zu erdienenden Aktien am Ende der Planlaufzeit hängt zu 50% vom TSR-Zielerreichungsfaktor und zu 50% vom FCF-Zielerreichungsfaktor ab. Die ausgewiesene Anzahl berücksichtigt, dass nach IFRS 2 nur diejenigen Performance-Aktien als zugeteilt gelten, für die zum Zeitpunkt der Gewährung entsprechende Zielwerte feststanden.

3) Die Nebenleistungen für Herrn Cayetano Carbajo Martin enthalten verschiedene Expatzulagen, insbesondere Mietkosten, Lebenshaltungskostendifferenz-Zulage, Schulgebühren, Steuerausgleich.

Für die in 2017 tätigen Mitglieder des Vorstands fielen folgende Vergütungen an:

T 15 VORSTANDSVERGÜTUNG 2017

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		erfolgsunabhängige Komponenten		erfolgsbezogene Komponenten	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkun
						Mehrjährige Aktienvergütung1)
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2017	Festvergütung	Nebenleistungen	SUMME	Einjährige variable Vergütung	Mehrjährige Barvergütung	Anzahl
---	---	---	---	---	---	---
Markus Haas	700.000	18.236	718.236	642.150	-	-
Markus Rolle	166.667	5.003	171.670	108.333	-	-
Wolfgang Metze	166.667	5.943	172.610	108.333	-	-
Alfons Lösing	166.667	22.336	189.003	108.333	-	-
Cayetano Carbajo Martín	125.000	66.108	191.108	81.250	-	-
Nicole Gerhardt	125.000	4.787	129.787	81.250	-	-
Valentina Daiber	125.000	5.555	130.555	81.250	-	-
Guido Eidmann	125.000	25.114	150.114	81.250	-	-
Rachel Empey (bis 31/07/2017)	350.000	159.535	509.535	228.992	-	-

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	Komponenten mit langfristiger Anreizwirkun
	Mehrjährige Aktienvergütung1)
---	---	---	---
2017	Zeitwert	SUMME: Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung	Gesamtvergütung2)
---	---	---	---
Markus Haas	-	-	1.360.386
Markus Rolle	-	-	280.003
Wolfgang Metze	-	-	280.943
Alfons Lösing	-	-	297.336
Cayetano Carbajo Martín	-	-	272.358
Nicole Gerhardt	-	-	211.037
Valentina Daiber	-	-	211.805
Guido Eidmann	-	-	231.364
Rachel Empey (bis 31/07/2017)	-	-	738.527

1) Der im Geschäftsjahr 2017 gemäß IFRS erfasste Aufwand aus aktienbasierter Vergütung für die damaligen Mitglieder des Vorstands belief sich auf EUR 85.740. Auf die damaligen Mitglieder des Vorstands entfielen dabei folgende Beträge: Markus Haas EUR 102.141, Rachel Empey EUR -16.401.

2) Die Angabe erfolgt für Markus Haas für 12 Monate, für Rachel Empey zeitanteilig bis zum 31/07/2017, für die übrigen Vorstandsmitglieder zeitanteilig ab dem 01/08/2017.

T 16 VERSORGUNGSZUSAGEN UND SONSTIGE LEISTUNGEN

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	Dienstzeitaufwand nach IFRS		Dienstzeitaufwand nach HGB1)		Anwartschaftsbarwert der Ruhegeldzusage nach IFRS
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Markus Haas	142.308	66.131	250.263	65.502	860.277	602.284
Markus Rolle	37.574	17.828	68.573	31.985	481.681	472.009
Wolfgang Metze	37.869	-	22.531	10.398	45.877	15.945
Alfons Lösing	97.934	80.937	206.453	372.877	2.352.689	2.368.472
Cayetano Carbajo Martín	86.804	58.550	86.898	58.878	1.108	847
Nicole Gerhardt	196	-	8.449	179	13.429	2.163
Valentina Daiber	39.619	21.154	57.909	24.551	194.831	135.610
Guido Eidmann	26.736	23.646	36.208	9.567	92.092	47.569
Rachel Empey (bis 31/07/2017)	-	-	-	(362)	-	-

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	Anwartschaftsbarwert der Ruhegeldzusage nach HGB
	2018	2017
---	---	---
Markus Haas	622.074	358.646
Markus Rolle	311.446	234.265
Wolfgang Metze	33.300	10.398
Alfons Lösing	1.793.862	1.531.102
Cayetano Carbajo Martín	1.093	819
Nicole Gerhardt	10.683	2.159
Valentina Daiber	145.244	84.243
Guido Eidmann	72.716	35.228
Rachel Empey (bis 31/07/2017)	-	-

1) Im jeweiligen Geschäftsjahr erfasster Personalaufwand ohne Zinseffekt

T 17 VORSTANDSVERGÜTUNG GEMÄSS DCGK (GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN UND ZUFLUSS)

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	Markus Haas Chief Executive Officer (CEO) Seit: 01/01/2017				Markus Rolle Chief Financial Officer Seit: 01/08/2017
Gewährte Zuwendungen	2017	2018	2018 (min)	2018 (max)	2017	2018
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	700.000	700.000	700.000	700.000	166.667	400.000
Nebenleistungen	18.236	16.616	16.616	16.616	5.003	18.602
Summe	718.236	716.616	716.616	716.616	171.669	418.602
Einjährige variable Vergütung	700.000	700.000	-	875.000	108.333	260.000
Mehrjährige variable Vergütung	700.001	705.979	-	n.a.	109.000	200.820
Bonus II (2017-2020)	700.001	-	-	-	109.000	-
PIP / Bonus III (2017-2020)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2018-2021)	-	560.000	-	560.000	-	132.000
PSP / Bonus III (2018 - 2020)1)	-	145.979	-	n.a.	-	68.820
Summe	2.118.237	2.122.595	716.616	n.a.	389.003	879.422
Versorgungsaufwand	66.131	142.308	142.308	142.308	17.828	37.574
Gesamtvergütung	2.184.368	2.264.903	858.924	n.a.	406.831	916.996

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	Markus Rolle Chief Financial Officer Seit: 01/08/2017		Wolfgang Metze Chief Consumer Officer Seit: 01/08/2017
Gewährte Zuwendungen	2018 (min)	2018 (max)	2017	2018	2018 (min)	2018 (max)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	400.000	400.000	166.667	400.000	400.000	400.000
Nebenleistungen	18.602	18.602	5.943	17.496	17.496	17.496
Summe	418.602	418.602	172.609	417.496	417.496	417.496
Einjährige variable Vergütung	-	325.000	108.333	260.000	-	325.000
Mehrjährige variable Vergütung	-	n.a.	119.167	200.820	-	n.a.
Bonus II (2017-2020)	-	-	119.167	-	-	-
PIP / Bonus III (2017-2020)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2018-2021)	-	132.000	-	132.000	-	132.000
PSP / Bonus III (2018 - 2020)1)	-	n.a.	-	68.820	-	n.a.
Summe	418.602	n.a.	400.110	878.316	417.496	n.a.
Versorgungsaufwand	37.574	37.574	-	37.869	37.869	37.869
Gesamtvergütung	456.176	n.a.	400.110	916.185	455.365	n.a.

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	Alfons Lösing Chief Partner and Business Officer Seit: 01/08/2017				Cayetano Carbajo Martín Chief Technology Officer Seit: 01/08/2017
Gewährte Zuwendungen	2017	2018	2018 (min)	2018 (max)	2017	2018
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	166.667	400.000	400.000	400.000	125.000	300.000
Nebenleistungen	22.336	61.193	61.193	61.193	66.108	225.099
Summe	189.002	461.193	461.193	461.193	191.108	525.099
Einjährige variable Vergütung	108.333	260.000	-	325.000	81.250	195.000
Mehrjährige variable Vergütung	130.000	200.820	-	n.a.	97.500	150.616
Bonus II (2017-2020)	130.000	-	-	-	97.500	-
PIP / Bonus III (2017 - 2020)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2018-2021)	-	132.000	-	132.000	-	99.000
PSP / Bonus III (2018 - 2020)1)	-	68.820	-	n.a.	-	51.616
Summe	427.336	922.012	461.193	n.a.	369.858	870.714
Versorgungsaufwand	80.937	97.934	97.934	97.934	58.550	86.804
Gesamtvergütung	508.273	1.019.946	559.127	n.a.	428.408	957.519

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	Cayetano Carbajo Martín Chief Technology Officer Seit: 01/08/2017		Nicole Gerhardt Chief Human Resources Officer Seit: 01/08/2017
Gewährte Zuwendungen	2018 (min)	2018 (max)	2017	2018	2018 (min)	2018 (max)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	300.000	300.000	125.000	300.000	300.000	300.000
Nebenleistungen	225.099	225.099	4.787	18.550	18.550	18.550
Summe	525.099	525.099	129.787	318.550	318.550	318.550
Einjährige variable Vergütung	-	243.750	81.250	195.000	-	243.750
Mehrjährige variable Vergütung	-	n.a.	82.500	150.616	-	n.a.
Bonus II (2017-2020)	-	-	82.500	-	-	-
PIP / Bonus III (2017 - 2020)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2018-2021)	-	99.000	-	99.000	-	99.000
PSP / Bonus III (2018 - 2020)1)	-	n.a.	-	51.616	-	n.a.
Summe	525.099	n.a.	293.537	664.166	318.550	n.a.
Versorgungsaufwand	86.804	86.804	-	196	196	196
Gesamtvergütung	611.903	n.a.	293.537	664.362	318.746	n.a.

1) Im Rahmen des PSP ist die maximal zu erdienende Anzahl an Aktien begrenzt. Das Maximum beträgt 100% der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien. Eine Begrenzung der Aktienkursentwicklung findet jedoch nicht statt. Folglich ist die Angabe eines Maximalwertes nicht möglich.

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	Valentina Daiber Chief Officer for Legal and Corporate Affairs Seit: 01/08/2017				Guido Eidmann Chief Information Officer Seit: 01/08/2017
Gewährte Zuwendungen	2017	2018	2018 (min)	2018 (max)	2017	2018
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	125.000	300.000	300.000	300.000	125.000	300.000
Nebenleistungen	5.555	16.538	16.538	16.538	25.114	64.607
Summe	130.555	316.538	316.538	316.538	150.114	364.607
Einjährige variable Vergütung	81.250	195.000	-	243.750	81.250	195.000
Mehrjährige variable Vergütung	97.500	150.616	-	n.a.	97.500	150.616
Bonus II (2017-2020)	97.500	-	-	-	97.500	-
PIP / Bonus III (2017-2020)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2018-2021)	-	99.000	-	99.000	-	99.000
PSP / Bonus III (2018 - 2020)1)	-	51.616	-	n.a.	-	51.616
Summe	309.305	662.154	316.538	n.a.	328.864	710.223
Versorgungsaufwand	21.154	39.619	39.619	39.619	23.646	26.736
Gesamtvergütung	330.459	701.773	356.157	n.a.	352.510	736.959

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	Guido Eidmann Chief Information Officer Seit: 01/08/2017		Rachel Empey Chief Financial Officer Bis: 31/07/2017
Gewährte Zuwendungen	2018 (min)	2018 (max)	2017	2018	2018 (min)	2018 (max)
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	300.000	300.000	350.000	-	-	-
Nebenleistungen	64.607	64.607	159.535	-	-	-
Summe	364.607	364.607	509.535	-	-	-
Einjährige variable Vergütung	-	243.750	280.000	-	-	-
Mehrjährige variable Vergütung	-	n.a.	-	-	-	-
Bonus II (2017-2020)	-	-	-	-	-	-
PIP / Bonus III (2017-2020)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2018-2021)	-	99.000	-	-	-	-
PSP / Bonus III (2018 - 2020)1)	-	n.a.	-	-	-	-
Summe	364.607	n.a.	789.535	-	-	-
Versorgungsaufwand	26.736	26.736	-	-	-	-
Gesamtvergütung	391.343	n.a.	789.535	-	-	-

1) Im Rahmen des PSP ist die maximal zu erdienende Anzahl an Aktien begrenzt. Das Maximum beträgt 100% der ursprünglich zugeteilten Performance-Aktien. Eine Begrenzung der Aktienkursentwicklung findet jedoch nicht statt. Folglich ist die Angabe eines Maximalwertes nicht möglich.

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	Markus Haas Chief Executive Officer (CEO) Seit: 01/01/2017		Markus Rolle Chief Financial Officer Seit: 01/08/2017		Wolfgang Metze Chief Consumer Officer Seit: 01/08/2017
Zufluss	2018	2017	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	700.000	700.000	400.000	166.667	400.000	166.667
Nebenleistungen	16.616	18.236	18.602	5.003	17.496	5.943
Summe	716.616	718.236	418.602	171.669	417.496	172.609
Einjährige variable Vergütung1)	717.500	594.020	266.500	91.932	266.500	91.932
Mehrjährige variable Vergütung	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2014-2017)	-	-	-	-	-	-
PIP / Bonus III (2014 - 2017)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2015-2018)	-	-	-	-	-	-
PIP / Bonus III (2015 - 2018)	-	-	-	-	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe	1.434.116	1.312.256	685.102	263.601	683.996	264.541
Versorgungsaufwand	142.308	66.131	37.574	17.828	37.869	-
Gesamtvergütung	1.576.424	1.378.387	722.676	281.429	721.865	264.541

1) Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung lag noch kein Beschluss des Aufsichtsrates über die Auszahlungsbeträge für die einjährige variable Vergütung vor. Der Ausweis der einjährigen variablen Vergütung erfolgt auf Basis des geschätzten Auszahlungsbetrags.

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	Alfons Lösing Chief Partner and Business Officer Seit: 01/08/2017		Cayetano Carbajo Martín Chief Technology Officer Seit: 01/08/2017		Nicole Gerhardt Chief Human Resources Officer Seit: 01/08/2017
Zufluss	2018	2017	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	400.000	166.667	300.000	125.000	300.000	125.000
Nebenleistungen	61.193	22.336	225.099	66.108	18.550	4.787
Summe	461.193	189.002	525.099	191.108	318.550	129.787
Einjährige variable Vergütung1)	266.500	91.932	199.875	68.949	199.875	68.949
Mehrjährige variable Vergütung	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2014-2017)	-	-	-	-	-	-
PIP / Bonus III (2014 - 2017)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2015-2018)	-	-	-	-	-	-
PIP / Bonus III (2015 - 2018)	-	-	-	-	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe	727.693	280.934	724.974	260.057	518.425	198.736
Versorgungsaufwand	97.934	80.937	86.804	58.550	196	-
Gesamtvergütung	825.627	361.871	811.778	318.607	518.621	198.736

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	Valentina Daiber Chief Officer for Legal and Corporate Affairs Seit: 01/08/2017		Guido Eidmann Chief Information Officer Seit: 01/08/2017		Rachel Empey Chief Financial Officer Bis: 31/07/2017
Zufluss	2018	2017	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	300.000	125.000	300.000	125.000	-	350.000
Nebenleistungen	16.538	5.555	64.607	25.114	-	159.535
Summe	316.538	130.555	364.607	150.114	-	509.535
Einjährige variable Vergütung1)	199.875	68.949	199.875	68.949	-	280.0002)
Mehrjährige variable Vergütung	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2014-2017)	-	-	-	-	-	-
PIP / Bonus III (2014 - 2017)	-	-	-	-	-	-
Bonus II (2015-2018)	-	-	-	-	-	-
PIP / Bonus III (2015 - 2018)	-	-	-	-	-	-
Sonstiges	-	-	-	-	-	-
Summe	516.413	199.504	564.482	219.063	-	789.535
Versorgungsaufwand	39.619	21.154	26.736	23.646	-	-
Gesamtvergütung	556.032	220.658	591.218	242.709	-	789.535

1) Zum Zeitpunkt der Berichtserstellung lag noch kein Beschluss des Aufsichtsrates über die Auszahlungsbeträge für die einjährige variable Vergütung vor. Der Ausweis der einjährigen variablen Vergütung erfolgt auf Basis des geschätzten Auszahlungsbetrags.

2) Hier erfolgt der Ausweis der einjährigen variablen Vergütung auf Basis von 100% Zielerreichung zeitanteilig.

Vergütung von Aufsichtsratsmitgliedern

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten satzungsgemäß eine fixe Vergütung in Höhe von 20.000 EUR jährlich, die nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar ist. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 80.000 EUR und der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende 40.000 EUR. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält zusätzlich 50.000 EUR, sofern nicht der Aufsichtsratsvorsitzende oder sein Stellvertreter in diesem Ausschuss den Vorsitz hat. Aufsichtsratsmitglieder, die ihr Amt im Aufsichtsrat oder das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden oder Vorsitzenden eines Ausschusses nur über einen bestimmten Teil des Geschäftsjahres innehaben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Neben der Vergütung erstattet das Unternehmen den Aufsichtsratsmitgliedern die Auslagen, die in der Erfüllung ihrer Pflichten als Aufsichtsratsmitglieder anfallen, sowie eine etwaige Mehrwertsteuer auf ihre Vergütung und ihre Auslagen.

Vier Mitglieder des Aufsichtsrats und ein ehemaliges Mitglied des Aufsichtsrats, die gleichsam eine Executive Funktion in einer der Gesellschaften der Telefónica, S.A. Group wahrnehmen, verzichten bzw. verzichteten auf ihre Vergütung bis zu einem Betrag von 2.000 EUR im Jahr.

Außerhalb der genannten Tätigkeiten des Aufsichtsrats und der Ausschüsse wurden keine Dienstleistungen, insbesondere keine Beratungs- oder Vermittlungsleistungen, erbracht.

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Name	Mitglied des Aufsichtsrats	Vergütung (in EUR) 2018	Vergütung (in EUR) 2017
Eva Castillo Sanz*	seit 5. Oktober 2012 bis 25. Mai 2018	26.849	80.000
Laura Abasolo García de Baquedano**	seit 12. Mai 2015	2.000	2.000
Angel Vilá Boix	seit 18. September 2012 bis 4. Oktober 2017	-	2.000
Maria García-Legaz Ponce	seit 7. Juni 2018	2.000	-
Patricia Cobian González	seit 18. September 2012	2.000	2.000
Michael Hoffmann	seit 5. Oktober 2012	70.000	70.000
Enrique Medina Malo	seit 18. September 2012 bis 24. Juli 2018	2.000	2.000
Pablo de Carvajal Gonzalez	seit 25. Juli 2018	2.000	-
Sally Anne Ashford	seit 18. September 2014	20.000	20.000
Peter Erskine	seit 19. Mai 2016	20.000	20.000
Julio Linares López	seit 16. Oktober 2017	20.000	4.219
Christoph Braun***	seit 1. Juli 2016	38.575	40.000
Thomas Pfeil	seit 3. Juni 2013	20.000	20.000
Dr. Jan-Erik Walter	seit 3. Juni 2013	20.000	20.000
Marcus Thurand	seit 3. Juni 2013 bis 17. Mai 2018	7.507	20.000
Martin Butz	seit 17. Mai 2018	12.548	-
Christoph Heil	seit 3. Juni 2013 bis 17. Mai 2018	7.507	20.000
Sandra Hofmann	seit 17. Mai 2018	12.548	-
Claudia Weber	seit 3. Juni 2013	20.000	20.000
Joachim Rieger****	seit 31. Oktober 2014	24.500	24.500
Jürgen Thierfelder****	seit 31. Oktober 2014	23.168	24.500

* Frau Castillo Sanz war bis zum 25. April 2018 (einschließlich) Vorsitzende des Aufsichtsrats, seit 26. April 2018 einfaches Aufsichtsratsmitglied.

** Frau Abasolo García de Baquedano ist seit 3. Mai 2018 Vorsitzende des Aufsichtsrats.

*** Herr Braun war nach Ende seiner ersten Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 bis zu seiner Wiederwahl als stellvertretender Vorsitzender am 13. Juni 2018 nicht mehr stellvertretender Vorsitzender.

**** Zusätzlich zu der Vergütung nach § 20 der Satzung der Telefónica Deutschland Holding AG erhalten Herr Joachim Rieger und Herr Jürgen Thierfelder für ihre Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglieder der Tochtergesellschaften TGCS Essen & Potsdam GmbH bzw. Telefónica Germany Retail GmbH eine jährliche Vergütung i.H.v. jeweils 4.500 EUR, welche in der Tabelle bereits (gegebenenfalls anteilig) berücksichtigt ist. Herr Thierfelder ist seit 14. September 2018 nicht mehr Mitglied des Aufsichtsrats der Telefónica Germany Retail GmbH.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhielten für ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG eine Vergütung in Höhe von 346 Tsd. EUR in 2018 und 382 Tsd. EUR in 2017.

Zum 31. Dezember 2018 hatte die Telefónica Deutschland Group ihren Aufsichtsratsmitgliedern keine Sicherheiten oder Darlehen gewährt und keine Garantien für sie übernommen.

Gesonderter zusammengefasster nichtfinanzieller Bericht

Die Telefónica Deutschland wird einen gesonderten, zusammengefassten, nichtfinanziellen Bericht, der die Informationen der Telefónica Deutschland Group wie auch die der Telefónica Deutschland beinhaltet unter der folgenden Webadresse öffentlich zugänglich machen: www.telefonica.de/nfe. Dieser nichtfinanzielle Bericht gemäß § 315 Abs. 5 HGB i. V. m. § 289b HGB ist Teil dieses zusammengefassten Lageberichts.

Angaben

nach § 315a und § 289a HGB

Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das Grundkapital der Telefónica Deutschland Holding AG beträgt unverändert 2.974.554.993 EUR. Das Grundkapital ist eingeteilt in 2.974.554.993 nennwertlose Namensaktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von jeweils 1,00 EUR (Aktien). Das Grundkapital ist voll einbezahlt. Zum 31. Dezember 2018 und bei Aufstellung dieses Lageberichts hielt die Telefónica Deutschland Holding AG keine eigenen Aktien. Gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung sind Ansprüche der Aktionäre auf Verbriefung von Anteilen ausgeschlossen. In der Hauptversammlung gewährt grundsätzlich jede Stückaktie eine Stimme. Die Aktien sind grundsätzlich frei übertragbar.

Stimmrechtsbeschränkung und Beschränkung der Übertragbarkeit von Aktien

Es bestehen keine grundsätzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Uns sind keine vertraglichen Vereinbarungen mit der Telefónica Deutschland Holding AG oder andere Vereinbarungen über die Beschränkung von Stimmrechten oder der Übertragbarkeit von Aktien bekannt. Neben den gesetzlichen Insider-Bestimmungen sowie dem Handelsverbot nach der Marktmissbrauchsverordnung informiert die Gesellschaft über sogenannte "Silent" Periods von jeweils 30 Tagen vor Veröffentlichung der Finanzzahlen mit der damit verbundenen Empfehlung, in diesem Zeitraum keinen Handel zu betreiben. Es bestehen im Übrigen keine internen Governance-Vorschriften, die Beschränkungen für den Kauf und Verkauf von Aktien durch Vorstandsmitglieder oder Mitarbeiter vorsehen.

Beteiligung am Aktienkapital im Umfang von mehr als 10 % der Stimmrechte

Die Telefónica Germany Holdings Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, hält zum 31. Dezember 2018 ca. 69,2 % der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG und ebensoviele Stimmrechte. Über Telefónica Germany Holdings Limited halten sowohl O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich, als auch Telefónica, S.A., Madrid, Spanien, mittelbar ca. 69,2 % der Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Darüber hinaus wurden wir nicht von Beteiligungen am Aktienkapital der Telefónica Deutschland Holding AG im Umfang von über 10 % der Stimmrechte in Kenntnis gesetzt und uns sind solche auch nicht bekannt.

Aktien mit Sonderrechten

Es bestehen keine Aktien mit Sonderrechten, insbesondere keine Aktien mit Rechten, die Kontrollbefugnisse verleihen.

Stimmrechtskontrolle, wenn Mitarbeiter am Kapital beteiligt sind

Ebenso wie alle anderen Aktionäre üben Mitarbeiter, die Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG halten, ihre Kontrollrechte im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung unmittelbar aus.

Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern

Im Einklang mit § 7 der Satzung und § 84 AktG bestimmt der Aufsichtsrat die Zahl der Mitglieder des Vorstands und ist für ihre Bestellung und Abberufung sowie für die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden (Chief Executive Officer, CEO) verantwortlich. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.

Zum 31. Dezember 2018 setzte sich der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG aus acht Mitgliedern zusammen.

Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von höchstens fünf Jahren bestellt. Die Bestellung kann erneuert und die Amtszeiten können verlängert werden, sofern eine Amtszeit den Zeitraum von fünf Jahren nicht überschreitet. Der Aufsichtsrat kann ein Vorstandsmitglied abberufen, falls ein wichtiger Grund wie grobe Verletzung von Treuepflichten vorliegt oder falls die Hauptversammlung dem betreffenden Vorstandsmitglied durch Beschluss das Vertrauen entzieht. Weitere Beendigungsmöglichkeiten - wie einvernehmliche Aufhebung -bleiben unberührt.

Die Telefónica Deutschland Holding AG unterliegt den Bestimmungen des deutschen Mitbestimmungsgesetzes (MitbestG).

Gemäß § 31 MitbestG ist für die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern eine Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder notwendig. Wird diese Mehrheit bei der ersten Abstimmung des Aufsichtsrats nicht erreicht, kann die Bestellung oder Abberufung auf Vorschlag des Vermittlungsausschusses, der gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG zu bilden ist, in einem weiteren Wahlgang mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder erfolgen. Wird die vorgeschriebene Mehrheit auch dabei nicht erreicht, muss eine dritte Abstimmung stattfinden, die erneut eine einfache Mehrheit erfordert; bei dieser Abstimmung hat der bzw. die Aufsichtsratsvorsitzende jedoch zwei Stimmen.

Fehlt ein erforderliches Vorstandsmitglied, so hat zudem in dringenden Fällen das Amtsgericht München gemäß § 85 Abs. 1 AktG das Mitglied auf Antrag eines Beteiligten zu bestellen.

Satzungsänderungen

Gemäß § 179 Abs. 1 Satz 1 AktG bedarf jede Satzungsänderung der Telefónica Deutschland Holding AG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Nach § 27 der Satzung in Verbindung mit § 179 Abs. 2 Satz 2 AktG werden Beschlüsse der Hauptversammlung der Telefónica Deutschland über Satzungsänderungen mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst. Falls das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit der Stimmen oder des Kapitals vorsieht, so ist diese Mehrheit anzuwenden. Im Zusammenhang mit Änderungen, die nur die Fassung der Satzung betreffen, ist der Aufsichtsrat jedoch gemäß § 179 Abs. 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 17 Abs. 3 der Satzung zur Vornahme dieser Änderungen berechtigt.

Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands sind in §§ 76 ff. AktG in Verbindung mit §§ 8 ff. der Satzung geregelt. Insbesondere hat der Vorstand die Gesellschaft zu leiten und sie gerichtlich und außergerichtlich zu vertreten.

Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Aktien ist in § 4 der Satzung i.V.m. den gesetzlichen Bestimmungen geregelt. Zum 31. Dezember 2018 bestanden folgende Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Aktien:

Genehmigtes Kapital

Zum 31. Dezember 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 18. Mai 2021 einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu 1.487.277.496 EUR durch Ausgabe von bis zu 1.487.277.496 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Ermächtigung sieht vor, dass das Bezugsrecht der Aktionäre in bestimmten Fällen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden kann (§ 4 Abs. 3 der Satzung). Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 hatte dies unter Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2012/I entsprechend beschlossen.

Bedingtes Kapital

Zum Zweck der Ausgabe von auf den Namen lautenden Stückaktien an Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 558.472.700 EUR durch Ausgabe von 558.472.700 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/l).

Ermächtigung des Vorstands zum Rückkauf von Aktien

Die Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf eigener Aktien werden in § 57 Abs. 1 Satz 2 und §§ 71 ff. AktG geregelt.

Die Hauptversammlung vom 19. Mai 2016 hat unter Aufhebung der bisherigen Ermächtigung zum Rückkauf eigener Aktien vom 5. Oktober 2012 eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Rückkauf eigener Aktien bis zu insgesamt 10% des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschlossen.

Kontrollwechsel/Entschädigungsvereinbarungen

Wesentliche Vereinbarungen der Telefónica Deutschland Holding AG, die eine Kontrollwechselklausel enthalten, beziehen sich auf die Finanzierung.

Im Falle eines Kontrollwechsels wird bei den Kapitalmarktverbindlichkeiten das Rating der Telefónica Deutschland oder der langfristigen, ausstehenden Verbindlichkeiten der Telefónica Deutschland Group überprüft. Für den Fall, dass es zu einer in den Verträgen definierten Absenkung des Ratings kommt, räumen die Verträge der O2 Telefónica Deutschland Finanzierung GmbH als Emittentin die Möglichkeit einer vorzeitigen Kündigung der Finanzierung zu einem Rückzahlungsbetrag von 101 % des Nennbetrags plus aufgelaufener Zinsen ein. Andernfalls wird die Verzinsung bis zum Laufzeitende um 1,25 % bzw. bezüglich der am 5. Juli 2018 begebenen Anleihe um 3,0 % p.a. erhöht.

Zu einem geringen Teil räumen weitere Verträge den Vertragspartnern im Fall eines Kontrollwechsels entsprechend der üblichen Praxis ein Kündigungsrecht ein, was die Pflicht zur Erfüllung ausstehender Verpflichtungen zur Folge hat.

Die Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder mit der Telefónica Deutschland Holding AG räumen das Recht ein, diese Verträge im Falle eines Übernahmeangebots durch einen Dritten mit einer Frist von drei Monaten zum Monatsende zu kündigen; diese Kündigung muss jedoch binnen sechs Monaten nach einem Kontrollwechsel erfolgen. In diesem Fall hat das betreffende Vorstandsmitglied Anspruch auf eine einmalige Entschädigung in Höhe eines festen Jahresgehalts zuzüglich des zuletzt bezogenen Jahresbonus. Dabei darf die Entschädigung jedoch nicht über der Vergütung liegen, die bis zum Ende des Vertrags zu zahlen wäre.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG DER TELEFONICA DEUTSCHLAND HOLDING AG

Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG wurde nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.

Die Telefónica Deutschland agiert als Holdinggesellschaft und ist als Dienstleister für das Management und die strategische Ausrichtung der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Dadurch entsprechen ihre Chancen und Risiken und der Ausblick für das kommende Geschäftsjahr denen der Telefónica Deutschland Group. Zum 31. Dezember 2018 hat die Telefónica Deutschland keine Mitarbeiter.

Ertragslage

Die Telefónica Deutschland generiert ihre Umsatzerlöse durch die Vergütung von Dienstleistungen, die sie für ihre Tochtergesellschaften erbringt. Aus der Weiterbelastung der hierfür angefallenen Kosten resultieren im Geschäftsjahr 2018 Umsatzerlöse in Höhe von 10 Mio. EUR.

Die Umsatzentwicklung im Geschäftsjahr 2018 ist aufgrund einer geringeren Kostenbasis und der damit verbundenen geringeren Kostenweiterbelastung im Berichtsjahr unter der Vorjahresprognose.

Die Umsatzerlöse sowie die Aufwendungen sind gegenüber dem Vorjahr gesunken und führen zu einem Jahresfehlbetrag in Höhe von rund 2 Mio. EUR der somit auf Vorjahresniveau liegt.

Das im Vorjahr prognostizierte nahezu ausgeglichene Ergebnis wurde erreicht.

Umsatzerlöse unter Vorjahresniveau

Im Geschäftsjahr wurden Umsatzerlöse in Höhe von 10 Mio. EUR (2017: 15 Mio. EUR) erzielt. Die Umsatzerlöse umfassen im Wesentlichen die Weiterbelastung der Kosten für die Vergütung der Vorstandsmitglieder sowie weiterer Verwaltungskosten, die gemäß den Vereinbarungen zur Erstattung für Managementleistungen von der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG übernommen werden. Darüber hinaus sind abgerechnete Managementleistungen in Höhe von 240 Tsd. EUR enthalten, die die Telefónica Deutschland Holding AG für die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH erbringt.

Personalaufwand über Vorjahresniveau

Der Personalaufwand enthält im Wesentlichen die Vergütungen des Vorstands inklusive der sozialen Abgaben und beläuft sich im Geschäftsjahr auf 8 Mio. EUR (2017: 6 Mio. EUR). Der Anstieg gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus der unterjährigen Veränderung des Vorstands im Geschäftsjahr 2017.

Sonstige betriebliche Aufwendungen unter Vorjahresniveau

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen liegen mit 4 Mio. EUR deutlich unter dem Vorjahresniveau. Sie beinhalten im Wesentlichen Rechts- und Beratungskosten von externen Dienstleistern. Die Veränderung gegenüber dem Vorjahr resultiert im Wesentlichen aus geringeren externen Beratungsleistungen im Geschäftsjahr 2018.

Jahresfehlbetrag auf Vorjahresniveau

In 2018 erzielte die Gesellschaft wie im Geschäftsjahr 2017 einen Jahresfehlbetrag in Höhe von rund 2 Mio. EUR.

T 18 GEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG

Gewinn- und Verlustrechnung

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1. Januar bis 31. Dezember (in Millionen EUR)	2018	2017	Veränderung	% Veränd.
Umsatzerlöse	10	15	(5)	(34,9)
Sonstige Erträge	0	1	(0)	(55,0)
Betriebliche Aufwendungen	(12)	(18)	6	(32,8)
Personalaufwand	(8)	(6)	(1)	19,6
Sonstige Aufwendungen	(4)	(11)	7	(64,5)
Betriebsergebnis	(1)	(2)	0	(20,5)
Finanzergebnis	0	0	(0)	>100,0
Ergebnis vor Steuern	(2)	(2)	0	(9,2)
Ertragsteuern	0	0	0	>100,0
Ergebnis nach Steuern	(2)	(2)	0	(9,8)
Sonstige Steuern	(0)	-	(0)	(100,0)
Jahresfehlbetrag	(2)	(2)	0	(7,4)

Finanz- und Vermögenslage

Grundsätze und Ziele des Finanzmanagements

Die Telefónica Deutschland Holding AG ist als Dienstleister für das Management der Telefónica Deutschland Group und ihrer operativen Geschäftstätigkeit verantwortlich. Sie finanziert sich im Wesentlichen durch Eigenkapital und erwirtschaftet einen operativen Cashflow aus der Weiterbelastung der Management-Dienstleistungen an die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und die Telefónica Germany Management GmbH. Des Weiteren ist die Telefónica Deutschland Holding AG in das konzernweite Finanzmanagement der Telefónica Deutschland Group integriert und ist dadurch jederzeit in der Lage, ihre Zahlungsverpflichtungen zu erfüllen.

Insoweit gelten die weiteren Ausführungen aus dem Abschnitt Finanzlage des Konzerns.

Anleihe zur Unternehmensfinanzierung

Im November 2013 bzw. im Februar 2014 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH zwei Anleihen herausgegeben mit einem Nominalwert von 600 Mio. EUR sowie 500 Mio. EUR und einer Laufzeit von fünf bzw. sieben Jahren. Die im Geschäftsjahr 2018 fällige Anleihe wurde im November 2018 planmäßig zurückgezahlt.

Im Juli 2018 hat die O2 Telefónica Deutschland Finanzierungs GmbH eine siebenjährige Anleihe mit einem Volumen von 600 Mio. EUR platziert. Die Anleihe dient der Refinanzierung der im November 2018 fälligen Anleihe sowie für allgemeine Unternehmenszwecke.

Der Darlehensnennbetrag wurde der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG mittels eines Darlehens zur Verfügung gestellt.

Die Telefónica Deutschland Holding AG garantiert im Rahmen des konzernweiten Finanzmanagements der Telefónica Deutschland Group die pünktliche Zahlung von Zinsen, Kapital sowie etwaigen zusätzlichen Beträgen, die unter den Anleihen zu zahlen sind.

Investitionsvorhaben

Derzeit sind keine umfangreichen Investitionen auf Ebene der Telefónica Deutschland Holding AG geplant.

Finanzanlagevermögen nahezu auf Vorjahresniveau

Das Finanzanlagevermögen umfasste in Höhe von 9.340 Mio. EUR (2017: 10.113 Mio. EUR) die Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München. Im Geschäftsjahr erfolgte auf Basis eines Gesellschafterbeschlusses vom 3. Mai 2018 eine Entnahme der Telefónica Deutschland von insgesamt 773 Mio. EUR, gemäß § 4 Abs. 3 des Gesellschaftervertrags, dies führte zu einem entsprechenden Rückgang des Beteiligungsbuchwerts.

Unverändert zur Vorperiode betrug der Buchwert der Anteile an der Telefónica Germany Management GmbH, München 10 Mio. EUR.

Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen

Der Rückgang der Forderungen gegen verbundene Unternehmen resultiert hauptsächlich aus dem Rückgang der Forderung gegenüber der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München in Höhe von 3 Mio. EUR.

Geringfügiger Rückgang der Rückstellungen

Der Rückgang bei den sonstigen Rückstellungen von 7 Mio. EUR in 2017 auf 5 Mio. EUR zum Ende der Berichtsperiode resultiert im Wesentlichen aus gesunkenen Rückstellungen für ausstehende Eingangsrechnungen für Beratungsleistungen.

Die Rückstellungen für Pensionen liegen mit 3 Mio. EUR leicht über Vorjahresniveau.

Verbindlichkeiten leicht unter Vorjahrjahresniveau

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen, die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie sonstige Verbindlichkeiten liegen mit 2 Mio. EUR leicht unter Vorjahresniveau. Dies resultiert im Wesentlichen aus gesunkenen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie gesunkenen Umsatzsteuerverbindlichkeiten. Gegenläufig dazu sind die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen gestiegen.

Rückgang des Eigenkapitals

Das Eigenkapital ist im Geschäftsjahr 2018 um 775 Mio. EUR bzw. 7,7% auf 9.349 Mio. EUR (2017: 10.125 Mio. EUR) gesunken. Die Eigenkapitalveränderung ergibt sich hauptsächlich aus der am 17. Mai 2018 beschlossenen Dividendenzahlung in Höhe von 773 Mio. EUR sowie aus dem Periodenergebnis in Höhe von -2 Mio. EUR.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, eine anschließende ordentliche Kapitalherabsetzung in gleicher Höhe, die Wiederherabsetzung des Bedingten Kapitals 2014/I und damit verbundene Satzungsänderungen beschlossen. Die Kapitalmaßnahme wurde durchgeführt um ein effizientes und kapitalmarktgerechtes Eigenkapitalmanagement zu ermöglichen und die Voraussetzung für eine flexible Dividendenpolitik zu schaffen. Somit wurde die gebundene Kapitalrücklage in Höhe eines Teilbetrages von EUR 4.535.097.828,00 in eine freie Kapitalrücklage (§ 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB) umgewandelt. Die Kapitalmaßnahme wurde am 4. Juni 2018 ins Handelsregister eingetragen.

T 19 BILANZ

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Zum 31. Dezember (in Millionen EUR)	2018	2017	Veränderung	% Veränd.
Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile verbundene Unternehmen	9.350	10.124	(773)	(7,6)
Umlaufvermögen
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	9	12	(3)	(23,1)
Sonstige Vermögensgegenstände und übrige Aktiva	0	1	(0)	(64,9)
Summe Vermögenswerte	9.360	10.136	(777)	(7,7)
Eigenkapital	9.349	10.125	(775)	(7,7)
Rückstellungen	8	9	(1)	(11,7)
Verbindlichkeiten	2	3	(0)	(11,1)
Summe Eigen- und Fremdkapital	9.360	10.136	(777)	(7,7)

Mitarbeiter

Im Geschäftsjahr 2018 hat die Telefónica Deutschland Holding AG, ebenso wie im Jahr 2017, keine Mitarbeiter

Nachtragsbericht

Bezüglich Geschäftsvorfälle von besonderer Bedeutung, die nach Ende des Berichtsjahres eingetreten sind, wird auf > ANHANG NACHTRAGSBERICHT IM JAHRESABSCHLUSS 2018 DER TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG verwiesen.

Risiken und Chancen

Die Geschäftsentwicklung der Telefónica Deutschland Holding AG unterliegt grundsätzlich den gleichen Risiken und Chancen wie die der Telefónica Deutschland Group. An den Risiken seiner Tochterunternehmen und Beteiligungen partizipiert die Telefónica Deutschland grundsätzlich entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote.

Für weitere Informationen > RISIKO- UND CHANCENMANAGEMENT.

Die Telefónica Deutschland Holding AG als Mutterunternehmen der Telefónica Deutschland Group ist in das konzernweite Risikomanagementsystem eingebunden. Für weitere Informationen > RISIKOMANAGEMENT UND RISIKOBERICHTERSTATTUNG.

Die nach § 289 Abs. 5 HGB erforderliche Beschreibung des internen Kontrollsystems für die Telefónica Deutschland Holding AG erfolgt in > INTERNES KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENTSYSTEM BEZOGEN AUF DEN KONZERNRECHNUNGSLEGUNGSPROZESS.

Ausblick 2019

Die Telefónica Deutschland Holding AG fungiert als Management- und Holdinggesellschaft. Die dauerhafte zukünftige Geschäftsentwicklung hängt somit entscheidend von der Entwicklung der operativen Gesellschaften der Telefónica Deutschland Group, insbesondere der Telefónica Deutschland GmbH & Co. OHG, ab. Zu der Wirtschafts- und Marktentwicklung sowie der erwarteten Entwicklung wichtiger Kennzahlen auf Ebene der Telefónica Deutschland Group verweisen wir auf den > PROGNOSEBERICHT.

Angesichts der bestehenden Verträge im Zusammenhang mit der Vergütung von Managementleistungen erwarten wir, dass die Umsatzerlöse der Telefónica Deutschland Holding AG im nächsten Geschäftsjahr leicht unter dem Niveau des Geschäftsjahrs 2018 liegen werden. Für das Geschäftsjahr 2019 erwartet die Telefónica Deutschland Holding AG ein Ergebnis in ähnlicher Höhe wie in 2018.

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

Das Unternehmen hat diese Erklärung, die auch die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG sowie die Angaben nach §§ 76 Abs. 4, 111 Abs. 5 AktG und die Ausführungen zum Diversitätskonzept für Aufsichtsrat und Vorstand beinhaltet, auf seiner Website (www.telefonica.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2018) und im Abschnitt Corporate Governance/Entsprechenserklärung des Geschäftsberichts veröffentlicht. Diese Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 315d HGB i.V.m. § 289f HGB ist Teil dieses zusammengefassten Lageberichts.

München, 15. Februar 2019

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Markus Haas

Markus Rolle

Valentina Daiber

Guido Eidmann

Nicole Gerhardt

Alfons Lösing

Cayetano Carbajo Martín

Wolfgang Metze

TELEFÓNICA DEUTSCHLAND HOLDING AG VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

München, 15. Februar 2019

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand

Markus Haas

Markus Rolle

Valentina Daiber

Guido Eidmann

Nicole Gerhardt

Alfons Lösing

Cayetano Carbajo Martín

Wolfgang Metze

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Telefónica Deutschland Holding AG, München

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG, München, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden -geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Telefónica Deutschland Holding AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
―	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht war folgender Sachverhalt am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

1 Werthaltigkeit der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG

Unsere Darstellung dieses besonders wichtigen Prüfungssachverhalts haben wir wie folgt strukturiert:

1 Sachverhalt und Problemstellung

2 Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

3 Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir den besonders wichtigen Prüfungssachverhalt dar:

1 Werthaltigkeit der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG

1 Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von 9,35 Mrd. € (99 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Es handelt sich dabei im Wesentlichen um die Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, München, die wiederum weitere Beteiligungen hält. Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG werden neben dem operativen Geschäft der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG die beizulegenden Werte ihrer mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen berücksichtigt, da diese einen wesentlichen Einfluss auf den beizulegenden Wert der Anteile an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG haben können.

Im Geschäftsjahr 2018 wurde der beizulegende Wert von wesentlichen Beteiligungen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modell ermittelt. Hierbei wurden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgte mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten. Hinsichtlich der weiteren mittelbaren und unmittelbaren Beteiligungen der Telefónica Deutschland Holding AG, wurde überprüft, ob Anhaltspunkte vorliegen, die zu einer voraussichtlich dauernden Wertminderung der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG führen. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentation ergab sich für das Geschäftsjahr kein Abwertungsbedarf. Das Ergebnis der Werthaltigkeitsüberprüfung ist insbesondere von den Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter in Bezug auf die künftigen Zahlungsströme, Wachstumsraten, dem verwendeten Diskontierungszinssatz sowie der künftigen Entwicklung des operativen Geschäfts der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG und deren unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen abhängig. Die Werthaltigkeitsüberprüfung ist aufgrund der Einschätzung zu den zahlreichen Bewertungsparametern mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Ertragslage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

2 Im Rahmen unserer Prüfung haben wir die Werthaltigkeit der Beteiligung der Telefónica Deutschland Holding AG, an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG auch unter Berücksichtigung der Werthaltigkeit der wesentlichen Beteiligungen der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG beurteilt. Dabei haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zu den Bewertungen nachvollzogen. Wir haben beurteilt, ob die beizulegenden Werte der wesentlichen Beteiligungen sachgerecht mittels eines Discounted-Cashflow-Modells unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen der verwendeten Diskontierungszinssätze und der Wachstumsraten wesentliche Auswirkungen auf die Höhe der auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerte haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung der verwendeten Diskontierungszinssätze herangezogenen Parametern beschäftigt und die Berechnungsschemata nachvollzogen. Zudem haben wir anhand von Finanzinformationen und weiteren Unterlagen die Einschätzung der gesetzlichen Vertreter gewürdigt, dass keine Anhaltspunkte für eine Wertminderung der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG bestehen und dabei auch die Börsenkapitalisierung der Telefónica Deutschland Holding AG berücksichtigt. In diesem Zusammenhang haben wir unter anderem die erwarteten künftigen Erträge aus der operativen Geschäftstätigkeit anhand des von den gesetzlichen Vertretern erstellten Business Plans der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, beurteilt. Dabei haben wir die dem Business Plan zugrunde liegenden Annahmen und Erwartungen insbesondere auch hinsichtlich der weiteren Umsetzung geplanter Maßnahmen und der erwarteten Wachstumsrate auf Angemessenheit beurteilt und untersucht, ob der Business Plan auf dieser Grundlage sachgerecht entwickelt worden ist.

Die von den gesetzlichen Vertretern bei der Überprüfung der Werthaltigkeit der Beteiligung an der Telefónica Germany GmbH & Co. OHG zugrunde gelegten Annahmen und Erwartungen sind aus unserer Sicht sachgerecht abgeleitet worden und liegen innerhalb vertretbarer Bandbreiten.

3 Die Angaben der Gesellschaft zu den Beteiligungen sind im Abschnitt " Erläuterungen zur Bilanz / Finanzanlagen" des Anhangs enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

―	die in Abschnitt "Erklärung zur Unternehmensführung" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB.
―	den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 23. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2017 als Abschlussprüfer der Telefónica Deutschland Holding AG, München, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben folgende Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht angegeben wurden, zusätzlich zur Jahresabschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht: Wir haben den Konzernabschluss der Gesellschaft geprüft und verschiedene Jahresabschlussprüfungen bei Tochtergesellschaften durchgeführt. Wir haben zudem andere vertraglich vereinbarte Bestätigungsleistungen im Wesentlichen im Zusammenhang mit einer Kapitalmarkttransaktion erbracht.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Stefano Mulas.

München, den 15. Februar 2019

**PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Stefano Mulas, Wirtschaftsprüfer

ppa. Gabor Krüpl, Wirtschaftsprüfer

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG gemäß §§ 315d i.V.m. 289f HGB

1. Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Nach § 161 des deutschen Aktiengesetzes (AktG) haben Vorstand und Aufsichtsrat einer börsennotierten Aktiengesellschaft jährlich zu erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" entsprochen wurde und wird bzw. welchen Empfehlungen nicht gefolgt wurde oder wird und die Gründe hierfür. Die Erklärung soll auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich sein.

Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG ("Gesellschaft") haben am 12. und 15. Oktober 2018 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Abs. 1 AktG abgegeben. Die vorliegende Entsprechenserklärung bezieht sich auf den "Deutschen Corporate Governance Kodex" ("DCGK") in der Fassung vom 7. Februar 2017, bekanntgemacht im Bundesanzeiger am 24. April 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären, dass den Empfehlungen des DCGK seit der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

1. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 DCGK, wonach bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsbestandteile sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung getragen werden soll, wurde und wird abgewichen. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass die Vergütung des Vorstands gleichwohl auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet ist. Die Vergütung besteht aus festen sowie kurz- und langfristigen variablen Komponenten. Die für die Festlegung der variablen Vergütung maßgeblichen Parameter sind insgesamt auf eine nachhaltige Entwicklung ausgerichtet und so strukturiert, dass sie in ihrer Gesamtheit keine Anreize für dem Gesellschaftsinteresse zuwiderlaufende Geschäftsführungsmaßnahmen setzen können.

2. In Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 empfiehlt der DCGK, dass die variablen Vergütungsteile auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein sollen. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen. Für die Höhe des Jahresbonus sind zu einem Teil auch Kennzahlen der Telefónica, S.A. maßgeblich. Auch ein Teil der langfristigen Vergütungskomponenten ist von Kennzahlen der Telefónica, S.A. abhängig bzw. kann hiervon abhängig sein. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass hierdurch keine Fehlanreize geschaffen werden.

3. Der DCGK empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 6, dass die Vergütung insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen soll. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen, da für einige Bestandteile der variablen Vergütung keine betragsmäßige Höchstgrenzen festgelegt sind. Hierdurch soll dem Aufsichtsrat der erforderliche Spielraum gewährt werden, um jederzeit die Ausgewogenheit zwischen kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütungskomponenten sicherstellen zu können. Aus einzelnen Vorstandsanstellungsverträgen lässt sich zudem der exakte Betrag der Pensionsaufwendungen der Gesellschaft nicht entnehmen. Die Gesellschaft hat die insoweit zugrunde liegenden Pensionszusagen von der jeweiligen vorherigen Anstellungsgesellschaft des Vorstandsmitglieds übernommen und führt diese fort.

4. Von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 Abs. 2 S. 8 DCGK, wonach eine nachträgliche Änderung der Erfolgsziele oder Vergleichsparameter ausgeschlossen sein soll, wurde und wird abgewichen. Die Vertragsgestaltung lässt teilweise eine nachträgliche Änderung der Kriterien der variablen Vergütung zu. Dies ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands erforderlich, da sich die Gesellschaft in einem extrem volatilen und innovativen Marktumfeld bewegt und eine Änderung der Unternehmensstrategie im Interesse der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft auch innerhalb eines Bemessungszeitraums für die variablen Vergütungsbestandteile möglich sein muss. Derartige im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft erforderliche Änderungen der Unternehmenspolitik sollen nicht durch monetäre Interessen der Mitglieder des Vorstands behindert oder verzögert werden. Daher ist insbesondere der Aufsichtsrat der Ansicht, dass Flexibilität in Bezug auf die Erfolgsziele und Vergleichsparameter erforderlich ist.

5. Der DCGK empfiehlt in Ziffer 4.2.3 Abs. 3, dass der Aufsichtsrat das jeweils angestrebte Versorgungsniveau - auch nach der Dauer der Vorstandszugehörigkeit - festlegen und den daraus abgeleiteten jährlichen sowie den langfristigen Aufwand für das Unternehmen berücksichtigen soll. Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen. Für einzelne Vorstandsmitglieder der Gesellschaft besteht eine beitragsorientierte Zusage, die nicht auf ein bestimmtes Versorgungsniveau zielt. Der Aufsichtsrat stellt mit der insoweit gewählten Form der Versorgungszusagen nicht auf ein angestrebtes Versorgungsniveau ab, da diese Pensionszusagen von der jeweiligen vorherigen Anstellungsgesellschaft des Vorstandsmitglieds übernommen wurden.

6. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK, wonach u. a. der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung besonders berücksichtigt werden sollen, erhält nur der Vorsitzende des Prüfungsausschusses eine zusätzliche Vergütung. Die Gesellschaft ist der Auffassung, dass dies der gegenwärtigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats angemessen Rechnung trägt.

Diese Entsprechenserklärung, sowie die vorherigen Entsprechenserklärungen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft, für 2018 unter www.telefonica.de/entsprechenserklaerung-2018 zur Verfügung.

2. Relevante Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die Telefónica Deutschland Holding AG und ihre Verwaltungsorgane sind einer effizienten, nachhaltigen und transparenten Unternehmensführung sowie Werten verpflichtet, die die Grundlage einheitlicher Geschäftsgrundsätze bilden, wie sie in dem Leitfaden "Unsere Geschäftsgrundsätze" dargelegt sind. Dieser Verhaltenskodex enthält verschiedene Grundsätze und Richtlinien, die sich sowohl an das Management als auch an die Mitarbeiter im Rahmen ihrer täglichen Arbeit richten. Die Geschäftsgrundsätze enthalten wertvolle Hilfestellungen insbesondere in Situationen, in denen rechtliche und/oder ethische Interessenkonflikte auftreten, um integer und professionell zu handeln und Entscheidungen treffen zu können. Dies betrifft nicht nur die Gestaltung und Umsetzung von Arbeitsprozessen, sondern auch die Art und Weise, wie das Unternehmen mit seinen Kunden, seinen Aktionären, seinen Mitarbeitern, Lieferanten und anderen Stakeholdern umgeht.

Die Geschäftsgrundsätze des Unternehmens stehen auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/ geschaeftsgrundsaetze zur Verfügung.

Die Beachtung der Geschäftsgrundsätze ist von herausragender Bedeutung, da die Reputation des Unternehmens durch die Handlungen und Entscheidungen seiner Verwaltungsorgane und Mitarbeiter aufgebaut und beeinflusst wird. Daher wird diese Einhaltung in enger Zusammenarbeit zwischen den Fachbereichen Compliance, Personal, Interne Revision, Corporate Responsibility und der Rechtsabteilung überwacht.

Das Compliance-Programm des Unternehmens umfasst u.a. die Hauptbereiche Korruptionsbekämpfung mit klaren Richtlinien und Verfahren, Kartell- und Wettbewerbsrecht sowie die Verhinderung ethisch unangemessenen Verhaltens. Mögliche Rechtsverstöße, insbesondere Hinweise auf Korruption, können von Beschäftigten und Dritten u.a. über das externe Whistleblower-System (www.telefonica.de/ombudsmann) geschützt gemeldet werden. Der Datenschutzbeauftragte des Unternehmens überwacht die Einhaltung des Datenschutzrechts, das für die Gesellschaft von höchster Bedeutung ist. Der Bereich "Compliance, Corporate Security & Data Protection" und die Interne Revision waren im Geschäftsjahr 2018 ebenso wie der Bereich General Counsel direkt dem Vorstand unterstellt.

Weitere Einzelheiten zur Compliance-Organisation des Unternehmens werden im Corporate Governance Bericht erläutert, der auch Teil des Geschäftsberichts ist und finden sich auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/corporate-governance-bericht-2018.

3. Zusammensetzung und Arbeitsweise von Vorstand, Aufsichtsrat und den Ausschüssen des Aufsichtsrats

Der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG besteht aus acht Mitgliedern: Markus Haas, Vorstandsvorsitzender (CEO), Markus Rolle, Finanzvorstand (CFO), Wolfgang Metze (Chief Consumer Officer), Alfons Lösing (Chief Partner und Business Officer), Cayetano Carbajo Martín (Chief Technology Officer), Guido Eidmann (Chief Information Officer), Valentina Daiber (Chief Officer Legal und Corporate Affairs) und Nicole Gerhardt (Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin).

In Übereinstimmung mit den Unternehmensgrundsätzen hat sich die Gesellschaft ausdrücklich zu Diversität und Chancengleichheit im Unternehmen verpflichtet. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Überzeugung, dass Vielfalt nachhaltig dem Unternehmensinteresse dient. Das Diversitätskonzept für den Vorstand beinhaltet die nachfolgend gemäß §289f Abs. 2 Nr. 6 HGB erläuterten Diversitätskriterien.

Die Mitglieder des Vorstands sollen insbesondere langjährige Führungserfahrung aus unterschiedlichen, für das Unternehmen relevanten Bereichen vorweisen. Mindestens ein Mitglied soll über internationale Berufs- oder Ausbildungserfahrung verfügen und der Vorstand in seiner Gesamtheit langjährige Erfahrung auf den Gebieten Telekommunikation, Finanzen, Vertrieb und Personalführung aufweisen.

Der Aufsichtsrat hat im Dezember 2017 gemäß § 111 Abs. 5 AktG für den Vorstand eine Gender Diversity Quote von mindestens 25% festgelegt, zu erfüllen bis zum 30. Juni 2022, die im gesamten Geschäftsjahr 2018 erfüllt wurde (zwei der acht Mitglieder sind weiblich).

Auch unter Berücksichtigung der vorgenannten Mindest Gender Diversity Quote sowie der in den Vorstandsverträgen verankerten Altersgrenze für Vorstandsmitglieder strebt die Gesellschaft zum Wohle des Unternehmens sich ergänzende Kompetenzen, Fähigkeiten und Erfahrung in der Verwaltung an.

Diese Ziele sollen bei Besetzung und Nachfolgeplanung der Mitglieder des Vorstands durch den Aufsichtsrat berücksichtigt werden und waren im Berichtszeitraum erfüllt, wie sich auch anhand der auf der Internetseite der Gesellschaft www.telefonica.de/ vorstand veröffentlichten Lebensläufen der Mitglieder des Vorstands nachvollziehen lässt.

Als Teil der Diversitätsstrategie hat der Vorstand entsprechend § 76 Abs. 4 AktG freiwillig für die Führungsebene (Berichtsebene 1) unterhalb des Vorstands Zielgrößen für den Frauenanteil festgelegt. Die bis zum 30. Juni 2022 zu erreichende Zielgröße von 30% soll mithilfe der ab 1.1.2018 geltenden Diversitätsstrategie der Gesellschaft erreicht werden. Die Diversitätsstrategie zeigte im Berichtszeitraum erste Erfolge, zum 31.12.2018 betrug der Frauenanteil in der Berichtsebene 1 21,3%. Dies ist ein Anstieg von rund 8% innerhalb eines Jahres (ca. 13% zum 31.12.2017).

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse unter Berücksichtigung der Belange der Aktionäre, seiner Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Die Arbeit des Vorstands wird insbesondere durch die mit Zustimmung des Aufsichtsrats erlassene Geschäftsordnung des Vorstands und die Satzung der Gesellschaft geregelt. Der Vorstand entwickelt die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sich hierzu regelmäßig mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung.

Jedes Vorstandsmitglied hat den ihm nach der Geschäftsverteilung zugewiesenen Geschäftsbereich zu leiten, unbeschadet der gemeinsamen Verantwortung der Vorstandsmitglieder für die Leitung des gesamten Unternehmens. In allen Angelegenheiten von grundlegender oder wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen und/oder seine verbundenen Gesellschaften, insbesondere Angelegenheiten im Hinblick auf die Organisation, Unternehmenspolitik, Investitions- und Finanzplanung sowie betreffend Investitionen, die das vom Aufsichtsrat verabschiedete Jahresbudget wesentlich überschreiten, muss der gesamte Vorstand entscheiden. Ferner kann jedes Vorstandsmitglied dem Gesamtvorstand Angelegenheiten zur Entscheidung vorlegen. Geschäfte und Maßnahmen von besonderer Bedeutung bedürfen zudem der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats.

Sitzungen des Vorstands werden regelmäßig abgehalten, grundsätzlich einmal pro Woche. Sitzungen können auch per Telefon oder Videokonferenz abgehalten werden. Beschlüsse des Vorstands können auch außerhalb von Sitzungen, insbesondere schriftlich, per Fax oder E-Mail, gefasst werden.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat des Unternehmens regelmäßig über den Geschäftsgang, unter anderem indem er dem Aufsichtsrat monatlich schriftliche Berichte vorlegt, die relevante Leistungsindikatoren für die Geschäftstätigkeit des Unternehmens enthalten. Ferner hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über Vorgänge zu berichten, die für die Rentabilität oder Liquidität des Unternehmens von erheblicher Bedeutung sein können. Schließlich hat der Vorstand dem Aufsichtsrat über wichtige Ereignisse oder Angelegenheiten im Sinne von § 90 Abs. 1 Satz 3 AktG zu berichten. Diesen Maßgaben kommt der Vorstand gemäß den gesetzlichen Vorgaben nach.

Der Aufsichtsrat des Unternehmens besteht aus 16 Mitgliedern, von denen acht Anteilseigner- und acht Arbeitnehmervertreter sind.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern: Eva Castillo Sanz (Vorsitzende), Christoph Braun (stellvertretender Vorsitzender) sowie den Aufsichtsratsmitgliedern Laura Abasolo García de Baquedano, Julio Linares López, Peter Erskine, Patricia Cobián Gonzalez, Michael Hoffmann, Sally Anne Ashford, Enrique Medina Malo, Dr. Jan-Erik Walter, Joachim Rieger, Jürgen Thierfelder, Thomas Pfeil, Marcus Thurand, Christoph Heil und Claudia Weber.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 war Eva Castillo Sanz Vorsitzende des Aufsichtsrats. Sie legte ihr Amt als Vorsitzende und ihre Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen am 25. April 2018 mit sofortiger Wirkung nieder. Laura Abasolo García de Baquedano wurde am 3. Mai 2018 zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Ferner legte Eva Castillo Sanz ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 25. Mai 2018 nieder. Durch gerichtlichen Beschluss vom 7. Juni 2018 wurde Maria García-Legaz Ponce zu ihrer Nachfolgerin als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Enrique Medina Malo legte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 24. Juli 2018 nieder, Pablo de Carvajal Gonzalez wurde mit Wirkung zum 25. Juli 2018 als neues Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt.

Am 26. April 2018 fand die Wahl der Arbeitnehmervertreter statt, da deren Amtszeit mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 endete. Wiedergewählt wurden Christoph Braun, Jan-Erik Walter, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Jürgen Thierfelder und Claudia Weber. Neu wurden Martin Butz und Sandra Hofmann in den Aufsichtsrat gewählt.

Die Amtszeit von Marcus Thurand und Christoph Heil endete am 17. Mai 2018.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2018 sind: die Vorsitzende Laura Abasolo García de Baquedano, der stellvertretende Vorsitzende Christoph Braun, sowie die Aufsichtsratsmitglieder Julio Linares Lopez, Peter Erskine, Patricia Cobián Gonzalez, Michael Hoffmann, Sally Anne Ashford, María García-Legaz Ponce, Pablo de Carvajal Gonzalez, Martin Butz, Dr. Jan-Erik Walter, Joachim Rieger, Jürgen Thierfelder, Thomas Pfeil, Sandra Hofmann und Claudia Weber.

Der Aufsichtsrat setzt sich zum 31. Dezember 2018 aus sechs weiblichen und zehn männlichen Mitgliedern zusammen (d.h. 37,5% weibliche und 62,5 % männliche Mitglieder). Der Aufsichtsrat erfüllt damit weiterhin die vom Aufsichtsrat auch für sich festgelegte Vorgabe des § 96 Abs. 2 AktG (30 % Mindest-Gender Diversity Quote), die nach Beschluss der Anteilseignervertreter von Anteilseigner- und Arbeitnehmerbank getrennt zu erfüllen ist.

Der Aufsichtsrat ist davon überzeugt, dass Diversität der Erfüllung seiner Überwachungs - und Leitungsaufgaben zum Wohle des Unternehmens dient und hat sich in Übereinstimmung mit den Unternehmensgrundsätzen ausdrücklich zu Diversität und Chancengleichheit in der Gesellschaft verpflichtet. Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass Vielfalt nachhaltig dem Unternehmensinteresse dient.

Die Kriterien des Diversitätskonzepts für den Aufsichtsrat ergeben sich aus dem Kompetenzprofil und den Zusammensetzungskriterien des Aufsichtsrats, die nach der Überzeugung des Aufsichtsrats eine dem Wohle des Unternehmens dienende Vielfalt im Aufsichtsrat sicherstellen. Die Einzelheiten des Kompetenzprofils und der Zusammensetzungskriterien sind im Einzelnen dem Corporate Governance Bericht zu entnehmen, publiziert auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/corporate-governance-bericht-2018.

Das Nominierungskomitee und der Gesamt-Aufsichtsrat berücksichtigen Kompetenzprofil und Zusammensetzungskriterien frühzeitig bei der Vorbereitung von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung und setzen das Diversitätskonzept des Aufsichtsrats so um.

Die Anforderungen des Diversitätskonzepts waren im Berichtszeitraum erfüllt, wie sich aus den Lebensläufen der Aufsichtsratsmitglieder und der Darstellung des jeweiligen beruflichen und persönlichen Hintergrunds unter Angabe der aktuellen Mandate - veröffentlicht unter www.telefonica.de/ aufsichtsrat - ergibt.

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens laufend. Er wird in alle außerhalb des üblichen Geschäftsgangs liegenden Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsrat ist für die Bestellung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands zuständig und setzt die Vergütung des Vorstands fest. Die Vorsitzende des Aufsichtsrats koordiniert die Tätigkeiten im Aufsichtsrat und die Zusammenarbeit mit dem Vorstand. Die Grundsätze der Arbeit des Aufsichtsrats und seiner Zusammenarbeit mit dem Vorstand sind maßgeblich in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats sowie der Satzung der Gesellschaft geregelt.

Der Aufsichtsrat hält mindestens zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr ab. Sitzungen des Aufsichtsrats können auch per Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch außerhalb von Sitzungen gefasst werden, insbesondere schriftlich, per Fax oder E-Mail.

Der Aufsichtsrat überprüft die Effizienz seiner Tätigkeit mindestens einmal jährlich, so auch im Geschäftsjahr 2018.

Zusammensetzung und Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um dem Aufsichtsrat eine optimale Erfüllung seiner Aufgaben zu ermöglichen, bestehen zum 31. Dezember 2018 vier Ausschüsse des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann bei Bedarf weitere Ausschüsse einsetzen. Dem Aufsichtsrat wird regelmäßig über die Arbeit der Ausschüsse berichtet.

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) bereitet unter anderem die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Billigung der Jahresabschlüsse vor, erörtert die Quartals- und Halbjahresberichte mit dem Vorstand, überwacht die Rechnungslegungsprozesse, die internen Kontrollsysteme (einschließlich Compliance, Risikomanagement und interner Revisionssysteme) und die Abschlussprüfung. Ferner ist er für die Koordination mit dem Abschlussprüfer zuständig. Aktuell setzt sich der Prüfungsausschuss aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

―	Michael Hoffmann (Vorsitzender)
―	Laura Abasolo García de Baquedano
―	Thomas Pfeil und
―	Martin Butz (seit dem 13. Juni 2018).

Christoph Heil schied am 17. Mai 2018 aus.

Der Nominierungsausschuss (Nomination Committee) schlägt dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vor. Patricia Cobián Gonzalez ist Vorsitzende des Nominierungsausschusses. Weitere Mitglieder sind nach Niederlegungen von Eva Castillo Sanz und Enrique Medina Malo seit dem 24. September 2018 Laura Abasolo García de Baquedano und Pablo de Carvajal Gonzalez.

Dem Vermittlungsausschuss (Mediation Committee) mit den Aufgaben nach § 31 Mitbestimmungsgesetz gehören folgende Mitglieder an:

―	Laura Abasolo García de Baquedano (seit dem 3. Mai 2018, Vorsitzende)
―	Christoph Braun
―	Julio Linares López und
―	Sandra Hofmann (seit dem 13. Juni 2018).

Eva Castillo Sanz gehörte dem Vermittlungsausschuss bis zum 25. April 2018 an, Marcus Thurand bis zum 17. Mai 2018.

Die Mitglieder des Vorstandsvergütungsausschusses (Remuneration Committee) sind:

―	Sally Anne Ashford (Vorsitzende)
―	Laura Abasolo García de Baquedano (seit 13. Juni 2018)
―	Claudia Weber und
―	Dr. Jan-Erik Walter

Eva Castillo Sanz gehörte dem Vorstandsvergütungsausschuss bis zum 25. April 2018 an.

Weitere Einzelheiten zur Zusammensetzung und zur Arbeit der Ausschüsse des Aufsichtsrats finden sich im Bericht des Aufsichtsrats.

15. Februar 2019

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr im Sinne einer guten Corporate Governance bei allen maßgeblichen Belangen vertrauensvoll mit dem Vorstand zusammengearbeitet, ihn bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Kontrollfunktion ausgeübt. Der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG hat dabei die ihm nach Gesetz, Satzung sowie Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben stets verantwortungsbewusst wahrgenommen.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 bestand der Aufsichtsrat aus folgenden Mitgliedern: Eva Castillo Sanz (Vorsitzende), Laura Abasolo García de Baquedano, Sally Anne Ashford, Patricia Cobián Gonzalez, Peter Erskine, Michael Hoffmann, Julio Linares López and Enrique Medina Malo von der Anteilseignerseite sowie von der Arbeitnehmervertreterseite Christoph Braun (stellvertretender Vorsitzender), Christoph Heil, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Jürgen Thierfelder, Marcus Thurand, Dr. Jan-Erik Walter und Claudia Weber.

Zu Beginn des Geschäftsjahres 2018 war Eva Castillo Sanz Vorsitzende des Aufsichtsrats. Sie legte ihr Amt als Vorsitzende und ihre Mitgliedschaften in den Aufsichtsratsausschüssen am 25. April 2018 mit sofortiger Wirkung nieder. Laura Abasolo García de Baquedano wurde am 3. Mai 2018 zur Vorsitzenden des Aufsichtsrats gewählt.

Ferner legte Eva Castillo Sanz ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 25. Mai 2018 nieder. Durch gerichtlichen Beschluss vom 7. Juni 2018 wurde Maria García-Legaz Ponce zu ihrer Nachfolgerin als Mitglied des Aufsichtsrats bestellt.

Enrique Medina Malo legte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 24. Juli 2018 nieder. Pablo de Carvajal Gonzalez wurde mit Wirkung zum 25. Juli 2018 als neues Mitglied des Aufsichtsrats gerichtlich bestellt.

Am 26. April 2018 fand die Wahl der Arbeitnehmervertreter statt, da deren Amtszeit im Aufsichtsrat mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2018 endete. Wiedergewählt wurden Christoph Braun, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Jürgen Thierfelder, Dr. Jan-Erik Walter und Claudia Weber. Die Amtszeit von Christoph Heil und Marcus Thurand endete am 17. Mai 2018. Neu wurden Martin Butz und Sandra Hofmann in den Aufsichtsrat gewählt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats zum 31. Dezember 2018 sind: Laura Abasolo García de Baquedano (Vorsitzende), Sally Anne Ashford, Pablo de Carvajal Gonzalez, Patricia Cobián Gonzalez, Peter Erskine, Maria García-Legaz Ponce, Michael Hoffmann, Julio Linares Lopez von der Anteilseignerseite sowie von der Arbeitnehmervertreterseite Christoph Braun (stellvertretender Vorsitzender), Martin Butz, Sandra Hofmann, Thomas Pfeil, Joachim Rieger, Jürgen Thierfelder, Dr. Jan-Erik Walter und Claudia Weber.

Jürgen Thierfelder erklärte am 21. Dezember 2018 gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden, dass er sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf des 31. Dezember 2018 niederlegt.

Sandra Hofmann erklärte am 4. Februar 2019 gegenüber der Aufsichtsratsvorsitzenden, dass sie ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ende der Sitzung des Aufsichtsrats am 18. Februar 2019 niederlegt.

Im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG nimmt das unabhängige Mitglied Michael Hoffmann die Funktion als Finanzexperte mit dem nach § 100 Abs. 5 AktG geforderten Sachverstand wahr.

Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand der Telefónica Deutschland Holding AG besteht aus acht Mitgliedern:

Markus Haas, Vorstandsvorsitzender (CEO),

Markus Rolle, Finanzvorstand (CFO),

Wolfgang Metze (Chief Consumer Officer),

Alfons Lösing (Chief Partner und Business Officer),

Cayetano Carbajo Martín (Chief Technology Officer),

Guido Eidmann (Chief Information Officer),

Valentina Daiber (Chief Officer Legal und Corporate Affairs) und

Nicole Gerhardt (Chief Human Resources Officer und Arbeitsdirektorin).

Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat

Aufsichtsrat und Vorstand arbeiten bei allen maßgeblichen Belangen vertrauensvoll in und außerhalb von Aufsichtsratssitzungen zusammen.

Im Berichtszeitraum band der Vorstand den Aufsichtsrat zeitnah bei allen wesentlichen Entscheidungen ein. Hierfür legte er dem Aufsichtsrat Berichte und Unterlagen vor und lieferte bei Bedarf zusätzliche Informationen. Der Aufsichtsrat konnte erforderlichenfalls auch auf die Expertise externer Berater zurückgreifen. Zu den Beschlussvorschlägen und Berichten des Vorstands hat der Aufsichtsrat - soweit dies erforderlich war - nach gründlicher Prüfung und Beratung sein Votum abgegeben.

Der Vorstand erstattet dem Aufsichtsrat ferner monatlich einen schriftlichen Bericht, der insbesondere relevante Finanzkennzahlen ("KPI's") enthält.

Die Aufsichtsratsvorsitzende und der Vorstand stehen auch außerhalb der Sitzungen des Aufsichtsrats in ständigem Kontakt. Hierbei erörtern sie insbesondere den gegenwärtigen Stand und die zukünftige Entwicklung des Unternehmens sowie den Fortschritt laufender wichtiger Projekte. Die Aufsichtsratsvorsitzende informiert die übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats über dabei erörterte wichtige Themen.

Sitzungen des Aufsichtsrats

In 2018 fanden fünf turnusgemäße Sitzungen des Aufsichtsrats statt, und zwar am 19. Februar (Bilanzsitzung über das Geschäftsjahr 2017), am 23. April, am 23. Juli, am 24. Oktober und am 18. Dezember 2018. Darüber hinaus gab es am 2. Februar, 25. April, 3. Mai und 13. Juni 2018 vier außerordentliche Aufsichtsratssitzungen. Daneben gab es weitere Beschlussfassungen des Aufsichtsrats außerhalb von Sitzungen.

In 2019 gab es bislang eine Aufsichtsratssitzung am 18. Februar 2019 (Bilanzsitzung betreffend das Geschäftsjahr 2018).

Wesentliche vom Aufsichtsrat behandelte Themen

Die erste (außerordentliche) Sitzung des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 fand am 2. Februar 2018 zur Vorbereitung des sogenannten Capital Market Day statt.

Am 19. Februar 2018 fand die Bilanzsitzung für das Geschäftsjahr 2017 statt. Neben den damit einhergehenden Themen wie der Prüfung und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie der weiteren Berichterstattung des Vorstands an den Aufsichtsrat unter anderem nach § 90 AktG wurde insbesondere die Tagesordnung sowie Beschlussvorschläge für die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 diskutiert.

Auf der Tagesordnung der Aufsichtsratssitzung am 23. April 2018 standen neben den Finanzergebnissen für Q 1 und dem Ausblick auch operative und finanzielle Themen, u.a. Entscheidungen bezüglich der Begebung einer Anleihe und die Verschmelzung der co-trade GmbH auf die Telefónica Germany Retail GmbH auf der Tagesordnung. Ferner wurden in dieser Sitzung Corporate Governance und Compliance Themen sowie Audit & Risikomanagement behandelt.

Darüber hinaus gab es am 25. April, 3. Mai und 13. Juni 2018 drei außerordentliche Aufsichtsratssitzungen. Diese behandelten den Rücktritt von Eva Castillo Sanz als Aufsichtsratsvorsitzende, die Wahl von Laura Abasolo Garcia de Baquedano als neue Aufsichtsratsvorsitzende, die Wiederwahl von Christoph Braun zum stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden sowie die Nachfolge in den Aufsichtsratsausschüssen.

Die Sitzung vom 23. Juli 2018 hatte u.a. die Halbjahresfinanzzahlen, die Verschmelzung der Erste MVV Mobilfunk Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH auf die E-Plus Service GmbH und Übertragung ihres Spektrums auf die Telefónica Germany GmbH & Co. OHG, Compliance Themen sowie die Effizienz des Aufsichtsrats zum Gegenstand.

In der Sitzung vom 24. Oktober 2018 wurden u.a. Finanzthemen (insbesondere die Q 3 Ergebnisse und der Businessplan), die Ergebnisse der Effizienzumfrage des Aufsichtsrats sowie die neue Fassung der Geschäftsordnung für den Vorstand behandelt. Die Bestellung des Vorstandsmitglieds Cayetano Carbajo Martín wurde mit Beschluss des Aufsichtsrats um ein Jahr bis zum Ablauf des 31. Dezember 2019 verlängert.

Ferner wurde der Termin für die ordentliche Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2018 festgelegt (21. Mai 2019).

In der Sitzung vom 18. Dezember 2018 wurde insbesondere das Budget für das Geschäftsjahr 2019 verabschiedet sowie die Teilnahme an der bevorstehenden Frequenzauktion behandelt.

In jeder Sitzung erfolgte eine Auseinandersetzung mit der Finanzsituation des Unternehmens einschließlich der jeweilig anstehenden Finanzberichte, dem Budget, der Businessplanung, operativen Themen einschließlich Synergieberichten sowie der Marktpositionierung.

Der Aufsichtsrat hat ferner im Juli 2018 einen Strategieworkshop zusammen mit dem Vorstand abgehalten.

Alle Aufsichtsratsmitglieder, die das gesamte Geschäftsjahr 2018 im Amt waren, haben an mehr als der Hälfte der Sitzungen im Berichtszeitraum teilgenommen.

Der Aufsichtsrat fasste - soweit erforderlich - Beschlüsse auch außerhalb von Sitzungen, insbesondere per E-Mail. So wurde auf diesem Beschlussweg - nach entsprechender Vorbehandlung in Präsenzsitzungen - unter anderem die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG sowie die finale Tagesordnung der Hauptversammlung (einschließlich Abschluss eines Beherrschungsvertrages sowie Kapitalmaßnahmen) verabschiedet.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat die folgenden vier Ausschüsse gebildet: einen Nominierungsausschuss (Nomination Committee), einen Vermittlungsausschuss (Mediation Committee), einen Prüfungsausschuss (Audit Committee) und einen Vorstandsvergütungsausschuss (Remuneration Committee).

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) ist insbesondere für die Beratung und Beschlussfassung in Rechnungslegungsangelegenheiten zuständig. Er behandelt Themen rund um die Rechnungslegung, interne Kontrollsysteme sowie Revision, Risikomanagement, Compliance sowie die Finanz-, Vermögens- und Ertragslage. Ferner prüft er die erforderliche Unabhängigkeit des externen Abschlussprüfers und ist für die Abstimmung mit dem externen Abschlussprüfer zuständig.

Aktuell setzt sich der Prüfungsausschuss aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

―	Michael Hoffmann (Vorsitzender)
―	Laura Abasolo García de Baquedano
―	Thomas Pfeil und
―	Martin Butz (seit dem 13. Juni 2018).

Christoph Heil war bis zum 17. Mai 2018 Prüfungsausschussmitglied.

In 2018 trat der Prüfungsausschuss fünf Mal zusammen. Hierbei wurden u.a. die regelmäßigen Themen wie Finanzergebnisse, Revision, Risikomanagement und Compliance behandelt.

Dem Vermittlungsausschuss (Mediation Committee) mit den Aufgaben nach § 31 MitbestG gehören aktuell folgende Mitglieder an:

Laura Abasolo García de Baquedano (seit dem 3. Mai 2018; Vorsitzende)

―	Christoph Braun
―	Julio Linares Lopez und
―	Sandra Hofmann (seit dem 13. Juni 2018).

Eva Castillo Sanz gehörte dem Vermittlungsausschuss bis zum 25. April 2018 an, Marcus Thurand bis zum 17. Mai 2018.

Der Vermittlungsausschuss musste im Berichtsjahr nicht einberufen werden.

Der Vorstandsvergütungsausschuss (Remuneration Committee) ist mit der Vorbereitung von Themen und Details, welche die Vorstandsvergütung betreffen, betraut und unterstützt durch seine Vorarbeit maßgeblich den Gesamtaufsichtsrat bei seiner Entscheidungsfindung.

Dem Vorstandvergütungsausschuss gehören aktuell folgende Mitglieder an:

―	Sally Anne Ashford (Vorsitzende)
―	Laura Abasolo García de Baquedano (seit 13. Juni 2018)
―	Claudia Weber und
―	Dr. Jan-Erik Walter

Eva Castillo Sanz gehörte dem Vorstandsvergütungsausschuss bis zum 25. April 2018 an.

Der Vorstandsvergütungsausschuss trat im Berichtszeitraum fünf Mal zusammen.

Der Nominierungsausschuss (Nomination Committee) hat die Aufgabe dem Aufsichtsrat für dessen Wahlvorschläge an die Hauptversammlung geeignete Kandidaten vorzuschlagen.

Dem Nominierungsausschuss gehören folgende Mitglieder an:

Patricia Cobián González ist Vorsitzende des Nominierungs-ausschusses. Weitere Mitglieder sind seit dem 24. September 2018 nach Niederlegungen von Eva Castillo Sanz und Enrique Medina Malo Laura Abasolo García de Baquedano und Pablo de Carvajal Gonzalez.

Der Nominierungsausschuss hat im Berichtsjahr den Wahlvorschlag des Aufsichtsrats an die ordentliche Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 zur Wahl des im Oktober 2017 gerichtlich bestellten Julio Linares López vorbereitet.

Corporate Governance

Eine gute Corporate Governance ist ein Schlüssel zum Erfolg des Unternehmens und daher im Interesse der Aktionärinnen und Aktionäre. Weitere Einzelheiten zur Corporate Governance der Telefónica Deutschland Holding AG sind in der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 315d i.V.m. 289f HGB im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2018 und im Corporate Governance Bericht auf der Internetseite des Unternehmens unter www. telefonica.de/corporate-governance-bericht-2018 zu finden.

Am 12. und 15. Oktober 2018 haben Vorstand und Aufsichtsrat eine neue Entsprechenserklärung nach § 161 AktG verabschiedet. Die Entsprechenserklärung wurde auf der Internetseite des Unternehmens unter www.telefonica. de/entsprechenserklaerung-2018 veröffentlicht. Auf der Internetseite des Unternehmens finden sich auch die vorherigen Fassungen der Entsprechenserklärung.

Sechs der 16 Aufsichtsratsmitglieder haben Funktionen in Verwaltungs-, Leitungs- und Aufsichtsorganen beim Mehrheitsaktionär oder mit ihm verbundenen Unternehmen. Sowohl die Aufsichtsratsmitglieder als auch die Vorstandsmitglieder teilen dem Aufsichtsrat potenzielle Interessenkonflikte unverzüglich mit. Im Berichtszeitraum sind keine Interessenkonflikte im Sinne des Deutschen Corporate Governance Kodex aufgetreten.

Der Aufsichtsrat setzt sich zum 31. Dezember 2018 aus sechs weiblichen und zehn männlichen Mitgliedern zusammen (d.h. 37,5% weibliche und 62,5% männliche Mitglieder). Der Aufsichtsrat erfüllt damit weiterhin die vom Aufsichtsrat auch für sich festgelegte Vorgabe des § 96 Abs. 2 AktG (30% Mindest-Gender Diversity Quote), die nach Beschluss der Anteilseignervertreter von Anteilseigner- und Arbeitnehmervertreterbank getrennt zu erfüllen ist.

Die Gender Diversity Quote des Vorstands beträgt 25% (zwei Mitglieder des achtköpfigen Vorstands sind weiblich), so dass die festgesetzte Mindest-Gender Diversity Quote von 25% von der Gesellschaft während des gesamten Berichtszeitraums erfüllt wurde.

Prüfung des Jahresabschlusses 2018

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern zum 31. Dezember 2018 geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und der zusammengefasste Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Der Konzernabschluss wurde nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellt, wie sie in d er Europäischen Union anzuwenden sind und den ergänzend nach § 315e Abs. 1 Handelsgesetzbuch (HGB) anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften. Der Abschlussprüfer hat die Prüfung in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Die Jahresabschlussunterlagen für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern, der gesonderte zusammengefasste nichtfinanzielle Bericht für die Telefónica Deutschland Holding AG für das Berichtsjahr 2018 und die entsprechenden Berichte des Abschlussprüfers sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurden dem Aufsichtsrat vor der Bilanzsitzung vom 18. Februar 2019 vorgelegt. Der Prüfungsausschuss und der Gesamtaufsichtsrat haben den Jahresabschluss, den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern, den gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht, die entsprechenden Prüfberichte sowie den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands sorgfältig geprüft und die Vorlagen am 18. Februar 2019 jeweils gemeinsam mit dem Abschlussprüfer ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer berichtete zudem über den Umfang, die Schwerpunkte und die Ergebnisse seiner Prüfung. Wesentliche Schwächen des internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. Der Vorstand hat in dieser Sitzung neben den Abschlüssen der Telefónica Deutschland Holding AG und des Konzerns, dem zusammengefassten Lagebericht für die Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzern und dem gesonderten zusammengefassten nichtfinanziellen Bericht auch das Risikomanagementsystem erläutert. Der Aufsichtsrat hat den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen erhoben.

Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung vom 18. Februar 2019 den Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie den zusammengenfassten Lagebericht gebilligt; der Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG ist damit festgestellt.

Ferner wurde nach entsprechender Empfehlung des Vorstandsvergütungsausschusses die Verlängerung des Vorstandsvertrages sowie die Bestellung von Markus Haas bis zum 31. Dezember 2022 beschlossen.

Beziehungen zu verbundenen Unternehmen

Der Abschlussprüfer hat auch den Bericht des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) geprüft. Diesen Bericht hat der Abschlussprüfer mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass

1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind und

2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Der vom Vorstand erstellte und vom Abschlussprüfer geprüfte Abhängigkeitsbericht sowie der Prüfbericht zum Abhängigkeitsbericht wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt und in der Sitzung vom 18. Februar 2019 ausführlich behandelt und mit dem Abschlussprüfer erörtert. Nach Prüfung des Abhängigkeitsberichts sowie des zugehörigen Prüfberichts hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung des Abhängigkeitsberichts zugestimmt und nach dem abschließenden Ergebnis seiner eigenen Prüfung keine Einwendungen gegen den Abhängigkeitsbericht und gegen die darin enthaltene Schlusserklärung des Vorstands erhoben.

Der Aufsichtsrat dankt der ausgeschiedenen Aufsichtsratsvorsitzenden Eva Castillo Sanz für ihre langjährige vertrauensvolle, erfolgreiche, engagierte und ausgezeichnete Arbeit an der Spitze des Aufsichtsrats, unter anderem während des Börsengangs der Gesellschaft sowie des Zusammenschlusses mit der E-Plus Gruppe. Der Aufsichtsrat dankt auch den ehemaligen Aufsichtsratsmitgliedern Marcus Thurand, Christoph Heil, Enrique Medina Malo und Jürgen Thierfelder wie auch dem ausscheidenden Mitglied Sandra Hofmann für ihre hervorragende Arbeit in den vergangenen Jahren. Sie haben mit ihrem Einsatz wesentlich zum Erfolg des Unternehmens beigetragen.

München, 18. Februar 2019

Im Namen des Aufsichtsrats

Laura Abasolo García de Baquedano, Aufsichtsratsvorsitzende der Telefónica Deutschland Holding AG

CORPORATE GOVERNANCE BERICHT

Der Deutsche Corporate Governance Kodex legt Standards für die Überwachung und Leitung von Unternehmen fest. Im Folgenden informieren der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex über die Corporate Governance. Dieser Corporate Governance Bericht wird auch zusammen mit der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 315d i.V.m. 289f HGB auf unserer Internetseite veröffentlicht, www.telefonica.de/corporate-governance-bericht-2018.

Entsprechenserklärung

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG fühlen sich den Grundsätzen einer transparenten Corporate Governance verpflichtet und beschäftigen sich regelmäßig mit den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Sie haben zuletzt am 12. und 15. Oktober 2018 eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Den vollständigen Wortlaut der Entsprechenserklärung können Sie auch auf der Internetseite der Telefónica Deutschland Holding AG unter www.telefonica.de/ entsprechenserklaerung-2018 einsehen.

Die Organe des Unternehmens

Als deutsche Aktiengesellschaft hat die Telefónica Deutschland Holding AG drei Organe: die Hauptversammlung, den Aufsichtsrat und den Vorstand. Deren Aufgaben und Befugnisse werden im Wesentlichen durch das deutsche Aktiengesetz, die Satzung der Gesellschaft sowie die Geschäftsordnungen des Vorstands und des Aufsichtsrats geregelt.

A - Organe der Gesellschaft

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Telefónica Deutschland Holding AG	Vorstand
	Aufsichtsrat
	Hauptversammlung

Das deutsche Aktiengesetz schreibt eine strikte personelle Trennung zwischen Leitungs- und Überwachungsorganen vor.

Der Vorstand ist das Leitungsorgan. Er führt das Unternehmen in eigener Verantwortung und im Interesse des Unternehmens mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Der Vorstand wird hierbei vom Aufsichtsrat überwacht und beraten. Vorstand und Aufsichtsrat arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Alle Maßnahmen und Entscheidungen, die von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen sind, werden in enger Abstimmung zwischen Vorstand und Aufsichtsrat ausgeführt.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Themen, insbesondere zur Planung, Geschäftsentwicklung, Strategie, Risikolage, zum Risikomanagement und zur Compliance. Des Weiteren informiert der Vorstand den Aufsichtsrat, wenn im Geschäftsverlauf Abweichungen von aufgestellten Plänen oder Zielen auftreten und was die Gründe hierfür sind.

Einzelheiten zur Zusammensetzung und Arbeitsweise des Vorstands, des Aufsichtsrats und der Ausschüsse des Aufsichtsrats sind in der Erklärung zur Unternehmensführung nach §§ 315d i.V.m. 289f HGB auf der Internetseite der Telefónica Deutschland Holding AG unter www.telefonica.de/erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2018 zu finden.

Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) ein Kompetenzprofil erstellt, das untenstehend näher beschrieben wird.

Der Aufsichtsrat ist so zusammenzusetzen, dass seine Mitglieder als Gruppe die Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrung besitzen, die erforderlich sind, um den Vorstand ordnungsgemäß zu beraten und zu beaufsichtigen. Jedes Mitglied sollte bereit und in der Position sein, ausreichend Zeit zu investieren und die notwendigen persönlichen Eigenschaften, insbesondere Integrität, Motivation und Persönlichkeit, besitzen, um sein Amt auszuüben. Alle Mitglieder sollen die Anforderungen an verantwortliches und ethisches Verhalten eines Ehrbaren Kaufmanns berücksichtigen.

Darüber hinaus sollte jedes Mitglied des Aufsichtsrats über Fachwissen in mindestens einem der für die Beratung und Beaufsichtigung des Vorstands relevanten Bereiche verfügen. Die unterschiedlichen beruflichen Hintergründe, das Fachwissen sowie die Lebenserfahrungen der Mitglieder sollten sich gegenseitig ergänzen, so dass der Aufsichtsrat auf ein möglichst breites Spektrum an Erfahrungen und Fachwissen zurückgreifen kann, z.B. Finanzwesen, M&A, Marketing & Sales, Recht und Regulierung, HR, Netzwerk & Technologie.

Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benannt (Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex), die u.a. die unternehmensspezifische Situation, den Aktionärskreis, die internationale Tätigkeit des Unternehmens, Diversity sowie die Tatsache berücksichtigen, dass die Hälfte der Aufsichtsratsmitglieder gemäß dem deutschen Mitbestimmungsgesetz von den Arbeitnehmern gewählt sind. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat die folgenden Ziele für seine Zusammensetzung gesetzt:

―	Dem Aufsichtsrat sollen mindestens zwei unabhängige Mitglieder im Sinne der Ziffer 5.3.2 und 5.4.2 des Deutschen Corporate Governance Kodex angehören; ihm sollen keine Personen angehören, die eine Funktion wahrnehmen (z.B. bei einem wichtigen Wettbewerber), die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.
―	Mindestens 30% der Aufsichtsratsmitglieder sollen Frauen, mindestens 30% Männer sein.
―	Mindestens ein Drittel der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder soll über internationale Berufserfahrung und Englischkenntnisse verfügen sowie ein Verständnis globaler wirtschaftlicher Zusammenhänge besitzen ("Internationalst")
―	Die Amtszeit von Mitgliedern des Aufsichtsrats soll regelmäßig mit der Hauptversammlung enden, die auf das Erreichen des 75. Lebensjahres eines Mitglieds folgt, außer die Erfahrung eines einzelnen Mitglieds ist von besonderer Bedeutung für die Gesellschaft und der Aufsichtsrat stimmt einer solchen Ausnahme zu.
―	Für Mitglieder des Aufsichtsrats findet eine Regelgrenze von 15 Jahren, d.h., drei vollen Amtszeiten, Anwendung. Im Interesse der Gesellschaft und nach Zustimmung des Aufsichtsrats ist eine Abweichung von der Regelhöchstgrenze möglich, insbesondere dann, wenn sie der Erfüllung anderer Zusammensetzungskriterien dient.

Zusätzlich zu den gesetzlichen Anforderungen legt der Aufsichtsrat unter Einbeziehung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex 2017 zur Unabhängigkeit-die folgenden Kriterien für Unabhängigkeit fest.

Unabhängig sind Mitglieder, die:

―	Nicht direkt oder indirekt von Telefónica Deutschland oder ihrem Mehrheitsaktionär oder eines mit diesen Gesellschaften verbundenen Unternehmen beschäftigt werden und/oder
―	Derzeit keine Funktion (ob Exekutiv-oder Nicht-Exekutiv) bei einem vertretungsberechtigten Gremium des Mehrheitsaktionärs der Telefónica Deutschland oder einer mit ihm verbundenen Gesellschaft innehaben und/oder
―	Keinen wesentlichen Anteilsbesitz haben. Wesentlicher Anteilsbesitz in diesem Sinne bedeutet einen Anteil von 3% der Anteile der Gesellschaft; und/oder
―	Nicht in enger Beziehung zu einem Exekutiven oder Nicht-Exekutiven Gremienmitglied der Telefónica Deutschland oder ihres Mehrheitsaktionärs oder eines mit ihnen verbundenen Unternehmen stehen (im Sinne von Art.3 Abs.1 Nr.26 der Marktmissbrauchsverordnung) und/oder
―	Keine wesentlichen Beziehungen (z.B. kommerzielle Vereinbarungen wie Vertriebs-, Kunden-/Lieferanten-, Beratungs-oder andere Vereinbarungen) zu Telefónica Deutschland, ihrem Mehrheitsaktionär oder einem verbundenen Unternehmen oder ihren Kontrollorganen haben, die einen (nicht nur vorübergehenden) Konflikt mit den Interessen der Gesellschaft darstellen könnten und/oder
―	Kein Mitglied von Kontrollorganen eines wesentlichen Wettbewerbers der Gesellschaft oder beratend für diesen tätig sind.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats ist eine Zahl von mindestens zwei unabhängigen Mitgliedern der Anteilseigner angemessen. Eines der unabhängigen Mitglieder soll der finanzielle Experte im Sinne von §100 Abs.5 des AktG sein. Die unabhängigen Mitglieder im Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG waren im Geschäftsjahr 2018 Michael Hoffmann und Sally Anne Ashford. Der unabhängige Finanzexperte im Aufsichtsrat ist Michael Hoffmann.

Der Aufsichtsrat ist der Überzeugung, dass diese Ziele auch die Eigentümerstruktur angemessen berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat sieht diese konkreten Ziele und die Vorgaben des Kompetenzprofils derzeitig als erfüllt an.

Das obenstehende Kompetenzprofil und die Zusammensetzungskriterien stellen die Vorgaben des vom Aufsichtsrat zu erfüllenden Diversitätskonzeptes dar, vergleiche auch www.telefonica.de/ erklaerung-zur-unternehmensfuehrung-2018.

Beziehung zu den Aktionären und Hauptversammlung

Die Aktionäre werden grundsätzlich viermal im Jahr über die Finanz- und Ertragslage sowie die Geschäftsentwicklung informiert. Weitere Informationen, insbesondere den Finanzkalender, stellt das Unternehmen auf seiner Internetseite zur Verfügung (www.telefonica.de/ir). Darüber hinaus finden Konferenzen, Road Shows und Treffen mit Analysten statt, auch fand am 23. Februar 2018 ein sogenannter Capital Markets Day statt. Die Aktionäre nehmen ihre Rechte gemäß Gesetz und der Satzung der Gesellschaft vor und während der Hauptversammlung wahr, insbesondere durch Ausübung ihrer Stimmrechte (u.a. zur Gewinnverwendung, Entlastung sowie Wahl des Abschlussprüfers).

Risikomanagement

Für Vorstand und Aufsichtsrat der Telefónica Deutschland Holding AG ist das interne Kontroll- und Risikomanagement fundamental. Die Risikomanagement-Abteilung berichtet regelmäßig an den Vorstand und an den Prüfungsausschuss über aktuelle Risiken, Aktionspläne und Entwicklungen. Unser Risikomanagementprozess ist durch konstante Abstimmung mit den relevanten Stakeholdern darauf ausgelegt, zeitnah Unternehmensrisiken zu identifizieren, zu evaluieren und diesen entgegen zu wirken. Das Risikomanagementsystem wird laufend optimiert und von den Wirtschaftsprüfern geprüft.

Weitere Details finden Sie in dem Abschnitt "Risiko- und Chancenmanagement" des Geschäftsberichts.

Compliance

Die Telefónica Deutschland Group hat sich verpflichtet, alle für ihre Geschäftstätigkeit geltenden Gesetze, Richtlinien, Verfahren, Regeln und Verordnungen einzuhalten. Das Unternehmen hat eine Compliance Abteilung, welche mit der Implementierung und der Optimierung der Compliance-Organisation im gesamten Unternehmen sowie der Koordinierung der Compliance-Aktivitäten betraut ist. Sie berät ferner die Mitarbeiter bei ihren Fragen. Dabei wird ein präventiver Ansatz verfolgt, bei dem die Mitarbeiter sensibilisiert und aufgeklärt werden, um potenzielle Regelverstöße bereits im Vorfeld auszuschließen. Beschäftigte und Dritte haben die Möglichkeit, Verdacht auf Rechtsverstöße unter anderem über ein externes Whistleblowersystem, den Ombudsmann, geschützt zu melden.

Das Compliance-Programm legt seinen Schwerpunkt auf Verhalten, das den lauteren Wettbewerb schützt, Korruption und Interessenkonflikte vermeidet und ethisch angemessen ist. Diese Themen sind Gegenstand verpflichtender Online-Trainings, ebenso wie die Bereiche Datenschutz, Anti-Diskriminierung und Informationssicherheit. Jeder Mitarbeiter muss abhängig von seinem Verantwortungsbereich in regelmäßigen Abständen bestimmte vorgeschriebene Schulungen absolvieren. Zu den wichtigsten Compliance-Themen wurden klare Richtlinien und Vorgaben etabliert.

Das bestehende Compliance Management System wird kontinuierlich weiterentwickelt, um es an die sich ändernden rechtlichen und wirtschaftlichen Bedingungen der Geschäftstätigkeit anzupassen. Dem Vorstand und Aufsichtsrat (insbesondere dem Prüfungsausschuss, welcher für die Prüfung der internen Kontrollsysteme und Compliance zuständig ist) wird über die Compliance-Aktivitäten regelmäßig Bericht erstattet.

In diesem Gesamtzusammenhang verfügt das Unternehmen auch über eine Kapitalmarktrechtsabteilung im Bereich General Counsel, welche die Compliance mit Insiderregeln sicherstellt (einschließlich Schulungen und die Führung von Insider-Listen, in denen entsprechend der Marktmißbrauchsverordnung alle Personen verzeichnet sind, die bestimmungsgemäß Zugang zu Insiderinformationen haben).

Sowohl Vorstand als auch Aufsichtsrat setzen sich regelmäßig mit dem Thema Compliance auseinander.

Transparenz und Kommunikation

Auf der Internetseite von Telefónica Deutschland können sich die Aktionäre über das Unternehmen informieren. So werden beispielsweise Pressemitteilungen, Corporate News und Mitteilungen an den Kapitalmarkt wie z.B. Ad-hoc-Mitteilungen sowie die Satzung der Gesellschaft auf der Internetseite veröffentlicht.

Relevanter Aktienbesitz von Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats

Einige Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats halten Aktien an der Telefónica Deutschland Holding AG. Kein Mitglied der Verwaltung hält Aktienoptionen an der Telefónica Deutschland Holding AG.

Zum 31. Dezember 2018 hielt der Vorstand ca. 0,0054% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG. Diese Anteile wurden an der Börse erworben. Sie sind - soweit einschlägig - unter Eigengeschäften aufgeführt.

Zum 31. Dezember 2018 hielt der Aufsichtsrat ca. 0,0001% der Aktien der Telefónica Deutschland Holding AG. Diese Anteile wurden an der Börse erworben und sind - soweit einschlägig - unter Eigengeschäften aufgeführt.

Eigengeschäfte

Nach Artikel 19 der Marktmissbrauchsverordnung müssen Personen, die Führungsaufgaben wahrnehmen, sowie in enger Beziehung zu ihnen stehende Personen Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtitel der Telefónica Deutschland oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten anzeigen wenn der Wert dieser Geschäfte den Betrag von 5.000 EUR in einem Kalenderjahr erreicht.

Entsprechende Mitteilungen können Sie der Internetseite von Telefónica Deutschland unter: www.telefonica.de/ eigengeschaefte-von-fuehrungspersonen entnehmen

Rechnungslegung und Wirtschaftsprüfung

Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Geschäftsstelle München, wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 17. Mai 2018 zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 bestellt.

GLOSSAR

Das Glossar umfasst auch die im Konzernlagebericht verwendeten Abkürzungen.

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ADA	Advanced Data Analytics (Intelligente Datenanalysen)
AktG	Aktiengesetz
ARPU	Average Revenue per User (durchschnittlicher Umsatz pro Kunde)
Art	Artikel
Augmented Reality	Erweiterte Realität: Computerunterstützte Realitätserweiterung
BIP	Bruttoinlandsprodukt
Bitkom	Bundesverband Informationswirtschaft, Telekommunikation und neue Medien e. V., Berlin
BMWi	Bundesministerium für Wirtschaft und Energie
BNetzA	Bundesnetzagentur
BOLO	Beitragsorientierte Leistungsordnung des Essener Verbandes
bp	Basispunkte
Breitband	Bezieht sich auf Telekommunikation, in dem ein breites Band von Frequenzen zur Informationsübertragung zur Verfügung steht
Brexit	British Exit - Austritt des Vereinten Königreiches aus der Europäischen Union
CAP	Kappungsgrenze
CapEx	Capital Expenditure: Investitionen in Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte ohne Investitionen in Mobilfunk frequenzlizenzen, Unternehmenszusammenschlüsse und Finanzierungsleasingverhältnisse
CapEx/Sales ratio	Investitionsquote - gibt den prozentualen Anteil der Investitionen an den Umsatzerlösen wider
Carrier	Von der BNetzA autorisierter Telekommunikations-Netzbetreiber
Churn	Kundenabwanderung
Cloud-Dienste	Beziehen sich auf eine dynamische Infrastruktur, Software- und Plattformdienste, welche online zur Verfügung stehen
CSI	Customer Satisfaction Index
DAX	Deutscher Aktien Index
DBO	Defined Benefit Obligation
DCGK	Deutscher Corporate Governance Kodex
DRS	Deutsche Rechnungslegungsstandards
DSL	Digital Subscriber Line: Technologie, mit der Daten in der Teilnehmeranschlussleitung an die Endverbraucher übertragen werden
EIB	Europäische Investitionsbank
EV	Essener Verband
EU	Europäische Union
Euribor	Euro Interbank Offered Rate
ExComm	Executive Committee
FCF	Free Cashflow
FDD	Frequenzduplexbetrieb
FTE	Full-time equivalent (Vollzeitäquivalent)
FTR	Fixed network Termination Rates (Festnetz-Terminierungsentgelte)
FttB	FttB - Fiber to the Building oder auch Fiber to the Basement (Glasfaser bis in das Gebäude oder den Keller). Als FttB bezeichnet man in der Telekommunikation das Verlegen von Glasfaserkabeln bis ins Gebäude (Keller).
FttH	FttH - Fiber to the Home (Glasfaser bis ins Haus). Als FttH bezeichnet man in der Telekommunikation das Verlegen von Glasfaserkabeln bis in die Wohnung des Kunden.
GB	Gigabyte
GfK	Gesellschaft für Konsumforschung
GHz	Gigahertz
Handset	Mobilfunkgerät
HGB	Handelsgesetzbuch
IAS	International Accounting Standards
IASB	International Accounting Standards Board
IDW	Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V., Düsseldorf
IFRS	International Financial Reporting Standards
IKS	Internes Kontrollsystem
IoT	Internet of Things (Internet der Dinge)
ISIN	International Securities Identification Number (Internationale Wertpapierkennnummer)
IT	Information Technology
Joint Venture	Gemeinschaftsunternehmen: eine gemeinschaftliche Vereinbarung, bei der die Parteien, die die gemeinschaftliche Führung innehaben, Rechte am Nettovermögen der Vereinbarung haben
KMU	Kleine und mittlere Unternehmen
KPI	Key Performance Indicator
KPN	Koninklijke KPN N.V., Den Haag, Niederlande
LTM	Last Twelve Months
LTE	Long Term Evolution: Weiterentwicklung des Mobilfunkstandards UMTS/HSPA
M2M	Machine-to-Machine-Kommunikation: Automatischer Informationsaustausch zwischen Geräten
MBA	Mobile Bitstream Access
Mbit	Megabit
MHz	Megahertz
ms	Millisekunden
MSR	Mobile service revenue (Umsatzerlöse aus Mobilfunkdienstleistungen)
MTR	Mobile network termination rates (Mobilfunk-Terminierungsentgelte)
MVNO	Mobile Virtual Network Operator: Virtueller Netzbetreiber
Net Adds	Nettoneukunden: Im Betrachtungszeitraum neu gewonnene Kunden nach Abzug der Kundenabgänge
NPS	Net Promoter Score
O2 (Europe) Limited	O2 (Europe) Limited, Slough, Vereinigtes Königreich
O2 My Handy	Bezahlmodell für Handys und andere Geräte mit monatlicher Ratenzahlung
O2 Free	Mit dem Datentarif O2 Free sind unsere Kunden auch nach dem Verbrauch ihres Highspeed-Datenvolumens mit bis zu 1 Mbit/s online
OIBDA	Operating Income before Depreciation and Amortization (Betriebsergebnis vor Abschreibungen)
OpCF	Operating Cashflow
OTT	Over The Top - IP-basierte und plattformunabhängige Dienste und Anwendungen (Whats app, Facebook, etc.)
PIP	Performance and Investment Plan
Prepaid/Postpaid	Im Gegensatz zu Postpaid-Verträgen wird bei Prepaid-Verträgen das Guthaben ohne feste Vertragsbindung im Voraus erworben
PSP	Performance Share Plan
Roaming	Der Gebrauch eines Geräts oder einer Kundenidentität in einem fremden oder anderen als dem Heimnetzwerk
RCF	Revolving Credit Facility (Revolvierende Konsortialkreditlinie)
SIM	Subscriber Identity Module: Eine Chipkarte, welche in das Mobiltelefon eingelegt wird und zur Identifikation des Nutzers im Netz dient
Smartphone	Mobiltelefon mit umfangreichen Computer- und Internetfunktionalitäten
Smartwatch	elektronische Armbanduhr ("Wearable"), die über zusätzliche Sensoren, Aktuatoren, sowie Computerfunktionalitäten und -konnektivitäten verfügt.
SMS	Short Message Service (Kurznachrichtendienst)
SoHo	Small offices/Home offices (Kleinunternehmen)
SOX	Sarbanes-Oxley-Act: US-Bundesgesetz zur Verbesserung der Verlässlichkeit der Berichterstattung
Tablet	Kabelloser, tragbarer Personal Computer mit Touchscreen
TDD	Zeitduplexbetrieb
Telefónica Deutschland	Telefónica Deutschland Holding AG, München
Telefónica, S.A.	Telefónica S.A., Madrid, Spanien
Telefónica Deutschland Group	Die in den Konzernabschluss der Telefónica Deutschland einbezogenen Unternehmen
TKG	Telekommunikationsgesetz
TSR	Total Shareholder Return (Aktienrendite)
Translationsrisiko	Das Risiko aus der Umrechnung von buchhalterischen Positionen zu einem späteren Stichtag
ULL	Unbundled Local Loop: Überbrückt die Distanz zwischen Lokalaustausch und der Endstelle in den Örtlichkeiten des Kunden. Es ist auch unter dem Namen "last mile" bekannt
UMTS	Universal Mobile Telecommunications Service: Internationaler, mobiler Kommunikationsstandard der dritten Generation, welcher mobiles Multimedia und Telematik-Services unter dem Frequenzspektrum von 2GHz vereint
VATM	Verband der Anbieter von Telekommunikations- und Mehrwertdiensten e.V., Berlin
VDSL	Very High Data Rate Digital Subscriber Line - DSL-Technik mit wesentlich höheren Datenübertragungsraten (siehe auch DSL)
Vectoring	Durch die Vectoring-Technologie werden elektromagnetische Störungen zwischen den Leitungen ausgeglichen, sodass höhere Bandbreiten möglich sind.
Virtual Reality	Virtuelle Realität: computergenerierte Darstellung einer Welt (in Echtzeit)
VZBV	Verbraucherzentrale Bundesverband e.V., Berlin
Wearables	Wearable Computer (kurz Wearables) sind Computersysteme, die während der Anwendung am Körper des Benutzers befestigt sind
Wholesale	Der Verkauf von Services an dritte Parteien, die diese an ihre eigenen Endkunden entweder direkt oder nach weiterer Bearbeitung verkaufen

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Georg-Brauchle-Ring 50

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E-Mail Privatinvestoren: shareholder-deutschland@telefonica.com

E-Mail Institutionelle Investoren: ir-deutschland@telefonica.com

Dieser Bericht liegt in deutscher und englischer Sprache vor. Die deutsche Ausgabe ist im Zweifel verbindlich.

Der Jahresabschluss ist online verfügbar unter www.telefonica.de

Konzept und Design

Telefónica Deutschland Corporate Communications, München

heureka GmbH, Essen

Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Wertpapiere dürfen bei fehlender Registration nach dem US Securities Act von 1933 in geänderter Fassung oder fehlender Ausnahmen nach dem Gesetz nicht in den Vereinigten Statten von Amerika angeboten oder verkauft werden. Der Emittent hat weder Wertpapiere nach dem US Securities Act von 1933 in geänderter Fassung registriert, noch beabsichtigt er eine solche Registrierung oder das Angebot von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika.

Die in dieser Veröffentlichung enthaltenen Informationen sind nicht zur Verteilung oder Weitergabe in die bzw. innerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Südafrika oder Japan bestimmt.

Gewinnverwendungsvorschlag

"Der im festgestellten Jahresabschluss der Telefónica Deutschland Holding AG zum 31. Dezember 2018 ausgewiesene Bilanzgewinn in

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Höhe von	EUR	1.542.382.293,55
wird wie folgt verwandt:
Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Aktie, insgesamt	EUR	803.129.848,11
Gewinnvortrag	EUR	739.252.445,44."

15.Februar 2019

Telefónica Deutschland Holding AG

Der Vorstand