Xior Student Housing

Share Issue/Capital Change • Jan 16, 2025

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Anvers, Belgique | 16 janvier 2025 | 14h30 HEC Informations réglementées Informations privilégiées

Xior annonce une augmentation de capital d'un montant maximum de 80 MEUR au moyen d'un placement privé accéléré pour financer l'expansion en Pologne

2024 : BPA et DPA confirmés à 2,21 EUR et 1,768 EUR

2025 : Prévisions BPA et DPA d'au moins 2,21 EUR et 1,768 EUR

Augmentation de capital jusqu'à 80 MEUR par le biais d'un placement privé accéléré auprès d'investisseurs institutionnels

Principaux détails du placement privé accéléré

• ♦ Augmentation de capital : Émission de nouvelles actions (les « Nouvelles Actions ») pour un montant maximum de 80 MEUR dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de souscription préférentiel statutaire des actionnaires existants, et sans leur accorder de droits d'allocation irréductibles, par le biais d'un placement privé accéléré exempté avec composition d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels (l' « ABB » ou l' « Offre »).
• ♦ Raisons de l'Offre : Le produit net de l'Offre sera utilisé pour renforcer la position de Xior en Pologne grâce à l'acquisition prévue de 2 résidences étudiantes de premier ordre à Wroclaw et Varsovie pour un montant d'environ 67 MEUR. Le montant restant sera utilisé pour rembourser des dettes pour environ 11,5 MEUR.
• ♦ Détachement du coupon : Le coupon n° 26 qui représente le droit au dividende du 18 avril 2024 jusqu'au 31 décembre 2024 inclus d'une valeur de 1,2463 EUR brut, sera détaché des actions existantes le 17 janvier 2025 avant bourse. Les Nouvelles Actions seront émises avec le coupon n° 27 et suivants attachés et donneront droit au dividende à partir du 1er janvier 2025 à compter de leur émission.
• ♦ Prévision de bénéfice (BPA) 2024 : Dans le cadre de cette augmentation de capital envisagée, le commissaire a émis un rapport relatif aux données comptables et financières incluses dans le rapport spécial du Conseil d'administration agissant sur l'augmentation de capital envisagée. Xior confirme sa prévision de bénéfice précédemment annoncée pour l'exercice 2024 de 2,21 EUR par action (part du groupe), ainsi que le dividende brut proposé de 1,768 EUR par action.
• ♦ L'augmentation de capital, si elle est réussie, permettra de réduire le taux d'endettement tout en maintenant les bénéfices
  • o BPA 2025 : En supposant que l'augmentation de capital envisagée soit menée à bien, et grâce à l'augmentation des bénéfices résultant des acquisitions récentes et celles annoncées aujourd'hui, à la livraison de plus de 1.000 nouvelles chambres d'étudiants en 2024 et à la croissance des loyers like-for-like de 6,52% au T4 2024 confirmant le pricing power du logement étudiant, Xior prévoit de réaliser un bénéfice par action (part du groupe) d'au moins 2,21 EUR et un dividende par action d'au moins 1,768 EUR pour 2025 (c'est-à-dire au moins stable par rapport à 2024) 1. Ceci tient compte du plan de désinvestissement réalisé et du montant maximum de l'augmentation de capital evisagée, qui s'élève à environ 80 MEUR2 .

¹ Y compris l'augmentation de capital prévue pour le paiement du deuxième earn-out dans le cadre de la transaction Basecamp le 31 mars 2025 ou autour de cette date.

² Maximum 3.466.204 Nouvelles Actions conformément au rapport spécial du Conseil d'administration.

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• o Ratio d'endettement : En tenant compte de l'augmentation de capital envisagée, si elle réussit, et des acquisitions polonaises annoncées aujourd'hui, Xior atteindrait également son objectif de ramener son ratio d'endettement et son LTV en dessous de 50%3 .
• ♦ Syndicat : ING Belgium NV/SA et Van Lanschot Kempen N.V. agissent en tant que Joint Global Coordinators et ABN AMRO Bank N.V. en coopération avec ODDO BHF SCA, BNP Paribas Fortis NV/SA et KBC Securities NV/SA agissent en tant que Joint Bookrunners dans cette transaction.

1. Offre

Xior Student Housing NV (la « Société » ou « Xior ») lance une augmentation de capital pour un montant envisagé de maximum 80 MEUR dans le cadre du capital autorisé avec suppression du droit de souscription préférentiel statutaire des actionnaires existants, et sans leur accorder de droits d'allocation irréductibles, par le biais d'un placement privé accéléré exempté avec composition d'un livre d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels (l' « ABB » ou l' « Offre »).

L'ABB commencera immédiatement après la publication de ce communiqué de presse. Xior a donc demandé la suspension de la cotation de l'action Xior sur le marché réglementé d'Euronext Brussels jusqu'à l'annonce des résultats de l'ABB. Sous réserve de prolongation, le livre d'ordres sera fermé aujourd'hui, le 16 janvier 2025. Les résultats de l'ABB seront publiés dans un communiqué de presse au plus tard le 17 janvier 2025.

2. Raison de l'Offre et utilisation du produit

Extension du portefeuille en Pologne

Le produit net de l'Offre sera utilisé pour renforcer la position de Xior en Pologne grâce à l'acquisition prévue de 2 résidences étudiantes opérationnelles de première classe à Wroclaw et Varsovie. Cela permettra à Xior d'élargir son portefeuille d'environ 900 lits en une seule fois, pour atteindre un total d'environ 3.600 lits en Pologne.

• ♦ Wroclaw : La résidence entièrement opérationnelle a une valeur d'investissement totale d'environ 55 MEUR et un rendement brut initial d'environ 11,1%. Cette toute nouvelle résidence, achevée au T2 2022, compte 775 lits et est située dans un endroit privilégié près de l'université de Wroclaw. La résidence est acquise avec un droit de bail sur le terrain jusqu'en 2089.
• ♦ Varsovie : La résidence entièrement opérationnelle a une valeur d'investissement totale d'environ 12 MEUR et un rendement brut initial d'environ 8,0%. Cette résidence récemment achevée (T4 2022), est située dans un endroit très pratique et dispose de 117 unités pour un ou deux résidents. La résidence est acquise en pleine propriété avec des frais de conversion annuels fixes pour la conversion du droit de bail en pleine propriété.

L'ajout de ces nouvelles résidences en Pologne ainsi que l'ajout d'une quatrième ville (Wroclaw) renforcent la présence de Xior en Pologne, qui se caractérise par des villes étudiantes populaires avec une population étudiante importante, mais aussi par une grande pénurie de résidences étudiantes. Cela fait de la Pologne l'un des marchés les plus prometteurs pour la poursuite de la croissance.

Pour une description détaillée de ces bâtiments, Xior se réfère au communiqué de presse du 16 janvier 2025.

Remboursement des dettes

Le reste du produit net de l'Offre sera utilisé pour rembourser des dettes pour environ 11,5 MEUR.

Renforcement du bilan et réduction du LTV (y compris l'Offre)

Le financement de ces nouvelles opportunités d'investissement par l'émission de nouvelles actions dans le cadre de l'augmentation de capital et le remboursement des dettes permettra non seulement de poursuivre la croissance du portefeuille tout en maintenant la rentabilité, mais aussi de renforcer les fonds propres et de réduire le taux d'endettement, si l'augmentation de capital est menée à bien.

³ Y compris l'impact positif d'environ -0,5 % sur le ratio d'endettement après le paiement du deuxième earn-out dans le cadre de la transaction Basecamp, le 31 mars 2025 ou autour de cette date.

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Les acquisitions financées par des fonds propres conduiraient à une réduction du ratio d'endettement et du LTV en dessous de l'objectif de 50%, en tenant compte du montant maximum de l'augmentation de capital envisagée, qui s'élève à environ 80 MEUR4 :

• ♦ Le ratio d'endettement tombera à environ 49,03% pro forma5 au T4 2024, contre 50,64% au T4 2024 (hors acquisitions et l'augmentation de capital envisagée)
• ♦ Le LTV tombera à environ 49,64% pro forma au T4 2024 contre 50,99% au T4 2024 (hors acquisitions et l'augmentation de capital envisagée)

Confirmation du bénéfice et du dividende 2024 et annonce de nouvelles prévisions 2025 (y compris l'Offre)

2024 : Xior confirme ses prévisions de bénéfices (part du groupe) pour 2024 annoncées précédemment, de 2,21 EUR par action, et donc le dividende brut proposé de 1,768 EUR par action. Le dividende sera soumis à l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle le 15 mai 2025.

2025 : Y compris le montant maximum de l'augmentation de capital envisagée d'environ 80 MEUR4 et grâce à l'augmentation des bénéfices résultant des acquisitions récentes et celles annoncées aujourd'hui, à la livraison de plus de 1.000 nouvelles chambres d'étudiants en 2024 et à la croissance des loyers like-for-like de 6,52% au T4 2024 confirmant le pricing power du logement étudiant, Xior prévoit de réaliser un bénéfice par action (part du groupe) d'au moins 2,21 EUR et un dividende par action d'au moins 1,768 EUR pour l'exercice 2025 (c'est-àdire au moins stable par rapport à 2024)6 , en tenant compte du plan de désinvestissement réalisé d'environ 245 MEUR depuis 2023. Ces perspectives sont basées sur les connaissances et la situation actuelles et dans le contexte de l'environnement macroéconomique volatile actuel.

3. Chiffres clés 2024

Dans le cadre de cette augmentation de capital, le commissaire de Xior a préparé un rapport sur les données comptables et financières reprises dans le rapport spécial du Conseil d'administration statuant sur l'augmentation de capital envisagée. Conformément au cadre normatif applicable, dans le cadre de ses travaux, le commissaire a procédé à un examen selon la norme ISRE 2410 (« limited review ») des données comptables et financières historiques incluses dans le rapport du Conseil d'administration justifiant le prix d'émission et/ou étayant la description de l'impact de l'opération proposée sur les droits de patrimoine et de participation des actionnaires. Pour plus d'explications sur ces chiffres clés, veuillez vous référer au communiqué de presse également publié ce jour.

4. Caractéristiques de l'Offre

Structure

L'Offre se fera sous la forme d'un ABB exécuté par les banques qui l'accompagnent :

(i) en dehors des États-Unis d'Amérique, dans le cadre de « transactions offshore » telles que définies et fondées sur la réglementation S de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (« US Securities Act »), dans :

(w) États membres de l'Espace Economique Européen, à des « investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, telle que modifiée (le « Règlement Prospectus »), conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 1.4(a) du Règlement Prospectus;

⁴ Maximum 3.466.204 Nouvelles Actions conformément au rapport spécial du Conseil d'administration.

⁵ Le ratio d'endettement pro forma au T4 2024 a été calculé en tenant compte de l'impact positif d'environ -0,5% du deuxième earn-out dans le cadre de la transaction Basecamp et en incluant l'augmentation de capital envisagée.

⁶ Y compris l'augmentation de capital prévue pour le paiement du deuxième earn-out dans le cadre de la transaction Basecamp le 31 mars 2025 ou autour de cette date.

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• (x) au Royaume-Uni, à des « investisseurs qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus, tel que modifié et transposé en droit britannique par le « European Union (Withdrawal) Act 2018 » dans le « European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 » qui se caractérisent également comme (i) des personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui sont qualifiées de « professionnels de l'investissement » en vertu de l'article 19(5) du « Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 », tel que modifié (l'« Ordre »), (ii) des « high net worth companies, unincorporated associations, etc. » entrant dans le champ d'application de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) d'autres personnes à qui une offre d'Actions Nouvelles peut être légalement communiquée et qui peuvent légalement participer à l'ABB ;
• (y) en Suisse, à des investisseurs qualifiés de « clients professionnels » conformément à l'article 4 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, telle que modifiée (« FinSA »), conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 36 de la FinSA ; ainsi que
• (z) d'autres juridictions sélectionnées en dehors des États-Unis d'Amérique, à certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels, sous réserve des restrictions applicables ; et
• (ii) aux États-Unis d'Amérique, à des investisseurs dont on peut raisonnablement penser qu'ils sont des « acheteurs institutionnels qualifiés » au sens de la règle 144A de la loi américaine sur les valeurs mobilières (« Règle 144A ») et qui ont reçu une US investor representation lettre.

Prix d'émission final et nombre final de Nouvelles Actions

Le prix d'émission final et le nombre final de Nouvelles Actions à émettre seront déterminés par la Société en consultation avec les banques qui l'accompagnent, en tenant compte de divers paramètres, y compris le résultat de l'ABB.

Montant disponible au titre du capital autorisé

L'ABB utilise le capital autorisé, qui a été approuvé lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 12 septembre 2024 (voir les statuts). En vertu de cette autorisation, le Conseil d'administration de Xior est autorisé (entre autres) à augmenter le capital de Xior par le biais d'une augmentation de capital au moyen (i) d'apports en numéraire sans possibilité d'exercice du droit légal de préférence statutaire ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société et (ii) d'apports en nature, à concurrence d'un montant maximum de 76.219.709,40 EUR, ou d'un maximum de 4.234.428 nouvelles actions à émettre à la valeur fractionnelle actuelle des actions (18,00 EUR). En vertu de cette autorisation, le nombre total et maximal d'actions (4.234.428 actions) peut encore être émis.

Nouvelles actions

Les Nouvelles Actions seront émises conformément à la législation belge et seront des actions ordinaires, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles auront les mêmes droits que les actions existantes. Voir la section « Dividende » ci-dessous concernant le droit au dividende des Nouvelles Actions.

Dividende

Pour permettre l'émission des Nouvelles Actions avec droit au dividende à partir du 1er janvier 2025, la Société a demandé dans le cadre de l'ABB de détacher le coupon n° 26 des actions existantes, avec effet au 17 janvier 2025 avant bourse. Le coupon n° 26 concerne le droit au dividende brut pro rata temporis pour l'exercice 2024 précédent, du 18 avril 2024 (inclus) au 31 décembre 2024 (avec une valeur de 1,2463 EUR). Le dividende brut total pour 2024 s'élève à 1,768 EUR (sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Annuelle) et sera distribué pro rata temporis entre :

(i) Coupon n° 25, le pro rata temporis droit au dividende brut pour l'exercice 2024 précédent depuis son début (1er janvier 2024) jusqu'au 17 avril 2024 et déjà détaché des actions existantes le 16 avril 2024 dans le cadre de l'apport en nature dans le cadre de la transaction Basecamp (0,5217 EUR en tenant compte du dividende proposé pour l'exercice 2024 précédent) ;

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(ii) Coupon n° 26, représentant le pro rata temporis droit au dividende brut pour l'exercice précédent 2024 pour la période allant du 18 avril 2024 (inclus) au 31 décembre 2024 (1,2463 EUR compte tenu du dividende proposé pour l'exercice précédent 2024) ;

Les Nouvelles Actions seront émises avec le coupon n° 27 et suivants attachés et auront donc droit à une participation aux bénéfices à partir du 1er janvier 2025 (inclus). Cela signifie que, bien que l'ABB concerne les Nouvelles Actions sans le coupon n° 26, les actions existantes continueront à être négociées avec le coupon n° 26 attaché jusqu'au 16 janvier 2025 inclus. Au moment de l'émission effective des Nouvelles Actions (prévue pour le 21 janvier 2025), les actions existantes et les Nouvelles Actions seront toutes négociées avec les coupons n° 27 et suivants attachés et auront donc les mêmes droits au dividende.

Actionnaire de référence Aloxe NV

Compte tenu de la période de fermeture dans le cadre de la publication prévue des chiffres de l'exercice 2024 le 4 février 2025, conformément à MAR 7 , Aloxe NV n'est pas en mesure de participer à cette augmentation de capital.

Standstill

Dans le cadre de l'ABB, la Société s'est engagée à ne pas émettre de Nouvelles Actions pendant 90 jours, sous réserve des exceptions habituelles et fondées sur le marché, y compris l'augmentation de capital prévue pour le paiement du deuxième earn-out dans le cadre de la transaction Basecamp (voir le communiqué de presse).

Admission à la négociation des Nouvelles Actions

Une demande d'admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels a été introduite, laquelle devrait avoir lieu le 21 janvier 2025 (T+2). Les Nouvelles Actions auront le code ISIN BE0974288202, le même code que les actions existantes.

Paiement et livraison des Nouvelles Actions

Les souscripteurs doivent payer l'intégralité du prix d'émission, en euros, ainsi que tous les impôts et taxes boursiers applicables.

Calendrier prévu de l'Offre

Communiqué de presse annonçant l'expansion en Pologne, les chiffres clés 2024 et les prévisions de BPA et de DPA 2025	16 Janvier 2025
Communiqué de presse annonçant l'ABB (début de l'ABB et suspension de la négociation des actions de la Société) (pendant les heures d'ouvertures des marchés)	16 Janvier 2025
ABB (intraday)	16 Janvier 2025
Attribution définitive des Nouvelles Actions	Au plus tard le 17 janvier 2025
Communiqué de presse sur les résultats de l'ABB, le prix d'émission et le nombre de Nouvelles Actions à émettre et la reprise de la négociation des actions de la Société	Au plus tard le 17 janvier 2025
Détachement effectif du coupon n° 26, qui représente le droit au dividende du 18 avril 2024 au 31 décembre 2024 (avant l'ouverture des marchés)	17 Janvier 2025
Confirmation de la réalisation de l'augmentation de capital et remise des Nouvelles Actions aux souscripteurs	21 Janvier 2025

⁷ Règlement (UE) n° 596/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 sur les abus de marché (règlement sur les abus de marché) et abrogeant la directive 2003/6/CE du Parlement européen et du Conseil et les directives 2003/124, 2003/125/CE et 2004/72/CE de la Commission.

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Admission à la négociation des Nouvelles Actions sur le marché	21 Janvier 2025
réglementé d'Euronext Brussels

La Société peut reporter, prolonger, raccourcir et/ou avancer les dates et heures du placement privé accéléré et les périodes indiquées dans le calendrier ci-dessus. Dans ce cas, la Société en informera Euronext Brussels et l'investisseur par le biais d'un communiqué de presse et du site web de la Société.

Dilution

Dans la situation théorique où le nombre maximum de Nouvelles Actions de l'augmentation de capital envisagée est émis avec l'autorisation du Conseil d'administration, l'impact sur la participation d'un actionnaire existant dans le capital de la Société est d'environ 7,6%.

Syndicat

ING Belgium NV/SA en Van Lanschot Kempen N.V. agissent en tant que Joint Global Coordinators et ABN AMRO Bank N.V. en cooperation avec ODDO BHF SCA, BNP Paribas Fortis NV/SA et KBC Securities NV/SA agissent en tant que Joint Bookrunners dans cette transaction.

Pour plus d'informations, vous pouvez contacter :

Xior Student Housing NV Frankrijklei 64-68 2000 Anvers, Belgique www.xior.be

Christian Teunissen, CEO Frederik Snauwaert, CFO info@xior.be T +32 3 257 04 89

Xior Investor Relations Sandra Aznar IR & ESG Director ir@xior.be T +32 3 257 04 89

À propos de Xior Student Housing

Xior Student Housing SA est la première SIR publique de droit belge, spécialisée dans le segment du logement étudiant en Belgique, aux Pays-Bas, en Espagne, au Portugal, en Allemagne, au Pologne, au Danemark et au Suède. Dans ce segment immobilier, Xior Student Housing offre une variété d'immeubles, allant de chambres avec installations communes, chambres avec sanitaires privés, à des studios entièrement équipés. Xior Student Housing construit depuis 2007, en tant que propriétaire et exploitante, des logements de qualité et fiables pour des étudiants à la recherche d'un endroit où ils peuvent étudier et vivre dans des conditions idéales. Une chambre d'étudiant offrant ce petit plus qui permettra à chaque étudiant de se sentir immédiatement chez lui.

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Xior Student Housing est agréée en tant que SIR publique de droit belge depuis le 24 novembre 2015. Les actions de Xior Student Housing sont cotées sur Euronext Bruxelles (XIOR) depuis le 11 décembre 2015. Le 30 septembre 2024, Xior Student Housing présente un portefeuille immobilier d'une valeur approximative de 3,3 milliards EUR. Vous trouverez plus d'informations sur www.xior.be.

Xior Student Housing SA, SIR publique de droit belge (BE-REIT) Frankrijklei 64-68, 2000 Anvers, Belgique BE 0547.972.794 (RPM Anvers, section Anvers)

Clause de non-responsabilité

Ce matériel écrit et ses copies ne peuvent être distribués directement ou indirectement à des personnes situées, résidant ou domiciliées en Australie, au Canada, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution pourrait constituer une violation des lois applicables dans cette juridiction.

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Le présent communiqué de presse contient des déclarations prospectives ou des déclarations qui peuvent être considérées comme telles. Ces déclarations prospectives sont identifiables par l'utilisation d'une terminologie prospective, y compris les mots « croire » , « estimer », « anticiper », « s'attendre à », « avoir l'intention de », « pouvoir », « continuer », « en cours », « possible », « prédire », « planifier », « avoir l'intention de », « poursuivre », « devrait » ou « devrait », et contiennent des déclarations de l'entreprise sur les résultats escomptés de sa stratégie. Les déclarations prospectives sont basées sur les attentes actuelles et comprennent un certain nombre de risques connus et inconnus, d'incertitudes et d'autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels, les niveaux d'activité, les performances ou les réalisations de Xior Student Housing NV (ou de son segment de marché) soient matériellement différents des résultats futurs, des niveaux d'activité, des performances ou des réalisations exprimés ou sous-entendus dans ces déclarations prospectives. Il convient de ne pas se fier indûment aux déclarations prospectives et Xior Student Housing NV ne s'engage pas à publier des mises à jour ou des modifications de ces déclarations prospectives (que ce soit à la suite de nouvelles informations, d'événements futurs ou de toute autre manière).

Ce communiqué n'est pas destiné à être publié, distribué ou diffusé, directement ou indirectement, aux États-Unis d'Amérique. Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente de titres aux États-Unis d'Amérique. Les valeurs mobilières mentionnées dans le présent communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrées en vertu de la loi américaine sur les valeurs mobilières de 1933, telle que modifiée (le « US Securities Act », et ne peuvent être offertes ou vendues aux États-Unis d'Amérique qu'en vertu d'une exemption applicable aux exigences d'enregistrement du US Securities Act. L'émetteur des titres n'a pas enregistré et n'a pas l'intention d'enregistrer une quelconque partie de la transaction aux États-Unis d'Amérique. Aucune offre publique de titres n'est faite aux États-Unis d'Amérique.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun un « État membre concerné »), une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte est uniquement adressée et exclusivement dirigée vers des investisseurs qualifiés dans cet État membre concerné au sens du règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé. et abrogeant la directive 2003/71/CE, ainsi que toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) (« Investisseurs Qualifiés »).

Au Royaume-Uni, ce communiqué de presse s'adresse uniquement aux « Investisseurs Qualifiés » tels que définis à l'article 2(e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé en droit britannique par le European Union (Withdrawal) Act 2018 et le European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (la « Législation Prospectus britannique »), qui se caractérisent également comme (i) les personnes ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui se qualifient en tant que « professionnels de l'investissement » en vertu de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 tel qu'amendé (l' « Ordre »), (ii) ce qu'on appelle les « high net worth entities », les sociétés et associations non constituées en sociétés et les entités similaires relevant de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordre, et (iii) d'autres personnes à qui une offre d'actions nouvelles peut être légalement communiquée et qui peuvent légalement participer à l'ABB (toutes ces personnes sont appelées ensemble les « UK Relevant Persons »). Toute activité d'investissement à laquelle les informations suivantes se rapportent ne sera accessible qu'aux UK Relevant Persons et ne sera entreprise qu'avec elles. Les personnes qui ne sont pas des UK Relevant Persons ne doivent pas prendre de mesures sur la base de cette annonce et ne doivent pas agir sur la base de celle-ci. En Suisse, une offre de titres à laquelle ce communiqué se rapporte s'adresse uniquement aux « clients professionnels » au sens de

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l'article 4 de la loi suisse sur les services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« FinSa »). Toute activité d'investissement couverte par le présent communiqué de presse n'est disponible que pour, et n'est entreprise qu'avec, des clients professionnels. La distribution de ce communiqué de presse dans d'autres juridictions peut être restreinte par la loi et les personnes entrant en possession de ce communiqué de presse doivent être conscientes de ces restrictions et s'y conformer. L'offre est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu de l'article 36 FinSa et les valeurs mobilières ne seront pas admises à la négociation sur une plate-forme de négociation suisse. Ce communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la FinSa et la société ne préparera pas un tel prospectus à la lumière de l'offre de titres à laquelle il est fait référence dans le présent communiqué. Ce communiqué de presse a été préparé en néerlandais et traduit en anglais et en français. En cas de divergence, la version néerlandaise prévaudra.

Informations pour les distributeurs

Les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société que les informations suivantes sont destinées uniquement aux distributeurs. informations sont fournies par les Coordinateurs Globaux Conjoints et les Teneurs de Livre Conjoints et la Société n'accepte aucune responsabilité à cet égard.

Uniquement aux fins des exigences en matière de « gouvernance des produits » contenues dans : (a) la directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée (« MiFID II ») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant MiFID II ; et (c) les mesures d'exécution locales (ensemble, les « Exigences de gouvernance des produits MiFID II »), les Coordinateurs Globaux Conjoints & Teneurs de Livre Conjoints ont informé la Société qu'ils ont soumis les actions nouvelles faisant l'objet de l'Offre Proposée à un processus dit « d'approbation des produits », sur la base duquel il a été déterminé que ces nouvelles actions: (i) sont compatibles avec un marché final d'investisseurs de détail et d'investisseurs répondant aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles, tels que définis dans la MiFID II ; et (ii) sont éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution autorisés par la MiFID II (l' « Évaluation du marché cible »). Nonobstant l'Evaluation du Marché Cible, les distributeurs doivent tenir compte du fait que : le prix des Nouvelles Actions peut chuter et les investisseurs peuvent perdre tout ou partie de leur investissement ; les nouvelles actions n'offrent aucun revenu garanti et aucune protection du capital ; et un investissement dans les nouvelles actions n'est compatible qu'avec les investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une protection du capital, qui (seuls ou avec un conseiller financier ou autre approprié) sont capables d'évaluer les mérites et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter. L'Evaluation du marché cible n'affecte pas les exigences des restrictions de vente contractuelles, statutaires ou réglementaires relatives à l'Offre proposée. Il convient en outre de noter que, nonobstant l'évaluation du marché cible, les coordinateurs généraux conjoints et les teneurs de livres conjoints n'attireront que les investisseurs qui répondent aux critères de clients professionnels et de contreparties éligibles.

Pour éviter toute ambiguïté, l'Evaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation de l'adéquation ou du caractère approprié aux fins de la MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir dans, ou de procéder à l'achat, ou de prendre toute autre mesure concernant les nouvelles actions.

Il incombe à chaque distributeur de procéder à sa propre évaluation du marché cible en fonction des nouvelles actions et de déterminer les canaux de distribution appropriés.