Whitestone Group

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 25, 2025

Whitestone Group SA Route de Genval 32, 1380 Lasne RPM Brabant Wallon 0467.731.030 (la « Société »)

IMPORTANT : pour être valable, la procuration dûment datée et signée doit être déposée au siège de la Société ou envoyée par e-mail à s.graas@whitestone.eu au plus tard le 5 mai 2025. Toute procuration envoyée en retard ou non conforme aux formalités requises pourra être rejetée.

PROCURATION POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDI-NAIRE (LES « ASSEMBLÉES GÉNÉRALES ») DU 12 MAI 2025

Le / la soussigné(e) (le « Mandant ») :
Nom, Prénom / dénomination : _______
Adresse / siège : _______
Si personne morale, dénomination, _______ forme légale et n° d'entreprise :
représentée par : _______
en sa qualité de : _______
Propriétaire de :
o ______ actions nominatives, en pleine propriété et/ou
o ______ actions dématérialisées, en pleine propriété1
Donne par la présente procuration à (le « Mandataire ») :
Nom, Prénom : _______
Adresse : _______

aux fins de le/la représenter aux Assemblées Générales des actionnaires de la Société qui se tiendront le lundi 12 mai 2025 à 16h00 et 17h00 au siège de la Société.

* * *

¹ fournir une attestation de blocage émise par la banque dépositaire.

INSTRUCTIONS DE VOTE POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE DU 12 MAI 2025

À défaut pour le Mandant d'indiquer le sens dans lequel le Mandataire doit voter, il sera réputé voter favorablement à l'ensemble des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Ordinaire. Le Mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-après :

	ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE	POUR	CONTRE	ABSTENTION
1.	Présentation du rapport de gestion du conseil d'administration de la
	Société sur les comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice clô
	turé au 31 décembre 2024
2.	Présentation des comptes annuels et consolidés relatifs à l'exercice so cial 2024
3.	Présentation du rapport du commissaire sur les comptes annuels et
	consolidés relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024
4.	Approbation des comptes annuels de la Société pour l'exercice clôturé
	au 31 décembre 2024 et l'affectation du résultat proposée par le Con
	seil d'administration de la Société dans son rapport de gestion, à savoir
	le report d'une perte de 688.855 EUR pour l'exercice, portant le mon
	tant total des pertes reportées à -2.226.532 EUR.
5.	Décharge aux administrateurs de la Société et au Commissaire pour
	l'exercice de leurs mandats pour l'exercice social 2024
6.	Démission, nominations et renouvellements d'administrateurs
(I)	Prise d'acte de la démission de Gérard Lamarche et octroi de la dé
	charge pour l'exercice de son mandat en cours
(II)	i. Nomination de Bois Saint-Jean SA, représentée par Gérard La
	marche, comme administrateur pour un mandat de trois (3) ans
	ii. Nomination de ticjob Latam SLU, représentée Maximilien de Cos
	ter, pour un mandat de quatre (4) ans
(III)	i. Renouvellement du mandat d'administrateur d'Olivier Pirotte pour
	un (1) an
	ii. Renouvellement du mandat d'administrateur d'Alternadyve SRL,
	représentée par Antoinette d'Yve de Bavay pour deux (2) ans
	iii. Renouvellement du mandat d'administrateur d'Agropellets SRL,
	représentée par Jean-François Gosse pour deux (2) ans
	iv. Renouvellement du mandat d'administrateur de Jean-Christophe
	Staquet pour quatre (4) ans
(IV)	Approbation de la rémunération des administrateurs
	Nom Rémunération
	Bois Saint-Jean SA, représenté par Gérard Lamarche 50.000 EUR Agropellets SRL, représenté par Monsieur Jean-François Gosse 20.000 EUR
	Olivier Pirotte 17.500 EUR
	Alternadyve SRL, représenté par Madame Antoinette d'Yve de Bavay 15.000 EUR
	Jean-Christophe Staquet 15.000 EUR ticjob Latam SLU,représentée par Maximilien de Coster 15.000 EUR
7.	Octroi des pouvoirs (i) au conseil d'administration et à chaque adminis
	trateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour exécuter
	les décisions adoptées par la présente Assemblée Générale, (ii) à un ou

plusieurs mandataires à désigner par le conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de
procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux dé cisions adoptées par la présente Assemblée Générale, et, à cette fin, signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles et, d'une
manière générale, faire tout ce qui est nécessaire.

INSTRUCTIONS DE VOTE POUR L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE DU 12 MAI 2025

À défaut pour le Mandant d'indiquer le sens dans lequel le Mandataire doit voter, il sera réputé voter favorablement à l'ensemble des résolutions proposées à l'Assemblée Générale Extraordinaire. Le Mandataire s'engage à voter comme indiqué ci-après :

ORDRE DU JOUR DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE	POUR	CONTRE	ABSTENTION
1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi conformément à l'article 7:154 du Code des Sociétés et des Asso ciations
2. Modification de l'article 3 (objet) des statuts (remplacement des deux derniers alinéas)
3. Insertion d'un nouvel article 18bis (engagement sociétal et environne mental) dans les statuts
4. Octroi des pouvoirs (i) au conseil d'administration et à chaque adminis trateur, chacun agissant seul avec faculté de substitution, pour exécuter les décisions adoptées par la présente Assemblée Générale, (ii) à un ou plusieurs mandataires à désigner par le conseil d'administration, avec pouvoir de substitution, agissant ensemble ou séparément, aux fins de procéder à toute formalité juridique et administrative relative aux dé cisions adoptées par la présente Assemblée Générale, et, à cette fin, signer tous documents, accomplir toutes démarches utiles et, d'une manière générale, faire tout ce qui est nécessaire, et (iii) au notaire ins trumentant, tout pouvoir en vue du dépôt et de la publication de l'acte et de la coordination des statuts de la Société.

En outre, le Mandataire peut notamment assister à toute autre assemblée générale ayant le même ordre du jour au cas où l'une ou l'ensemblées Générales ne pourrai(en)t valablement délibérer et déclare avoir reçu un exemplaire et avoir parfaite connaissance des rapports dont il est question dans les ordres du jour.

Fait à .......................................................................................................................................................................

Le ...........................................................................................................................................................................