Wereldhave Belgium

AGM Information • Apr 9, 2025

Berquin Notarissen

BV Lloyd Georgelaan 11 1000 Brussel RPR Brussel 0474.073.840

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Dossier: YD/SD/2251431/HS Repertorium: 2025/140801/140801

------------------------ "WERELDHAVE BELGIUM"

naamloze vennootschap die de hoedanigheid heeft van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6 Ondernemingsnummer: 0412.597.022 Rechtspersonenregister Brussel, Nederlandstalige afdeling E-mailadres van de vennootschap: investor.relations@wereldhave.com. Website van de vennootschap: https://www.wereldhavebelgium.com/

HERNIEUWING MACHTIGING TOEGESTANE KAPITAAL -

HERNIEUWING MACHTIGING VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN EFFECTEN

- STATUTENWIJZIGING

Op heden, negen april tweeduizend vijfentwintig.

Te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6.

Voor mij, Yorik DESMYTTERE, notaris te Brussel (eerste kanton), die zijnambt uitoefent in de vennootschap "BERQUIN NOTARISSEN", met zetel te Brussel, Lloyd Georgelaan 11,

WORDT GEHOUDEN

de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "WERELDHAVE BELGIUM", die de hoedanigheid heeft van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, waarvan de zetel gevestigd is te 1800 Vilvoorde, Medialaan 30 bus 6, hierna "de Vennootschap" genoemd.

IDENTIFICATIE VAN DE VENNOOTSCHAP

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Pierre Spaey, destijds te Sint-Jans-Molenbeek, op 8 augustus 1972, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 18 augustus nadien onder nummer 2520-9.

De statuten werden meermaals gewijzigd en voor de laatste maal bij een vaststellingsakte opgesteld door notaris Yorik Desmyttere, notaris te Brussel, op 6 mei 2022, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 13 mei daarna, onder nummer 22331545.

De Vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0412.597.022.

OPENING VAN DE VERGADERING - SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

De vergadering wordt geopend om 11 uur 57 minuten,

onder het voorzitterschap van mevrouw BOONE Brigitte, wonende te 3053 Haasrode (Oud-Heverlee), Vlierbeekstraat 40.

Samenstelling van het bureau

Overeenkomstig artikel 26 van de statuten werden volgende personen aangeduid als leden van het bureau:

• als secretaris: STOCKMAN Benoit, wonende te Houtstraat 25, 9070 Destelbergen;

De voorzitter brengt verslag uit aan de vergadering over de vaststellingen en verificaties die het bureau heeft verricht, tijdens en na de registratieformaliteiten van de deelnemers, met het oog op de samenstelling van de vergadering:

1. Bijeenroeping van de houders van effecten

• Oproepingsformaliteiten voorzien in artikel 7:128 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen:

* Voor de opening van de vergadering, werden de bewijzen van de oproepingen verschenen in het Belgisch Staatsblad en in de pers voorgelegd aan het bureau. Zij zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap. Het bureau heeft vastgesteld dat de data van publicatie de volgende zijn:

• op 10 maart 2025 in het Belgisch Staatsblad;

• op 10 maart 2025 in De Tijd; en

• op 10 maart 2025 in l'Echo.

De tekst van de oproeping, de verslagen en de modellen van volmacht werden daarenboven ter beschikking gesteld van de aandeelhouders op de website van de Vennootschap vanaf 10 maart 2025. De voorzitter merkt op dat het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen een materiële vergissing bevat daar waar het drie maal verwijst naar een periode van drie jaar in titel 4.2 met betrekking tot de machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten van de Vennootschap, terwijl de oproepingen verwijzen naar de correcte termijnen van drie en vijf jaar.

* De website van de Vennootschap: https://www.wereldhavebelgium.com.

• Overige op te roepen personen:

* Het bureau heeft eveneens, door kennisname van de kopie van de verzonden brieven, vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 6 maart 2025, door middel van een brief (of desgevallend een e-mail aan zij die individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping op die wijze te ontvangen) aan de houders van aandelen op naam.

* Het bureau heeft daarnaast vastgesteld dat een oproeping werd verstuurd op 6 maart 2025 door middel van een brief verzonden per e-mail aan de leden van de raad van bestuur.

* Het bureau verklaart en de vergadering erkent dat er noch houders van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten op naam, noch houders van certificaten op naam die met medewerking van de Vennootschap werden uitgegeven, zijn.

2. Verificatie van de machten van de deelnemers aan de vergadering

Wat betreft de deelneming tot de algemene vergadering, werd door het bureau nagegaan of artikel 24 van de statuten werd gerespecteerd, hetgeen de notaris door het bureau werd bevestigd en waarvan de diverse stavingsdocumenten alsmede de originele volmachten in de archieven van de Vennootschap bewaard blijven.

3. Lijst van de aanwezigheden

Een lijst van de aanwezigheden werd opgesteld. Deze lijst werd ondertekend door elk van de aanwezige aandeelhouders of lasthebbers van de aandeelhouders. Het origineel blijft gehecht aan dit proces-verbaal. De respectievelijke volmachten zullen bewaard blijven in de archieven van de Vennootschap.

4. Verificatie van het aanwezigheidsquorum

Het bureau heeft vastgesteld dat uit de aanwezigheidslijst blijkt dat 6.245.959 aandelen op een totaal van 8.886.001 op heden uitstaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Er zijn op dit moment geen stemrechten geschorst voor welke reden dan ook.

Overeenkomstig artikel 29.b van de statuten juncto artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de vergadering slechts op rechtsgeldige wijze beraadslagen en besluiten, wanneer zij die aan de vergadering deelnemen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

5. Derden aanwezig op de vergadering

Naast de leden van het bureau en enkele leden van de raad van bestuur, wonen de volgende personen de vergadering bij:

• de heer Jean-François Kupper, vaste vertegenwoordiger van de besloten vennootschap "KPMG Bedrijfsrevisoren", commissaris van de Vennootschap;

• de journalisten wier naam en persorganisatie zijn vermeld in de aanwezigheidslijst die aan deze notulen zal worden gehecht; en

• de werknemers van de Vennootschap en de door de Vennootschap ingeschakelde consultants, die logistieke taken uitvoeren met betrekking tot deze vergadering.

AGENDA

De voorzitter brengt in herinnering dat de agenda van de vergadering de volgende is:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het nieuw Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Voorstel tot besluit: de algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van 371.195.607,41 euro:

(i) met naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan het bestuursorgaan inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven; en

(ii) daarbij kan het bestuursorgaan mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, het voorkeurrecht en/of het onherleidbaar toewijzingsrecht beperken of opheffen,

en besluit dientengevolge om het artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegelaten het volgestort kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van een maximum bedrag van driehonderd éénenzeventig miljoen hondervijfennegentig duizend zeshonderd en zeven euro éénenveertig cent (€ 371.195.607,41).

Deze toelating wordt toegestaan voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025.

Deze toelating is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld of in natura of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-

jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van een bestaande soort) met of zonder stemrecht, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.

De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel, kan de Raad van Bestuur niet alleen aandelen, maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de Raad van Bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, voor zover er, in de mate dat de GVV-wet dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij toekenning van nieuwe effecten in. In voorkomend geval, dient dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van de stemmen.

2. Hernieuwing van de machtiging verkrijging, inpandneming en vevreemding van eigen effecten van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit: De Vergadering besluit om een machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennotschap en certificaten die erop betrekking hebben, in te voegen voor een periode van vijf (5) jaar, en besluit dientengevolge om het huidige artikel 10 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.

Daarenboven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025, mag de Raad van Bestuur voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 0,01 EUR en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan 10 percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

De Raad van Bestuur is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan de opschortende voorwaarde van de goedkeuring van het ontwerp tot wijziging van de statuten door de FSMA.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie/vierde van de stemmen.

3. Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het bestuursorgaan te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

4. Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

I. Stemmingsmodaliteiten

De voorzitter nodigt vervolgens de aandeelhouders uit tot stemming over te gaan over de voorstellen tot besluit.

Hij brengt in herinnering dat elk aandeel recht geeft op één stem en dat enkel de aandeelhouders en hun lasthebbers aan de stemming kunnen deelnemen.

De voorzitter brengt eveneens in herinnering dat:

• opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten 1 en 2 geldig aangenomen zijn, ten minste drie vierde van de stemmen verbonden aan de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen deze moeten goedkeuren.

• opdat de voorstellen tot besluit onder agendapunten 3 en 4 geldig aangenomen zijn, een gewone meerderheid volstaat.

II. Goedkeuring FSMA

De voorzitter brengt in herinnering dat een wijziging van statuten van de Vennootschap pas definitief is aangenomen eens zij eveneens formeel werd goedgekeurd door de FSMA. Deze goedkeuring werd bekomen op 25 maart 2025.

Deze brief wordt hierna letterlijk aangehaald:

"Geachte heer Stockman,

U heeft een dossier ingediend voor de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Wereldhave Belgium NV in verband met de statutenwijzigingen die zullen worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van 9 april 2025 inzake (i) de hernieuwing en uitbreiding van de machtiging toegestaan kapitaal en (ii) de machtiging tot verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen.

Op 25 maart 2025 heeft de FSMA beslist om deze statutenwijzigingen goed te keuren in toepassing van artikel 12 van de wet betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

We herinneren u aan artikel 23, §4 van voormelde wet, dat stelt dat een verwerving van stemrechtverlenende effecten van de openbare GVV door de promotor of door een persoon die in onderling overleg met de promotor optreedt, niet tot gevolg mag hebben dat het percentage stemrechtverlenende effecten in het bezit van het publiek onder 30 % daalt.

Gelieve de nieuwe versie van de gecoördineerde statuten ook op eCorporate op te laden, binnen de termijnen en volgens de regels die daarvoor gelden.

Hoogachtend,

Annemie ROMBOUTS

Ondervoorzitter".

III. Vragen

Conform artikel 27 van de statuten van de Vennootschap juncto artikel 7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, nodigt de voorzitter de deelnemers die dat wensen uit, de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

De Voorzitter stelt vast dat er geen schriftelijke vragen werden gesteld.

BERAADSLAGING - BESLISSINGEN

De voorzitter legt vervolgens de voorstellen tot besluit ter stemming voor aan de aandeelhouders.

EERSTE BESLISSING: Machtiging inzake het toegestane kapitaal.

1. Kennisname verslag

De vergadering ontslaat de voorzitter om voorlezing te geven van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing en uitbreiding van het toegestaan kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin van het toegestaan kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.

Een exemplaar van dit verslag wordt aan de notaris overhandigd met het oog op de bewaring ervan in zijn dossier.

2. Hernieuwing en uitbreiding machtiging

De algemene vergadering besluit om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan het bestuursorgaan van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van 371.195.607,41 euro:

(i) met naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan het bestuursorgaan inschrijvingsrechten, converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten creëren of uitgeven; en

(ii) daarbij kan het bestuursorgaan mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, het voorkeurrecht en/of het onherleidbaar toewijzingsrecht beperken of opheffen,

en het besluit dientengevolge om artikel 7 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 7. TOEGESTAAN KAPITAAL

Het is de Raad van Bestuur uitdrukkelijk toegelaten het volgestort kapitaal te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in een of meerdere keren, ten belope van een maximum bedrag van driehonderd éénenzeventig miljoen hondervijfennegentig duizend zeshonderd en zeven euro éénenveertig cent (€ 371.195.607,41).

Deze toelating wordt toegestaan voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025.

Deze toelating is hernieuwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld of in natura of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, en al dan niet met uitgifte of creatie van aandelen of andere effecten (van een bestaande soort) met of zonder stemrecht, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze statuten.

De eventuele uitgiftepremies zullen op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden vermeld. De Raad van Bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal.

Onder de voorwaarden en binnen de grenzen bepaald in het eerste tot en met het vijfde lid van dit artikel, kan de Raad van Bestuur niet alleen aandelen, maar tevens inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten (van enige dan bestaande soort) creëren of uitgeven, en dit steeds met naleving van de regels voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen, kan de Raad van Bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken of opheffen, ook wanneer dit gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan de leden van het personeel, voor zover er, in de mate dat de GVV-wet dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij toekenning van nieuwe

effecten. In voorkomend geval, dient dit onherleidbaar toewijzingsrecht tenminste te voldoen aan de modaliteiten vermeld in artikel 11.1 van deze statuten.

Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natura moeten de voorwaarden vermeld in artikel 11.2 van deze statuten worden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend."

Stemming punt 2:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.245.959

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,29%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.245.959
VOOR	6.034.792
TEGEN	15.218
ONTHOUDING	195.949

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

TWEEDE BESLISSING: Machtiging inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen effecten.

1. De algemene vergadering besluit om een machtiging inzake de verkrijging, inpandneming en vervreemding van aandelen van de Vennootschap en certificaten die erop betrekking hebben, in te voegen voor een periode van vijf (5) jaar, en besluit dientengevolge om het huidige artikel 10 van de statuten dienovereenkomstig te wijzigen, als volgt:

"Artikel 10. VERKRIJGING, INPANDNEMING EN VERVREEMDING VAN EIGEN AANDELEN

De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Het is de Raad van Bestuur in het bijzonder toegestaan om, voor een duur van drie jaar vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025, voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven, in pand te nemen en te vervreemden zonder voorafgaande beslissing van de algemene vergadering, wanneer deze verwerving, inpandneming of deze vervreemding nodig is om ernstige en dreigende schade voor de Vennootschap te vermijden.

Daarenboven, voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de algemene vergadering van 9 april 2025, mag de Raad van Bestuur voor rekening van de Vennootschap, de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand nemen (zelfs buiten de beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan 0,01 EUR en die niet hoger mag zijn dan 125% van de beurskoers van de slotnotering van de dag vóór de datum van de transactie (verwerving en in pand nemen) zonder dat de Vennootschap meer mag bezitten dan 10 percent van het totaal aantal uitgegeven aandelen.

De Raad van Bestuur is tevens expliciet gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meerdere bepaalde personen andere dan de leden van het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen, mits naleving van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgingen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door een of meer rechtstreekse dochtervennootschappen van de Vennootschap, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochtervennootschappen."

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.245.959

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,29%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.245.959

VOOR	5.956.610
TEGEN	271.125
ONTHOUDING	18.224

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

DERDE BESLISSING: Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen.

De algemene vergadering beslist het bestuursorgaan te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.245.959

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,29%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.245.959

VOOR	6.227.735
TEGEN	18.224
ONTHOUDING	0

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

VIERDE BESLISSING: Volmacht voor de coördinatie van de statuten.

De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Stemming:

Het voorstel wordt ter stemming voorgelegd.

1/ Aantal aandelen waarvoor geldig stemmen zijn uitgebracht: 6.245.959

2/ Percentage dat bovenstaand aantal aandelen in het kapitaal vertegenwoordigen: 70,29%

3/ Aantal geldig uitgebrachte stemmen: 6.245.959

VOOR	6.245.959
TEGEN	0
ONTHOUDING	0

De beslissing werd derhalve goedgekeurd.

SLUITING VAN DE VERGADERING

Daar de dagorde uitgeput is, wordt de vergadering geheven.

RECHTEN OP GESCHRIFTEN

Het recht op geschriften bedraagt honderd euro (100,00 EUR).

IDENTITEIT

De notaris bevestigt de identiteitsgegevens van de voorzitter en de leden van het bureau op zicht van hun identiteitskaart, evenals van de aandeelhouders, desgevallend hun vertegenwoordigers, die ondergetekende notaris hebben verzocht onderhavig proces-verbaal mee te ondertekenen.

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgesteld op plaats en datum zoals hierboven vermeld.

Na integrale voorlezing wordt het proces-verbaal ondertekend door de leden van het bureau, evenals door de aandeelhouders en de vertegenwoordigers van de aandeelhouders, die erom verzochten, en door mij, notaris.

Volgen de handtekeningen

Deze uitgifte werd opgemaakt voor registratie – art. 173, 1°bis/1°ter W.Reg.

ROLLEN