Umicore

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 24, 2025

VOTE PAR CORRESPONDANCE

Assemblées générales ordinaire et spéciale du jeudi 24 avril 2025 à 17 heures

Afin d'être valable, ce bulletin de vote doit être envoyé par courrier postal ou électronique à et reçu par UMICORE (attn. M. B. Caeymaex, Umicore, rue du Marais 31, 1000 Bruxelles, legalcorp@umicore.com) au plus tard le vendredi 18 avril 2025. Dans le cas d'un envoi électronique, il suffit de renvoyer une copie scannée ou photographiée du formulaire complété et signé.

Le (la) soussigné(e)1 ,

Propriétaire / usufruitier de actions UMICORE

par le présent bulletin, vote irrévocablement, comme indiqué ci-après dans la case prévue à cet effet, sur les points de l'ordre du jour ci-après :

A. ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 2 - Approbation du rapport de rémunération

Première décision

Proposition de décision :

Approbation du rapport de rémunération concernant l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 tel qu'inclus dans le rapport annuel du conseil de surveillance.

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 3 - Approbation des comptes statutaires de la Société relatifs à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 y compris la proposition d'affectation du résultat

Deuxième décision

Proposition de décision :

• Approbation des comptes statutaires de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024 présentant une perte d'EUR -222.804.757,54.

¹ Le/la signataire du bulletin de vote par correspondance indiquera clairement ses nom (en lettres majuscules), prénom usuel et adresse. Si ces mentions figurent déjà sur le bulletin de vote, le/la signataire les vérifiera et les modifiera, si nécessaire.

2.

- Tenant compte : (1) de la perte de l'exercice 2024 : EUR -222.804.757,54 (2) du bénéfice reporté de l'exercice précédent : EUR 709.664.670,47 (3) des dotations et des reprises imputées à la réserve indisponible pour actions propres suite aux mouvements en 2024 : EUR 90.454.855,47 (4) de l'acompte sur dividende payé en août 2024 : EUR -60.120.616,75 le résultat à affecter s'élève à EUR 517.194.151,85 - Approbation de l'affectation proposée du résultat - y compris le paiement d'un dividende brut d'EUR 0,50 par action (). Compte tenu du paiement en août 2024 d'un acompte sur dividende brut d'EUR 0,25 par action, le solde du dividende pour un montant brut d'EUR 0,25 par action () sera mis en paiement le mercredi 30 avril 2025. (*) Le montant réel du dividende brut (et, par conséquent, le montant du solde) par action pourrait fluctuer en fonction des changements possibles du nombre d'actions propres détenues par la Société entre le jeudi 24 avril 2025 (la date de l'assemblée générale ordinaire) et le vendredi 25 avril 2025 à la clôture d'Euronext Bruxelles (la date donnant droit aux détenteurs d'actions de la Société au dividende (solde) de l'exercice relatif à l'exercice clôturé au 31 décembre 2024). Les actions propres n'ont pas droit au dividende.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 5 - Décharge aux membres du conseil de surveillance
Troisième décision
Proposition de décision : Décharge aux membres du conseil de surveillance pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice clôturé au 31 décembre 2024. POUR CONTRE ABSTENTION
Point 6 - Décharge au commissaire
Quatrième décision
Proposition de décision : décembre 2024.	Décharge au commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice clôturé au 31
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 7 - Composition du conseil de surveillance
Cinquième décision Proposition de décision : ordinaire de 2026.	Réélection de Madame Françoise Chombar en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme d'un an, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale

Proposition de décision :

Réélection de Madame Alison Henwood en qualité de membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2028.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Septième décision
Proposition de décision : ordinaire de 2028.	Élection de Madame Martina Merz en qualité de nouveau membre indépendant du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Huitième décision
Proposition de décision : Élection de Monsieur Michael Bredael en qualité de nouveau membre du conseil de surveillance pour un terme de trois ans, arrivant à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2028.
POUR	CONTRE	ABSTENTION
Point 8 - Fixation des émoluments du conseil de surveillance
Neuvième décision
Proposition de décision : composés des éléments suivants : - au niveau du conseil de surveillance : (1) pour le président : (a) émoluments fixes d'EUR 140.000,	Approbation des émoluments des membres du conseil de surveillance pour l'exercice 2024,
(b) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 2.000 actions de la Société,

lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le président ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

(2) pour chaque autre membre :

• (a) émoluments fixes d'EUR 30.000,
• (b) jetons de présence par réunion de :
  • (i) EUR 3.000 pour chaque membre résidant en Belgique et

(ii) EUR 4.000 (en cas de présence physique) ou EUR 3.000 (en cas de participation par voie de téléconférence ou conférence vidéo) pour chaque autre membre résidant à l'étranger, et

(c) à titre d'émoluments fixes supplémentaires, octroi de 1.000 actions de la Société, lesquelles actions devront être conservées au moins un an après que le membre concerné ait quitté le conseil de surveillance et au moins trois ans après leur attribution en application de l'article 7.6 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020.

• au niveau du a) comité d'audit b) du comité de développement durable:
  • (1) pour le/la président(e) :
    • (a) émoluments fixes d'EUR 10.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 5.000 (règle générale) ou EUR 6.000 (à condition que le président assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le président réside à l'étranger).

• (2) pour tout autre membre du comité :
  • (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

• au niveau du a) comité de nomination et de rémunération b) du comité d'investissements :
  • (1) pour le/la président(e): pas de rémunération,
  • (2) pour tout autre membre du comité:
    • (a) émoluments fixes d'EUR 5.000 et

(b) jetons de présence par réunion de EUR 3.000 (règle générale) ou EUR 4.000 (à condition que la personne concernée assiste physiquement à la réunion et uniquement pour les réunions du comité qui ne sont pas combinées avec une réunion du conseil de surveillance - cette règle ne s'applique en toute hypothèse que si le membre concerné réside à l'étranger).

POUR CONTRE ABSTENTION

Point 9. Confirmation de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité (CSRD)

Dixième décision

Proposition de décision :

Sur recommandation du comité d'audit et du conseil d'entreprise, la nomination d'EY Bedrijfsrevisoren BV / EY Réviseurs d'Entreprises SRL, ayant son siège social à 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, est confirmée en tant que commissaire de la Société chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité (CSRD) pour une période de trois ans, couvrant les exercices 2024, 2025 et 2026. La rémunération du commissaire pour les exercices 2024, 2025 et 2026 est fixée à 296.674 euros, à adapter annuellement en fonction de l'indice du coût de la vie et d'éventuels changements de périmètre déterminés d'un commun accord. A titre indicatif, le commissaire est représenté par Monsieur Marnix Van Dooren et Madame Eef Naessens.

POUR CONTRE ABSTENTION

B. ASSEMBLEE GENERALE SPECIALE

ORDRE DU JOUR ET INSTRUCTIONS DE VOTE

Point 1 - Approbation de clauses de changement de contrôle

Première décision

Proposition de décision :

Approbation, conformément à l'article 7 :151 du CSA, de l'article 8.10 du contrat de placement privé obligataire (« note purchase agreement ») (placements privés américains) lié à la durabilité (« sustainability-linked ») du 18 avril 2024 entre Umicore (en qualité d'émetteur des obligations) et plusieurs investisseurs (en qualité de souscripteurs aux obligations), laquelle disposition autorise les détenteurs des obligations d'exiger le remboursement intégral des obligations non remboursées à leur valeur nominale (le cas échéant (en cas d'obligations échangées) après ajout ou déduction de respectivement la perte nette ou le bénéfice net, tels que définis sous la convention), augmentée des intérêts échus, dans l'hypothèse où 1) une personne ou un groupe de personnes agissant de concert acquerrait le contrôle d'Umicore, et 2) des critères spécifiques en terme de notation des obligations ne seraient pas respectés.

POUR	CONTRE	ABSTENTION
Fait à , le 2025.
	Signature………………………………

NOTE IMPORTANTE :

Nous vous rappelons que ce bulletin de vote par correspondance sera pris en considération uniquement s'il est retourné à Umicore dans les délais requis et à condition que l'actionnaire se soit conformé aux formalités d'admission que sont l'enregistrement et la confirmation préalables telles que décrites dans la convocation.

Dans l'hypothèse où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de demander l'inscription de sujets à l'ordre du jour et/ou de déposer des propositions de décision concernant des sujets à l'ordre du jour existants ou des sujets à inscrire à l'ordre du jour, les votes par correspondance notifiés antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. UMICORE rendra également disponible sur son site internet (www.umicore.com) l'ordre du jour modifié et un formulaire de vote par correspondance modifié pour le 10 avril 2024 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de voter sur les sujets de l'ordre du jour nouveaux et/ou les propositions de décision nouvelles/alternatives.

Au cas où des propositions de décision nouvelles/alternatives sont déposées concernant des sujets à l'ordre du jour existants postérieurement aux votes par correspondance notifiés, les actionnaires auront la possibilité de renvoyer un nouveau vote par correspondance à UMICORE, au moyen du formulaire de vote par correspondance modifié mentionné au paragraphe précédent.