Umicore

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 24, 2025

STEMMING PER BRIEF

Gewone en bijzondere algemene vergaderingen van donderdag 24 april 2025 om 17.00 uur

Om geldig te zijn moet dit stemformulier ten laatste op vrijdag 18 april 2025 verzonden worden via gewone post of e-mail naar en neergelegd bij UMICORE (t.a.v. de heer B. Caeymaex, Umicore, Broekstraat 31, 1000 Brussel, legalcorp@umicore.com). In het geval van een verzending via e-mail, volstaat het om een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier terug te sturen.

Ondergetekende1 ,

Eigenaar / vruchtgebruiker van	aandelen van UMICORE

stemt hierbij onherroepelijk, zoals hierna aangeduid in het daartoe bestemde vak, over de volgende punten op de agenda:

A. GEWONE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 2 - Goedkeuring van het remuneratieverslag

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, zoals vervat in het jaarverslag van de raad van toezicht.

VOOR	_
------	---

VOOR TEGEN ONTHOUDING

Punt 3 - Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 met inbegrip van de voorgestelde resultaatsbestemming

Tweede besluit

Voorstel tot besluit:

• Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 die een verlies toont van EUR -222.804.757,54.

¹ De ondertekenaar van dit formulier voor stemming per briefwisseling dient achtereenvolgens zeer nauwkeurig achternaam (in hoofdletters), gebruikelijke voornaam en adres te vermelden. Mochten die gegevens reeds op het formulier voorkomen, dan dient de ondertekenaar ze te controleren en ze eventueel te verbeteren.

- Rekening houdend met: de verlies van het boekjaar 2024: (1) (2) (3) aandelen in 2024: (4) bedraagt de te bestemmen winst - aandelen zijn niet dividendgerechtigd.	de overgedragen winst van het vorige boekjaar: de toewijzing aan en vrijmaking van onbeschikbare reserves naar aanleiding van de bewegingen van eigen het in augustus 2024 uitbetaalde interimdividend: Goedkeuring van de voorgestelde resultaatsbestemming, met inbegrip van de betaling van een bruto dividend van EUR 0,50 per aandeel (). Rekening houdend met het in augustus 2024 uitgekeerde bruto interimdividend ad EUR 0,25 per aandeel, zal een saldo van EUR 0,25 bruto per aandeel () op woensdag 30 april 2025 worden uitgekeerd. (*) Het brutobedrag per aandeel (en dus ook het saldo per aandeel) kan nog wijzigen in functie van eventuele bewegingen in het aantal eigen aandelen dat door de Vennootschap zal worden aangehouden tussen donderdag 24 april 2025 (d.w.z. de datum van de jaarvergadering) en vrijdag 25 april 2025 op het sluitingsuur van Euronext Brussel (d.w.z. de datum van dividendgerechtigdheid voor het dividendsaldo van boekjaar 2024). De eigen	EUR -222.804.757,54 EUR 709.664.670,47 EUR 90.454.855,47 EUR -60.120.616,75 EUR 517.194.151,85
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Derde besluit Voorstel tot besluit:	Punt 5 – Kwijting aan de leden van de raad van toezicht Verlening van kwijting aan de leden van de raad van toezicht voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 6 - Kwijting aan de commissaris Vierde besluit Voorstel tot besluit: Verlening van kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Punt 7 - Samenstelling van de raad van toezicht
Vijfde besluit
Voorstel tot besluit:	Herbenoeming van mevrouw Françoise Chombar tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor een periode van één jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2026.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING

2.

Zesde besluit
Voorstel tot besluit:
	een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2028.	Herbenoeming van mevrouw Alison Henwood tot onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Zevende besluit
Voorstel tot besluit:	een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2028.	Benoeming van mevrouw Martina Merz tot nieuw, onafhankelijk lid van de raad van toezicht voor
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
Achtste besluit
Voorstel tot besluit: Benoeming van de heer Michael Bredael tot nieuw lid van de raad van toezicht voor een periode van drie jaar die afloopt na de gewone algemene vergadering van 2028.
VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
	Punt 8 - Vaststelling van de vergoeding van de raad van toezicht
Negende besluit
Voorstel tot besluit:
Goedkeuring, op aanbeveling	van het benoemings-	en remuneratiecomité en in overeenstemming met het remuneratiebeleid, van de voorgestelde vergoeding van de leden van
de raad van toezicht voor het boekjaar 2025, bestaande uit: - op het niveau van de raad van toezicht:
(1) voor de voorzitter:
(a) een vaste vergoeding van EUR 140.000,
(b) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 2.000 aandelen van de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat de voorzitter
		de raad van toezicht verlaat moeten worden aangehouden en minstens drie jaar na
governance Code 2020.		de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische corporate
(2) voor ieder ander lid:
(a) een vaste vergoeding van EUR 30.000, (b) presentiegelden per vergadering van:
(i)	EUR 3.000 voor ieder lid met woonplaats in België, en
(ii)		EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid) of EUR 3.000 (ingeval van
buitenland, en		deelname via tele- of videoconferentie) voor ieder lid met woonplaats in het
		(c) bij wijze van aanvullende vaste vergoeding, een toekenning van 1.000 aandelen van
		de Vennootschap, welke aandelen gedurende minstens één jaar nadat het betrokken

na de toekenning ervan, in overeenstemming met artikel 7.6 van de Belgische

corporate governance Code 2020.

• op het niveau van a) het auditcomité en b) het duurzaamheidscomité:
  • (1) voor de voorzitter:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 10.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 5.000 (algemene regel) or EUR 6.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien de voorzitter haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft);
  • (2) voor ieder ander lid van het comité:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).
• op het niveau van a) het benoemings- en remuneratiecomité en b) het investeringscomité:
  • (1) voor de voorzitter: geen vergoeding,
  • (2) voor ieder ander lid van het comité:
    • (a) een vaste vergoeding van EUR 5.000 en
    • (b) presentiegelden per vergadering van EUR 3.000 (algemene regel) of EUR 4.000 (ingeval van fysieke aanwezigheid en enkel voor comitévergaderingen die niet gecombineerd worden met vergaderingen van de raad van toezicht, en in ieder geval enkel indien het betrokken lid haar/zijn woonplaats in het buitenland heeft).

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
------	-------	------------

Punt 9 - Bevestiging van de opdracht betreffende de assurance van de duurzaamheidsinformatie (CSRD).

Tiende besluit

Voorstel tot besluit:

Op aanbeveling van het auditcomité en de ondernemingsraad wordt de benoeming van EY Bedrijfsrevisoren BV / EY Réviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7b, bevestigd als commissaris van de Vennootschap die verantwoordelijk is voor de assurance van de duurzaamheidsinformatie (CSRD) voor een periode van drie jaar, met betrekking tot de boekjaren 2024, 2025 en 2026. De vergoeding van de commissaris voor de boekjaren 2024, 2025 en 2026 wordt vastgelegd op 296.674 euro, jaarlijks aan te passen in functie van de index van de kosten van levensonderhoud en eventuele wijzigingen in de omvang in onderling overleg bepaald. Ter informatie wordt de commissaris vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren en mevrouw Eef Naessens.

VOOR TEGEN ONTHOUDING

B. BIJZONDERE ALGEMENE VERGADERING

AGENDA EN STEMINSTRUCTIES

Punt 1 Goedkeuring van bepalingen inzake controlewijziging

Eerste besluit

Voorstel tot besluit:

Goedkeuring, overeenkomstig artikel 7:151 van het WVV, van artikel 8.10 van de overeenkomst van duurzaamheidsgebonden private obligatielening ("sustainability-linked note purchase agreement") (Amerikaanse private plaatsing) van 18 april 2024 tussen Umicore (als emittent van de obligaties) en verschillende investeerders (als inschrijvers op de obligaties), dat aan de obligatiehouders het recht verleent om de volledige terugbetaling van de niet-terugbetaalde obligaties te vorderen aan hun nominale waarde (indien toepasselijk (ingeval van "swapped" obligaties) verhoogd of verminderd met respectievelijk het netto-verlies of de netto-winst zoals gedefinieerd in de overeenkomst), verhoogd met vervallen interesten, indien 1) een persoon of groep van in onderling overleg handelende personen de controle over Umicore zou verwerven, én 2) niet voldaan is aan specifieke rating-vereisten in verband met de obligaties.

VOOR	TEGEN	ONTHOUDING
	Gegeven te , op 2025.

Handtekening………………………………

BELANGRIJKE MEDEDELINGEN:

Wij herinneren u er aan dat dit stemformulier enkel in rekening zal gebracht worden indien het tijdig werd teruggestuurd naar Umicore en voor zover de aandeelhouder de toegangsvoorwaarden van voorafgaande registratie en bevestiging heeft vervuld zoals beschreven in het oproepingsbericht.

Indien aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:130 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, gebruik maken van hun recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen met betrekking tot reeds bestaande of op de agenda op te nemen agendapunten, blijven de stemmen per brief die vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda zijn uitgebracht geldig voor de agendapunten waarop zij betrekking hebben. UMICORE zal ook uiterlijk op 10 april 2024 de gewijzigde agenda en een gewijzigd formulier voor stemming per brief publiceren op haar website (www.umicore.com), zodat aandeelhouders die dat wensen, kunnen stemmen over de nieuwe agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Indien nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden ingediend met betrekking tot bestaande agendapunten na de aangekondigde stemming per brief, zullen de aandeelhouders de mogelijkheid hebben om een nieuwe stemming per brief naar UMICORE te sturen, door middel van het in de vorige paragraaf vermelde gewijzigde formulier voor stemming per brief.