TINC N.V.

Pre-Annual General Meeting Information • Apr 18, 2025

TINC Naamloze Vennootschap Karel Oomsstraat 37 2018 Antwerpen Ondernemingsnummer - 0894.555.972

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE STATUTAIRE BESTUURDER OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:198 EN 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN INZAKE HET TOEGESTANE KAPITAAL

1 Inleiding

Overeenkomstig artikel 7:198 en 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (hierna "WVV"), brengt de statutaire bestuurder hierbij verslag uit betreffende het voorstel tot hernieuwing van de statutaire machtiging aan de statutaire bestuurder om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, en in het bijzonder omtrent de bijzondere omstandigheden waarin de statutaire bestuurder gebruik zou kunnen maken van het toegestane kapitaal, en welke doeleinden daarbij zouden worden nagestreefd.

2 Het toegestane kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van TINC van 21 oktober 2020 heeft een machtiging inzake toegestaan kapitaal toegekend voor een periode van vijf jaar. Deze machtiging vervalt op 16 november 2025. De statutaire bestuurder stelt voor om de bestaande machtigingen te vernieuwen voor een nieuwe periode van vijf jaar wat betreft de gewone machtiging en voor een nieuwe periode van drie jaar voor de machtiging in geval van openbaar overnamebod en dit voor een bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal op het moment van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering, in voorkomend geval rekening houdend met het bedrag van een kapitaalvermindering die door deze buitengewone algemene vergadering zou zijn goedgekeurd (het "Maximale Bedrag").

Bijgevolg stelt de statutaire bestuurder voor aan de aandeelhouders van de Vennootschap om de statutaire bestuurder de bevoegdheid te verlenen om het maatschappelijk kapitaal in een of meer malen te verhogen met een maximum bedrag gelijk aan het Maximale Bedrag. Er wordt voorgesteld aan de algemene vergadering om deze bevoegdheid toe te kennen voor een termijn van vijf jaar die aanvang neemt op de datum van bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van de akte waarin aan de statutaire bestuurder de machtiging inzake toegestaan kapitaal wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

3 Omstandigheden waarin en doeleinden waarvoor het toegestane kapitaal kan worden aangewend

Het voorstel van de statutaire bestuurder strekt ertoe een flexibele en efficiënte methode in te voeren om de nodige financiële middelen te verwerven voor de verdere uitbouw van de (investerings)activiteiten van de Vennootschap.

De techniek van het toegestane kapitaal biedt de statutaire bestuurder een mate van flexibiliteit en snelheid van uitvoering, die nodig kan zijn om een optimaal bestuur van de Vennootschap te verzekeren. De procedure voor een kapitaalverhoging vergt een beroep op de buitengewone algemene vergadering en blijkt vaak omslachtig en tijdrovend en daardoor onverenigbaar met de veranderingen op de kapitaalmarkt en de specificiteit van de omstandigheden. Door de machtiging inzake toegestaan kapitaal kan de statutaire bestuurder het kapitaal verhogen wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, omdat het noodzakelijk is om tot een snelle en/of soepele besluitvorming te komen in het licht van bijv. fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten die zich zouden aandienen, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is, of wanneer herhaalde uitgiften worden overwogen. Tevens verstrekt deze machtiging de mogelijkheid om in functie van de rentestand op de kapitaalmarkt te opteren voor de op dat ogenblik voor de vennootschap financieel meest gunstige financieringsvorm.

De doeleinden die de statutaire bestuurder daarbij zal nastreven, zijn de volgende (zonder daartoe beperkt te zijn):

• de financiering van de groei van de vennootschap;
• het aantrekken van nieuwe aandeelhouders/partners;
• het vergoeden van een inbreng in natura;
• het aantrekken van nieuwe middelen op een ogenblik dat dit, gezien de toestand van de financiële markten en de beurskoersen, de Vennootschap ten goede komt;
• het benutten van commerciële opportuniteiten die passen binnen de activiteiten van de Vennootschap.

Deze doelstellingen moeten in de ruimste zin worden geïnterpreteerd.

De statutaire bestuurder is ervan overtuigd dat het verlenen van de hierboven vermelde machtigingen de statutaire bestuurder in staat zal stellen om de belangen van de Vennootschap op de meest gepaste wijze veilig te stellen.

De kapitaalverhogingen waartoe op basis van deze machtiging kan worden besloten, zullen plaats vinden overeenkomstig de modaliteiten bepaald door de statutaire bestuurder met name door middel van inbreng in geld of in natura binnen de door het wetboek van vennootschappen en verenigingen toegestane grenzen, door omzetting van reserves en uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen met of zonder stemrecht, of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties, of door uitgifte van warrants, inschrijvingsrechten of van obligaties waaraan warrants, inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten, zoals aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

Aan de statutaire bestuurder wordt tevens de bevoegdheid verleend om over te gaan tot opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, inclusief ten gunste van één of meer bepaalde personen of door uitgifte van aandelen in het kader van een aandelenoptieplan.

Aanvullend wordt voorgesteld om de statutaire bestuurder de mogelijkheid te bieden om gebruik te maken van de voormelde machtiging inzake toegestaan kapitaal bij een openbaar overnamebod op de Vennootschap, onder de voorwaarden en binnen de grenzen zoals bedoeld in de bepalingen van het WVV.

4 Voorstel tot besluit

De statutaire bestuurder stelt voor aan de algemene vergadering om de volgende beslissing te nemen :

"De algemene vergadering besluit

• de statutaire machtigingen van de statutaire bestuurder inzake het toegestaan kapitaal te vernieuwen met onmiddellijke ingang;
• bijgevolg de statutaire bestuurder de ruimste bevoegdheden te verlenen om onder de voorwaarden en binnen de grenzen van de bepalingen van het wetboek vennootschappen en verenigingen het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere malen te verhogen (inclusief, maar niet uitsluitend, in de gevallen toegelaten in de artikelen 7:200 en 7:201 WVV) met een bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal op het moment van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering, in voorkomend geval rekening houdend met het bedrag van een kapitaalvermindering die door deze buitengewone algemene vergadering zou zijn goedgekeurd, onder de modaliteiten opgenomen in de nieuwe tekst van de statuten die door het besluit van van de buitengewone algemene vergadering zal worden vastgesteld overeenkomstig de voorgestelde formulering opgenomen in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:198 en 7:199 WVV dat aan de buitengewone algemene vergadering werd voorgelegd; en
• dat de statutaire bestuurder van deze machtiging gebruik kan maken gedurende 5 jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van dit besluit en, in geval van een openbaar overnamebod op de Vennootschap, gedurende 3 jaar vanaf het besluit van de buitengewone algemene vergadering."

Indien de aandeelhouders van de Vennootschap het voorstel van de statutaire bestuurder goedkeuren zal het artikel inzake toegestaan kapitaal van de statuten van de Vennootschap worden gewijzigd zodat de tekst als volgt zal luiden (en waarvan het bedrag tussen vierkante haken zal worden vastgesteld op het moment van het besluit van de buitengewone algemene vergadering zoals hoger voorzien, en de datum van de akte tussen vierkante haken datum de datum zal zijn van de buitengewone algemene vergadering):

"De statutaire bestuurder is gemachtigd om in de gevallen zoals voorzien in het bijzonder verslag van de statutaire bestuurder en, indien de statutaire bestuurder een rechtspersoon is, met inachtneming van de regels van beraadslaging en besluitvorming zoals bepaald in de statuten van de statutaire bestuurder-rechtspersoon, het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen conform artikel 7:198 WVV, met [een bedrag gelijk aan het maatschappelijk kapitaal op het moment van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering, in voorkomend geval rekening houdend met het bedrag van een kapitaalvermindering die door deze buitengewone algemene vergadering zou zijn goedgekeurd].

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [datum akte] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Zij is hernieuwbaar.

De kapitaalverhogingen kunnen worden uitgevoerd door inbreng in geld, door inbreng in natura of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, of door de uitgifte van converteerbare obligaties, warrants, inschrijvingsrechten, obligaties waaraan warrants, inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of van andere effecten overeenkomstig de regels voorgeschreven in het WVV en de Statuten.

Ter gelegenheid van de verhoging van het maatschappelijk kapitaal, waartoe de statutaire bestuurder beslist heeft, heeft de statutaire bestuurder de bevoegdheid om een uitgiftepremie te vragen. Indien de statutaire bestuurder daartoe besluit, dient deze uitgiftepremie, na eventuele aanrekening der kosten, op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die slechts kan worden verminderd of weggeboekt bij een besluit van de algemene vergadering beslissend binnen de voorwaarden vereist door artikel 7:208 WVV, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestaan kapitaal. De uitgifteprijs van de aandelen die worden uitgegeven binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan ook lager zijn dan de toepasselijke fractiewaarde van de aandelen op het moment van uitgifte, en in dat geval zullen na uitgifte van de betrokken aandelen alle aandelen opnieuw een zelfde deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Onverminderd de toepassing van artikel 7:188 tot artikel 7:194 en artikel 7:201 WVV, kan de statutaire bestuurder het voorkeurrecht van de aandeelhouders opheffen of beperken, ook wanneer dat gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn.

De statutaire bestuurder heeft de bevoegdheid om de Statuten van de Vennootschap te wijzigen in overeenstemming met de kapitaalverhogingen die binnen het kader van het toegestaan kapitaal werden beslist.

Zonder afbreuk te doen aan de machtiging verleend aan de statutaire bestuurder zoals uiteengezet in de hier voorafgaande alinea's, heeft de buitengewone algemene vergadering van [datum akte] de statutaire bestuurder gemachtigd om over te gaan tot één of meer kapitaalverhogingen in geval van een openbaar overnamebod, onder de voorwaarden waarin artikel 7:202 WVV voorziet. De kapitaalverhogingen die de statutaire bestuurder uitvoert ingevolge voormelde machtiging worden aangerekend op het kapitaal dat nog kan gebruikt worden overeenkomstig dit artikel. Deze machtiging beperkt niet de bevoegdheden van de statutaire bestuurder om over te gaan tot andere verrichtingen met gebruik van het toegestane kapitaal dan die waarin artikel 7:202 WVV voorziet."

4

* *

*

Om deze redenen wordt voorgesteld aan de statutaire bestuurder de gevraagde machtigingen tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal te verlenen.

Gedaan te Antwerpen op 10 maart 2025.

De statutaire bestuurder van TINC

TINC Manager NV

___________________

vertegenwoordigd door de heer Manu Vandenbulcke, vaste vertegenwoordiger