Covestro AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Apr 15, 2019

Covestro AG

Leverkusen

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

JAHRESABSCHLUSS 2018

Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018

der Covestro AG

"TOGETHER"

Eine nachhaltige Welt.

Ein angenehmes, einfaches Leben für möglichst viele Menschen:

Das muss keine Utopie bleiben.

Erreichen können wir dies aber nur gemeinsam.

Zusammenarbeiten, andere unterstützen und inspirieren - dies ist der Weg, den Covestro geht.

Der Weg zu unserer Vision:

Die Welt lebenswerter machen.

Der Lagebericht der Covestro AG ist mit dem Lagebericht des Konzerns zusammengefasst; der zusammengefasste Lagebericht ist im Covestro-Geschäftsbericht 2018 veröffentlicht. Jahresabschluss und zusammengefasster Lagebericht des Covestro-Konzerns und der Covestro AG für das Geschäftsjahr 2018 werden beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und sind über die Internetseiten des Unternehmensregisters zugänglich.

Zukunftsgerichtete Aussagen

Diese Finanzinformation kann bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen enthalten, die auf den gegenwärtigen Annahmen und Prognosen der Unternehmensleitung der Covestro AG beruhen. Verschiedene bekannte wie auch unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren können dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse, die Finanzlage, die Entwicklung oder die Leistungsfähigkeit der Gesellschaft wesentlich von den hier gegebenen Einschätzungen abweichen. Diese Faktoren schließen diejenigen ein, die Covestro in veröffentlichten Berichten beschrieben hat. Diese Berichte stehen auf unserer Homepage www.covestro.com zur Verfügung. Die Gesellschaft übernimmt keinerlei Verpflichtung, solche zukunftsgerichteten Aussagen fortzuschreiben und an zukünftige Ereignisse oder Entwicklungen anzupassen.

Bilanz

der Covestro AG

Aktiva

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	31.12.2017 in Tsd. €	31.12.2018 in Tsd. €
Anlagevermögen
Immaterielle Vermögensgegenstände	9	3
Sachanlagen	793	723
Finanzanlagen	1.766.024	1.766.024
	1.766.826	1.766.750
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	19.041	24.787
davon gegen verbundene Unternehmen	19.016	24.763
Forderungen gegen verbundene Unternehmen	5.505.139	3.762.374
Sonstige Vermögensgegenstände	57.471	52.035
	5.581.651	3.839.196
Rechnungsabgrenzungsposten	8.840	7.300
Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung	13.112	6.262
	7.370.429	5.619.508
Passiva
	31.12.2017 in Tsd. €	31.12.2018 in Tsd. €
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	202.500	183.000
Eigene Anteile	-1.668	-295
Ausgegebenes Kapital	200.832	182.705
Kapitalrücklage	4.777.348	3.493.145
Andere Gewinnrücklagen	268.896	329.161
Bilanzgewinn	438.900	439.200
	5.685.976	4.444.211
Rückstellungen
Rückstellungen für Pensionen	1.817	2.765
Steuerrückstellungen	79.421	107.485
Sonstige Rückstellungen	59.098	49.084
	140.336	159.334
Verbindlichkeiten
Anleihen	1.500.000	1.000.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.148	10.192
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	320	619
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	31.157	1.116
Sonstige Verbindlichkeiten	5.812	4.655
davon aus Steuern	1.418	520
	1.544.117	1.015.963
	7.370.429	5.619.508

Gewinn- und Verlustrechnung

der Covestro AG

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	2017 in Tsd. €	2018 in Tsd. €
Erträge aus Gewinnabführungsverträgen mit verbundenen Unternehmen	704.353	745.444
Beteiligungsergebnis	704.353	745.444
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.715	2.751
davon aus verbundenen Unternehmen	2.546	2.199
Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-17.257	-20.782
davon Aufwendungen aus Aufzinsungen	-2.292	-5.691
Zinsergebnis	- 14.542	- 18.031
Sonstige finanzielle Erträge	28	62
davon aus Währungsumrechnung	28	12
Sonstige finanzielle Aufwendungen	-3.741	-5.994
davon aus Währungsumrechnung	-34	-58
Sonstige finanzielle Erträge und Aufwendungen	-3.713	-5.932
Finanzergebnis	686.098	721.481
Umsatzerlöse	25.636	23.465
Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen	-26.730	-22.206
Allgemeine Verwaltungskosten	-63.824	-79.613
Sonstige betriebliche Erträge	1.070	25.347
Sonstige betriebliche Aufwendungen	-3.598	- 1.034
Operatives Ergebnis	- 67.446	-54.041
Ergebnis der Geschäftstätigkeit	618.652	667.440
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	-130.999	-171.292
Ergebnis nach Steuern / Jahresüberschuss	487.653	496.148
Gewinnvortrag aus dem Vorjahr	-	3.317
Einstellung in andere Gewinnrücklagen	-48.753	-60.265
Bilanzgewinn	438.900	439.200

Anhang

Grundlagen

Der Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen, ist nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Die Gesellschaft mit Sitz in Leverkusen ist unter der Nummer HRB 85281 in das Handelsregister des Amtsgerichts Köln eingetragen.

Die Gewinn- und Verlustrechnung ist nach dem Umsatzkostenverfahren aufgestellt. Vom Gliederungsschema nach § 275 Absatz 3 HGB wird insofern abgewichen, als zur Hervorhebung des Holdingcharakters der Covestro AG die zusammengefassten Posten des finanziellen Ergebnisses vorangestellt sind. Darüber hinaus sind Aufwendungen und Erträge des Finanzbereichs, deren Ausweis nicht durch einen gesetzlich vorgeschriebenen Posten gedeckt ist, unter den übrigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen erfasst.

Die nach § 161 AktG vorgeschriebene Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist abgegeben und im Internet sowie als Bestandteil der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB den Aktionären dauerhaft zugänglich gemacht worden. Sie steht zum Download bereit unter www.investor.covestro.com.

Der Konzernabschluss der Covestro AG stellt zugleich den größten und den kleinsten Konsolidierungskreis dar. Der Konzernabschluss der Covestro AG wird beim Betreiber des Bundesanzeigers eingereicht und auf der Internetseite www.investor.covestro.com veröffentlicht.

Der Lagebericht der Covestro AG wird in Anwendung von § 315 Absatz 3 HGB i. V. m. § 298 Absatz 3 HGB mit dem Lagebericht des Covestro-Konzerns zusammengefasst.

Aufgrund der Darstellung der Werte in Tsd. € können sich für vereinzelte Posten Rundungsdifferenzen ergeben.

Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Entgeltlich erworbene immaterielle Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten angesetzt und planmäßig linear über ihre voraussichtliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Selbst geschaffene immaterielle Vermögensgegenstände werden nicht aktiviert. Voraussichtlich dauernden Wertminderungen wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Die Bilanzierung der Sachanlagen erfolgt zu Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten, im Fall abnutzbarer Sachanlagen vermindert um planmäßige, nutzungsbedingte Abschreibungen. Dabei kommt grundsätzlich die lineare Abschreibungsmethode zur Anwendung. Folgende Nutzungsdauern sind den Abschreibungen zugrunde gelegt worden:

Nutzungsdauer

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Immaterielle Vermögensgegenstände	1-20 Jahre
Betriebs- und Geschäftsausstattung	2-15 Jahre
Informationstechnik	2-15 Jahre
Transportmittel	2-12 Jahre

Selbständig nutzbare bewegliche Gegenstände des Anlagevermögens, die der Abnutzung unterliegen, werden im Zugangsjahr voll abgeschrieben, sofern ihre jeweiligen Anschaffungs- oder Herstellungskosten 800 € nicht übersteigen. Diese Wertgrenze wurde vom Gesetzgeber im Jahr 2017 neu festgelegt für alle Wirtschaftsgüter, die nach dem 31. Dezember 2017 angeschafft, hergestellt oder in das Betriebsvermögen eingelegt werden.

Voraussichtlich dauernden Wertminderungen, die über den nutzungsbedingten Werteverzehr hinausgehen, wird durch außerplanmäßige Abschreibungen Rechnung getragen.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit den Anschaffungskosten oder bei voraussichtlich dauerhafter Wertminderung mit den niedrigeren beizulegenden Werten bilanziert. Wurden in Vorjahren Wertberichtigungen vorgenommen und sind die Gründe für die Wertminderung in der Zwischenzeit ganz oder teilweise entfallen, erfolgt eine Wertaufholung bis höchstens zu den Anschaffungskosten.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden mit dem Nennwert nach Abzug erforderlicher Wertberichtigungen bilanziert. Die Höhe der Wertberichtigungen richtet sich nach dem wahrscheinlichen Ausfallrisiko; das allgemeine Kreditrisiko bei Drittkunden ist durch pauschale Abschläge in Höhe von 2% berücksichtigt. Unverzinsliche oder niedrig verzinsliche Forderungen mit einer Fälligkeit von mehr als einem Jahr werden auf den Barwert abgezinst.

Zur Erfüllung von verschiedenen Verpflichtungen aus der Altersversorgung sowie aus Arbeitszeitguthaben der Mitarbeiter sind entsprechende Mittel innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel in grundsätzlich liquide internationale Anleihen, Aktien, Fonds sowie in geldmarktnahe Produkte investiert. Diese Mittel werden treuhänderisch für die Covestro AG verwaltet und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Die Investments sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser wird aus Börsenkursen und Marktzinsen abgeleitet. Das gehaltene Treuhandvermögen wird mit den jeweils zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Ergibt sich ein Verpflichtungsüberhang, wird dieser unter den Rückstellungen erfasst. Übersteigt der Wert der Wertpapiere die Verpflichtungen, erfolgt der Ausweis als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung" auf der Aktivseite der Bilanz. In der Gewinn- und Verlustrechnung werden in entsprechender Weise die Erträge aus dem Treuhandvermögen mit den Aufwendungen aus der Verzinsung der Verpflichtungen und aus Änderungen des Rechnungszinses verrechnet, sofern Erträge vorliegen.

Die Rechnungsabgrenzungsposten enthalten Ausgaben bzw. Einnahmen vor dem Abschlussstichtag, die Aufwand bzw. Ertrag für eine bestimmte Zeit danach darstellen, und werden mit dem Nennwert bilanziert. Darüber hinaus enthalten die Rechnungsabgrenzungsposten in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB die Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen. Die Unterschiedsbeträge werden auf die Laufzeit der jeweiligen Anleihe verteilt.

Latente Steuern werden für zeitliche Unterschiede zwischen den handelsrechtlichen und steuerrechtlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten ermittelt. Dabei werden bei der Covestro AG nicht nur die Unterschiede aus den eigenen Bilanzpositionen einbezogen, sondern auch solche, die bei Organtöchtern bzw. bei Personengesellschaften bestehen, an denen die Covestro AG als Gesellschafterin beteiligt ist. Zusätzlich zu den zeitlichen Bilanzierungsunterschieden werden ggf. steuerliche Verlustvorträge berücksichtigt. Die Ermittlung der latenten Steuern erfolgt auf Basis des kombinierten Ertragsteuersatzes des steuerlichen Organkreises der Covestro AG von aktuell 32,05% (Vorjahr: 32,02%). Der kombinierte Ertragsteuersatz umfasst Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer und Solidaritätszuschlag. Abweichend hiervon werden latente Steuern aus zeitlichen Bewertungsunterschieden bei Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes ermittelt, der lediglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag beinhaltet; dieser betrug unverändert zum Vorjahr 15,83%. Eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung würde in der Bilanz als passive latente Steuer angesetzt werden. Im Fall einer Steuerentlastung würde vom entsprechenden Aktivierungswahlrecht kein Gebrauch gemacht werden. Im Geschäftsjahr ergab sich insgesamt eine - nichtbilanzierte - aktive latente Steuer.

Das Grundkapital der Covestro AG ist aufgeteilt in 183.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 €.

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen werden versicherungsmathematisch unter Zugrundelegung biometrischer Wahrscheinlichkeiten (Richttafeln 2018 G von Heubeck) nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected-Unit-Credit-Methode) ermittelt. Zukünftig erwartete Entgelt- und Rentensteigerungen werden bei der Ermittlung der Verpflichtungen berücksichtigt. Bei den Entgelten gehen wir von jährlichen Anpassungen in Höhe von 2,75% (Vorjahr: 2,75%) aus. Rentensteigerungen erwarten wir in Höhe von 1,70% p. a. (Vorjahr: 1,70%). Hiervon abweichend gilt für ab dem 1. Januar 2000 erfolgte Versorgungszusagen eine jährliche Rentenerhöhung von 1,00%; diese ist den Mitarbeitern fest zugesagt. Der zum 31. Dezember 2018 zugrunde gelegte Rechnungszins für die Abzinsung der Pensionsverpflichtungen belief sich auf 3,21 % (Vorjahr: 3,68%); es handelt sich um den von der Deutschen Bundesbank für Dezember 2018 ermittelten und veröffentlichten durchschnittlichen Marktzins der vergangenen zehn Geschäftsjahre für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren.

Für den Unterschiedsbetrag aus der Änderung des Rechnungszinssatzes für Altersversorgungsverpflichtungen nach § 253 Absatz 2 HGB besteht nach § 253 Absatz 6 HGB eine Ausschüttungssperre.

Die anderen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Die Bewertung erfolgt jeweils in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags. Zukünftige Preis- und Kostensteigerungen werden berücksichtigt, sofern ausreichende objektive Hinweise für deren Eintritt vorliegen. Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden mit dem ihrer Restlaufzeit entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen sieben Geschäftsjahre abgezinst. Für langfristige Personalrückstellungen, wie solche für Mitarbeiterjubiläen, findet dabei ein Zinssatz von 2,32% (Vorjahr: 2,80%) für eine angenommene Restlaufzeit von 15 Jahren Anwendung. Kurzfristigere Personalrückstellungen, bspw. für Verpflichtungen aus Frühruhestands- oder Altersteilzeitvereinbarungen, werden mit einem Zinssatz entsprechend ihrer Laufzeit abgezinst. Diese betrug im Jahr 2018 drei Jahre, der Rechnungszins 0,97% (Vorjahr: 1,43%). Es handelt sich jeweils um die zum Zeitpunkt der Ermittlung der Personalrückstellungen für Dezember erwarteten Zinssätze.

Die Verbindlichkeiten werden mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.

Kurzfristige Fremdwährungsforderungen sowie kurzfristige Fremdwährungsverbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger sind ohne Beachtung der Restriktion des Anschaffungskosten- und Realisationsprinzips zum Devisenkassamittelkurs am Bilanzstichtag umgerechnet.

Die ausgewiesenen Haftungsverhältnisse aus Bürgschaften und Garantien für fremde Verbindlichkeiten entsprechen den am Bilanzstichtag in Anspruch genommenen Kreditbeträgen bzw. Verpflichtungen der Begünstigten.

Erläuterungen zur Bilanz

1. Immaterielle Vermögensgegenstände

Immaterielle Vermögensgegenstände

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	Softwarelizenzen in Tsd. €
Bruttowerte 01.01.2018	17
Zugänge	-
Bruttowerte 31.12.2018	17
Abschreibungen 01.01.2018	8
Abschreibungen	6
Abschreibungen 31.12.2018	14
Nettowerte 31.12.2018	3
Nettowerte 01.01.2018	9

2. Sachanlagen

Sachanlagen

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	Betriebs- und Geschäftsausstattung in Tsd. €	Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau in Tsd. €	Summe in Tsd. €
Bruttowerte 01.01.2018	959	24	983
Zugänge	60	-7	53
Bruttowerte 31.12.2018	1.019	17	1.036
Abschreibungen 01.01.2018	190	-	190
Abschreibungen	123	-	123
Abschreibungen 31.12.2018	313	-	313
Nettowerte 31.12.2018	706	17	723
Nettowerte 01.01.2018	769	24	793

3. Finanzanlagen

Finanzanlagen

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	Anteile an verbundenen Unternehmen in Tsd. €
Bruttowerte 01.01.2018	1.766.024
Zugänge	-
Abgänge	-
Bruttowerte 31.12.2018	1.766.024
Abschreibungen 01.01.2018	-
Abschreibungen	-
Abschreibungen 31.12.2018	-
Nettowerte 31.12.2018	1.766.024
Nettowerte 01.01.2018	1.766.024

4. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Unter den Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen sind Darlehensforderungen in Höhe von 3.030.000 Tsd. € und die Forderung aus dem Ergebnisabführungsvertrag in Höhe von 745.444 Tsd. € gegen die Covestro Deutschland AG ausgewiesen.

Alle Forderungen und sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Fälligkeit von unter einem Jahr.

5. Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten sowie aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt wurden (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung von Verpflichtungen aus jeweils konkret festgelegten Verpflichtungstatbeständen und sind im Insolvenzfall des Arbeitgebers dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet. Aus der Verrechnung ergab sich zum Stichtag insgesamt ein aktiver Unterschiedsbetrag in Höhe von 6.262 Tsd. €, von dem 496 Tsd. € auf Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten und 5.766 Tsd. € auf Verpflichtungen aus Pensionszusagen entfielen.

Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung

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	31.12.2017 in Tsd. €	31.12.2018 in Tsd. €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten	326	533
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	841	1.029
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Arbeitszeitkonten (Aktiver Unterschiedsbetrag)	515	496
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	797	1.019

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	31.12.2017 in Tsd. €	31.12.2018 in Tsd. €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionszusagen	24.783	15.220
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	37.380	20.986
Überschuss des Vermögens über die Verpflichtungen aus Pensionszusagen (Aktiver Unterschiedsbetrag)	12.597	5.766
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	35.976	20.927

Das Sicherungsvermögen ist zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich zum 31. Dezember 2018 auf 37.908 Tsd. €. Aus der Verrechnung von Sicherungsvermögen in Höhe von 22.015 Tsd. € mit zugrunde liegenden Verpflichtungen kam es zu einem Vermögensüberhang. Der Ausweis erfolgte entsprechend als "Aktiver Unterschiedsbetrag aus der Vermögensverrechnung". Der Verpflichtungsüberhang in Höhe der verbleibenden 15.893 Tsd. € wurde unter den Pensionsrückstellungen ausgewiesen.

6. Eigenkapital

Das Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr wie folgt entwickelt:

Eigenkapital

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	Stand 01.01.2018 in Tsd. €	Einziehung eigener Aktien in Tsd. €	Aktienrückkäufe in Tsd. €	Ausgabe eigener Aktien im Rahmen von Mitarbeiterprogramm in Tsd. €	Dividende in Tsd. €	Jahresüberschuss in Tsd. €
Gezeichnetes Kapital	202.500	-19.500	-	-	-	-
Eigene Anteile	-1.668	19.500	-18.260	133	-	-
Ausgegebenes Kapital	200.832	-	-18.260	133	-	-
Kapitalrücklage	4.777.348	-	-1.291.867	7.664	-	-
Andere Gewinnrücklagen	268.896	-	-	-	-	60.265
Bilanzgewinn	438.900	-	-	-	-435.583	435.883
	5.685.976	-	-1.310.127	7.797	-435.583	496.148

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	Stand 31.12.2018 in Tsd. €
Gezeichnetes Kapital	183.000
Eigene Anteile	-295
Ausgegebenes Kapital	182.705
Kapitalrücklage	3.493.145
Andere Gewinnrücklagen	329.161
Bilanzgewinn	439.200
	4.444.211

Das gezeichnete Kapital der Covestro AG beläuft sich auf 183.000.000 € (Vorjahr: 202.500.000 €), ist eingeteilt in 183.000.000 (Vorjahr: 202.500.000) auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 € und ist voll eingezahlt. Die Verminderung des gezeichneten Kapitals ist auf die Einziehung von 19.500.000 Stück eigener Aktien zurückzuführen.

Der Unterschiedsbetrag aus Nominalbetrag und Anschaffungskosten der erworbenen eigenen Aktien wurde aus der Kapitalrücklage gemäß § 272 Absatz 2 Nr. 4 HGB entnommen.

Durch die Hauptversammlung vom 2. Oktober 2015 wurde ein genehmigtes Kapital in Höhe von 101.250.000 € beschlossen, das bis zum 2. Oktober 2020 befristet ist. Es kann zur Erhöhung des gezeichneten Kapitals durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage verwendet werden. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht auszunehmen und es auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen ausgegebenen Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach Erfüllung einer Wandlungspflicht zustünde. Weiterhin ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen erfolgt sowie zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (Scrip Dividend), bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital in die Gesellschaft einzulegen. Das Bezugsrecht der Aktionäre kann weiterhin ausgeschlossen werden, wenn die neuen Aktien zu einem Preis ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, sofern sie während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgte. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibung bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.

Das bis zum 2. Oktober 2020 befristete genehmigte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Über den Inhalt der Aktienrechte und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrags entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

Die Hauptversammlung vom 1. September 2015 fasste Beschlüsse zu einem bedingten Kapital 2015 und erhöhte das Grundkapital bedingt um bis zu 70.000.000 € durch Ausgabe von bis zu 70.000.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je 1 €. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten aus Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten), die von der Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 1. September 2015 bis zum 31. August 2020 begeben bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- bzw. Optionsrechten Gebrauch machen, ihre Wandlungs- bzw. Optionspflicht aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt wird und soweit die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungspflichten nicht durch eigene Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder durch andere Leistungen bedient werden.

Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu den nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreisen. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; abweichend hiervon kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festlegen, dass die neuen Aktien von Beginn des Geschäftsjahres an, für das im Zeitpunkt der Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.

Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden.

Das bedingte Kapital wurde bislang nicht in Anspruch genommen.

Eigene Aktien

Der Vorstand der Covestro AG hat im Oktober 2017 angekündigt, dass die Gesellschaft beabsichtigt, bis Mitte 2019 eigene Aktien bis zu einem Gesamtwert von 1,5 Mrd. € (ohne Nebenkosten) oder bis zu 10% des Grundkapitals, abhängig davon, welcher Wert zuerst erreicht wird, zu erwerben. Der Beschluss erfolgte gemäß der am 1. September 2015 von der Hauptversammlung erteilten Ermächtigung. Die Durchführung der Rückkäufe erfolgt über den Xetra®-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse unter Beachtung der Vorgaben für Aktienrückkaufprogramme nach Artikel 5 der Marktmissbrauchsverordnung i. V. m. der zugehörigen Delegierten Verordnung der EU-Kommission.

Die Entwicklung des Bestands eigener Aktien ergibt sich aus nachfolgender Übersicht:

Eigene Aktien

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	2018 in Stück
Bestand zu Beginn des Geschäftsjahres	1.668.512
Aktienrückkauf	18.260.077
Einziehung eigener Aktien	-19.500.000
Ausgabe im Rahmen von Mitarbeiterprogrammen	-133.191
Endbestand	295.398

Die im Bestand der Covestro AG befindlichen 295.398 Aktien entsprechen einem Betrag von nominal 295.398 € bzw. 0,16% des Grundkapitals.

Der im Oktober 2017 beschlossene Aktienrückkauf mit einem Volumen von bis zu 1,5 Mrd. € wurde am 21. November 2017 begonnen und am 4. Dezember 2018 abgeschlossen. Der Erwerb erfolgte in insgesamt drei Tranchen.

Im Geschäftsjahr 2018 wurden für diesen Aktienrückkauf 1.310.127 Tsd. € (ohne Erwerbsnebenkosten) aufgewendet; dies entspricht einem gewichteten durchschnittlichen Kurs in Höhe von 71,75 € je Aktie. Von der Covestro AG beauftragte Banken erwarben über den elektronischen Handel (Xetra®) an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum vom 2. Januar bis 28. Februar 2018, vom 4. Mai bis 30. Juli 2018 und vom 13. August bis 4. Dezember 2018 eigene Aktien. Durchschnittlich erwarb Covestro an den Handelstagen 99.240 Aktien. Hierbei durfte der Kaufpreis je zurückerworbene Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der Covestro-Aktie im Xetra®-Handel um nicht mehr als 10% über- oder unterschreiten.

Der Bestand der erworbenen eigenen Aktien kann zu Zwecken der Einziehung und der Ausgabe an Mitarbeiter im Rahmen eines Aktienbeteiligungsprogramms verwendet werden.

Angaben zu ausschüttungsgesperrten Beträgen im Sinne der §§ 268 Absatz 8 und 253 Absatz 6 HGB

Zur Sicherung von Pensionsverpflichtungen und Guthaben aus Arbeitszeitkonten sind im Rahmen von "Contractual Trust Arrangements" Mittel zweckgebunden und insolvenzgeschützt in den Metzler-Fonds eingebracht worden. Sie sind zum beizulegenden Zeitwert bewertet. Dieser belief sich zum Abschlussstichtag auf 37.908 Tsd. € und lag damit um 141 Tsd. € über den Anschaffungskosten von 37.767 Tsd. €. Diesem Mehrbetrag von 141 Tsd. € standen frei verfügbare Rücklagen in Höhe von 2.377.504 Tsd. € gegenüber. Diese waren somit in Höhe des Mehrbetrags ausschüttungsgesperrt.

Darüber hinaus waren entsprechend dem Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung zur Abzinsung der Rückstellungen für Altersversorgungsverpflichtungen weitere 7.159 Tsd. € der frei verfügbaren Rücklagen gemäß § 253 Absatz 6 HGB ausschüttungsgesperrt.

Eine Ausschüttungssperre in Bezug auf den ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 439.200 Tsd. € bestand nicht.

Angaben zum Bestehen von nach § 33 Absatz 1 Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) mitgeteilten Beteiligungen

Im Geschäftsjahr 2018 sowie in Vorjahren haben wir die nachstehenden Mitteilungen nach § 33 Absatz 1 WpHG über Beteiligungen an der Covestro AG erhalten. Im Fall eines mehrfachen Erreichens, Über- oder Unterschreitens der in dieser Vorschrift genannten Schwellenwerte durch einen Meldepflichtigen wird grundsätzlich nur die zeitlich jeweils letzte Mitteilung aufgeführt, die zu einer Über- oder Unterschreitung bzw. Erreichung der Schwellenwerte geführt hat:

Angaben nach § 160 Absatz 1 Nr. 8 AktG

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Mitteilungspflichtiger	Datum der Mitteilung	Erreichen der Stimmrechtsanteile am	Schwellenwert	Stimmrechtsanteil		Zurechnung gemäß WpHG
			in %	in %1	absolut
---	---	---	---	---	---	---
Ministry of Finance on behalf of the State of Norway, Oslo (Norwegen)	11.12.2018	06.12.2018	3	2,96	5.421.409	§§ 34, 38 Abs. 1 Nr. 1
Allianz Global Investors GmbH, Frankfurt/Main	10.12.2018	03.12.2018	3	3,22	5.895.458	§§ 34, 38 Abs. 1 Nr. 1, 2
BlackRock, Inc., Wilmington (USA)	10.12.2018	03.12.2018	5	6,38	11.667.113	§§ 34, 38 Abs. 1 Nr. 1, 2
Bayer AG, Leverkusen	07.05.2018	03.05.2018	5	6,81	13.791.540	§ 33
The Goldman Sachs Group, Inc., Wilmington	13.10.2017	05.10.2017	3	0,61	1.230.116	§§ 34, 38 Abs. 1 Nr. 1, 2
Standard Life Investments Ltd., Edinburgh	10.10.2016	04.10.2016	3	2,94	5.958.554	§ 34
BlackRock Luxembourg Holdco S.à r.l., Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,98	6.039.615	§ 34
BlackRock (Luxembourg) S. A., Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,98	6.039.615	§ 34
BlackRock Global Funds, Luxemburg	26.11.2015	24.11.2015	3	2,96	5.984.212	§ 33
BlackRock Investment Management (UK) Limited, London	09.10.2015	07.10.2015	3	3,68	7.444.261	§ 34
BlackRock Group Limited, London	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.689.383	§ 34
BR Jersey International Holdings L. P., St. Helier, Jersey	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.691.608	§ 34
BlackRock International Holdings, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,80	7.691.608	§ 34
BlackRock Financial Management, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,85	7.802.680	§ 34
BlackRock Holdco 2, Inc., Wilmington	09.10.2015	07.10.2015	3	3,85	7.802.680	§ 34

1 Stimmrechtsanteile beziehen sich auf das Grundkapital vor Einzug der Aktien, sofern der Schwellenwert vor dem 04.12.2018 erreicht wurde.

7. Rückstellungen für Pensionen

Die Pensionsrückstellungen decken die Versorgungsverpflichtungen gegenüber ehemaligen und noch tätigen Mitarbeitern ab. Darüber hinaus sind darin Verpflichtungen aus Frühruhestandsregelungen enthalten.

Verpflichtungen aus Pensionszusagen sind ganz bzw. teilweise durch Vermögensgegenstände gesichert, die innerhalb gesonderter Versorgungsvehikel treuhänderisch angelegt sind (Sicherungsvermögen). Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Pensionsverpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie wurden mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Rückstellungen für Pensionen

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	31.12.2017 in Tsd. €	31.12.2018 in Tsd. €
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen aus Pensionszusagen	1.817	18.658
Beizulegender Zeitwert des angelegten Vermögens	-	15.893
Nettowert der Verpflichtungen aus Pensionszusagen (Rückstellungen)	1.817	2.765
Anschaffungskosten des angelegten Vermögens	-	15.821

Der Unterschiedsbetrag aus der Rechnungszinsänderung im Sinne des § 253 Absatz 6 Satz 1 HGB belief sich zum 31. Dezember 2018 auf 7.159 Tsd. € (Vorjahr: 5.454 Tsd. €).

8. Steuerrückstellungen

Der Anstieg der Steuerrückstellungen im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 28.064 Tsd. € resultierte im Wesentlichen aus der Erhöhung der Vorsorgerückstellungen für Vorjahre.

9. Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen bestanden im Wesentlichen für Verpflichtungen aus dem Personalbereich (28.817 Tsd. €). Darüber hinaus wurden in den Rückstellungen für sonstige ungewisse Verbindlichkeiten (16.401 Tsd. €) Vorsorgerückstellungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche der Bayer AG im Zusammenhang mit der Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung erfasst.

10. Anleihen

Zum 31. Dezember 2018 bestanden Anleihen im Gesamtwert von 1.000.000 Tsd. €. Diese setzten sich wie folgt zusammen:

Anleihen

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	Nominalvolumen	Nominalzins in %	Effektivzins in %	31.12.2018 in Tsd. €
DIP-Anleihe 2016/2018	500 Mio. €	variabel	variabel	-
DIP-Anleihe 2016/2021	500 Mio. €	1,000	1,076	500.000
DIP-Anleihe 2016/2024	500 Mio. €	1,750	1,782	500.000
				1.000.000

Die DIP-Anleihe 2016/2018 wurde im Geschäftsjahr 2018 fristgerecht zurückgezahlt.

Die in Ausübung des Wahlrechts nach § 250 Absatz 3 HGB unter den Rechnungsabgrenzungsposten ausgewiesenen Unterschiedsbeträge zwischen Ausgabebetrag und Erfüllungsbetrag der ausgegebenen Anleihen betrugen zum 31. Dezember 2018 insgesamt 1.915 Tsd. € (Vorjahr: 2.441 Tsd. €).

11. Weitere Angaben zu den Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten gliederten sich nach Restlaufzeiten wie folgt:

Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

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				31.12.2017
	Fälligkeit im Jahr 2018 in Tsd. €	Fälligkeit im Jahr 2019 und später in Tsd. €	davon Fälligkeit im Jahr 2023 und später in Tsd. €	Summe in Tsd. €
---	---	---	---	---
Anleihen	500.000	1.000.000	500.000	1.500.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	7.148	-	-	7.148
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	31.157	-	-	31.157
Sonstige Verbindlichkeiten	5.380	432	-	5.812
Summe	543.685	1.000.432	500.000	1.544.117

Verbindlichkeiten nach Restlaufzeiten

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				31.12.2018
	Fälligkeit im Jahr 2019 in Tsd. €	Fälligkeit im Jahr 2020 und später in Tsd. €	davon Fälligkeit im Jahr 2024 und später in Tsd. €	Summe in Tsd. €
---	---	---	---	---
Anleihen	-	1.000.000	500.000	1.000.000
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	10.192	-	-	10.192
Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	1.116	-	-	1.116
Sonstige Verbindlichkeiten	4.655	-	-	4.655
Summe	15.963	1.000.000	500.000	1.015.963

Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

12. Beteiligungsergebnis

Das Beteiligungsergebnis entfiel mit 745.444 Tsd. € (Vorjahr: 704.353 Tsd. €) ausschließlich auf die Erträge aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit der Covestro Deutschland AG.

13. Zinsergebnis

Das Zinsergebnis enthielt neben den Aufwendungen für die im Geschäftsjahr 2016 ausgegebenen Anleihen in Höhe von 14.033 Tsd. € (Vorjahr: 15.115 Tsd. €) vor allem Erträge aus Zinsen für der Covestro Deutschland AG gewährte Darlehen in Höhe von 2.199 Tsd. € (Vorjahr: 2.546 Tsd. €).

Daneben entstanden Aufwendungen aus der Aufzinsung von Pensionsrückstellungen in Höhe von 4.094 Tsd. € (Vorjahr: 2.751 Tsd. €), die neben dem Aufwand aus Aufzinsung auch Aufwendungen aus der Änderung des Rechnungszinses sowie Aufwendungen aus der Vermögensanlage des Metzler Trust e. V., Frankfurt am Main, in Höhe von 1.273 Tsd. € (Vorjahr: Erträge in Höhe von: 843 Tsd. €) enthielten.

14. Sonstige finanzielle Aufwendungen und Erträge

Unter den sonstigen finanziellen Aufwendungen und Erträgen waren im Wesentlichen Bankgebühren in Höhe von 5.787 Tsd. € (Vorjahr: 3.550 Tsd. €) ausgewiesen. Dazu gehörten Bereitstellungsgebühren für Kreditlinien, Gebühren für das Aktienrückkaufprogramm sowie die ratierliche Auflösung des Disagios der ausgegebenen Anleihen.

Darüber hinaus werden in dieser Position Erträge und Aufwendungen aus der Fremdwährungsbewertung ausgewiesen.

15. Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen resultierten aus Leistungen der Corporate-Center-Bereiche der Covestro AG, die für Covestro-Konzerngesellschaften erbracht wurden. Insgesamt entfielen 449 Tsd. € (1,91 %) (Vorjahr: 394 Tsd. €) von 23.465 Tsd. € (Vorjahr: 25.636 Tsd. €) auf Umsätze mit ausländischen Konzerngesellschaften. Die für die Erbringung der Leistungen angefallenen Aufwendungen waren unter den Herstellungskosten ausgewiesen.

16. Sonstige betriebliche Erträge

Insgesamt enthielten die sonstigen betrieblichen Erträge periodenfremde Erträge in Höhe von 25.347 Tsd. € (Vorjahr: 1.068 Tsd. €). Auf die Auflösung sonstiger Rückstellungen aus dem Personalbereich sowie auf die Auflösung von Rückstellungen im Zusammenhang mit der im Kapitel 21 "Haftungsverhältnisse" beschriebenen, zwischen der Bayer AG und der Covestro AG bestehenden Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung entfielen 14.202 Tsd. €. Darüber hinaus wurden in dieser Position weitere Erträge in Höhe von 10.408 Tsd. € aus dieser Vereinbarung ausgewiesen.

17. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag

Als Ertragsteueraufwand werden Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Solidaritätszuschlag und im Ausland entrichtete Ertragsteuern ausgewiesen.

Latente Steuern waren im Steueraufwand nicht enthalten. Insgesamt erwartete die Covestro AG zum 31. Dezember 2018 aus zeitlichen Bilanzierungsunterschieden - sowohl eigenen als auch solchen bei Gesellschaften des steuerlichen Organkreises und Personengesellschaften - eine zukünftige Steuerentlastung in Höhe von 208.311 Tsd. € (Vorjahr: 119.244 Tsd. €). Die Ermittlung erfolgte auf Basis eines kombinierten Ertragsteuersatzes von 32,05% (Vorjahr: 32,02%) (Covestro AG und Organgesellschaften) bzw. 15, 83% (Beteiligungen in der Rechtsform einer Personengesellschaft; Steuersatz berücksichtigt nur Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag).

Passive Steuerlatenzen resultierten im Wesentlichen aus einer im Vergleich zur Steuerbilanz höheren Bewertung von Gegenständen des Anlagevermögens sowie aus Bewertungsunterschieden im Zusammenhang mit nicht realisierten Gewinnen aus Fremdwährungsbewertung. Aktive Steuerlatenzen ergaben sich vor allem aufgrund des höheren Ansatzes von Pensionsverpflichtungen im handelsrechtlichen Abschluss gegenüber der steuerlichen Bewertung. Das steuerliche Ansatzverbot für Rückstellungen für drohende Verluste und für Pensionsurlaub führte ebenfalls zu aktiven latenten Steuern. Weitere Ursachen für aktive Steuerlatenzen waren wertmäßige Unterschiede, u. a. bei Rückstellungen für Frühruhestandsvereinbarungen, Langzeitkonten und Mitarbeiterjubiläen. Insgesamt wurden die passiven latenten Steuern durch aktive Steuerlatenzen überkompensiert. In Ausübung des Wahlrechts aus § 274 Absatz 1 Satz 2 HGB wurde für den Überhang aktiver Steuerlatenzen eine aktive latente Steuer nicht bilanziert.

18. Sonstige Steuern

Soweit die sonstigen Steuern dem Bereich allgemeine Verwaltung zugeordnet werden konnten, sind sie dort, im Übrigen unter den sonstigen betrieblichen Aufwendungen erfasst. Insgesamt beliefen sie sich auf 72 Tsd. € (Vorjahr: 69 Tsd. €).

19. Materialaufwand

Materialaufwand

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	2018 in Tsd. €
Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	32
Aufwendungen für bezogene Leistungen	54
	86

20. Personalaufwand/Mitarbeiter

Personalaufwand

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	2018 in Tsd. €
Löhne und Gehälter	40.837
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	4.943
davon Aufwendungen für Altersversorgung	3.916
	45.780

Nicht als Personalaufwand erfasst sind Beträge, die sich aus der Aufzinsung der Personalrückstellungen, insbesondere der Pensionsrückstellungen, ergeben. Sie sind im Zinsergebnis ausgewiesen.

Im Jahresdurchschnitt waren bei der Covestro AG 158 (Vorjahr: 166) Mitarbeiter beschäftigt, die sich auf folgende Gruppen verteilten:

Mitarbeiter

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	2018
	weiblich	männlich
---	---	---
Obere Führungskräfte und Leitende Angestellte	22	61
Tarifmitarbeiter und Leitende Mitarbeiter	47	28
	69	89

In diesen Angaben sind auf Teilzeitbasis beschäftigte Mitarbeiter jeweils entsprechend ihrem Beschäftigungsgrad berücksichtigt.

Sonstige Erläuterungen

21. Haftungsverhältnisse

Verpflichtungen aus Garantien und Bürgschaften bestanden in Höhe von 70.750 Tsd. €. Sie wurden ausnahmslos zugunsten von Konzerngesellschaften abgegeben. Aufgrund der sehr guten Liquiditätssituation im Konzern können die zugrunde liegenden Verpflichtungen von den betreffenden Gesellschaften nach unseren Erkenntnissen erfüllt werden; mit einer Inanspruchnahme ist nicht zu rechnen.

Garantien und Bürgschaften

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	Nominalbetrag in Tsd. €
LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F, Rotterdam (Niederlande)
fällig 2031	25.000
Covestro LLC, Pittsburgh (USA)
Nominalbetrag 52.402 Tsd. US-Dollar; fällig 2020	45.750
	70.750

Im Zusammenhang mit der zwischen der Bayer AG und der Covestro AG geschlossenen Einlage-, Freistellungs- und Nachgründungsvereinbarung wurden Regelungen zum Ausgleich möglicher steuerlicher Ansprüche getroffen, die ggf. zu entsprechenden Verbindlichkeiten führen können.

22. Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Neben den Rückstellungen, Verbindlichkeiten und Haftungsverhältnissen bestehen sonstige finanzielle Verpflichtungen.

Mit Wirkung zum 1. September 2015 wurde zwischen der Bayer-Pensionskasse VVaG, Leverkusen, und der Covestro AG vereinbart, die Covestro AG als weiteren Garanten in den zuvor mit der Bayer AG vereinbarten Gründungsstock aufzunehmen. Der Gründungsstock dient dazu, der Bayer-Pensionskasse VVaG bei Bedarf verzinsliche und rückzahlbare Darlehen zur Verfügung zu stellen. Die Covestro AG verpflichtet sich, im Rahmen des Gründungsstocks maximal 208 Mio. € zur Verfügung zu stellen. Zum Stichtag wurden von der Covestro AG noch keine Einzahlungen vorgenommen.

Aus künftigen Leasing- und Mietzahlungen resultiert eine Verpflichtung von insgesamt 846 Tsd. €. Vom Gesamtbetrag der Mietverpflichtungen sind 241 Tsd. € im Jahr 2019 und 605 Tsd. € in den Jahren 2020 bis 2023 fällig.

23. Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Nahestehende Unternehmen und Personen sind juristische oder natürliche Personen, die auf die Covestro AG Einfluss nehmen können oder der Kontrolle bzw. einem maßgeblichen Einfluss der Covestro AG unterliegen.

Geschäfte mit nahestehenden Unternehmen und Personen wurden bis zum 31. Mai 2018 insbesondere mit der Bayer AG sowie deren Tochterunternehmen abgeschlossen, ferner mit Versorgungsplänen. Mit dem Ausscheiden von Herrn Dietsch, Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro AG, aus dem Vorstand der Bayer AG zum 31. Mai 2018 ist ein maßgeblicher Einfluss durch die Bayer AG ab diesem Zeitpunkt nicht mehr gegeben. Es handelt sich vor allem um Miet-, Dienstleistungs- und Finanzierungsgeschäfte.

24. Gesamtbezüge des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie gewährte Vorschüsse und Kredite

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzte sich im Geschäftsjahr 2018 wie folgt zusammen:

Gesamtbezüge des Vorstands

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	Amtierende Vorstandsmitglieder		Ehemalige Vorstandsmitglieder
	2017 in Tsd. €	2018 in Tsd. €	2017 in Tsd. €	2018 in Tsd. €
---	---	---	---	---
Festvergütung	2.254	2.014	288	487
Sachbezüge und sonstige Leistungen	828	1.948	615	19
Kurzfristige variable Vergütung	5.222	4.549	659	1.760
Langfristige variable Vergütung1	2.835	2.410	358	1.150
Gesamtbezüge	11.139	10.921	1.920	3.416
Dienstzeitaufwand Pensionszusagen2	756	644	94	322

1 Beizulegender Zeitwert zum Gewährungszeitpunkt

2 Inkl. Arbeitgeberbeitrag zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. Rheinischen Pensionskasse VVaG

Die Vergütung setzt sich zusammen aus einer erfolgsunabhängigen Komponente, einer jährlichen Incentivierung sowie einer langfristig ausgelegten aktienbasierten Komponente. Basierend auf den durchschnittlichen jährlichen Gesamtbezügen eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung sieht die Vergütungsstruktur des Covestro-Konzerns folgende Aufteilung der Vergütungskomponenten vor: ca. 30% Festvergütung, ca. 30% kurzfristige variable Vergütung und ca. 40% langfristige variable Vergütung (ohne Sachbezüge, sonstige Leistungen und Pensionsleistungen).

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus der jährlichen Festvergütung, welche die Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, sowie aus Sachbezügen und sonstigen Leistungen. Die erfolgsorientierten Bezüge umfassen die kurzfristige variable Vergütung, die von der Erreichung der Performance-Ziele des Unternehmens abhängig ist, sowie die langfristige variable Vergütung, das aktienbasierte Vergütungsprogramm "Prisma". Dieses ist unmittelbar an die Wertentwicklung der Covestro-Aktie gekoppelt.

Die einzelnen erfolgsbezogenen Komponenten sind bei ihrer Gewährung auf einen Maximalbetrag begrenzt. Entsprechend der Empfehlung des DCGK wurde auch für die Gesamtvergütung eine betragsmäßige Höchstgrenze vereinbart. Der Aufsichtsrat hat im Jahr 2018 beschlossen, über die bisher bereits berücksichtigten Komponenten hinaus (jährliche Festvergütung und variable Komponenten) auch die firmenseitigen Aufwendungen für die Altersvorsorge in die Summenbildung für die Zielvergütung (d. h. die Gesamtvergütung eines Vorstandsmitglieds bei 100%iger Zielerreichung) einzubeziehen.

Die Höchstgrenze wurde auf das 1,9-Fache der jeweiligen Zielvergütung festgelegt. Dieser Wert wurde gewählt, um sicherzustellen, dass auch dann keine Kürzung der Vergütung vorgenommen werden muss, wenn sowohl die kurzfristige als auch die langfristige Vergütung den jeweils maximal möglichen Höchstwert erreicht. Bei Eintreten eines solchen Szenarios ist nämlich auch unter Hinzurechnung der Sachbezüge und sonstigen Leistungen, die im Voraus nicht genau festzulegen sind, davon auszugehen, dass die insgesamt zugeflossene Gesamtvergütung die zulässige Höchstgrenze nicht überschreitet.

Darüber hinaus erhalten die Vorstandsmitglieder Zusagen für die Alters- und Hinterbliebenenversorgung. Außerdem hat die Covestro AG zugunsten der Vorstandsmitglieder eine Haftpflichtversicherung abgeschlossen, welche die gesetzliche Haftpflicht aus der Vorstandstätigkeit abdeckt und einen Selbstbehalt entsprechend der Empfehlung des DCGK umfasst.

Die Mitglieder des Vorstands, die diesem bereits seit 2015 angehören, nehmen formal noch an der letzten laufenden Performance-Periode (Tranche 2015-2018) des ehemaligen aktienbasierten Vergütungsprogramms "Aspire" der Bayer-Gruppe teil. Die gewährte Vergütung beruht auf dem sogenannten "Aspire"Zielbetrag, der als vertraglich vereinbarter Prozentsatz der jährlichen Festvergütung definiert ist. Abhängig von der absoluten Kursentwicklung der Bayer-Aktie sowie von der relativen Performance im Vergleich zum Aktienindex EURO STOXX 50® wird nach Ablauf der Performance-Perioden an die Teilnehmer ein Betrag zwischen 0% und maximal 300% des "Aspire"-Zielbetrags ausgezahlt.

Um die Auszahlung von der Kursentwicklung der Bayer-Aktie zu entkoppeln, die von den Vorstandsmitgliedern nicht mehr maßgeblich beeinflusst werden kann, hat der Aufsichtsrat im Jahr 2015 beschlossen, dass der Durchschnittskurs der Bayer-Aktie und des Vergleichsindex aus den Schlusskursen der letzten 30 Handelstage des Jahres 2015 als Endkurs für alle laufenden Tranchen verwendet und die Auszahlungshöhe entsprechend "eingefroren" wird. Hierdurch ergibt sich für die im Januar 2019 fällige Auszahlung der Tranche 2015-2018 keine Ausschüttung, weil der maßgebliche Durchschnittskurs Ende 2015 unterhalb der erforderlichen Mindestschwelle blieb. Der Zielwert für die Tranche 2015-2018 wurde auf 8/12 des Gesamtwerts (anteilig für den Zeitraum Januar bis August des Jahres 2015) gekürzt. Als Ausgleich wurde der Zielwert für die erste Tranche des im Jahr 2016 neu aufgelegten Covestro-eigenen langfristigen Vergütungsprogramms "Prisma" um 4/12 erhöht.

Die Mitglieder des Vorstands sind zur Teilnahme am Vergütungsprogramm "Prisma" berechtigt, solange sie für den Covestro-Konzern tätig sind und nach vorgegebenen Richtlinien Covestro-Aktien auf eigene Rechnung erwerben und halten. Das Programm beruht auf einem Zielbetrag, der auf 130% der jährlichen Festvergütung festgelegt ist. Beim Eintritt in den Ruhestand werden zu diesem Zeitpunkt laufende Tranchen ggf. wertmäßig gekürzt.

Zur Ermittlung der Auszahlung werden zwei Faktoren errechnet: Der Total-Shareholder-Return-(TSR-)Faktor ergibt sich als Prozentsatz direkt aus der Aktienrendite (Summe des Endkurses der Aktie und aller im Laufe der Performance-Periode pro Aktie ausgeschütteten Dividenden dividiert durch den Anfangskurs). Der Outperformance-Faktor basiert auf der relativen Kursentwicklung der Covestro-Aktie während der Performance-Periode im Vergleich zur Entwicklung des Aktienindex STOXX® Europe 600 Chemicals. Zu seiner Ermittlung wird die Differenz der Kursentwicklungen von Covestro-Aktie und Index in einen Prozentsatz umgerechnet. Dieser wird dann größer (bzw. kleiner) als 100%, wenn die Entwicklung der Covestro-Aktie die des Index übertrifft (bzw. hinter dieser zurückbleibt).

Um die Gesamtausschüttung zu errechnen, wird der "Prisma"-Zielbetrag jedes Teilnehmers mit dem TSR-Faktor und dem Outperformance-Faktor multipliziert. Die Gesamtausschüttung ist hierbei auf maximal 200% des Zielbetrags begrenzt. Damit entspricht die Maximalauszahlung 260% der jährlichen Festvergütung. Sollte die Entwicklung der Covestro-Aktie signifikant hinter der des Index zurückbleiben (bspw. bei negativer Kursentwicklung der Aktie und gleichzeitiger Wertsteigerung des Index), kann der Outperformance-Faktor den Wert null annehmen, sodass keine Auszahlung erfolgt.

Aufwendungen für Pensionszusagen sind für die während des Geschäftsjahres tätigen Vorstandsmitglieder in Höhe von 966 Tsd. € angefallen. Es handelte sich dabei um den Dienstzeitaufwand aus den Pensionszusagen sowie die Firmenbeiträge zur Bayer-Pensionskasse VVaG bzw. zur Rheinischen Pensionskasse VVaG. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen für amtierende Vorstandsmitglieder belief sich zum Abschlussstichtag auf 4.489 Tsd. €. Der Erfüllungsbetrag der Pensionsverpflichtungen für ehemalige Vorstandsmitglieder betrug 5.314 Tsd. €.

Die Bezüge des Aufsichtsrats beliefen sich für das Geschäftsjahr insgesamt auf 1.742 Tsd. €. Hierin enthalten waren Sitzungsgelder in Höhe von 87 Tsd. €.

Zum 31. Dezember 2018 bestanden keine Kredite an Mitglieder des Vorstands bzw. des Aufsichtsrats. Im Geschäftsjahr erfolgten keine Darlehensablösungen.

Einzelheiten zu den Vergütungen des Vorstands und des Aufsichtsrats enthält der im zusammengefassten Lagebericht von Covestro-Konzern und Covestro AG dargestellte Vergütungsbericht.

25. Organe der Gesellschaft

Vorstand

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Name	Position	Verantwortungsbereiche	Aufsichtsratsmandate
Dr. Markus Steilemann	Vorstandsvorsitzender (seit Juni 2018)	• Polyurethanes
	Innovation, Marketing und Vertrieb	• Polycarbonates
		• Coatings, Adhesives, Specialties
		• Communications
		• Corporate Audit
		• Human Resources
		• Innovation Management & Commercial Services
		• Strategy
		• Supply Chain Center EMLA
		• Supply Chain Center NAFTA
		• Supply Chain Center APAC
		• Sustainability
Dr. Klaus Schäfer	Produktion und Technik,	• Global Project Engineering
	Arbeitsdirektor	• Health, Safety,
	(bis Dezember 2018)	Environment & Quality
		• Production & Technology
		• Procurement
		• Site Management NRW
		• Site Management Baytown
		• Site Management Shanghai
Dr. Thomas Toepfer	Finanzen (seit April 2018)	• Accounting
	Arbeitsdirektor	• Controlling
	(seit Januar 2019)	• Finance
		• Information Technology
		• Investor Relations
		• Law, Intellectual Property & Compliance
		• Portfolio Development
		• Taxes
Patrick Thomas	Vorstandsvorsitzender (bis Mai 2018)	• Corporate Office	• Mitglied des Aufsichtsrats der Akzo Nobel N.V.
	Finanzen (kommissarische Amtsführung bis März 2018)	• Communications	• Vorsitzender des Aufsichtsrats der Johnson Matthey plc. (seit 1. Juni 2018)
		• Corporate Audit	• Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Afrika-Linien/John T. Essberger Unternehmensgruppe (seit 31. Januar 2018)
		• Human Resources	• Mitglied des Aufsichtsrats der Aliaxis Group S.A./NV. (seit 22. März 2018)
		• Sustainability

Aufsichtsrat

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Name	Zugehörigkeit im Aufsichtsrat	Tätigkeit	Mandate in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien
Dr. Richard Pott	Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2015	• Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektor der Bayer AG	• Vorsitzender des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
(Vorsitzender)			• Mitglied des Aufsichtsrats der Freudenberg SE
			• Mitglied des Aufsichtsrats der SCHOTT AG
Petra Kronen	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Vorsitzende des Betriebsrats Covestro am Standort Uerdingen	• Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der Bayer Beistandskasse VVaG
(Stellvertretende		• Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats Covestro
Vorsitzende)		• Stellvertretende Vorsitzende
		des Covestro-Europa-Forums
		• Mitarbeiterin der Covestro Deutschland AG
Ferdinando Falco Beccalli	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Vorsitzender des Vorstands der Falco Enterprises AG	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
		• Vorsitzender des Vorstands der Falco Holding SA
Dr. Christine Bortenlänger	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Geschäftsführender Vorstand Deutsches Aktieninstitut e. V.	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der MTU Aero Engines AG (seit April 2018)
			• Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAMG mbH
			• Mitglied des Aufsichtsrats der OSRAM Licht AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der SGL Carbon SE (bis Juni 2018)
			• Mitglied des Aufsichtsrats der TÜV SÜD AG
Johannes Dietsch	Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2015	• Mitglied des Vorstands der Bayer AG (bis Mai 2018)	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
		• Mitglied des Vorstands der thyssenkrupp AG (seit Februar 2019)	• Vorsitzender des Aufsichtsrats der BayerBusiness Services GmbH (bis Mai 2018)
Peter Hausmann	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Gewerkschaftssekretär der IG Bergbau, Chemie, Energie	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der
			• Henkel AG & Co. KGaA (bis April 2018)
			• Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG (bis Oktober 2018)
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der 50Hertz Transmission GmbH
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Vivawest GmbH (bis April 2018)
			• Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der Vivawest Wohnen GmbH (bis April 2018)
Irena Küstner	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Vorsitzende des Betriebsrats Covestro am Standort Leverkusen	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
		• Vorsitzende des Konzernbetriebsrats Covestro
		• Stellvertretende Vorsitzende des Gesamtbetriebsrats Covestro
		• Mitarbeiterin der Covestro Deutschland AG
Dr. Ulrich Liman	Mitglied des Aufsichtsrats seit Januar 2018	• Vorsitzender des Sprecherausschusses der Covestro Deutschland AG	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG (seit Januar 2018)
		• Leitender Angestellter der Covestro Deutschland AG
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	Mitglied des Aufsichtsrats seit August 2015	• Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der Continental AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der ProSiebenSat.1 Media SE
Regine Stachelhaus	Mitglied des Aufsichtsrats seit Oktober 2015	• Ehemaliges Mitglied des Vorstands und Arbeitsdirektorin der E.ON SE	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der CECONOMY AG
			• Mitglied des Aufsichtsrats der SPIE Deutschland und Zentraleuropa GmbH
			• Director SPIE SA, Frankreich
			• Non-Executive Director Computa Centerplc, Vereinigtes Königreich
Marc Stothfang	Mitglied des Aufsichtsrats seit Februar 2017	• Vorsitzender des Betriebsrats Covestro am Standort Brunsbüttel
		• Vorsitzender des Covestro-Europa-Forums
		• Mitarbeiter der Covestro Deutschland AG
Frank Werth	Mitglied des Aufsichtsrats seit September 2016	• Bezirksleiter der IG Bergbau, Chemie, Energie - Bezirk Leverkusen	• Mitglied des Aufsichtsrats der Covestro Deutschland AG

26. Honorare des Abschlussprüfers

Das von dem Abschlussprüfer für das Berichtsjahr berechnete Gesamthonorar im Sinne des § 285 Nr. 17 HGB wird aufgeschlüsselt nach Abschlussprüfungsleistungen, anderen Bestätigungsleistungen, Steuerberatungsleistungen und sonstigen Leistungen in der entsprechenden Angabe des Konzernabschlusses dargestellt.

Die Honorare für Abschlussprüfungsleistungen umfassen vor allem Vergütungen für die Konzernabschlussprüfung, den Review des Konzernzwischenabschlusses zum 30. Juni 2018 sowie für die Prüfung der Einzelabschlüsse der Covestro AG und ihrer inländischen Tochterunternehmen.

Darüber hinaus wurden vom Abschlussprüfer in geringerem Umfang Steuerberatungsleistungen erbracht.

27. Aufstellung des Anteilsbesitzes

An den nachstehend aufgeführten Unternehmen hält die Covestro AG unmittelbar oder mittelbar Anteile (Angaben gemäß § 285 Nr. 11 HGB). Bei den angegebenen Werten für Eigenkapital und Jahresüberschuss bzw. -fehlbetrag handelt es sich jeweils um die Werte aus den auf Basis des jeweiligen Landesrechts erstellten Jahresabschlüssen zum 31. Dezember 2018; die Werte sind gerundet:

Aufstellung des Anteilsbesitzes

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Gesellschaftsname	Sitz der Gesellschaft	Kapitalanteil in %	Eigenkapital in Tsd. €	Jahresüberschuss / -fehlbetrag in Tsd. €	Fußnoten
EMLA
Asellion B.V.	Amsterdam (Niederlande)	100,0	4	-496	2
Bayer Pearl Polyurethane Systems FZCO	Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)	51,0	23.472	868	2
Bayer Pearl Polyurethane Systems L.L.C	Dubai (Vereinigte Arabische Emirate)	49,0	312	466	2
Covestro (France) SNC	Fos-sur-Mer (Frankreich)	100,0	22.363	5.477	2
Covestro (Slovakia) Services s.r.o.	Bratislava (Slowakei)	100,0	312	81	2
Covestro (Tielt) NV	Tielt (Belgien)	100,0	13.211	1.849	2
Covestro A / S	Otterup (Dänemark)	100,0	10.077	7.070	2
Covestro B.V.	Foxhol (Niederlande)	100,0	15.610	12.006	2
Covestro Brunsbüttel	Brunsbüttel
Energie GmbH	(Deutschland)	100,0	39	1.102	1,2
Covestro Deutschland AG	Leverkusen(Deutschland)	100,0	1.782.685	745.444	1
	Romans-sur-Isère
Covestro Elastomers SAS	(Frankreich)	100,0	36.606	3.246	2
Covestro First Real Estate GmbH	Monheim (Deutschland)	100,0	61.747	20.399	2
Covestro GmbH	Leverkusen(Deutschland)	100,0	5.325	1.708	1,2
Covestro Indústria e Comércio de Polímeros Ltda.	São Paulo (Brasilien)	100,0	32.606	14.989	2
Covestro International SA	Fribourg (Schweiz)	100,0	243.303	240.680	2
Covestro NV	Antwerpen (Belgien)	100,0	269.959	40.139	2
Covestro Oldenburg GmbH & Co. KG	Oldenburg (Deutschland)	100,0	11.478	5.199	2
Covestro Polímer Anoním Şírketí	Istanbul (Türkei)	100,0	279	130	2
Covestro Polyurethanes B.V.	Nieuwegein (Niederlande)	100,0	59.104	12.855	2
Covestro S.p.A.	Mailand (Italien)	99,0	12.923	1.946	2
Covestro S.r.l.	Mailand (Italien)	100,0	104.228	13.276	2
Covestro, S.L.	La Canonja (Spanien)	100,0	126.304	6.744	2
Covestro Second Real Estate GmbH	Monheim (Deutschland)	100,0	31.383	9.373	2
Covestro Thermoplast Composite GmbH	Markt Bibart (Deutschland)	100,0	-3.256	52	2
Covestro UK Limited	Cheadle (Vereinigtes Königreich)	100,0	1.383	352	2
Covestro Verwaltungs GmbH Oldenburg	Oldenburg (Deutschland)	100,0	35	2	4
Epurex Films Geschäftsführungs-GmbH	Bomlitz (Deutschland)	100,0	101	7	2
Epurex Films GmbH & Co. KG	Bomlitz (Deutschland)	100,0	26.132	11.667	1,2
LyondellBasell Covestro Manufacturing Maasvlakte V.O.F	Rotterdam (Niederlande)	50,0	41.088	-5.975	2
MS Global AG	Köniz (Schweiz)	100,0	6.331	1.137	2
MS Holding B.V.	Nieuwegein (Niederlande)	100,0	1.746.985	279.487	2
OOO Covestro	Moskau (Russland)	100,0	1.878	-504	2
	Kibbuz Ramat Yochanan
Paltough Industries (1998) Ltd.	(Israel)	25,0	75.999	-672	2
NAFTA
Covestro International Trade Services Corp.	Wilmington (USA)	100,0	2	45.314	2
Covestro LLC	Pittsburgh (USA)	100,0	1.367.537	384.617	2
Covestro PO LLC	New Martinsville (USA)	100,0	287.261	56.326	2
Covestro S.A. de C.V.	Mexiko-Stadt (Mexiko)	100,0	70.266	4.232	2
PO JV, LP	Wilmington (USA)	39,4	398.852	-53.788	2
Technology JV, L.P	Wilmington (USA)	33,3	271.886	-	2
APAC
Covestro (Hong Kong) Limited	Hongkong (China)	100,0	40.647	38.648	2
Covestro (India) Private Limited	Thane (Indien)	100,0	69.593	22.496	3
Covestro (Shanghai) Management Co., Ltd.	Shanghai (China)	100,0	6.693	4.272	2
Covestro (Taiwan) Ltd.	Kaohsiung (Taiwan)	95,5	30.892	1.832	2
Covestro (Thailand) Co., Ltd.	Bangkok (Thailand)	100,0	397.382	113.545	2
Covestro (Viet Nam) Company Limited	Ho-Chi-Minh-Stadt (Vietnam)	100,0	3.452	1.410	2
Covestro Far East (Hong Kong) Limited	Hongkong (China)	100,0	315	94.039	2
Covestro Japan Ltd.	Tokio (Japan)	100,0	15.137	8.704	2
Covestro Korea Corporation	Seoul (Südkorea)	100,0	8.333	326	2
Covestro Polymers (China) Co., Ltd.	Shanghai (China)	100,0	2.204.114	727.643	2
Covestro Polymers (Qingdao) Co., Ltd.	Qingdao (China)	100,0	5.972	823	2
Covestro Polymers (Shenzhen) Co., Ltd.	Shenzhen (China)	100,0	11.803	2.242	2
Covestro Polymers (Tianjin) Co., Ltd.	Tianjin (China)	100,0	3.061	495	2
Covestro Pty Ltd	Cheltenham (Australien)	100,0	3.070	683	2
DIC Covestro Polymer Ltd.	Tokio (Japan)	50,0	29.439	4.210	2
Guangzhou Covestro Polymers Co., Ltd.	Guangzhou (China)	100,0	19.722	- 1.033	2
PT Covestro Polymers Indonesia	Jakarta (Indonesien)	99,9	49.360	3.626	2
Sumika Covestro Urethane Company, Ltd.	Amagasaki (Japan)	60,0	47.438	13.513	2

1 Ergebnis vor Übernahme

2 Vorläufiges Jahresergebnis

3 Jahresabschluss zum 31.03.2018

4 Jahresabschluss zum 31.12.2017

28. Nachtragsbericht

Seit dem 1. Januar 2019 sind keine Vorgänge von besonderer Bedeutung eingetreten, von denen wir einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Covestro AG erwarten.

29. Vorschlag zur Gewinnverwendung

Der Jahresabschluss der Covestro AG weist einen Bilanzgewinn von 439.200 Tsd. € aus. Zur Verwendung dieses Bilanzgewinns schlagen wir vor, eine Dividende von 2,40 € je dividendenberechtigter Stückaktie zu zahlen und den aus dem Bilanzgewinn auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen.

Leverkusen, 19. Februar 2019

Covestro AG

Der Vorstand

Versicherung der gesetzlichen Vertreter

Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Unternehmens vermittelt und im zusammengefassten Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Covestro-Konzerns sowie der Covestro AG so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Covestro-Konzerns bzw. der Covestro AG beschrieben sind.

Leverkusen, 19. Februar 2019

Covestro AG

Der Vorstand

Dr. Markus Steilemann, Vorsitzender

Dr. Klaus Schäfer

Dr. Thomas Toepfer

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Covestro AG, Leverkusen

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Covestro AG, Leverkusen - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Covestro AG, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach §§ 315b Abs. 1,315c HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 geprüft. Die Erklärung zur Unternehmensführung, die in Abschnitt 22 im Lagebericht enthalten sind, haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

―	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis 31. Dezember 2018 und
―	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf die Inhalte der oben genannten Erklärung zur Unternehmensführung.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Die Prüfung des Jahresabschlusses haben wir unter ergänzender Beachtung der International Standards on Auditing (ISA) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Die Werthaltigkeit der Finanzanlagen

Zu den angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen verweisen wir auf das Kapitel "Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden" des Anhangs. Erläuterungen zur Ertrags- und Vermögenslage der Covestro AG finden sich im Lagebericht Abschnitt 18.

DAS RISIKO FÜR DEN ABSCHLUSS

Im Jahresabschluss der Covestro AG zum 31. Dezember 2018 werden unter den Finanzanlagen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 1.766 Mio ausgewiesen. Der Anteil der Finanzanlagen an der Bilanzsumme beläuft sich auf insgesamt 31 % und hat somit einen wesentlichen Einfluss auf die Vermögenslage der Gesellschaft.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten bzw. bei voraussichtlich dauernder Wertminderung zum niedrigeren beizulegenden Wert bilanziert. Den beizulegenden Wert ermittelt die Gesellschaft für Anteile an verbundenen Unternehmen mit Hilfe des Discounted-Cash-Flow-Verfahrens.

Die für das Discounted-Cash-Flow-Verfahren verwendeten Zahlungsströme beruhen auf beteiligungsindividuellen Planungen für die nächsten 5 Jahre, die mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Der jeweilige Kapitalisierungszinssatz wird aus der Rendite einer risikoadäquaten Alternativanlage abgeleitet. Ist der beizulegende Wert niedriger als der Buchwert, so wird anhand qualitativer und quantitativer Kriterien untersucht, ob die Wertminderung voraussichtlich dauernd ist.

Die Werthaltigkeitsbeurteilung einschließlich der Berechnung des beizulegenden Werts nach dem Discounted-Cash-Flow-Verfahren ist komplex und hinsichtlich der getroffenen Annahmen in hohem Maße von Einschätzungen und Beurteilungen der Gesellschaft abhängig. Dies gilt unter anderem für die Schätzung der künftigen Zahlungsströme und langfristigen Wachstumsraten, die Ermittlung der Kapitalisierungszinssätze sowie die Einschätzung der Dauerhaftigkeit der Wertminderung.

Aufgrund erhöhter Wettbewerbsintensität ergeben sich in der Chemiebranche erste Anzeichen für eine Verschlechterung der allgemeinen Geschäftsaussichten. Außerplanmäßige Abschreibungen auf Finanzanlagen hat die Gesellschaft im Geschäftsjahr 2018 nicht vorgenommen. Es besteht das Risiko für den Abschluss, dass die Finanzanlagen nicht werthaltig sind.

UNSERE VORGEHENSWEISE IN DER PRÜFUNG

Zunächst haben wir uns durch Erläuterungen des Rechnungswesens unter Einbezug des Controllings, das die laufenden Unternehmensplanungen der Gesellschaften betreut, sowie Würdigung der Dokumentationen ein Verständnis über den Prozess der Gesellschaft zur Beurteilung der Werthaltigkeit der gehaltenen Finanzanlagen verschafft. Dabei haben wir uns intensiv mit der Vorgehensweise der Gesellschaft zur Bestimmung von Abschreibungsbedarf auseinander gesetzt und anhand der im Rahmen unserer Prüfung gewonnenen Informationen eingeschätzt, ob Anhaltspunkte für von der Gesellschaft nicht identifizierten Abschreibungsbedarf bestehen.

Anschließend haben wir unter Einbezug unserer Bewertungsspezialisten die Angemessenheit der wesentlichen Annahmen sowie des Bewertungsmodells für die von der Gesellschaft durchgeführten Werthaltigkeitsberechnungen von unmittelbaren und mittelbaren Beteiligungen beurteilt. Dazu haben wir die erwarteten Zahlungsströme sowie die unterstellten langfristigen Wachstumsraten mit den Planungsverantwortlichen erörtert. Darüber hinaus haben wir die Konsistenz der Annahmen mit externen Markteinschätzungen beurteilt. Als Quellen dienten hierbei im Wesentlichen Konjunkturberichte von anerkannten Brancheninstituten sowie Einschätzungen von Analysten.

Ferner haben wir uns von der bisherigen Prognosegüte der Gesellschaft überzeugt, indem wir Planungen früherer Geschäftsjahre mit den tatsächlich realisierten Ergebnissen verglichen und Abweichungen analysiert haben.

Die dem Kapitalisierungszinssatz zugrunde liegenden Annahmen und Parameter, insbesondere den risikofreien Zinssatz, die Marktrisikoprämie und den Betafaktor, haben wir mit eigenen Annahmen und öffentlich verfügbaren Daten verglichen. Um der bestehenden Prognoseunsicherheit Rechnung zu tragen, haben wir darüber hinaus die Auswirkungen möglicher Veränderungen des Kapitalisierungszinssatzes, der erwarteten Zahlungsströme sowie der langfristigen Wachstumsrate auf den beizulegenden Wert untersucht (Sensitivitätsanalyse), indem wir alternative Szenarien berechnet und mit den Bewertungsergebnissen der Gesellschaft verglichen haben. Zur Sicherstellung der rechnerischen Richtigkeit des verwendeten Bewertungsmodells haben wir die Berechnungen der Gesellschaft auf Basis risikoorientiert ausgewählter Elemente nachvollzogen.

UNSERE SCHLUSSFOLGERUNGEN

Das der Werthaltigkeitsprüfung der Anteile an verbundene Unternehmen zugrunde liegende Vorgehen ist sachgerecht und steht im Einklang mit den Bewertungsgrundsätzen. Die Annahmen, Einschätzungen und Parameter der Gesellschaft sind insgesamt sachgerecht.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

―	die Erklärung zur Unternehmensführung und
―	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung sowie unter ergänzender Beachtung der ISA durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

―	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
―	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
―	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
―	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
―	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
―	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage des Unternehmens.
―	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 13. April 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 19. Juli 2018 vom Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats beauftragt. Wir waren im Geschäftsjahr 2018 erstmalig als Abschlussprüfer der Covestro AG tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Dr. Markus Zeimes.

Düsseldorf, den 20. Februar 2019

**KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Dr. Zeimes, Wirtschaftsprüfer

gez. Geier, Wirtschaftsprüfer

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat der Covestro AG hat im Berichtszeitraum die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben mit der erforderlichen Sorgfalt wahrgenommen. Er hat die Arbeit des Vorstands im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 auf Grundlage der ausführlichen, in schriftlicher und mündlicher Form erstatteten Berichte des Vorstands regelmäßig überwacht und beratend begleitet. Die Beratungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verliefen dabei stets konstruktiv und waren von offenen sowie vertrauensvollen Diskussionen geprägt.

Der Aufsichtsratsvorsitzende stand über die Aufsichtsratssitzungen hinaus mit dem Vorstand in regelmäßigem Kontakt und hat sich über die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage und die wesentlichen Geschäftsvorfälle informiert. Zudem stand der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstandsvorsitzenden in engem Austausch, um wichtige Fragen und Entscheidungen in persönlichen Gesprächen zu erörtern. Über den Inhalt dieser Beratungen wurde das komplette Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung ausführlich unterrichtet.

Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats wurden in den jeweiligen Sitzungen regelmäßig über die beabsichtigte Geschäftspolitik, die Unternehmensplanung (einschließlich Finanz-, Investitions- und Personalplanung), die Rentabilität der Gesellschaft und den Verlauf der Geschäfte sowie die Lage der Gesellschaft und des Konzerns (einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance-Situation) umfassend informiert. Soweit für Entscheidungen oder Maßnahmen des Vorstands im Berichtszeitraum aufgrund von Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung eine Zustimmung des Aufsichtsrats erforderlich war, prüften und berieten die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils gründlich - teilweise vorbereitet durch die zuständigen Ausschüsse - die Beschlussvorlagen in den Sitzungen oder verabschiedeten sie aufgrund von schriftlichen Informationen durch schriftliche Stimmabgabe. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für das Unternehmen war der Aufsichtsrat stets unmittelbar eingebunden. Die in den Berichten des Vorstands geschilderte wirtschaftliche Lage und die Entwicklungsperspektive des Konzerns sowie der einzelnen Segmente und Regionen wurden ausführlich besprochen. Der Aufsichtsrat hat sich kontinuierlich von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit des Handelns des Vorstands überzeugt.

Sitzungen des Aufsichtsrats und Teilnahme der Mitglieder

Der Aufsichtsrat trat im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 zu insgesamt fünf ordentlichen Sitzungen zusammen, bei denen immer auch mindestens ein Mitglied des Vorstands anwesend war, soweit es nicht um Themen ging, die in Abwesenheit des Vorstands zu behandeln waren.

Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse betrug im Berichtsjahr 2018 mehr als 97 Prozent. Kein Mitglied des Aufsichtsrats nahm an weniger als der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen das Aufsichtsratsmitglied angehörte, teil.

Im Einzelnen wohnten die Mitglieder des Aufsichtsrats den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, inklusive zweier telefonischer Teilnahmen, wie nachfolgend dargestellt, bei:

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Mitglied des Aufsichtsrats	Sitzungsteilnahme (inkl. Ausschusssitzungen)	Sitzungsteilnahme in Prozent
Dr. Richard Pott (Vorsitzender)	14/14	100
Ferdinando Falco Beccalli	4/6	66,7
Dr. Christine Bortenlänger	5 / 5	100
Johannes Dietsch	13 / 13	100
Peter Hausmann	9 / 9	100
Petra Kronen (stellvertretende Vorsitzende)	13 / 13	100
Irena Küstner	9/9	100
Dr. Ulrich Liman	9/9	100
Prof. Dr. Rolf Nonnenmacher	9/9	100
Regine Stachelhaus	6 / 6	100
Marc Stothfang	5 / 5	100
Frank Werth	5 / 5	100
Durchschnittliche Teilnahmequote		97,2

Lediglich die Teilnahmen an einer ordentlichen Sitzung des Aufsichtsrats sowie einer am selben Tag terminierten Sitzung des Nominierungsausschusses musste ein Mitglied des Aufsichtsrats und des Nominierungsausschusses aus familiären Gründen kurzfristig absagen.

Aufgrund seiner Zusammensetzung und Erfahrung verfügt der Aufsichtsrat in seiner Gesamtheit über eine umfassende Sektorkompetenz auf dem Gebiet der Polymer-Industrie, in der Covestro tätig ist.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats engagierten sich auch im Berichtsjahr 2018 wieder im Hinblick auf ihre persönliche Fortbildung. Dies geschah im Wesentlichen durch einen erneuten ganztägigen Workshop zu den Kernelementen der Konzernstrategie sowie einen Gastvortrag nebst ausführlicher Diskussion zum Thema "Zukunft der Chemie in der zirkulären Wirtschaft".

Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat

Im Vordergrund der Beratungen des Aufsichtsrats stand die regelmäßige Berichterstattung des Vorstands zur Geschäftstätigkeit mit detaillierten Informationen zur Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowohl des Konzerns als auch seiner Segmente, zur Strategie, zu Chancen und Risiken des Unternehmens sowie zu Personalangelegenheiten von Covestro. Im Übrigen befasste sich der Aufsichtsrat in den einzelnen Sitzungen schwerpunktmäßig mit folgenden Themen:

In seiner Sitzung am 19. Februar 2018 befasste sich der Aufsichtsrat zunächst intensiv mit der bestehenden Selbstverpflichtung seiner Mitglieder zum Erwerb von Covestro-Aktien in Höhe von 25 Prozent ihrer jährlichen festen Vergütung einschließlich der Vergütung der Ausschusstätigkeit. Nach eingehender Erörterung des Für und Wider der Aufrechterhaltung dieser Selbstverpflichtung, insbesondere auch im Hinblick auf die mit dem Aktienkauf verbundenen insiderrechtlichen Risiken und der sehr unterschiedlichen Erfahrungen und Handhabungen innerhalb anderer börsennotierter Unternehmen, entschieden sich die Mitglieder des Aufsichtsrats, die Selbstverpflichtung für den Kauf weiterer Covestro-Aktien aufzuheben. Unberührt hiervon blieb die Verpflichtung, die bisher im Rahmen der Selbstverpflichtung gekauften Covestro-Aktien während der Dauer der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der Covestro AG weiter zu halten. Weitere Beratungsgegenstände dieser ersten Sitzung waren die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder und die Anpassung der Berechnung der Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex. Ferner besprach das Gremium ausführlich den Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017, den zusammengefassten Lagebericht, den Gewinnverwendungsvorschlag sowie die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge für die Hauptversammlung im Jahr 2018. Das Gremium befasste sich weiterhin intensiv mit dem Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Darüber hinaus diskutierte der Aufsichtsrat den Risikobericht, in dem neben den wesentlichen Risiken für den Konzern und den diesbezüglichen aktuellen Entwicklungen auch die jeweiligen Gegenmaßnahmen definiert sind. Des Weiteren wurden die Organisation, Statistiken, Trainingsmaßnahmen, Prozesse und Wirksamkeit des konzernweiten Compliance-Managementsystems vertiefend erläutert. Schließlich kam der Aufsichtsrat nach vorangegangener Diskussion überein, zunächst die Umsetzung der Ergebnisse der eingesetzten Effizienz-Arbeitsgruppen abzuwarten, bevor er eine erneute Effizienzprüfung für seine Tätigkeit vornehmen wird.

In seiner Sitzung am 13. April 2018 beschloss der Aufsichtsrat nach umfangreicher Erörterung zunächst das vorzeitige Ausscheiden von Patrick Thomas als Vorstandsvorsitzendem zum 31. Mai 2018 und die entsprechend zeitlich leicht vorgezogene Bestellung von Dr. Markus Steilemann als neuem Vorstandsvorsitzenden des Covestro-Konzerns zum 1. Juni 2018. Im weiteren Verlauf beschäftigte sich das Gremium überwiegend mit den Themen der bevorstehenden Hauptversammlung der Covestro AG.

In der Aufsichtsratssitzung vom 23. Mai 2018 standen insbesondere bestimmte Aspekte der Umsetzung der Konzernstrategie im Blickpunkt. Neben fortgeführten Überlegungen zum möglichen MDI-Investitionsprogramm wurden die Projektpläne und Maßnahmen für eine verstärkte, industrieübliche Zusammenarbeit mit externen Kontraktoren zur Realisierung zukünftiger Investitions-Großprojekte diskutiert. Des Weiteren besprach das Gremium die M&A-Strategie, einzelne Digitalisierungsbestrebungen, die Mitarbeiterentwicklung sowie den "Covestro Campus", das neue Verwaltungsgebäude von Covestro, mit dessen Errichtung im Geschäftsjahr 2018 begonnen wurde. Daneben ließ sich der Aufsichtsrat auch den Stand der konzernweiten Erfüllung der Anforderungen der EU-Datenschutzgrundverordnung sowie erste Überlegungen zur möglichen Gründung einer Covestro-Stiftung für Nachhaltige Entwicklung vorstellen.

In seiner Sitzung am 9. Oktober 2018 diskutierte der Aufsichtsrat unter anderem die aktuelle Vorstandsorganisation sowie die Ausrichtung der einzelnen Vorstandsressorts vor dem Hintergrund der strategischen Zielsetzungen des Konzerns. Unter Berücksichtigung der intensiven Diskussionen und Erläuterungen im Rahmen eines am Vortag durchgeführten Strategie-Workshops befasste sich der Aufsichtsrat noch einmal mit der bisherigen Umsetzung und den zukünftigen Überlegungen im Hinblick auf die sechs wesentlichen Strategieelemente (Investition, Innovation, M&A, Performance, Digitalisierung und Unternehmenskultur) des Konzerns. In diesem Zusammenhang stimmte der Aufsichtsrat nach eingehender Erörterung und Analyse schließlich auch einer Großinvestition zu, mit der unter anderem eine neue MDI-World-Scale-Produktionsanlage am Covestro-Standort in Baytown, USA, errichtet werden soll. Schließlich hob der Aufsichtsrat die reguläre Altersgrenze seiner Mitglieder auf die Vollendung des 72. Lebensjahrs an.

In seiner letzten Sitzung am 7. Dezember 2018 beschäftigte sich der Aufsichtsrat detailliert mit der Angemessenheitsüberprüfung seiner eigenen Vergütung sowie der Vergütung für die Vorstandsmitglieder einschließlich der langfristigen Vergütungskomponenten für den Zeitraum von 2019 bis 2022. Des Weiteren erörterte das Gremium die Anpassung der Schwellenwerte für die Kenngrößen "Wachstum", "Profitabilität" und "Liquidität" des kurzfristigen Vergütungsprogramms ("Covestro Profit Sharing Plan") für die Jahre 2019 bis 2021 und bestellte Dr. Thomas Toepfer zum neuen Arbeitsdirektor mit Wirkung zum 1. Januar 2019. Das Gremium erörterte zudem das geeignete Vorgehen im Hinblick auf eine Effizienzprüfung seiner Tätigkeit im Berichtsjahr 2018. Vor dem Hintergrund des Anfang Dezember 2018 abgeschlossenen Aktienrückkaufprogramms der Covestro AG und der seitens des Vorstands beschlossenen Kapitalherabsetzung fasste der Aufsichtsrat den notwendigen Beschluss zur entsprechenden Anpassung der Satzung im Hinblick auf das reduzierte Grundkapital. Des Weiteren vertiefte der Aufsichtsrat seine begonnenen Überlegungen zur weiteren Optimierung der einzelnen Vorstandsressorts und setzte sich nochmals intensiv mit dem MDI-Investitionsprogramm auseinander. Der Aufsichtsrat genehmigte die Implementierungskosten für das verabschiedete Effizienz- und Effektivitätssteigerungsprogramm "Perspective" und befasste sich darüber hinaus detailliert mit der vom Vorstand vorgeschlagenen Finanzplanung und dem ebenfalls vorgestellten mittelfristigen Ausblick. Außerdem genehmigte der Aufsichtsrat den vorgeschlagenen Finanzierungsrahmen für das Geschäftsjahr 2019. Er beschloss zudem, eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 abzugeben.

Ausschüsse des Aufsichtsrats

Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr verfügte der Aufsichtsrat über vier Ausschüsse, um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können. Die Ausschüsse bereiteten Beschlüsse des Gesamtaufsichtsrats sowie sonstige im Plenum zu behandelnde Themen vor. Darüber hinaus wurden im Rahmen des rechtlich Zulässigen bestimmte Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Als Ausschüsse des Aufsichtsrats bestehen gegenwärtig ein Präsidium, ein Prüfungs-, ein Personal- und ein Nominierungsausschuss. Die Aufgaben und Zuständigkeiten der Ausschüsse sind in dem Kapitel 22 "Erklärung zur Unternehmensführung" unter "Ausschüsse des Aufsichtsrats" näher beschrieben. Die aktuelle personelle Zusammensetzung ist im Kapitel "Organe der Gesellschaft" dargestellt.1

Die Sitzungen und Entscheidungen der Ausschüsse, insbesondere die Sitzungen des Prüfungsausschusses, wurden durch Berichte und andere Informationen des Vorstands vorbereitet. Die Ausschussvorsitzenden berichteten dem Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über die Arbeit in den Ausschüssen.

Das Präsidium ist in seiner Rolle als Vermittlungsausschuss im Jahr 2018 nicht zusammengetreten.

Der Prüfungsausschuss hat im Berichtsjahr am 16. Februar, 25. April, 25. Juli und 24. Oktober 2018 insgesamt viermal in Gegenwart des (kommissarischen) Finanzvorstands, davon zweimal in Gegenwart des jeweils zuständigen Abschlussprüfers, getagt. Er prüfte den Jahresabschluss und den Konzernabschluss, den zusammengefassten Lagebericht und den Gewinnverwendungsvorschlag sowie den Abhängigkeitsbericht vorbereitend für den Aufsichtsrat und befasste sich dazu eingehend insbesondere mit dem jeweiligen Prüfungsbericht und dem mündlichen Bericht der Abschlussprüfer über die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung. Der zusammengefasste Lagebericht umfasste auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung. Der Prüfungsausschuss sah im Rahmen seiner Prüfungen keinen Anlass für Beanstandungen. Zudem erörterte der Prüfungsausschuss mit dem Vorstand sowohl den Halbjahresfinanzbericht unter Berücksichtigung der Ergebnisse der prüferischen Durchsicht des Abschlussprüfers als auch die Zwischenmitteilungen des 1. und 3. Quartals 2018 vor deren Veröffentlichung.

Ein besonderes Augenmerk legte der Prüfungsausschuss auf laufende Statusberichte zu den beiden Projekten "BrigHteR" (Umstellung von HR-Prozessen im Rahmen der Einführung einer neuen cloud-basierten Software im Personalbereich) und "TOMA" (Verlagerung verschiedener Accounting-Aktivitäten in ein Shared Service Center in Bratislava, Slowakei). Er befasste sich ferner intensiv mit einer Vergleichsstudie zur CSR (Corporate Social Responsibility)-Berichterstattung und damit verbundener Kontrollen in DAX-Konzernen.

Schließlich wurden seitens des Ausschusses im Berichtsjahr auch die Ursachen der Entwicklung der allgemeinen Verwaltungskosten seit dem Carve-out, der unternehmensinterne Stand bei der Einführung des neuen internationalen Rechnungslegungsstandards (International Financial Reporting Standards, IFRS) IFRS 16 "Leasingverhältnisse" sowie die Erfahrungen, Handlungsfelder und zukünftigen Pläne im Bereich Cybersecurity tiefgehender erörtert.

Der Prüfungsausschuss hat den Rechnungslegungsprozess und die Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems und des Risikomanagementsystems überwacht und sich dabei unter anderem auch auf die entsprechende Berichterstattung des Leiters der Internen Revision und der Abschlussprüfer gestützt. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen Internen Kontrollsystems und des Risikofrüherkennungssystems wurden vom Abschlussprüfer nicht festgestellt.

Darüber hinaus befasste sich der Prüfungsausschuss mit der Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats zur Bestellung des Abschlussprüfers durch die Hauptversammlung, der Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und der Honorarvereinbarung mit dem Abschlussprüfer. Er überwachte die Wirksamkeit der Abschlussprüfung und die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers sowie die von diesem zusätzlich zu den Abschlussprüfungsleistungen erbrachten Nichtprüfungsleistungen.

Der Prüfungsausschuss hat sich kontinuierlich mit den Abschlussprüfern über die wesentlichen Prüfungsrisiken und die erforderliche Ausrichtung der Abschlussprüfung ausgetauscht.

Weiterhin ließ sich der Prüfungsausschuss laufend über die Weiterentwicklung des Compliance-Managementsystems, insbesondere im Teilbereich Korruptionsbekämpfung, über den Umgang mit mutmaßlichen Compliance-Fällen, über den Fortgang wesentlicher Rechtsverfahren, über neue rechtliche und regulatorische Risiken sowie die Risikolage, -erfassung und -überwachung im Konzern unterrichten. Hinzu kamen regelmäßige detaillierte Berichte über die Risikoeinschätzung seitens der Internen Revision.

1 Die genannten Kapitel sowie die sonstigen Verweise beziehen sich auf den Geschäftsbericht des Covestro-Konzerns.

Zu einzelnen Punkten der Tagesordnung nahmen auch die Leiter der zuständigen Fachabteilungen an den Sitzungen des Prüfungsausschusses teil, erstatteten Bericht und beantworteten Fragen. Darüber hinaus führte der Vorsitzende des Prüfungsausschusses zwischen den Sitzungsterminen Gespräche zu wichtigen Einzelthemen; insbesondere mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden, dem (kommissarischen) Finanzvorstand und den Abschlussprüfern. Über die wesentlichen Ergebnisse dieser Gespräche wurde dem Prüfungsausschuss und dem Aufsichtsrat regelmäßig Bericht erstattet.

Der Personalausschuss trat im Berichtsjahr am 16. und 19. Februar, 13. April, 9. Oktober und 3. Dezember 2018 zu insgesamt vier Sitzungen zusammen. Beratungsgegenstände der ersten Sitzung waren dabei vor allem die Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, die grundsätzliche Umstellung der "Share Ownership Guidelines" für Führungskräfte von einer festen Stückzahl an zu erwerbenden Aktien auf einen entsprechenden Investitionswert, die Anpassung der Berechnung der Höchstgrenze für die Vorstandsvergütung nach den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die Nachfolgeplanung und Personalentwicklung für Führungskräfte des Konzerns. In seiner zweiten Sitzung befasste sich der Ausschuss ganz überwiegend mit dem zeitlich leicht vorgezogenen Ausscheiden von Patrick Thomas als Vorstandsvorsitzendem des Konzerns zum 31. Mai 2018 und der entsprechend vorzeitigen Bestellung von Dr. Markus Steilemann als neuem Vorstandsvorsitzenden zum 1. Juni 2018. In den beiden abschließenden Sitzungen standen die vertiefte Befassung mit den "Leitlinien für eine nachhaltige Vorstandsvergütung", die Überprüfung der aktuellen Vorstandsorganisation vor dem Hintergrund der strategischen Geschäftsausrichtung des Konzerns, die Überprüfung der Vorstandsvergütung, die Anhebung der Schwellenwerte für die Kenngrößen "Wachstum", "Profitabilität" und "Liquidität" des "Covestro Profit Sharing Plan" für die Jahre 2019 bis 2021 sowie die Bestellung von Dr. Thomas Toepfer zum neuen Arbeitsdirektor mit Wirkung zum 1. Januar 2019 im Mittelpunkt.

Der Nominierungsausschuss trat im Berichtsjahr einmalig am 7. Dezember 2018 zusammen. Vor dem Hintergrund der geschäftlichen Aktivitäten, der aktuellen Strategie sowie der zukünftigen Geschäftsentwicklung des Covestro-Konzerns betrachtete der Ausschuss dabei erneut die personelle Zusammensetzung des Aufsichtsrats und das Kompetenzprofil seiner Mitglieder. Unter Berücksichtigung der erarbeiteten Kompetenzmatrix soll der Fokus bei der Suche nach geeigneten zukünftigen Aufsichtsratsmitgliedern insbesondere auf persönliche Erfahrungen in den Bereichen Digitalisierung, Innovation und Technologie gelegt werden.

Jahres- und Konzernabschluss/Abschlussprüfung

Der Jahresabschluss der Covestro AG wurde nach den Regeln des Handelsgesetzbuchs (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt, der Konzernabschluss nach HGB sowie entsprechend der Rechnungslegungsgrundsätze der IFRS, wie sie in der Europäischen Union (EU) anzuwenden sind, und der zusammengefasste Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung nach den Regeln des HGB. Der Abschlussprüfer, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, hat den Jahresabschluss der Covestro AG, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung geprüft. In seinen Prüfungsberichten erläutert der Abschlussprüfer die Prüfungsgrundsätze und Ergebnisse der Prüfung. Als Resultat ist festzuhalten, dass Covestro die Regeln des HGB sowie des AktG bzw. der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, eingehalten hat. Der Jahres- und der Konzernabschluss haben uneingeschränkte Bestätigungsvermerke erhalten. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht sowie die Prüfungsberichte des Abschlussprüfers haben allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegen. Die Abschlussunterlagen wurden im Prüfungsausschuss und in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats - in beiden Gremien in Gegenwart und nach dem Bericht des Abschlussprüfers - ausführlich besprochen.

Den Jahresabschluss, den Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung hat der Aufsichtsrat geprüft. Es bestanden keine Einwände. Daher wurde dem Ergebnis der Abschlussprüfung zugestimmt.

Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss hat der Aufsichtsrat gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Auch über den zusammengefassten Lagebericht und insbesondere die Beurteilung zur weiteren Entwicklung des Unternehmens wurde Einverständnis erzielt. Dies gilt auch für die Dividendenpolitik und die Entscheidung zur Rücklagenbildung in der Gesellschaft. Dem Gewinnverwendungsvorschlag, der eine Dividende von 2,40 Euro pro Aktie vorsieht, schloss sich der Aufsichtsrat an.

Corporate Governance und Entsprechenserklärung

Der Aufsichtsrat hat sich auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wieder eingehend unter Berücksichtigung des Deutschen Corporate Governance Kodex mit der Corporate Governance von Covestro beschäftigt und in Ansehung der Kodexfassung vom 7. Februar 2017 gemeinsam mit dem Vorstand im Dezember 2018 eine uneingeschränkte Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben, die danach den Aktionären auf der Website des Unternehmens dauerhaft zugänglich gemacht wurde.

Dank an Vorstand und Mitarbeiter

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement sowie die bemerkenswerten Leistungen im Geschäftsjahr 2018. Der Aufsichtsrat wünscht ihnen allen viel Erfolg bei der weiteren Umsetzung der strategischen Ziele des Unternehmens.

Leverkusen, 22. Februar 2019

Für den Aufsichtsrat

Dr. Richard Pott, Vorsitzender

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