Recticel

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 30, 2025

V O L M A C H T B u i t e n g e w o n e A l g e m e n e V e r g a d e r i n g

De ondergetekende (voor natuurlijke personen, naam, voornaam, beroep en woonplaats; voor rechtspersonen, maatschappelijke benaming, juridische vorm, zetel van de vennootschap, en identiteit en functie van de vertegenwoordiger(s) - zie instructie n°1 hieronder)

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

____________________________________________________________________________

Eigenaar/Eigenares van _______________ gewoon(gewone) aandeel/aandelen van de naamloze vennootschap RECTICEL, waarvan de zetel gevestigd is te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 42,

verklaart bij deze deel te willen nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering van voornoemde vennootschap, die zal plaatsvinden op 27 mei 2025 om 10 uur op de maatschappelijke zetel van de vennootschap te Haren (1130 Brussel), Bourgetlaan 42, onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering, overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen,

gebruik te willen maken van de mogelijkheid om er niet persoonlijk aanwezig te zijn maar wel vertegenwoordigd te worden voor het bovenvermelde aantal aandelen die naar behoren geregistreerd zijn op de Registratiedatum, zoals vermeld in de oproeping tot de Algemene Vergadering,

en, te dien einde, als gevolmachtigde aan te stellen (zie instructie n°2 hieronder):

ten einde hem/haar te vertegenwoordigen en, zoals hieronder aangeduid (zie instructie n°3 hieronder) te stemmen, op de Buitengewone Algemene Vergadering met de volgende agenda :

_____________________________________________________________________________

_____________________________________________________________________________

Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Toekenning machtigingen aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.

1.1. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het eerste besluit :

Kennisname van het bijzonder verslag, opgemaakt overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, waarin de bijzondere omstandigheden waaronder van het toegestane kapitaal gebruik kan worden gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden uiteengezet worden.

VOOR __	TEGEN ____	ONTHOUDING __

1.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het tweede besluit :

Voorstel om een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan vijf procent (5%) van het geplaatst kapitaal op datum van het besluit, voor een geldigheidsduur van vijf (5) jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Voormeld nieuw toegestane kapitaal, gelijk aan vijf (5%) procent van het geplaatst kapitaal, zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van de inschrijvingsrechtenplannen voor de leidende kaderleden en personeel van de Recticel Groep.

VOOR __	TEGEN ____	ONTHOUDING __
---------------------	------------------------	---------------------------

1.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het derde besluit :

Voorstel om een nieuw toegestane kapitaal te creëren, dat gelijk is aan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal op datum van het besluit, voor een geldigheidsduur van vijf (5) jaar met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

Voormeld nieuw toegestane kapitaal, gelijk aan twintig (20%) procent van het geplaatst kapitaal, zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van het realiseren en financieren van strategische overnames door de Recticel Groep.

VOOR __	TEGEN ____	ONTHOUDING __
---------------------	------------------------	---------------------------

1.4. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vierde besluit :

Voorstel tot wijziging van de statuten van de Vennootschap ten einde het nieuw toegestane kapitaal als volgt te vermelden, artikel zes van de statuten van de Vennootschap als volgt te herformuleren en de datum van het besluit en de datum en het bedrag van het eerste en tweede nieuw toegestane kapitaal aan te vullen :

« Artikel zes : Toegestane kapitaal.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [datum] 2025, werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, in een maal of meerdere malen, het kapitaal te verhogen (eerste toegestane kapitaal) ten belope van [bedrag] (bedrag gelijk aan vijf procent (5%) van het geplaatst kapitaal op [datum] 2025).

Voornoemd nieuw eerste toegestane kapitaal zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van de inschrijvingsrechtenplannen voor de leidende kaderleden en personeel van de Recticel Groep.

Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [datum] 2025, werd de Raad van Bestuur gemachtigd om, in een maal of meerdere malen, het kapitaal te verhogen (tweede toegestane kapitaal) ten belope van [bedrag] (bedrag gelijk aan twintig procent (20%) van het geplaatst kapitaal op [datum] 2025) Voornoemd nieuw tweede toegestane kapitaal zal door de Raad van Bestuur enkel en alleen aangewend kunnen worden ten behoeve van het realiseren en financieren van strategische overnames door de Recticel Groep.

Binnen deze beperkingen kan de Raad van Bestuur beslissen het kapitaal te verhogen door inbrengen in speciën of niet in speciën, door opneming van beschikbare of onbeschikbare reserves, van agio's of herwaarderingsmeerwaarden, met of zonder uitgifte van nieuwe titels.

Deze machtigingen zijn geldig voor een duur van vijf jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten waartoe besloten werd door voormelde buitengewone algemene vergadering. Ze zullen hernieuwbaar zijn overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De Raad van Bestuur kan eveneens, binnen het kader van de twee toegestane kapitalen en in het belang van de vennootschap het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen, zelfs in het voordeel van één of verscheidene welbepaalde personen, andere dan personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

De Raad van Bestuur kan, binnen het kader van het toegestane kapitaal, converteerbare obligaties, obligaties met inschrijvingsrecht of inschrijvingsrechten uitgeven, met of zonder voorkeurrecht, ten voordelen van de aandeelhouders. In dit geval kan de beperking of de opheffing van het voorkeurrecht ook plaatsvinden ten voordele van één of verscheidene welbepaalde personen, andere dan personeel van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen, overeenkomstig de voorwaarden van artikel 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. ».

VOOR __	TEGEN ____	ONTHOUDING __
---------------------	------------------------	---------------------------

2. Vernieuwing van de machtiging verleend aan de Raad van Bestuur voor de verwerving en de vervreemding van eigen aandelen.

2.1. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het vijfde besluit :

Voorstel om, gedurende een termijn van vijf (5) jaar, de bevoegdheid te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot sub-delegatie, overeenkomstig de artikelen 7:215, §1, en 7:218, §1, 3°, van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, om de eigen aandelen te verwerven en te vervreemden, als deze verwerving of vervreemding nodig is om dreigend ernstig nadeel voor de Vennootschap te vermijden, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

VOOR __	TEGEN ____	ONTHOUDING __
---------------------	------------------------	---------------------------

2.2. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zesde besluit :

Voorstel tot wijziging van artikel 15 van de statuten van de Vennootschap om er de bevoegdheid waarvan sprake in punt 2.1. van de agenda te vermelden.

VOOR __	TEGEN ____ ONTHOUDING __
---------------------	-----------------------------------------------------

2.3. Voorstel dat het voorwerp uitmaakt van het zevende besluit:

Voorstel om, gedurende een termijn van vijf (5) jaar, de bevoegdheid te verlenen aan de Raad van Bestuur, met mogelijkheid tot sub-delegatie, om eigen aandelen van de Vennootschap te verwerven zolang de fractiewaarde van de in portefeuille gehouden aandelen van de Vennootschap niet hoger is dan twintig procent (20%) van haar geplaatst kapitaal, tegen een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan twintig procent (20%) onder het gemiddelde van de twintig laatste slotkoersen op Euronext Brussels voorafgaand aan de datum van verwerving, en niet hoger dan hetzelfde gemiddelde vermeerderd met twintig procent (20%). Binnen de wettelijke voorwaarden geldt deze machtiging voor alle verwervingen onder bezwarende titel in de meest ruime betekenis, op of buiten de beurs. Deze machtiging vervangt en annuleert de inkoopmachtiging verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 26 mei 2020, met ingang vanaf de datum waarop het besluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad zal worden bekendgemaakt.

VOOR __	TEGEN ____	ONTHOUDING __
---------------------	------------------------	---------------------------

* * * * *

alsook om:

• aan alle beraadslagingen deel te nemen en, namens de ondergetekende, aan de stemming over alle punten van voormelde agenda deel te nemen;
• aan alle andere vergaderingen ingevolge uitstel of verdaging, opnieuw bijeengeroepen met dezelfde agenda, deel te nemen;
• de aanwezigheidslijsten en alle akten, notulen of andere documenten in verband met deze algemene vergadering, zo nodig, te ondertekenen;

• over het algemeen alles te doen wat nodig of nuttig zal blijken voor de uitvoering van dit mandaat, bekrachtiging belovend indien nodig.

De gevolmachtigde dient zich te onthouden bij OF wordt hierbij gemachtigd om in het belang van de volmachtgever deel te nemen aan (schrappen wat niet past) de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen die bij toepassing van de wettelijke en statutaire bepalingen terzake, op verzoek van bepaalde aandeelhouders, aan de agenda zouden worden toegevoegd (zie instructie n°3 hieronder).

Naam en voornaam: __________________________________________

Functie: __________________________________________

Plaats en datum: __________________________________________

Handtekening (zie instructie n°4 hieronder): __________________________________________

RELEVANTE INSTRUCTIES

__________________

• (1) Om aan de Algemene Vergadering deel te nemen of om er zich te laten vertegenwoordigen, dienen de houders van aandelen alsook de volmachtdragers hun identiteit (identiteitskaart of paspoort) en vertegenwoordigers van rechtspersonen daarnaast ook hun vertegenwoordigingsbevoegdheden te bewijzen. Kopie van relevante bewijzen dienen aan deze volmacht aangehecht. Uiterlijk op 21 mei 2025 moet de Vennootschap de volmacht ontvangen. De ondertekende volmacht, samen met de relevante bewijzen, kan met alle mogelijke middelen worden overgemaakt aan het bureau, met inbegrip van het versturen van een gescande kopie of foto van het formulier via e-mail op het emailadres vermeld hieronder. Bij gebrek aan de volmacht en aan relevante bewijzen op de Algemene
• Vergadering wordt de volmacht ongeldig en nietig gemaakt. (2) Voor elk voorstel tot besluit kunnen steminstructies worden gegeven. Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht de volmachtdrager de specifieke steminstructies te hebben gegeven om naar eigen inzicht in uw belang te stemmen.

Bij gebrek aan steminstructies of in geval van onduidelijke instructies, om welke reden ook, wordt u geacht in te stemmen met de door de Raad van Bestuur voorgestelde besluiten.

• (3) Bij gebrek aan een duidelijke keuze door de ondergetekende dient de volmachtdrager zich te onthouden bij de stemming over nieuwe te behandelen onderwerpen.
• (4) De handtekening dient voorafgegaan door de woorden "GOED VOOR VOLMACHT" eigenhandig door de ondertekenaar(s) aangebracht.

* * * *