Qrf

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 28, 2025

FORMULIER VOOR STEMMING PER BRIEF VOOR DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF NV OGVV

De kennisgeving van de stembrief aan de Vennootschap kan per brief worden verzonden of bezorgd aan de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent) of – bij absolute voorkeur – per e-mail aan info@qrf.be. In dit laatste geval volstaat het bezorgen van een gescande of een gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende stembrief als bijlage.

De Vennootschap moet het ingevulde, gedateerde en ondertekende stemformulier uiterlijk op 24 april 2025 ontvangen.

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische stemformulier door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). Het elektronische stemformulier moet uiterlijk op 24 april 2025 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Stemformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende, de aandeelhouder,

1. Rechtspersoon: Benaming: ……………………………………………………………………………………………………........... Rechtsvorm: ……………………………………………………………………………………………………........... Ondernemingsnummer: ……………………………………………………………………………………………………........... Zetel: ……………………………………………………………………………………………………........... Geldig vertegenwoordigd door: ……………………………………………………………………………………………………........... Wonende te: …………………………………………………………………………………………………….......... OF 2. Natuurlijke persoon: Familienaam: ……………………………………………………………………………………………………........... Voornaam: ………………………………………………………………………………………………………........ Adres: ……………………………………………………………………………………………………………. …………………………………………………………………………………………………………….

Houder van:

………………………………gedematerialiseerde aandelen ……………………………… aandelen op naam

in

• volle eigendom
• naakte eigendom
• vruchtgebruik

van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, "Qrf" (de "Vennootschap"), met zetel te Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent, met ondernemingsnummer (RPR Gent, afdeling Gent) 0537.979.024, stemt bij brief,1 met de totaliteit van voormelde aandelen, als volgt op de buitengewone algemene vergadering, die gehouden wordt op woensdag 30 april 2025 om 14 uur te Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
1	Kennisname van het bijzonder verslag van de enige bestuurder opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernieuwing van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, vergt dit agendapunt geen besluit door de algemene vergadering.
2	Machtiging toegestaan kapitaal	De buitengewone algemene vergadering besluit de hernieuwing van de machtiging aan de enige bestuurder inzake het toegestaan kapitaal zoals voorgesteld door de enige bestuurder in het bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te keuren en stelt de nieuwe tekst van artikel 6.2 van de statuten vast als volgt: Artikel 6.2 Toegestaan kapitaal De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van

¹ De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding zijn vermeld, zijn nietig.

de buitengewone algemene
vergadering van 30 april 2025
of, indien het vereiste
aanwezigheidsquorum niet zou
zijn bereikt op deze
buitengewone algemene
vergadering, 20 mei 2025, in
voorkomend geval afgerond
naar beneden tot op de
eurocent, op de data en
overeenkomstig de
modaliteiten die de Enige
Bestuurder zal bepalen,
conform de artikelen 7:198 tot
en met 7:203 van het Wetboek
van Vennootschappen en
Verenigingen. Deze machtiging
wordt verleend voor een
periode van vijf jaar te rekenen
vanaf de bekendmaking van
het proces -verbaal van de
buitengewone algemene
vergadering van [•] 2025 die
deze machtiging heeft
verleend, met name vanaf [•]
2025.
De kapitaalverhogingen die
door de Enige Bestuurder
worden beslist, kunnen
plaatsvinden op iedere wijze
toegelaten onder de
toepasselijke regelgeving, o.a.
door inbrengen in geld, door
inbrengen in natura of door
gemengde inbreng, door
omzetting van (beschikbare of
onbeschikbare) reserves of van
uitgiftepremies evenals alle
eigen vermogensbestanddelen
onder de enkelvoudige IFRS -
jaarrekening van de
vennootschap (opgesteld uit
hoofde van de toepasselijke
regelgeving op de
gereglementeerde
vastgoedvennootschappen)
die voor conversie in kapitaal
vatbaar zijn, met of zonder
creatie van nieuwe effecten en
telkens met naleving van de
toepasselijke wettelijke
bepalingen. De
kapitaalverhogingen kunnen

van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht. Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal. De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden	aanleiding geven tot de uitgifte

verleend indien (i) de
Vennootschap hiertoe verplicht
is krachtens de GVV wetgeving
of andere wetgeving en (ii) de
Enige Bestuurder dit
onherleidbaar toewijzingsrecht
niet heeft beperkt of
opgeheven indien en in de
mate dat de GVV wetgeving of
andere wetgeving deze
mogelijkheid zou voorzien. Het
onherleidbaar toewijzingsrecht
dient niet te worden verleend in
geval van (i) inbreng in geld in
aanvulling op een inbreng in
natura in het kader van de
uitkering van een
keuzedividend, voor zover dit
effectief voor alle
aandeelhouders betaalbaar
wordt gesteld of (ii)
kapitaalverhogingen door
inbreng in geld die gebeuren
met gebruik van het toegestaan
kapitaal en waarbij het
gecumuleerde bedrag van de
kapitaalverhogingen die op die
wijze hebben plaatsgevonden
over een periode van 12
maanden niet meer dan 10 %
van het bedrag van het kapitaal
op het ogenblik van de
beslissing tot kapitaalverhoging
bedragen.
Kapitaalverhogingen door
inbreng in natura worden
verricht in overeenstemming
met de voorwaarden
voorgeschreven door het
Wetboek van
Vennootschappen en
Verenigingen en de GVV
wetgeving. Dergelijke
inbrengen kunnen ook
betrekking hebben op het
dividendrecht in het kader van
de uitkering van een
keuzedividend.
Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe
ingevolge deze machtiging
werd beslist, een uitgiftepremie

		bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst. De Enige Bestuurder is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen. De enige bestuurder stemt eveneens in met voormelde besluiten.
3 Delegatie bevoegdheden voor vervulling van formaliteiten	van de de	De vergadering beslist tot het toekennen: - aan de enige bestuurder van de Vennootschap van alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie; - aan notaris Bultereys van alle bevoegdheden voor de indiening en de publicatie van dit document, de coördinatie van de statuten naar aanleiding van de genomen besluiten evenals alle formaliteiten die in het kader van de genomen besluiten dienen te worden uitgevoerd, met mogelijkheid tot delegatie. De enige bestuurder stemt eveneens in met dit besluit.

De aandeelhouder verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de buitengewone algemene vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen.

De Vennootschap zal uiterlijk op 15 april 2025 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders

een nieuw stemformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) indien dit stemformulier geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal dit stemformulier geldig blijven voor de onderwerpen en de voorstellen van besluit op de agenda van de vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de vergadering bij te wonen en ongewijzigd gebleven zijn;

(b) indien er nog geen stemformulier geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal enkel het nieuwe stemformulier ontvankelijk zijn ter stemming over de onderwerpen en voorstellen van besluit op de vernieuwde agenda van de vergadering.

Indien de buitengewone algemene vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende te gepasten tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.

Een aandeelhouder die, per brief of langs elektronische weg, op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal op afstand uitgebrachte stemmen.

Gedaan te …………………………………….……………., op ………/…….…/2025
Handtekening(en) : ………………………………………. (*)

(*) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de stembrief ondertekenen.