Qrf

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 28, 2025

QRF

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht Gaston Crommenlaan 8 9050 Gent

Ondernemingsnummer: 0537.979.024 (Rechtspersonenregister Gent, afdeling Gent)

(hierna "QRF" of de "Vennootschap" genoemd)

_______________________________________________________________________

BIJZONDER VERSLAG VAN DE ENIGE BESTUURDER VAN 27 MAART 2025 OPGESTELD IN OVEREENSTEMMING MET ARTIKEL 7:199 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN _______________________________________________________________________

Geachte Aandeelhouders,

Dit bijzonder verslag voor de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering is opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen ("WVV").

Conform deze bepalingen wordt dit bijzonder verslag opgesteld om u het voorstel te presenteren dat gedaan zal worden op de buitengewone algemene vergadering die op 30 april 2025 of, in geval van ontoereikend quorum, op 20 mei 2025 zal worden gehouden, om de enige bestuurder van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal van de Vennootschap overeenkomstig de hieronder vermelde voorwaarden te verhogen.

In dit bijzonder verslag zal overeenkomstig artikel 7:199 WVV nader worden ingegaan op de bijzondere omstandigheden waarin de enige bestuurder van de Vennootschap van de voorgestelde bevoegdheden onder het toegestaan kapitaal zal kunnen gebruikmaken en welke doelstellingen de enige bestuurder er onder meer mee zal kunnen nastreven.

1.Voorstellen die aan de buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd

De volgende voorstellen zullen aan de voornoemde buitengewone algemene vergadering worden voorgelegd, telkens onder voorbehoud van de voorafgaande goedkeurig van de FSMA:

• • Voorstel om de machtiging aan de enige bestuurder van de Vennootschap inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor een hernieuwbare periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering die over dit voorstel heeft beraadslaagd en beslist.
• • Voorstel om bijgevolg de statutaire bepaling in verband met het toegestaan kapitaal te

wijzigen.

2. Rechtvaardiging

De buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 heeft de enige bestuurder van de Vennootschap de machtiging verleend om het kapitaal van de Vennootschap in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag van EUR 7.153.322,00.

Deze machtiging was geldig voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 7 november 2019 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf 19 november 2019. Bijgevolg is deze machtiging op 19 november 2024 verstreken en beschikt de enige bestuurder van de Vennootschap op heden niet langer over een machtiging inzake het toegestaan kapitaal.

Rekening houdend met het feit dat het kapitaal van de Vennootschap intussen EUR 7.798.886,00 bedraagt (hetgeen meteen ook geldt als maximumgrens voor de machtiging inzake toegestaan kapitaal voor genoteerde vennootschappen) en het toegestaan kapitaal de Vennootschap de mogelijkheid geeft om snel te reageren op opportuniteiten, wenst het bestuur in het licht van de algemene strategie die zij ontwikkelt voor te stellen om de machtiging inzake toegestaan kapitaal te hernieuwen.

Er wordt u bijgevolg voorgesteld om voor een periode van vijf jaar die ingaat vanaf de publicatie van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die over dit voorstel zal beraadslagen en beslissen, een nieuwe machtiging te verlenen aan de enige bestuurder van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent.

3. Bijzondere omstandigheden en doeleinden

De techniek van het toegestane kapitaal staat aan de enige bestuurder van de Vennootschap een zekere mate van flexibiliteit, soepelheid, vertrouwelijkheid, efficiëntie, kostenbeperking en/of snelheid van uitvoering toe. In het licht van deze kenmerken is het opportuun voor een optimaal bestuur van de Vennootschap om de enige bestuurder in het kader van het toegestane kapitaal de bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen.

De uitvoerige en tijdrovende procedure voor het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging of voor een uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiënte reactie op de fluctuaties op de kapitaalmarkten of bepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap (o.m. met het oog op het reduceren van de schuldgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen of het bewerkstelligen van haar groei) of bepaalde bedreigingen waarmee de Vennootschap kan worde geconfronteerd. Indien in dergelijke omstandigheden niet tijdig een buitengewone algemene vergadering kan worden samengeroepen, dan kan dat nadelig zijn voor de Vennootschap.

Net zoals in het verleden, dient de machtiging om de enige bestuurder van de Vennootschap toe

te laten om het toegestaan kapitaal te gebruiken telkens als het vennootschapsbelang het vraagt en in het bijzonder om alle opportuniteiten te baat te nemen die de vastgoedportefeuille van de Vennootschap kunnen uitbreiden.

De hieronder vermelde omstandigheden en doeleinden dienen niet als limitatief te worden beschouwd en zijn, net zoals de voorwaarden die het gebruik van het toegestane kapitaal regelen, zo ruim mogelijk te interpreteren.

Het toegestaan kapitaal kan in dit kader, onder meer (zonder beperking), gebruikt worden:

• (i) in alle omstandigheden waarin het op korte termijn aanbeveling verdient om zo adequaat mogelijk voordeel te halen uit de gunstige evolutie en voorwaarden van de markt of in te gaan op de uiting van interesse van beleggers;
• (ii) om alle opportuniteiten te benutten om het eigen vermogen van de Vennootschap te versterken en de financiële structuur aan de ontwikkelingsbehoeften van de zaken en de wettelijke en reglementaire bepalingen aan te passen;
• (iii) om de actiemiddelen te doen toenemen en de ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap te bevorderen;
• (iv) een versnelde private plaatsing door te voeren, overeenkomstig en binnen de beperkingen bepaald in de toepasselijke wettelijke bepalingen;
• (v) wanneer de kosten verbonden aan de oproeping van een buitengewone algemene vergadering niet evenredig zijn met het bedrag van de voorgenomen (rechtstreekse of uitgestelde) kapitaalverhoging;
• (vi) er een financieringsnood of financieringsopportuniteit rijst, waarbij de relevante marktomstandigheden of kenmerken van de beoogde financiering een snel en/of flexibel optreden van de Vennootschap aangewezen maken;
• (vii) wanneer de Vennootschap wenst over te gaan tot een kapitaalverhoging in het kader van een keuzedividend, ongeacht of in dit kader het (geheel of een deel van het) dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten of in natura en vervolgens met de uitgekeerde dividenden kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld;
• (viii) een voorafgaande bijeenroeping van een algemene vergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken verrichting overeenkomstig op de Vennootschap toepasselijke transparantieverplichtingen, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn en/of een gunstige afloop van de onderhandelingen daarover in gevaar zou kunnen brengen; en
• (ix) in het algemeen, omwille van het dringend karakter of de andere kenmerken van de situatie zou blijken dat een kapitaalverhoging of het uitgeven van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten binnen het kader van het toegestaan kapitaal aangewezen is in het belang van de Vennootschap.

Elke beslissing van de enige bestuurder om het kapitaal te verhogen of om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten uit te geven is onderworpen aan de wettelijke beperkingen uiteengezet in de artikelen 7:198-7:201 WVV en de (op het betrokken ogenblik) specifieke regelgeving die desgevallend van toepassing is op de Vennootschap.

4. Modaliteiten

De machtiging aan de enige bestuurder van de Vennootschap zal gelden voor kapitaalverhogingen door inbreng in natura, door inbreng in geld, door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves (overeenkomstig artikel 7:200 WVV) of uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRSjaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, met of zonder uitgifte van nieuwe effecten en telkens met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten - al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht - die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Het toegestaan kapitaal mag, conform artikel 7:201 WVV, niet gebruikt worden voor de in dat artikel opgesomde verrichtingen.

De Wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV Wet") laat overigens toe om het voorkeurrecht van aandeelhouders bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld te beperken of op te heffen, mits verlening van een onherleidbaar toewijzingsrecht conform de in de GVV Wet vermelde voorwaarden aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de toekenning van de nieuwe effecten. De GVV Wet voorziet een uitzondering op de plicht om een onherleidbaar toewijzingsrecht te verlenen voor:

• (i) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen; en
• (ii) een inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Ten slotte stellen we u voor om deze mogelijkheid uitdrukkelijk uit te breiden naar en de enige bestuurder van de Vennootschap toe te staan om alle verrichtingen uit te voeren die bedoeld zijn in artikel 7:200 WVV, met naleving van de GVV-wet.

5.Voorstel tot wijziging van de statuten

Ten gevolge van het voorgaande voorstel, stelt de enige bestuurder voor om art. 6.2 van de statuten betreffende het toegestaan kapitaal als volgt aan te passen:

"Artikel 6.2 Toegestaan kapitaal

"De Enige Bestuurder is gemachtigd om het kapitaal in één of meerdere keren te verhogen ten belope van een maximumbedrag gelijk aan het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op datum van de buitengewone algemene vergadering van 30 april 2025 of, indien het vereiste aanwezigheidsquorum niet zou zijn bereikt op deze buitengewone algemene vergadering, 20 mei 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, op de data en overeenkomstig de modaliteiten die de Enige Bestuurder zal bepalen, conform de artikelen 7:198 tot en met 7:203 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen. Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van [•] 2025 die deze machtiging heeft verleend, met name vanaf [•] 2025.

De kapitaalverhogingen die door de Enige Bestuurder worden beslist, kunnen plaatsvinden op iedere wijze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbrengen in geld, door

inbrengen in natura of door gemengde inbreng, door omzetting van (beschikbare of onbeschikbare) reserves of van uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in kapitaal vatbaar zijn, met of zonder creatie van nieuwe effecten en telkens met naleving van de toepasselijke wettelijke bepalingen. De kapitaalverhogingen kunnen aanleiding geven tot de uitgifte van aandelen met of zonder stemrecht. Het toegestaan kapitaal kan eveneens worden aangewend om andere effecten dan aandelen uit te geven, waaronder converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, al dan niet aan een andere roerende waarde gehecht – die aanleiding kunnen geven tot het creëren van aandelen met of zonder stemrecht.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een storting of een boeking van een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het bruikbaar blijvend bedrag van het toegestane kapitaal.

De Enige Bestuurder is gemachtigd om bij de kapitaalverhoging of uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten het voorkeurrecht van de aandeelhouders op te heffen of te beperken, voor wat de kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties betreft ook ten gunste van welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen zijn, zulks overeenkomstig hetgeen bepaald in het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving.

In geval het voorkeurrecht beperkt of opgeheven wordt overeenkomstig voorgaande, zal er bij de toekenning van nieuwe effecten aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht worden verleend indien (i) de Vennootschap hiertoe verplicht is krachtens de GVV wetgeving of andere wetgeving en (ii) de Enige Bestuurder dit onherleidbaar toewijzingsrecht niet heeft beperkt of opgeheven indien en in de mate dat de GVV wetgeving of andere wetgeving deze mogelijkheid zou voorzien. Het onherleidbaar toewijzingsrecht dient niet te worden verleend in geval van (i) inbreng in geld in aanvulling op een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover dit effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld of (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld die gebeuren met gebruik van het toegestaan kapitaal en waarbij het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die op die wijze hebben plaatsgevonden over een periode van 12 maanden niet meer dan 10 % van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging bedragen.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en de GVV wetgeving. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtiging werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag ervan, na eventuele aanrekening van de kosten, naar keuze van de Enige Bestuurder op een onbeschikbare of beschikbare rekening onder het eigen vermogen op het passief van de balans worden geplaatst.

De Enige Bestuurder is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen."

6.Besluit

Gelet op voorgaande overwegingen is de enige bestuurder van oordeel dat de hernieuwing van de machtiging aan de enige bestuurder tot verhoging van het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestane kapitaal in het belang is van de Vennootschap. Bijgevolg verzoekt de enige bestuurder de buitengewone algemene vergadering om de aan haar voorgelegde voorstellen goed te keuren.

* *

*

Opgemaakt op 27 maart 2025.

Voor QRF OGVV,

QRF Management NV, vast vertegenwoordigd door William Vanmoerkerke Enige bestuurder

__________________________________