Qrf

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 18, 2025

VOLMACHT VOOR DE JAARLIJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN QRF NV OGVV

De kennisgeving van de volmacht aan de Vennootschap kan per brief worden verzonden of bezorgd aan de zetel van de Vennootschap (Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent) of – bij absolute voorkeur – per e-mail aan info@qrf.be. In dit laatste geval volstaat het bezorgen van een gescande of een gefotografeerde kopie van de ingevulde en ondertekende volmacht als bijlage.

De Vennootschap moet de ingevulde, gedateerde en ondertekende volmacht uiterlijk op 14 mei 2025 ontvangen.

Aandeelhouders kunnen daarnaast eveneens gebruik maken van een elektronische volmacht door gebruik te maken van het platform van ABN AMRO (www.abnamro.com/evoting). De elektronische volmacht moet uiterlijk op 14 mei 2025 worden ontvangen door ABN AMRO Bank N.V.

Volmachtformulieren die te laat toekomen of die niet voldoen aan de vereiste formaliteiten, zullen worden geweigerd.

Ondergetekende, de volmachtgever,

1. Rechtspersoon:

 Benaming:
	……………………………………………………………………………………………………………
 Rechtsvorm:
	……………………………………………………………………………………………………………
	Ondernemingsnummer:
	……………………………………………………………………………………………………………
 Zetel:
	…………………………………………………………………………………………………………
	Geldig vertegenwoordigd door: …………………………………………………………………………………………………………
 Wonende te:
	……………………………………………………………………………………………………
OF
2. Natuurlijke persoon:
 Familienaam:
	……………………………………………………………………………………………………
 Voornaam:
	………………………………………………………………………………………………………
 Adres:
	…………………………………………………………………………………………………………….

Houder van:

………………………………gedematerialiseerde aandelen ……………………………… aandelen op naam

in

• volle eigendom
• naakte eigendom
• vruchtgebruik

van de openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap onder de vorm van een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, de naamloze vennootschap, "Qrf" (de "Vennootschap"), met zetel te Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent, met ondernemingsnummer 0537.979.024, verleent hierbij volmacht aan:

………………………………………………………………………………………………………………………. (de "Volmachthouder")

om hem/haar te vertegenwoordigen op de algemene vergadering van de Vennootschap, die gehouden wordt op

dinsdag 20 mei 2025, om 14:00 uur, te Veldstraat 88A bus 401, 9000 Gent en in zijn/haar naam met de totaliteit van de voormelde aandelen te stemmen of zich te onthouden over alle punten in onderstaande agenda.

Gelieve uw specifieke steminstructies voor elk voorstel tot besluit aan te duiden1

¹ In geval van afwezigheid van duidelijke steminstructies aan de Volmachthouder, zal de Volmachthouder geacht worden zich te onthouden.

Agendapunt		Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
1	Kennisname en bespreking van de jaarverslagen van de enige bestuurder met betrekking tot de statutaire en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2024.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
2	Kennisname en bespreking van de verslagen van de Commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen vermeld onder agendapunt 1.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
3	Kennisname en bespreking van de statutaire en geconsolideerde jaarrekeningen van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2024.	Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering.
4	Goedkeuring van de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2024.	De algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening van de Vennootschap afgesloten op 31 december 2024 goed.

	Agendapunt	Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
5	Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.	De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen op de wijze voorgesteld door de enige bestuurder, waarbij een bruto dividend van 0,84 EUR per aandeel wordt uitgekeerd voor 7.798.886 dividendgerechtigde aandelen.
6	Goedkeuring van het remuneratieverslag, dat een specifiek onderdeel vormt van de verklaring inzake deugdelijk bestuur.	De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed.
7	Goedkeuring van de vergoeding van de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.	De algemene vergadering keurt de berekening van de vergoeding voor de enige bestuurder voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 goed voor een totaal bedrag van 299.774 EUR. Daarnaast worden, zoals statutair voorzien, de gemaakte kosten terugbetaald voor een bedrag van 308.348 EUR.
8	Verlenen van kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris.	De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan de enige bestuurder, de vaste vertegenwoordiger van de enige bestuurder en aan de Commissaris voor de door hen vervulde opdracht tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Agendapunt		Voorstel tot besluit	AKKOORD	NIET AKKOORD	ONTHOUDING
9	Herbenoeming van de commissaris van de Vennootschap.	De algemene vergadering stelt KPMG Bedrijfsrevisoren BV/SRL (B00001), Luchthaven Brussel Nationaal 1K te 1930 Zaventem (hierna "KPMG") aan, als commissaris voor een termijn van 3 jaren, voor de controle van de jaarrekening van Qrf NV. Het mandaat zal vervallen na de algemene vergadering die gehouden wordt om te beraadslagen over de jaarrekening voor het boekjaar eindigend op 31 december 2027. KPMG heeft de heer Filip De Bock (IBR Nr. A01913), bedrijfsrevisor, aangeduid als vaste vertegenwoordiger. De vergoeding van de commissaris voor de controle van de enkelvoudige en geconsolideerde jaarrekening wordt vastgesteld op 47.000 EUR, exclusief BTW en bijdragen die KPMG aan het Instituut van de Bedrijfsrevisoren verschuldigd is, voor het boekjaar eindigend op 31 december 2025. Deze vergoeding wordt elk jaar aangepast in functie van de evolutie van de gezondheidsindex.
10	Vragen van de aandeelhouders aan de bestuurders inzake hun verslagen of de agendapunten en vragen aan de Commissaris inzake zijn verslagen.	Geen stemming vereist.

De volmachtgever verklaart op de hoogte te zijn gebracht van het feit dat, na de bekendmaking van de oproeping om aan de algemene vergadering deel te nemen, een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, nieuwe onderwerpen op de agenda van de vergadering of nieuwe voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen onderwerpen kunnen laten plaatsen.

De Vennootschap zal uiterlijk op 5 mei 2025 een gewijzigde agenda bekendmaken indien zij op een geldige wijze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit die moeten worden opgenomen in de agenda van de vergadering heeft ontvangen. In dit geval zal de Vennootschap aan de aandeelhouders een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen dat deze nieuwe onderwerpen of voorstellen tot besluit bevat, en zullen de volgende regels van toepassing zijn:

(a) indien deze volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering en de aandeelhouder geen nieuw volmachtformulier met steminstructies omtrent de nieuwe onderwerpen en voorstellen van besluit op de agenda ter kennis heeft gebracht van de Vennootschap, zal deze volmacht geldig blijven voor de onderwerpen en de voorstellen van besluit op de agenda van de vergadering die oorspronkelijk waren vermeld in de oproeping om de vergadering bij te wonen en ongewijzigd gebleven zijn. Voor de nieuw te behandelen onderwerpen en voorstellen van besluit op de agenda zal de volmachthouder zich onthouden;

(b) indien er nog geen volmacht geldig ter kennis werd gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van de gewijzigde agenda van de vergadering, zal enkel het nieuwe volmachtformulier ontvankelijk zijn ter stemming over de onderwerpen en voorstellen van besluit op de vernieuwde agenda van de vergadering.

Deze volmacht is onherroepelijk. De aandeelhouders die geldig een volmacht hebben gegeven kunnen op de vergadering niet meer stemmen in persoon of per brief.

Gedaan te …………………………………….……………., op ………/…….…/2025

Handtekening(en) : ………………………………………. (*)

(*) De rechtspersonen moeten de naam, voornaam en functie vermelden van de personen die de volmacht ondertekenen.