Montea N.V.

AGM Information • May 20, 2025

MONTEA

Naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Industrielaan 27, bus 6 9320 Erembodegem RPR Gent, afdeling Dendermonde KBO-nr. 0417.186.211 (de Vennootschap of Montea)

NOTULEN VAN DE JAARLJKSE ALGEMENE VERGADERING VAN 20 MEI 2025 GEHOUDEN OP DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAP OM 10 UUR

1. SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

A. Houders van effecten

Zijn aanwezig, of vertegenwoordigd, de aandeelhouders van wie de identiteit, alsook het aantal aandelen en het aantal stemmen dat ieder van hen bezit, vermeld zijn in de bij deze notulen gevoegde aanwezigheidslijst.

B. De Enige Bestuurder

Montea Management NV, met zetel te 9320 Erembodegem, Industrielaan 27, met ondernemingsnummer 0882.872.026 (RPR Gent, afdeling Dendermonde), vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf.

C. De bestuurders

Zijn aanwezig of vertegenwoordigd de hierna volgende bestuurders van de Enige Bestuurder:

• De heer Dirk De Pauw;
• De heer Jo De Wolf.

De volgende bestuurders van de Enige Bestuurder zijn verontschuldigd:

• Mevrouw Barbara De Saedeleer;
• Mevrouw Lieve Creten;
• De heer Philippe Mathieu;
• De heer Peter Snoeck;
• De heer Koen Van Gerven.

D. De commissaris

De commissaris van de Vennootschap (besloten vennootschap "EY Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1831 Diegem, Kouterveldstraat 7B 001, met ondernemingsnummer 0446.334.711 (RPR Brussel), vertegenwoordigd door de heer Christophe Boschmans, bedrijfsrevisor) neemt eveneens fysiek deel aan de vergadering.

2. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU

Overeenkomstig artikel 23 van de statuten wordt het voorzitterschap waargenomen door de voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder van de Vennootschap, zijnde de heer Dirk De Pauw, voornoemd.

De voorzitter duidt de heer Jörg Heirman aan als secretaris en stemopnemer.

3. UITEENZETTING VAN DE VOORZITTER

A. Inleiding

De voorzitter opent de vergadering om 10u00 en geeft het woord aan de heer Jo De Wolf, CEO van Montea, voor een presentatie over de resultaten van de Vennootschap over het boekjaar 2024.

B. Oproeping van de houders van effecten – bestuurders – commissaris

Na de presentatie van de heer Jo De Wolf, zet de voorzitter uiteen dat voldaan werd aan de formaliteiten vereist voor de bijeenroeping van de jaarvergadering, overeenkomstig artikel 7:128 en artikel 7:129, §2 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De oproeping, die de agenda vermeldt, werd gedaan op de website van de Vennootschap (Montea | Algemene vergadering) en in de volgende bladen:

• − Belgisch Staatsblad van 18 april 2025; en
• − De Tijd van 18 april 2025 (digitaal).

Bovendien werden de aandeelhouders op naam, waar nodig, uitgenodigd per gewone brief.

De stukken die aan de aandeelhouders moesten worden meegedeeld i.v.m. deze gewone algemene vergadering, werden hen ter beschikking gesteld overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

Er werden door de aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten geen verzoeken ingediend voor het plaatsen van bijkomende punten op de agenda van de algemene vergadering of voor het indienen van voorstellen tot besluit.

C. Vaststellingen

De Enige Bestuurder (via twee van haar bestuurders, waaronder haar vaste vertegenwoordiger) is aanwezig om antwoord te geven op de vragen die hen voorafgaandelijk op schriftelijke wijze door de aandeelhouders werden gesteld.

De voorzitter deelt mee dat ieder stemgerechtigd aandeel recht geeft op één stem.

De voorzitter stelt vast dat er (i) 14.341.549 stemmen voorafgaandelijk aan deze vergadering werden uitgebracht via volmacht of stemformulier, en (ii) 1.687 stemmen aanwezig zijn tijdens deze vergadering. Bijgevolg zijn in totaal 14.343.236 stemmen aanwezig of vertegenwoordigd.

Op de registratiedatum van deze gewone algemene vergadering, dinsdag 6 mei 2025 (24:00) (de Registratiedatum), was het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigd door 23.131.212 aandelen met elk één stemrecht. Op de Registratiedatum had de Vennootschap 120.831 eigen aandelen, waardoor er op Registratiedatum en, op deze gewone algemene vergadering, in totaal 23.010.381 aandelen stemgerechtigd zijn.

Overeenkomstig artikel 24 van de statuten van de Vennootschap en de dwingende bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen kan over de punten op de agenda worden beraadslaagd en besloten, ongeacht het deel van het kapitaal dat aanwezig of vertegenwoordigd is.

De voorzitter stelt vast dat de algemene vergadering rechtsgeldig is samengesteld en aldus kan beraadslagen en besluiten over de punten op de agenda. Om aangenomen te worden moeten de voorstellen vermeld op de agenda met de gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen worden goedgekeurd.

D. Agenda

De voorzitter herinnert eraan dat de agenda de volgende punten bevat, inclusief de meegedeelde voorstellen tot besluit:

1. Kennisname en bespreking van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024.

Louter ter kennisname, geen besluit vereist

1. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de jaarrekeningen

vermeldt onder agendapunt A.1.

Louter ter kennisname, geen besluit vereist

1. Goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 goed.

1. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van € 3,74 per aandeel wordt uitgekeerd.

1. Goedkeuring van het remuneratieverslag.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2024 goed.

1. Kwijting aan de Enige Bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

1. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder, de heer Jo De Wolf, voor de door hem in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

1. Kwijting aan de commissaris en diens vaste vertegenwoordiger.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de door hen in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

1. Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2024 goed, voor een bedrag van € 1.109.574,34 (excl. BTW).

• 1. Kennisname van de stemming over het voorstel tot (her)benoeming van volgende bestuursmandaten van de Enige Bestuurder:
  2. a) herbenoeming van de heer Dirk De Pauw als niet-onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder voor een bijkomende termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029;
  3. b) herbenoeming van de heer Peter Snoeck als niet-onafhankelijke bestuurder voor een bijkomende termijn van één jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 19 mei 2026;
  4. c) herbenoeming van mevrouw Lieve Creten als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder voor een bijkomende termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029;
  5. d) benoeming van de heer Dirk Lannoo als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029.

De raad van bestuur van de Enige Bestuur heeft bevestigd dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element met betrekking tot mevrouw Lieve Creten en de heer Dirk Lannoo die hun onafhankelijheid zoals bedoeld in artikel 7:87, § 1 van het Wetboek van vennootschappen en verengingen (WVV) in twijfel zou kunnen trekken.

Louter ter kennisname, geen besluit vereist.

1. Herbenoeming commissaris en goedkeuring vergoeding.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om, op basis van het advies van het auditcomité, EY Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist om EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0446.334.711 te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2028) m.b.t. de boekjaren 2025 t.e.m. 2027. De commissaris ontvangt voor dit mandaat een vaste jaarlijkse vergoeding van 75.000 EUR (excl. BTW). Deze vergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd met de gebruikelijke index. EY Bedrijfsrevisoren BV heeft aangegeven om voor de uitvoering van dit mandaat de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), bedrijfsrevisor, als haar vaste vertegenwoordiger aan te duiden.

Deze herbenoeming werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 58 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen.

De algemene vergadering beslist om (i) Jörg Heirman, Secretaris Generaal van de Vennootschap, en (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal van de Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

• 1. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Corhoe NV.
  2. a) Goedkeuring van de verkorte jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Corhoe NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de verkorte jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024 van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

b) Kwijting aan Montea Management NV en Lupus AM BV als bestuurders van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan Montea Management NV en Lupus AM BV als bestuurders van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers, de heer Dirk De Pauw en de heer Jo De Wolf, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

c) Kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

• 1. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Immo Fractal NV.
  2. a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

b) Kwijting aan Montea Management NV als enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Montea Management NV als enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

c) Kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

1. Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 WVV, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) Revolving credit agreement van 19 augustus 2024 tussen de Vennootschap en ING Belgium SA/NV voor een totaalbedrag van 35 miljoen EUR, (ii) Revolving loan facility agreement van 19 augustus 2024 tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR, en (iii) exploitatiekredietlijn van 18 december 2024 tussen de Vennootschap en KBC Bank NV voor een totaalbedrag van 20 miljoen EUR (hierna samen de Financieringsovereenkomsten).

Voorstel tot besluit: De algemene vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 WVV, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist om (i) Jörg Heirman, Secretaris Generaal van de Vennootschap en (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal van de Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTW administratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

4. BERAADSLAGING EN BESLUITEN

De vergadering stelt vast dat ze geldig is samengesteld en bekrachtigt de uiteenzetting van de voorzitter en de samenstelling van het bureau.

De vergadering vat de agenda aan en neemt na beraadslaging volgende besluiten:

1. Kennisname en bespreking van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024 en de verslagen van de Enige Bestuurder, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag, met betrekking tot de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024

De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de Enige Bestuurder met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024, inclusief de verklaring inzake deugdelijk bestuur en het remuneratieverslag. Hij legt eveneens voormelde jaarrekeningen voor aan de algemene vergadering.

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen.

2. Kennisname en bespreking van de verslagen van de commissaris met betrekking tot voormelde jaarrekeningen

De algemene vergadering neemt kennis van de verslagen van de commissaris met betrekking tot de enkelvoudige jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2024.

De algemene vergadering ontslaat de voorzitter van het voorlezen van voormelde verslagen.

3. Goedkeuring van de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024

De algemene vergadering keurt de statutaire en geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 goed.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.333.346
Stemmen tegen:	0
Onthoudingen:	9.890
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

4. Goedkeuring van de bestemming van het resultaat voor boekjaar 2024

De algemene vergadering beslist het resultaat van het afgelopen boekjaar te bestemmen zoals voorgesteld door de Enige Bestuurder, waarbij een bruto dividend van € 3,74 per aandeel wordt uitgekeerd.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.343.236
Stemmen tegen:	0
Onthoudingen:	0
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

5. Goedkeuring van het remuneratieverslag

De algemene vergadering keurt het remuneratieverslag met betrekking tot het boekjaar 2024 goed.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	12.568.234
Stemmen tegen:	1.545.309
Onthoudingen:	229.693
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de stemgerechtigde aandelen)

6. Kwijting aan de Enige Bestuurder

De algemene vergadering verleent kwijting aan de Enige Bestuurder voor de door haar in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.016.560
Stemmen tegen:	312.150
Onthoudingen:	14.526
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de stemgerechtigde aandelen)

7. Kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder

De algemene vergadering verleent kwijting aan de vaste vertegenwoordiger van de Enige Bestuurder, de heer Jo De Wolf, voor de door hem in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.016.560
Stemmen tegen:	312.150
Onthoudingen:	14.526
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

8. Kwijting aan de commissaris en diens vaste vertegenwoordiger

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de door hen in de loop van het boekjaar 2024 vervulde opdracht.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.124.970
Stemmen tegen:	203.740
Onthoudingen:	14.526
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

9. Goedkeuring van de vergoeding van de Enige Bestuurder voor boekjaar 2024

De algemene vergadering keurt een vergoeding voor de Enige Bestuurder voor het boekjaar 2024 goed, voor een bedrag van € 1.109.574,34 (excl. BTW).

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.113.543
Stemmen tegen:	0
Onthoudingen:	229.693
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

10. Kennisname van de stemming over het voorstel tot (her)benoeming van volgende bestuursmandaten van de Enige Bestuurder.

De algemene vergadering neemt kennis van de:

• a) herbenoeming van de heer Dirk De Pauw als niet-onafhankelijke bestuurder en voorzitter van de raad van bestuur van de Enige Bestuurder voor een bijkomende termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029;
• b) herbenoeming van de heer Peter Snoeck als niet-onafhankelijke bestuurder voor een bijkomende termijn van één jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 19 mei 2026;
• c) herbenoeming van mevrouw Lieve Creten als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder voor een

bijkomende termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029;

d) benoeming van de heer Dirk Lannoo als niet-uitvoerende onafhankelijke bestuurder voor een termijn van vier jaar tot de gewone algemene vergadering te houden op 15 mei 2029.

Deze (her)benoemingen werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 14, §4 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de GVV Wet).

De algemene vergadering neemt kennis van de bevestiging van de raad van bestuur van de Enige Bestuur dat zij geen aanwijzingen heeft van enig element met betrekking tot mevrouw Lieve Creten en de heer Dirk Lannoo die hun onafhankelijkheid zoals bedoeld in artikel 7:87, § 1 van het WVV in twijfel zou kunnen trekken.

11. Herbenoeming commissaris en goedkeuring vergoeding.

De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur om, op basis van het advies van het auditcomité, EY Bedrijfsrevisoren BV te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap

De algemene vergadering beslist om EY Bedrijfsrevisoren BV, met zetel te 1831 Machelen, Kouterveldstraat 7B bus 1, ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het ondernemingsnummer 0446.334.711 te herbenoemen tot commissaris van de Vennootschap voor een periode van drie jaar (tot de jaarlijkse algemene vergadering van 2028) m.b.t. de boekjaren 2025 t.e.m. 2027. De commissaris ontvangt voor dit mandaat een vaste jaarlijkse vergoeding van 75.000 EUR (excl. BTW). Deze vergoeding zal jaarlijks worden geïndexeerd met de gebruikelijke index. EY Bedrijfsrevisoren BV heeft aangegeven om voor de uitvoering van dit mandaat de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), bedrijfsrevisor, als haar vaste vertegenwoordiger aan te duiden.

Deze herbenoeming werd voorafgaandelijk goedgekeurd door de FSMA overeenkomstig artikel 58 GVV Wet.

De algemene vergadering beslist om (i) Jörg Heirman, Secretaris Generaal van de Vennootschap, en (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal van de Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	12.599.978
Stemmen tegen:	1.743.258
Onthoudingen:	0
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de stemgerechtigde aandelen)

12. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Corhoe NV:

a) Goedkeuring van de verkorte jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Corhoe NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

De algemene vergadering keurt de verkorte jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024 van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.333.346
Stemmen tegen:	0
Onthoudingen:	9.890
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de stemgerechtigde aandelen)

b) Kwijting aan Montea Management NV en Lupus AM BV als bestuurders van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

De algemene vergadering verleent kwijting aan Montea Management NV en Lupus AM BV als bestuurders van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en hun respectievelijke vaste vertegenwoordigers, de heer Dirk De Pauw en de heer Jo De Wolf, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.016.560
Stemmen tegen:	312.150
Onthoudingen:	14.526
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de stemgerechtigde aandelen)

c) Kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Corhoe NV, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 mei 2024.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.124.970
Stemmen tegen:	203.740
Onthoudingen:	14.526
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

• 13. Besluitvorming ingevolge de met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting van Immo Fractal NV:
  • a) Goedkeuring van de jaarrekening en de bestemming van het resultaat van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

De algemene vergadering keurt de jaarrekening met betrekking tot de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024 van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, inclusief de bestemming van het resultaat, goed.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.316.224
Stemmen tegen:	0
Onthoudingen:	27.012
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

b) Kwijting aan Montea Management NV als enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en haar vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

De algemene vergadering verleent bij afzonderlijke stemming kwijting aan Montea Management NV als enige bestuurder van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en haar vaste vertegenwoordiger, de heer Jo De Wolf, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.016.560
Stemmen tegen:	312.150
Onthoudingen:	14.526
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

c) Kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en diens vaste vertegenwoordiger, voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

De algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris van de overgenomen vennootschap Immo Fractal NV, en diens vaste vertegenwoordiger, de heer Christophe Boschmans (handelend namens een BV), voor de uitoefening van dit mandaat tijdens de periode van 1 januari 2024 tot en met 31 december 2024.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.124.970
Stemmen tegen:	203.740
Onthoudingen:	14.526
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de stemgerechtigde aandelen)

14. Goedkeuring, met toepassing van artikel 7:151 WVV, van de clausules waarin aan derden rechten worden toegekend in het kader van een controlewijziging

In het kader van de financiering van haar activiteiten heeft de Vennootschap de volgende (her)financieringsovereenkomsten afgesloten: (i) Revolving credit agreement van 19 augustus 2024 tussen de Vennootschap en ING Belgium SA/NV voor een totaalbedrag van 35 miljoen EUR, (ii) Revolving loan facility agreement van 19 augustus 2024 tussen de Vennootschap en ABN Amro Bank N.V. voor een totaalbedrag van 100 miljoen EUR, en (iii) explotatiekredietlijn van 18 december 2024 tussen de Vennootschap en KBC Bank NV voor een totaalbedrag van 20 miljoen EUR (hierna samen de Financieringsovereenkomsten).

De algemene vergadering stemt in, met toepassing van artikel 7:151 WVV, met het feit dat de Vennootschap partij is bij de Financieringsovereenkomsten en dat bepaalde bepalingen van de Financieringsovereenkomsten rechten aan derden toekennen die een invloed hebben op het vermogen van de Vennootschap, dan wel een schuld of een verplichting ten laste van de Vennootschap doen ontstaan, waarvan de uitoefening afhankelijk is van een verandering van de controle (zoals gedefinieerd in de respectievelijke Financieringsovereenkomsten) over (of van een openbaar overnamebod op) de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist om (i) Jörg Heirman, Secretaris Generaal van de Vennootschap en (ii) Monique Van der Sypt, Corporate Paralegal van de Vennootschap, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, aan te stellen als bijzondere lasthebbers, aan wie de bevoegdheid wordt verleend om alle voorgeschreven administratieve formaliteiten te vervullen bij de diensten van het Belgisch Staatsblad, de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank, de Kruispuntbank van Ondernemingen en de BTWadministratie en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen en, meer in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig zou zijn voor de uitvoering van dit besluit.

Dit besluit wordt als volgt goedgekeurd:

Stemmen voor:	14.343.236
Stemmen tegen:	0
Onthoudingen:	0
Totaal aantal stemmen uitgebracht:	14.343.236 (62,33% van de
	stemgerechtigde aandelen)

5. BEËINDIGING VAN DE VERGADERING

De voorzitter stelt vast dat alle punten van de agenda besproken zijn. De mogelijkheid wordt geboden aan de aanwezige aandeelhouders om eventuele vragen te stellen bij de hierboven vermelde agendapunten.

De vergadering wordt om 10u47 beëindigd, na lezing en goedkeuring van deze notulen en ondertekening ervan door de leden van het bureau.

Het bureau

De voorzitter: Dirk De Pauw

De secretaris en stemopnemer: Jörg Heirman