NGS Group

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2014

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I NGS GROUP AB (PUBL)

Aktieägarna i NGS Group AB (publ), org. nr. 556535-1128, ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 24 april 2014, kl. 11:00 i Bolagets lokaler på Holländargatan 13 i Stockholm. Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman skall dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 16 april 2014, dels anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 16 april 2014 kl. 16:00 under adress NGS Group AB (publ), Holländargatan 13, 111 36 Stockholm, fax nr 08-505 808 01 eller via e-mail info@ngsgroup.se. Vid anmälan skall namn, person-/organisationsnummer, adress och telefonnummer samt registrerat aktieinnehav anges. Aktieägare eller dennes ombud äger rätt att medtaga högst två biträden. Uppgifterna som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för årsstämman. De aktieägare som genom ombud önskar utnyttja sin rösträtt vid årsstämman skall till ombudet utfärda skriftlig dagtecknad fullmakt. Fullmakten bör insändas till ovanstående adress före årsstämman. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.ngsgroup.se samt sänds ut till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier påminns om att i god tid före den 16 april 2014 genom förvaltarens försorg tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att deltaga i årsstämman. Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns 2.126.334 aktier och röster i Bolaget.

Förslag till dagordning

• 1. Stämmans öppnande
• 1. Val av ordförande vid stämman
• 1. Upprättande och godkännande av röstlängd
• 1. Godkännande av dagordningen
• 1. Val av en eller två justeringsmän
• 1. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
• 1. Anförande av verkställande direktören
• 1. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
• 1. Beslut om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt av koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
• 1. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
• 1. Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
• 1. Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorn
• 1. Val av styrelseledamöter och suppleanter samt val av revisor
• 1. Beslut avseende valberedningen
• 1. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
• 1. Beslut om bemyndigande
• 1. Stämmans avslutande

Förlag till beslut

Val av ordförande vid stämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att Per Odgren väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om vinstutdelning till aktieägarna om 3 kronor per aktie (motsvarande sammanlagt 6.379.002 kronor). Bolagets resultat i övrigt (dvs. 15.813.886,72 kronor) skall balanseras i ny räkning. Avstämningsdag för utdelningen skall vara den 29 april 2014. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelning utbetalas den 5 maj 2014.

Fastställande av arvode till styrelseledamöterna och revisorn (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsearvode skall utgå med 450.000 kronor att fördelas inom styrelsen samt att arvode till revisorn skall utgå löpande enligt av Bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och suppleanter samt val av revisor (punkt 13)

Valberedningen föreslår att styrelsen för tiden intill slutet av nästa årstämma skall bestå av fem ordinarie styrelseledamöter och en suppleant samt att Per Odgren, Orvar Pantzar, Bertil Haglund, Malin Schmidt och Bertil Johanson omväljs till styrelseledamöter och Charlotte Pantzar Huth omväljs till styrelsesuppleant. Valberedningen föreslår att ett registrerat revisionsbolag skall utses till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Val föreslås av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB med Beata Lihammar som huvudansvarig revisor.

Beslut avseende valberedningen (punkt 14)

Aktieägare med ett aktieinnehav motsvarande ca 40 procent av rösterna i Bolaget föreslår att valberedningen för tiden intill nästa årsstämma skall bestå av Pekka Palomäki (ordförande i valberedningen), Per Odgren samt Thorbjörn Högberg. Vidare föreslås att för det fall en ledamot lämnar valberedningen innan dess att arbetet är slutfört så skall valberedningen sammankallas för att utse en ny oberoende ledamot. Behöver ordföranden av valberedningen ersättas så utser valberedningen inom sig en ny ordförande för tiden in till nästa årsstämma.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utgångspunkten för löner och andra ersättningar till ledande befattningshavare skall vara marknadsmässiga så att Bolaget kan attrahera och behålla en kompetent bolagsledning. Ersättningsstrukturerna skall så långt som möjligt vara rimligt förutsägbara såväl för Bolaget som för den anställde.

Ersättningen skall bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner samt övriga förmåner.

Fast lön

Ersättningen skall baseras på arbetsuppgifternas betydelse, krav på kompetens, erfarenhet och prestation. Den fasta lönen skall ses över årligen för att säkerställa marknadsmässig och konkurrenskraftig lön.

Rörlig lön

Rörlig lön kan utgå med ett maximalt belopp om 2 månadslöner för ledande befattningshavare och endast för det fall medarbetaren överskrider en eller flera förutbestämda prestationsnivåer. Klart definierade prestationsmål bestäms årligen av styrelsen eller av personer som styrelsen utser.

Pension

Ledande befattningshavare omfattas av pensionsplan motsvarande ITP.

Övriga förmåner

Övriga förmåner kan förekomma i begränsad utsträckning.

Uppsägningstid

Uppsägningstiden för ledande befattningshavare kan maximalt uppgå till 12 månader. Uppsägningstid är individuellt och reglerat i anställningsavtal.

Bemyndigande för styrelsen att frångå riktlinjerna

Om särskilda skäl föreligger skall styrelsen kunna frångå dessa riktlinjer. I händelse av en större avvikelse skall aktieägarna inför nästa årsstämma informeras om skälen för detta.

De huvudsakliga villkoren för ersättning till ledande befattningshavare i de nuvarande anställningsavtalen framgår av not 3 i årsredovisningen för 2013.

Beslut om bemyndigande (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att intill nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen besluta om emission av aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner som innebär utgivande av, konvertering till eller nyteckning av aktier till ett värde om högst 25 miljoner kronor. Priset per aktie kommer att fastställas som ett genomsnitt av marknadskurs 30 dagar innan teckning. Betalning får ske kontant och/eller med bestämmelse om apport eller kvittning. Bemyndigandet skall främst användas för genomförande av förvärv eller finansiering. Villkoren skall vara marknadsmässiga. För giltigt beslut av årsstämman fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Tillhandahållande av handlingar, m.m.

Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2013, revisionsberättelsen, styrelsens yttrande enligt 18 kap. 4 § aktiebolagslagen samt revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med ovan angiven adress samt på Bolagets hemsida www.ngsgroup.se senast tre veckor före årsstämman och sändas till aktieägare som så begär samt uppger sin postadress.

Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterbolags förhållanden.

* * * * * *

Stockholm i mars 2014 NGS Group AB (publ) Styrelsen