Hamburger Hafen und Logistik AG

Management Reports • May 20, 2019

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Hamburg

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Zusammengefasster Lagebericht

Im zusammengefassten Lagebericht wird der Geschäftsverlauf des HHLA-Konzerns sowie der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA AG) analysiert.

Der Konzern im Überblick

Holding/Übrige

•	Strategische Konzernentwicklung
•	Funktionale Führung des Segments Container
•	Steuerung von Ressourcen und Prozessen
•	Bündelung interner Serviceleistungen
•	Betrieb von Schwimmkränen
•	Entwicklung und Vermietung von Hafenlogistik-Immobilien

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Teilkonzern			Teilkonzern
Hafenlogistik			Immobilien
Börsennotierte A-Aktien			Nicht börsennotierte S-Aktien
Segment	Segment	Segment	Segment
Container	Intermodal	Logistik	Immobilien
• Containerumschlag	• Containertransporte mittels Bahn und Lkw im Seehafenhinterland	• Spezialumschlag von Massengut, Stückgut, Kfz, Früchten u.a.	• Geschäftsaktivitäten rund um die Immobilien der Hamburger Speicherstadt und den Fischmarkt Hamburg-Altona
• Containertransfer zwischen Verkehrsträgern (Schiff, Bahn, Lkw)	• Be- und Entladung von Verkehrsträgern	• Luftgestützte Logistikdienstleistungen	• Entwicklung
• Containernahe Dienstleistungen (z.B. Lagerung, Wartung, Reparatur)	• Betrieb von Inlandterminals	• Beratung und Training	• Vermietung
			• Facility-Management

Konzernstruktur

Die Hamburger Hafen und Logistik AG (HHLA) ist ein führendes europäisches Logistikunternehmen. Gesteuert wird der Konzern als strategische Management-Holding und ist in die Teilkonzerne Hafenlogistik und Immobilien gegliedert. Die dem Teilkonzern Hafenlogistik zugeordneten und an der Börse notierten A-Aktien bilden eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen dieser Geschäftsaktivitäten ab. Der Teilkonzern Immobilien umfasst die nicht hafenumschlagspezifischen Immobilien der HHLA. Die Entwicklung und das wirtschaftliche Ergebnis des Teilkonzerns Immobilien, der auch Zielen der Stadtentwicklung Rechnung trägt, werden von den S-Aktien abgebildet. Diese Aktien werden nicht an der Börse gehandelt und befinden sich vollständig im Eigentum der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH). Im unwahrscheinlichen und bisher nicht vorgekommenen Fall eines Verlusts im Teilkonzern Immobilien würde dieser gemäß einem separat abgeschlossenen Verlustausgleichsvertrag mittelbar durch die FHH übernommen.

Das operative Geschäft des HHLA-Konzerns wird von 27 inländischen und 15 ausländischen Tochtergesellschaften und Beteiligungen betrieben, die zum Konsolidierungskreis des Unternehmens zählen. Konzernanhang, Tz. 3 Zusammensetzung des Konzerns Im Geschäftsjahr 2018 akquirierte die HHLA den estnischen Terminalbetreiber Transiidikeskuse AS, übernahm im Bereich Intermodal die noch ausstehenden Anteile an der METRANS a.s. und organisierte ihre polnischen Bahnaktivitäten neu. Darüber hinaus wurden keine wesentlichen rechtlichen oder organisatorischen Veränderungen vorgenommen.

Führungsstruktur

Als Aktiengesellschaft deutschen Rechts verfügt die HHLA mit Vorstand und Aufsichtsrat über eine zweigeteilte Struktur. Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung. Der Aufsichtsrat bestellt und berät die Vorstandsmitglieder und kontrolliert die Arbeit des Vorstands. Dem Vorstand der HHLA gehörten im Geschäftsjahr 2018 vier Mitglieder an, deren Verantwortungsbereiche nach Aufgaben sowie nach Segmenten gegliedert sind. Die Verantwortung für das Segment Container trägt der HHLA-Vorstand gemeinsam. Zum 1. April 2019 wird Torben Seebold als Vorstandsmitglied in die HHLA berufen. Er folgt auf Heinz Brandt, der zum 31. März 2019 aus dem Vorstand ausscheidet.

Der Aufsichtsrat der HHLA umfasst insgesamt zwölf Personen und setzt sich aus jeweils sechs Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmerschaft zusammen. Konzernanhang, Tz. 49 Organe und Mandate

Geschäftstätigkeit

Als integrierter Anbieter von Containerumschlag, Transport- und Logistikleistungen erbringt der TeilkonzernHafenlogistik Dienstleistungen entlang der logistischen Kette zwischen Überseehäfen und europäischem Hinterland. Der geografische Schwerpunkt der Geschäftstätigkeit liegt im Hamburger Hafen und in dessen Hinterland. Der Hamburger Hafen ist eine internationale Drehscheibe für den see- und landgebundenen Containertransport mit optimaler Anbindung an die Volkswirtschaften in Mittel- und Osteuropa, in Skandinavien und im baltischen Raum. Das Kerngeschäft wird durch die Segmente Container, Intermodal und Logistik repräsentiert.

Das SegmentContainerbündelt die Aktivitäten des Konzerns im Bereich Containerumschlag und ist gemessen an Umsatz und Ergebnis der größte Geschäftsbereich. Die Tätigkeit setzt sich im Wesentlichen aus der Abfertigung (dem Laden und Löschen) von Containerschiffen und dem Verladen der Container auf andere Verkehrsträger (Bahn, Lkw, Feeder- oder Binnenschiff) zusammen. Die HHLA betreibt am Standort Hamburg die drei Containerterminals Altenwerder (CTA), Burchardkai (CTB) und Tollerort (CTT) sowie einen weiteren Containerterminal im ukrainischen Hafen Odessa (CTO) und im estnischen Tallinn (HHLA TK Estonia). Komplementäre Servicedienstleistungen rund um den Container, z. B. die Wartung und Reparatur, runden die Angebotspalette ab.

Organisationsübersicht

Aufsichtsrat

Vorstand

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Angela Titzrath	Heinz Brandt	Jens Hansen	Dr. Roland Lappin
Vorstandsvorsitzende	Arbeitsdirektor	Chief Operating Officer	Finanzvorstand
Zuständigkeit	Zuständigkeit	Zuständigkeit	Zuständigkeit
Unternehmensentwicklung	Personalmanagement	Container Betrieb	Finanzen und Controlling
Unternehmenskommunikation	Einkauf und Materialwirtschaft	Container Technik	Investor Relations
Nachhaltigkeit	Arbeitsschutzmanagement	Informationssysteme	Revision
Container Vertrieb	Recht und Versicherungen		Segment Immobilien
Segment Intermodal	einschließlich Compliance)
Segment Logistik

Das Segment Intermodal ist das nach Umsatz und Ergebnis zweitgrößte Segment der HHLA. Als weiteres zentrales Element des vertikal integrierten Geschäftsmodells der HHLA ist es darauf ausgerichtet, ein umfassendes Transport- und Terminalnetzwerk für Container im Seehafenhinterlandverkehr und zunehmend auch im Kontinentalverkehr auf Schiene und Straße anzubieten. Die HHLA-Bahngesellschaften der METRANS bieten regelmäßige Verbindungen mit Direktzügen zwischen den Häfen an Nord- und Ostsee sowie der nördlichen Adria und ihrem Hinterland an. Darüber hinaus wird durch den Betrieb von Inlandterminals ein umfassendes Dienstleistungsangebot für die maritime Logistik bereitgestellt. Neben Umfuhren im Hamburger Hafen transportiert die Lkw-Speditionstochter CTD die Container auf der Straße im Nahbereich sowie im europaweiten Fernverkehr.

Das Segment Logistik umfasst eine große Bandbreite von ergänzenden Dienstleistungen in den Bereichen Spezialumschlag und Beratung. Das Leistungsspektrum beinhaltet sowohl einzelne, u.a. auch luftgestützte Logistikdienstleistungen als auch komplette Prozessketten für die internationale Beschaffung und Distribution. Dazu zählt der Betrieb von Umschlaganlagen für Massengüter, Kraftfahrzeuge und Früchte. Außerdem bietet das Unternehmen in diesem Segment Beratungs- und Managementleistungen für Kunden aus der internationalen Hafen- und Transportwirtschaft an. Einen Teil der Logistikdienstleistungen erbringt die HHLA mit Partnerunternehmen.

Der Bereich Holding/Übrige ist ebenfalls dem Teilkonzern Hafenlogistik zugeordnet, stellt gemäß internationalen Rechnungslegungsgrundsätzen (IFRS) jedoch kein eigenständiges Segment dar. Die Aufgaben der Holding liegen in der strategischen Entwicklung des Konzerns, der funktionalen Führung des Segments Container, der Steuerung von Ressourcen und Prozessen und der Erbringung von Dienstleistungen für die operativen Gesellschaften. Dem Bereich sind zudem die hafen- umschlagspezifischen Immobilien der HHLA sowie der Betrieb von Schwimmkränen zugeordnet.

Das Segment Immobilien entspricht dem Teilkonzern Immobilien.Die Geschäftsaktivitäten umfassen die Entwicklung, die Vermietung sowie die kaufmännische und technische Objektbetreuung von Immobilien am Hamburger Hafenrand. Dazu zählt auch die Hamburger Speicherstadt. Das größte historische Lagerhausquartier der Welt zählt zum UNESCO-Welterbe. Auf rund 300.000 m2 bietet die HHLA Gewerbeflächen in zentraler Lage an. Weitere hochwertige Objekte mit rund 63.000 m2 werden am Fischmarkt Hamburg-Altona im exklusiven Umfeld des Fischereihafenareals am nördlichen Elbufer bewirtschaftet.

Weiterführende Informationen zur Geschäftsentwicklung der Segmente stehen in der Segmententwicklung.

Markt und Wettbewerb

Mit ihrem börsennotierten Kerngeschäft Hafenlogistik steht die HHLA im Wettbewerb im europäischen Markt für Seegüterverkehr. Dieser bietet langfristig Wachstumsperspektiven. Denn wesentliche zentraleuropäische Länder haben ihre Wettbewerbsfähigkeit nach der Schuldenkrise gestärkt und damit die Voraussetzungen für weiter steigenden Außenhandel und Konsum geschaffen. Auch der osteuropäische Raum bietet Wachstumspotenziale und stabile Prognosen. Ob diese sich positiv entwickeln, hängt unter anderem von der Lösung regionaler Konflikte sowie der Entwicklung der Rohstoff- und Energiepreise ab.

Die höheren Handelsschranken in der Weltwirtschaft werden voraussichtlich die globalen Lieferketten behindern und somit auch einen negativen Einfluss auf Im- und Exporte haben. Diese Umstände führen dazu, dass nach ersten Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF) das weltweite Wirtschaftswachstum 2018 geringfügig schwächer als im Vorjahr ausgefallen sein wird. Vor allem protektionistische Handelsschranken haben Auswirkungen auf das containerisierte Handels- und Transportvolumen. Dennoch wird sich das globale Wachstum auch 2019 voraussichtlich weiter positiv entwickeln.

Der für die HHLA relevante Markt für Hafendienstleistungen an der nordeuropäischen Küste (die sogenannte Nordrange) weist eine hohe Hafendichte auf. Im Wettbewerb stehen insbesondere die vier großen Nordrange-Häfen Hamburg, der Hauptstandort der HHLA, Bremerhaven sowie Rotterdam und Antwerpen. Weitere Umschlagplätze wie Wilhelmshaven oder Zeebrugge sind gemessen an ihrer Kapazität und/oder ihrem derzeitigen Ladungsaufkommen deutlich kleiner. Die Häfen in der Ostsee werden zurzeit von vielen Zubringerverkehren (Feederdiensten) bedient, die über die zentralen Bündelungspunkte in der Nordrange agieren. Aber auch Direktanläufe von Überseeschiffen, wie z. B. nach Gdansk (Danzig) oder Göteborg, verändern die Warenströme. Vor allem Danzig verzeichnet ein starkes Wachstum und bildet dadurch eine weiter zunehmende Konkurrenz zu diesem Verbundsystem. Auch Häfen in der Adria wie beispielsweise Koper und Triest haben ebenso wie die polnischen Häfen ihre Infrastruktur verbessert und konkurrieren so mit dem Hamburger Hafen um Ladung im Hinterland.

Neben der geografischen Lage und der Hinterlandanbindung der Häfen wirkt sich die seeseitige Erreichbarkeit auf die Wettbewerbsposition der Terminalbetreiber aus. Eine hohe Bedeutung hat das lokale Ladungsaufkommen im direkten Einzugsbereich des jeweiligen Hafenstandorts. Als weitere Wettbewerbsfaktoren bestimmen die Zuverlässigkeit und die Geschwindigkeit in der Schiffsabfertigung sowie der Umfang und die Qualität der Dienstleistungen die Marktposition. Zunehmende Bedeutung hat darüber hinaus die Leistungsfähigkeit der schienengebundenen Vor- und Nachlaufsysteme ins Hinterland (u.a. Frequenz, Fahrplantreue, Preis) und damit das Angebot integrierter Transportlösungen.

Im Geschäftsjahr 2018 hat CMA CGM einen Anteil von 10 % am Containerterminal in Zeebrugge erworben. Ansonsten gab es im Berichtszeitraum keine Veränderungen in den Wettbewerbshäfen. Der Wettbewerb ist weiterhin sehr intensiv, wobei die Häfen zunehmend von den sich ändernden Reederkonstellationen abhängig sind. Die damit einhergehenden Verlegungen der weniger standortgebundenen Feederverkehre haben einen großen Effekt auf die Umschlagvolumina. Dagegen ist die Marktposition bei Umschlagvolumina, die landseitig an das natürliche Einzugsgebiet gebunden sind, weitestgehend stabil, da die kürzeste Routenführung für die ungleich teureren Landtransporte zentrale Bedeutung hat.

Für das Segment Container verfügt der Hamburger Hafen als östlichster Nordseehafen über besonders günstige Voraussetzungen als Verkehrsknotenpunkt für den gesamten Ostseeraum sowie für den Hinterlandtransport von und nach Mittel- und Osteuropa. Zusätzlich fördern die langjährigen Handelsbeziehungen zwischen dem Hamburger Hafen und den asiatischen Märkten die Rolle Hamburgs als bedeutende europäische Containerdrehscheibe. Mit einem Containerumschlag von 8,7 Mio. TEU rangiert Hamburg 2018 weltweit unter den Häfen auf Platz 18 und ist damit der drittgrößte europäische Containerhafen nach Rotterdam und Antwerpen.

In Hamburg baute die HHLA mit einem Umschlagvolumen von 6,9 Mio. TEU im Jahr 2018 ihre Position als größtes Containerumschlagunternehmen aus. Der Marktanteil der HHLA-Containerterminals am Umschlag im Hamburger Hafen konnte mit 79 % leicht gegenüber dem Vorjahr gesteigert werden (im Vorjahr: 78 %). Bedeutendste Fahrtgebiete waren Asien, Osteuropa und Skandinavien.

Im SegmentIntermodalnutzt die HHLA vor allem die Vorteile der Eisenbahninfrastruktur des Hamburger Hafens, der als bedeutendster Schienenknotenpunkt Europas rund 2,4 Mio. TEU jährlich umschlägt. Darüber hinaus sind weitere an der Nord- und Ostsee sowie an der nördlichen Adria gelegene Häfen in das Intermodalnetzwerk der HHLA eingebunden, das zunehmend auch Kontinentalverkehre beinhaltet. Im Containertransport per Bahn konkurrieren die Gesellschaften mit einer Vielzahl von anderen Eisenbahnverkehrsunternehmen und Operateuren im Kombinierten Verkehr (KV), aber auch mit anderen Verkehrsträgern, wie dem Lkw und dem Feederschiff. Im Hinblick auf die weitgehend in öffentlichem Besitz befindliche Schieneninfrastruktur überwachen die jeweiligen nationalen Behörden sowohl einen diskriminierungsfreien Zugang als auch die Höhe der Nutzungsentgelte. Neben der Dichte des angebotenen Netzwerks zählen die Abfahrtsfrequenzen, die Bündelungs- und Lagermöglichkeiten im Hinterland, die geografische Distanz zu den Zielpunkten, die Fahrplantreue und die infrastrukturellen Kapazitäten zu den maßgeblichen Wettbewerbsfaktoren, deren Bedeutung im Wettbewerb zwischen den Häfen zunimmt.

Wesentliche Bausteine des HHLA-Angebots sind dabei eigene Inlandterminals in Mittel- und Osteuropa, eigene Containertragwagen sowie eigene Traktion (Lokomotiven). All dies ist erforderlich, um Direktzüge mit hoher Abfahrtsfrequenz sowie eine effektive Bündelung hafenbezogener Schienengütertransporte mit leistungsstarker Verteilung rund um zentrale Umschlagplätze zu ermöglichen. In der Mehrheit der erschlossenen Regionen besetzt die HHLA relevante Marktpositionen. In der Zustellung bzw. Abholung von Containern per Lkw verfügt die HHLA über eine solide Marktstellung in der Metropolregion Hamburg.

Das Segment Logistik bedient unterschiedliche Marktsegmente, die zum Teil stark spezialisiert sind. Im Spezialumschlag ist die HHLA mit ihrem Multifunktionsterminal führend in Hamburg. Über Hansaport ist die HHLA an Deutschlands größtem Seehafenterminal für den Umschlag von Eisenerz und Kohle beteiligt. Mit ihrem Frucht- und Kühl-Zentrum operiert die HHLA als Anbieter von Fruchtumschlag für den nordeuropäischen Raum. Im Beratungsgeschäft wird weltweit an wegweisenden Entwicklungsprojekten gearbeitet.

Für das Segment Immobilien stellt Hamburg mit rund 1,8 Millionen Einwohnern und seiner Bedeutung als Wirtschaftsstandort einen der größten Immobilienmärkte Deutschlands dar. Die besondere Attraktivität des Portfolios in der Hamburger Speicherstadt und am nördlichen Elbufer/Fischereihafenareal wird durch die einzigartige Bausubstanz und die Lagegunst begründet. Das unternehmensintern aufgebaute Entwicklungs- und Realisierungs-Know-how ist auf einen Ausgleich von marktorientierten Mieterbedürfnissen sowie denkmalgerechtem Umgang mit als Welterbe geschützter Bausubstanz ausgerichtet. Dabei stehen die Objekte im Wettbewerb mit nationalen und internationalen Investoren, die hochwertige Objekte in vergleichbarer Lage vermarkten.

Kundenstruktur und Vertrieb

Der Kundenstamm in den Segmenten Container und Intermodal setzt sich hauptsächlich aus Reedereien und Speditionen zusammen. Die Dienstleistungen im Segment Logistik richten sich an eine Vielzahl von Kundengruppen, von Stahlunternehmen und Kraftwerken (im Bereich Massengutumschlag) bis hin zu internationalen Betreibern von Häfen und anderen Logistikzentren (im Bereich Hafenberatung). Das Segment Immobilien vermietet seine Büro- und Gewerbeflächen an nationale und internationale Kunden aus unterschiedlichen Branchen, von Logistik- und Handelsunternehmen über Medien-, Beratungs- und Werbeagenturen bis hin zu Modefirmen, Gastronomie- und Hotelbetreibern sowie Unternehmen aus der Kreativwirtschaft.

Die umsatzstärksten Kunden der HHLA sind weltweit operierende Containerreedereien. Die HHLA-Containerterminals arbeiten in der Schiffsabfertigung mit Reedereien neutral zusammen ("Multi-User-Prinzip") und sind auf ein breites und hochwertiges Servicespektrum ausgelegt. Der Kundenkreis der HHLA ist durch die anhaltende Konsolidierung in der Containerschifffahrt weiter in Bewegung. Bereits im Vorjahr wurden der Kauf von UASC durch Hapag-Lloyd und der von Hamburg Süd durch Maersk Line abgeschlossen. 2018 wurde der Kauf von OOCL durch den chinesischen Reeder COSCO Shipping finalisiert. Der Zusammenschluss der drei japanischen Reeder NYK Line, MOL und K Line zum Ocean Network Express (kurz: ONE) wurde ebenfalls vollzogen. ONE startete operativ im April 2018.

Im Berichtsjahr zählten alle Top-10-Containerreedereien zum Kundenkreis der HHLA. Auf dieser Basis sieht sich die HHLA in der Lage, auch den zukünftigen Anforderungen der Reederkundschaft gerecht zu werden. Prognosebericht

Top-10-Containerreedereien

nach Transportkapazität in Tsd. TEU zum 31.12.2018

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Reederei	Allianz 2018	2018
1. APM-Maersk	2M	4.065
2. MSC	2M	3.313
3. COSCO Group (inkl. OOCL)	Ocean Alliance	2.772
4. CMA CGM Group	Ocean Alliance	2.665
5. Hapag-Lloyd	THE Alliance	1.652
6. ONE (MOL, NYK, K Line)	THE Alliance	1.515
7. Evergreen	Ocean Alliance	1.192
8. Yang Ming	THE Alliance	632
9. PIL	-	418
10. HMM	2M - assoziiert	413

Quelle: Alphaliner Monthly Monitor, Januar 2019

Die 2017 neu entstandenen großen Linienallianzen 2M, Ocean Alliance und THE Alliance bestehen weiterhin. Zudem hat die Ocean Alliance den derzeitigen Vertrag bereits bis 2027 verlängert.

Die Vertriebsaktivitäten im Segment Container sind als Key-Account-Management organisiert. In den Segmenten Intermodal und Logistik werden sie in der Regel dezentral durch die Einzelgesellschaften gesteuert. Alle Aktivitäten folgen so weit wie möglich dem strategischen Ansatz der vertikalen Integration im Sinne eines Transport- und Logistikangebots aus einer Hand. Im Segment Immobilien bietet der Vertrieb potenziellen Kunden und Mietern ein breites Dienstleistungsspektrum für die beiden zentralen Quartiere Hamburger Speicherstadt und nördliches Elbufer/Fischereihafenareal wie auch für die Logistikimmobilien im und am Hafen.

Der Anteil der fünf wichtigsten Kunden der HHLA am Segmentumsatz im Bereich Container stieg im Geschäftsjahr 2018 erneut stark an und lag bei insgesamt 71 % (im Vorjahr: 60 %). Aufgrund der Konsolidierungswelle stieg auch der Anteil der zehn wichtigsten Kunden am Segmentumsatz auf 92 % leicht an (im Vorjahr: 89 %). Der Anteil der 15 wichtigsten Kunden lag mit 97 % nur geringfügig über Vorjahresniveau (im Vorjahr: 96 %). Mit der überwiegenden Mehrheit ihrer wichtigsten Kunden unterhält die HHLA bereits seit weit mehr als 20 Jahren Geschäftsbeziehungen.

Mit den Reederkunden schließt das Unternehmen Rahmenverträge ab, in denen sowohl das Leistungsspektrum als auch die Entgelte fixiert werden. Der Umfang der Nutzung des Serviceangebots ist dabei nicht fixiert, daher kann bei der Inanspruchnahme spezifischer Leistungen der HHLA nicht von einem Auftragsbestand im klassischen Sinne gesprochen werden.

Rechtliche Rahmenbedingungen

In ihrem Geschäftsbetrieb unterliegt die HHLA zahlreichen in- und ausländischen Gesetzesbestimmungen und Verordnungen wie z. B. öffentlich-rechtlichen, Handels-, Zoll-, Arbeits-, Kapitalmarkt- und Wettbewerbsregelungen.

Das regulatorische Umfeld für die wirtschaftlichen Aktivitäten der HHLA im und am Hamburger Hafen wird wesentlich durch das hamburgische Hafenentwicklungsgesetz (HafenEG) bestimmt. Ziel des HafenEG ist es, die Wettbewerbsfähigkeit des Hamburger Hafens als internationaler Universalhafen aufrechtzuerhalten, Ladungsaufkommen zu sichern und die öffentliche Infrastruktur möglichst effizient zu nutzen. Der Hamburger Hafen wird dabei nach dem sogenannten Landlord- Modell bewirtschaftet, bei dem die Hamburg Port Authority (HPA) Eigentümerin der Hafenfläche ist und den Bau, die Entwicklung sowie die Instandhaltung der Infrastruktur übernimmt. Die privaten Hafenbetriebe sind hingegen für die Entwicklung und Unterhaltung der Suprastruktur (Gebäude und Anlagen) verantwortlich. Die HHLA hat die für ihre Geschäftsaktivitäten wesentlichen Hafenflächen langfristig von der HPA gemietet. Die Mietverträge basieren auf den allgemeinen Geschäftsbedingungen für Hafenimmobilien (AVB-HI) der HPA.

Für die Errichtung, die Änderung und den Betrieb der Umschlaganlagen ist die HHLA auf die Erteilung und den Fortbestand öffentlich-rechtlicher Genehmigungen angewiesen, insbesondere auf behördliche Genehmigungen nach dem Bundesimmissionsschutzgesetz (BImSchG), nach den jeweiligen Landesbauordnungen und dem Wasserrecht. Sämtliche Ausbaumaßnahmen bedürfen, unabhängig von den Planfest-stellungsverfahren zum Ausbau der Umschlagflächen, der gesonderten Genehmigung durch die jeweils zuständigen Behörden. Die Konzerngesellschaften der HHLA sind teilweise strengen regulatorischen Anforderungen unterworfen, insbesondere Vorschriften betreffend Umschlag, Lagerung und Transport umweltgefährdender Stoffe und gefährlicher Güter sowie Vorschriften über die technische Sicherheit, zum Arbeitsschutz und zur Arbeitssicherheit sowie Regelungen zum Schutz der Umwelt.

Für die Geschäftsaktivitäten der HHLA gelten überwiegend die Vorschriften des deutschen und europäischen Wettbewerbsrechts. Die Preisbildung erfolgt daher über den Markt und ist grundsätzlich nicht reguliert.

Bedingt durch die internationale Terrorismusgefahr gelten in Häfen strenge Sicherheitsanforderungen. Ein wesentlicher Bestandteil ist der International Ship and Port Facility Security Code (ISPS-Code). Der ISPS-Code verlangt die international einheitliche Installation von Präventivmaßnahmen zur Verhinderung terroristischer Angriffe auf Seeschiffe und Hafenanlagen. Für die Betreiber von Hafenanlagen bedeutet dies, dass neben einer strengen Zugangskontrolle zahlreiche weitere Maßnahmen zur Gefahrenabwehr einzuhalten sind. Im Bereich des Hamburger Hafens werden die vorgenannten internationalen Bestimmungen durch das Hafensicherheitsgesetz (HafenSG) umgesetzt und konkretisiert.

Das regulatorische Umfeld der Geschäftsaktivitäten im Segment Intermodal wird maßgeblich durch die EU-Richtlinie zur Schaffung eines einheitlichen europäischen Eisenbahnraums (RiLi 2012/34/EU) und die nationalen Umsetzungsvorschriften bestimmt. Diese enthalten insbesondere Regelungen zur Zulassung als Eisenbahnunternehmen, zur Nutzung der Bahninfrastruktur und zu den hierfür zu zahlenden Entgelten sowie zum Bahnbetrieb. Die maßgeblichen Regelwerke in Deutschland sind das Allgemeine Eisenbahngesetz, das die Anforderungen an den Bahnbetrieb regelt, sowie das Eisenbahnregulierungsgesetz, das insbesondere Regelungen zum Netzzugang und zur Trassenpreisgestaltung enthält. Ergänzend gelten weitere nationale, europäische und - insbesondere für den grenzüberschreitenden Schienenverkehr - internationale Regelungen.

Die rechtlichen Rahmenbedingungen für die HHLA unterliegen einem ständigen Wandel und werden auf nationaler, europäischer und internationaler Ebene fortlaufend angepasst, u. a. an den technischen Fortschritt und das gesteigerte Sicherheitsbedürfnis und Umweltbewusstsein. Bedeutsame Gesetzgebungsverfahren für die HHLA im Geschäftsjahr 2018 waren z. B. auf europäischer Ebene die weitere Modernisierung des Unionszollkodex bzw. der entsprechenden delegierten Verordnungen. In Deutschland waren für die HHLA der vorgelegte Gesetzesentwurf zur Beschleunigung bei Planung und Bau von Infrastrukturprojekten sowie die Initiativen zur Verbesserung des Verfahrens zur Erhebung der Einfuhrumsatzsteuer und zur Reduzierung der Trassenpreisentgelte für die Nutzung von Schieneninfrastruktur relevant. In Bezug auf die rechtlichen Rahmenbedingungen haben sich im Berichtszeitraum jedoch keine Veränderungen mit substanziellen Auswirkungen auf die operative Geschäftstätigkeit oder die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns ergeben.

Unternehmensstrategie

Die HHLA ist ein führendes europäisches Hafen- und Logistikunternehmen, dessen Aktivitäten über den Hamburger Hafen hinaus in viele Teile Europas reichen. Die HHLA entwickelt mit ihren Kunden logistische und digitale Knotenpunkte entlang der Transportströme der Zukunft. Damit schafft die HHLA die Voraussetzungen für eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswertes.

Der Vorstand der HHLA hat im Jahr 2017 einen "Geschäftsentwicklungsprozess" mit dem Ziel gestartet, die Zukunftsfähigkeit und Gestaltungskraft des Unternehmens dauerhaft zu stärken. Die erforderlichen Veränderungen werden über alle Segmente vernetzt und sind durch verschiedene Maßnahmen unterlegt. Die festgelegten Ziele werden konsequent verfolgt.

Das Marktumfeld der HHLA verändert sich mit einer beschleunigten Dynamik. Die HHLA will diesen Wandel entschlossen, aufmerksam, schnell und erfolgreich nutzen. Hierzu stärkt die HHLA ihre

•	Aufmerksamkeit, um relevante Entwicklungen wahrzunehmen, diese zu interpretieren und daraus wertsteigernde Initiativen abzuleiten.
•	Flexibilität mit dem Ziel und Vorteil der schnellen Handlungs- und Wandlungsfähigkeit.
•	Effizienz und Vernetzung, um im Wettbewerb an der Spitze zu stehen und Mehrwerte zu realisieren.
•	Suche nach Neuem und die Integration von Neuem.

Die HHLA stellt mit hoher Gestaltungskraft die Entwicklung zusätzlicher Werte in den Mittelpunkt. So sollen auch die Kundenbindung und das Kundenportfolio weiter ausgebaut werden.

Die HHLA gestaltet ihre Zukunftsfähigkeit entlang wesentlicher Marksteine. Wir kommen aus Hamburg, sind in Europa zu Hause und bieten als Tor zur Zukunft unseren Kunden den besten Weg, ihre Waren sicher, schnell und effizient zu transportieren. Wir bringen heute die Saat für zusätzliches, nachhaltiges und profitables Wachstum unserer Wertschöpfung aus und sichern so den Unternehmenswert von morgen.

Um diese Ziele zu erreichen, wurden vier Initiativen identifiziert:

•	Fit für die Welt von morgen: Das Kerngeschäft wird gestärkt, um nachhaltig und profitabel in die Welt von morgen gehen zu können. Hierbei wird ein Zukunftsprogramm umgesetzt. Ziel des Programms ist die Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit, der Qualität und der Profitabilität.
•	Neue Wachstumsfelder erschließen: Die HHLA erschließt Wachstumspotenziale entlang der Transportströme der Zukunft, entlang der logistischen Wertkette sowie in neuen, digitalen Geschäftsmodellen.
•	Organisation und Kultur: Die Unternehmensorganisation und Kultur werden auf die Welt von morgen ausgerichtet. Dabei wird der Kunde noch stärker als bisher in den Mittelpunkt des Handelns gestellt.
•	Investitionen und Finanzen: Investitionen und Betriebsergebnisse werden weiter auf nachhaltiges und profitables Wachstum ausgerichtet. Die HHLA verfolgt bei ihren strategischen Investitionen einen wertorientierten Ansatz. Wichtigste Investitionskriterien sind die Wachstumsperspektiven und die zu erwartende Kapitalrendite bei Investitionsprojekten.

Integraler Bestandteil der HHLA ist die Entwicklung nachhaltiger und profitabler Geschäfte. Dazu gehört insbesondere die Gestaltung nachhaltiger Transport- und Logistiklösungen, die sowohl einen klima- und flächenschonenden Betrieb und Ressourcenschutz als auch einen Beitrag zum wirtschaftlichen Ergebnis der HHLA ermöglichen.

Im börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik bestimmen folgende Leitlinien das Handeln zur Festigung und zum Ausbau der Marktpositionierung:

Im Segment Container verfolgt die HHLA das Ziel, sich zu einem effizienten, hoch automatisierten und leistungsstarken Hafendienstleister mit starken Hinterlandanbindungen und modernen, digitalen Kundenlösungen zu entwickeln. Grundlage hierfür ist eine konsequente Ausrichtung von Design und Betrieb der HHLA-Containerterminals an der höchstmöglichen Flächen- und Mitarbeitereffizienz sowie eine kontinuierliche Steigerung der Qualitätsstandards durch den Einsatz innovativer Technologien und Prozesse. Dabei steht zudem im Fokus, die HHLA zu einem Green Port innerhalb einer nachhaltigen und emissionsfreien Transportkette zu entwickeln. Die HHLA-Containerterminals sollen weitestgehend terminalübergreifend arbeiten, um voneinander zu profitieren und die Effizienz der Umschlagsdienstleistungen kontinuierlich zu steigern.

Im Segment Intermodal strebt die HHLA Qualitäts- und Effizienzführerschaft an und möchte von einer Spitzenposition aus von den Transportströmen der Zukunft profitieren. Die METRANS soll eine relevante Rolle entlang der Knotenpunkte und Verbindungslinien des Logistiknetzwerkes in Europa und darüber hinaus einnehmen. Durch eine effiziente Vernetzung des Segments Intermodal mit den sonstigen Aktivitäten der HHLA Gruppe wird den Kunden der HHLA ein optimal abgestimmtes Leistungsspektrum angeboten. Neben der Steigerung von Leistungsumfang und Reichweite verfolgt die HHLA insbesondere eine stärkere Wertschöpfungstiefe.

Mit ihrem SegmentLogistikwill die HHLA den Universalhafen Hamburg stärken und die zukunftsgerichtete Diversifizierung fortsetzen. Die Geschäftsperspektiven für das Frucht- und Kühl-Zentrum, Ulrich Stein und UNIKAI werden weiterentwickelt. Die HPC positioniert sich als führender internationaler Fach- und Strategieberater in der maritimen Industrie. Die Potenziale des Segments werden für weitere Leistungen in der logistischen und digitalen Wertschöpfung genutzt.

Über rein organisches Wachstum hinaus prüft die HHLA die Möglichkeit von Zukäufen, um neue Wachstumsfelder entlang der logistischen Wertkette zu erschließen. Im Fokus potenzieller Akquisitionen und Beteiligungen liegen dabei Hafenprojekte und Beteiligungen in attraktiven Wachstumsmärkten. Das Interesse der HHLA orientiert sich an den Verbundvorteilen des bestehenden Netzwerks und damit Anknüpfungspunkten zur Erschließung weiterer Wachstumspotenziale entlang der Transportströme der Zukunft. Auf diese Weise sollen auch neue, digitale Geschäftsmodelle identifiziert und besetzt werden.

In dem nicht börsennotierten TeilkonzernImmobilienverfolgt die HHLA das Ziel sich zu einem marktfähigen, integrierten Entwickler für Spezialimmobilien zu entwickeln. Die Konzerneinheit HHLA Immobilien soll durch eine klare strategische Ausrichtung und verlässliche Priorisierung Hamburgs Aushängeschild für intelligentes Quartiersmanagement werden. Somit stellt HHLA Immobilien einen gefragten Know-how-Träger in klar abgegrenzten Kompetenzfeldern dar.

Unternehmenssteuerung und Wertmanagement

Zu den maßgeblichen finanziellen Zielen der HHLA zählt eine langfristige und nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts. Zur Planung, Steuerung und Kontrolle ihrer Geschäftsaktivitäten arbeitet die HHLA mit einem konzernweiten Wertmanagementsystem. Im Geschäftsjahr 2018 wurden an diesem System keine Änderungen vorgenommen.

Finanzielle Steuerungsgrößen

Die zentralen operativen Steuerungsgrößen im HHLA-Konzern sind das Betriebsergebnis (EBIT) sowie das durchschnittliche Betriebsvermögen (eingesetztes Kapital). Für die unterjährige und kurzfristige Steuerung sind sowohl das EBIT als auch die Investitionen als wesentlicher Treiber des durchschnittlichen Betriebsvermögens maßgeblich. Für die langfristige wertorientierte Steuerung wird die Gesamtkapitalverzinsung (ROCE) ermittelt, die zugleich die Grundlage für den jährlichen Wertbeitrag bildet. Im HHLA-Konzern wird der ROCE als Quotient aus dem Betriebsergebnis und dem eingesetzten durchschnittlichen Betriebsvermögen berechnet.

Geschäftsaktivitäten gelten grundsätzlich als wertschaffend, wenn die Gesamtkapitalverzinsung die Kapitalkosten übertrifft und ein positiver Wertbeitrag erzielt wird. Dabei entsprechen die Kapitalkosten dem gewichteten Durchschnitt von Eigen- und Fremdkapitalkosten. Im Geschäftsjahr 2018 verwendete die HHLA für die Ermittlung der Wertsteigerung auf Konzernebene wie im Vorjahr einen gewichteten Kapitalkostensatz vor Steuern von 8,5 %. Diese Mindestverzinsung reflektiert den mittel- und langfristigen Verzinsungsanspruch des Vorstands, der sich aus einem ausgewogenen Verhältnis von Eigen- zu Fremdkapital ergibt. Kurzfristige Schwankungen der Zinssätze an den Kapitalmärkten, die die Aussagefähigkeit des Wertmanagementsystems verzerren könnten, werden auf diese Weise vermieden.

Im Geschäftsjahr 2018 verzeichnete der HHLA-Konzern gegenüber dem Vorjahreinen EBIT-Anstieg um 17,9 % auf 204,2 Mio. € (im Vorjahr: 173,2 Mio. €). Konzernentwicklung Bei einem moderat angestiegenen durchschnittlichen Betriebsvermögen von 1.383,9 Mio. € (im Vorjahr: 1.321,2 Mio. €) erhöhte sich die Rendite auf das eingesetzte Kapital gegenüber dem Vorjahr um 1,7 Prozentpunkte auf 14,8 % (im Vorjahr: 13,1 %). Die festgesetzte Mindestkapitalverzinsung von 8,5 % wurde um 6,3 Prozentpunkte deutlich übertroffen. Somit erwirtschaftete der HHLA-Konzern im Berichtszeitraum einen positiven Wertbeitrag in Höhe von 86,6 Mio. € (im Vorjahr: 60,9 Mio. €).

Wertbeitrag

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in Mio. €	2018	2017V	Veränd.
Operative Erträge	1.338,2	1.296,4	3,2 %
Operative Aufwendungen	- 1.134,0	- 1.123,2	1,0 %
EBIT	204,2	173,2	17,9 %
Ø Nettoanlagevermögen	1.279,4	1.217,4	5,1 %
Ø Nettoumlaufvermögen	104,5	103,8	0,7 %
Ø Betriebsvermögen	1.383,9	1.321,2	4,7 %
ROCE in %	14,8	13,1	1,7 PP
Kapitalkosten vor Steuern1 in %	8,5	8,5	0,0 PP
Kapitalkosten vor Steuern	117,6	112,3	4,7 %
Wertbeitrag in %	6,3	4,6	1,7 PP
Wertbeitrag	86,6	60,9	42,2 %

1 Davon abweichend 5,0 % für den Teilkonzern Immobilien

Nicht finanzielle Steuerungsgrößen

Wesentliche nicht finanzielle Steuerungsgrößen sind die Containerumschlag- und Containertransportmengen. Als Frühindiktoren für die Mengenentwicklung und das operative Geschäft nutzt die HHLA - neben dem kontinuierlichen Dialog mit ihren Kunden - vor allem makroökonomische Prognosen, wie die erwartete Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts wichtiger Handelspartner, und daraus abgeleitete Schätzungen für Außenhandel, Im- und Exportströme sowie Containerverkehre auf relevanten Fahrtrelationen sowie die Entwicklung der Korrelation zwischen Bruttoinlandsprodukt und containerisiertem Handelsvolumen.

Forschung und Entwicklung

Eine strategische Zielsetzung der HHLA besteht darin, die Effizienz ihrer operativen Systeme und damit ihre Wettbewerbsfähigkeit durch die Entwicklung anwendungsorientierter Technologien stetig zu verbessern. Der Schwerpunkt der Aktivitäten liegt daher auf ingenieurwissenschaftlichen und IT-orientierten Innovationsprojekten. Durch eine enge Kooperation mit technischen Hochschulen, Instituten sowie Industriepartnern und Bundesbehörden werden Verbundprojekte in Arbeitskreisen geplant, gesteuert und weiterentwickelt.

Im Geschäftsjahr 2018 konzentrierte die HHLA ihren Ressourceneinsatz und verfügbare Kapazitäten vor allem auf die Forschung im Rahmen des Förderprogramms für Innovative Hafentechnologien (IHATEC).

Containerterminal 4.0

Der Container Terminal Altenwerder (CTA) ist einer der weltweit am höchsten automatisierten Containerterminals. Seit seiner Inbetriebnahme im Jahr 2002 wird fortwährend an einer Verbesserung und Ausweitung der Automatisierung geforscht und gearbeitet. Das anfangs zur Gewährleistung der Arbeitssicherheit zugrunde gelegte Paradigma der Separierung und Isolation automatisierter Arbeitsräume, die für den Zutritt von Personen gesperrt sind, hat dabei stets seine Gültigkeit behalten. Heute steht dieses Paradigma einer Ausweitung automatisierter Prozesse entgegen, weil es zwingend von Menschen zu nutzende Anlagenbereiche ausschließt. Im Rahmen des Förderprogramms IHATEC soll das Forschungsprojekt "Containerterminal 4.0 - ein Paradigmenwechsel in der Automatisierung von Containerterminals durch Interaktion statt Separierung von Mensch und Maschine" durchgeführt werden. Das zentrale Ziel des Vorhabens ist es, für unterschiedliche am Terminal eingesetzte Containerkransysteme Lösungen für die Automatisierung in von Mensch und Maschine gemeinsam genutzten Arbeitsräumen (z.B. am Schiff oder Lkw) zu erarbeiten und prototypisch umzusetzen. Mit den hierbei gewonnenen Erfahrungen, Kenntnissen und Nachweisen sollen zugleich entscheidende Grundlagen für die Etablierung notwendiger Sicherheitsstandards geschaffen werden, welche zukünftigen Automatisierungsvorhaben einen verlässlichen Rahmen bieten.

Weiterentwicklung HVCC-Software

Die Hamburg Vessel Coordination Center GmbH (HVCC) führte, ebenfalls im Rahmen des Förderprogramms IHATEC, das Projekt "HVCC-Software - Weiterentwicklung einer schnittstellen- und echtzeitbasierten Software für die akteursübergreifende Koordination von Binnen-, Feeder- und Großschiffen in einem Universal- und Mehrterminalhafen mit nautischen Restriktionen" fort. Durch die Erweiterung der Software sollen die diversen an einem Schiffsanlauf beteiligten Akteure eingebunden werden. Dadurch können redundante Arbeitsprozesse eingespart und die Qualität der Daten verbessert werden. Ziele des Projekts sind vor allem folgende: Der Hafenstandort soll an die Herausforderungen durch anhaltendes Wachstum des Aufkommens und der Größe der Containerschiffe angepasst werden. Die Wettbewerbsfähigkeit soll international erhöht sowie unnötige und ineffiziente Verkehre zur Umweltentlastung vermieden werden. Die digitale Vernetzung der maritimen Logistik und der Hafenwirtschaft soll beschleunigt werden sowie die Infrastruktur des Hamburger Hafens und der zuführenden Wasserstraßen noch effektiver und effizienter genutzt werden.

SustEnergyPort

Ein weiteres IHATEC-Projekt wird von der Hamburg Port Consulting GmbH (HPC) zur Steigerung der Energienachhaltigkeit im Hafensektor durchgeführt: SustEnergyPort. Im Rahmen des Vorhabens soll ein strukturiertes, modellbasiertes Verfahren entwickelt und inhaltlich ausgestaltet werden, durch das Hafenbetriebe geeignete Maßnahmen zur Verbesserung ihrer Energienachhaltigkeit identifizieren und somit sowohl ihre Umweltverträglichkeit als auch ihre Profitabilität verbessern können. Ziel ist die Entwicklung eines strukturierten Verfahrens, durch das Häfen und Terminals ihre Energienachhaltigkeit gezielt verbessern können.

Heat Treatment Unit

UNIKAI Lagerei- und Speditionsgesellschaft mbH hat eine weltweit einzigartige Technik entwickelt, um Fahrzeuge für den schädlingsfreien Export nach Australien und Neuseeland vorzubereiten. Durch das Auftreten der Halyomorpha halys (Marmorierte Baumwanze) müssen seit dem 1. September Exportgüter aus Deutschland mit Ziel Australien oder Neuseeland begast oder wärmebehandelt werden. Davon betroffen sind auch alle Fahrzeuge, die UNIKAI nach Ozeanien umschlägt. Im neuen Verfahren werden 40-Fuß-Reeferboxen in Heizcontainer umfunktioniert - eine flexible, mobile und ökologisch sinnvolle Lösung, die auch außerhalb Hamburgs auf großes Interesse stößt.

Hamburg TruckPilot

Mit dem auf die nächsten zweieinhalb Jahre angelegten Praxistest "Hamburg TruckPilot" starten MAN Truck & Bus und die HHLA ein hochinnovatives Forschungs- und Erprobungsprojekt zur Entwicklung von Automatisierungslösungen im Straßentransport. Ziel ist es, realitätsnah die genauen Anforderungen für den kundenspezifischen Einsatz sowie die Integration autonom fahrender Lkw in den automatischen Containerumschlagprozess zu analysieren und zu validieren. Der Projektrahmen sieht zunächst zwei mit den entsprechenden elektronischen Automatisierungssystemen ausgestattete Prototypen-Trucks vor. Sie sollen vollautomatisiert die Anfahrt auf der Autobahn A7 ab der Anschlussstelle Soltau-Ost leisten und innerhalb des Container Terminals Altenwerder (CTA) schließlich autonom die Ent- und Beladung abwickeln können. Das Projekt gliedert sich in drei Phasen: In der Vorbereitungsphase, die 2018 bereits begonnen hat, werden zunächst die technischen Rahmenbedingungen definiert. Die Testphase ist von Januar 2019 bis Juni 2020 geplant. Sie umfasst die technische Entwicklung des Systems auf dem Prüfgelände von MAN in München gemäß den spezifischen Anforderungen, die sich in der Vorbereitungsphase ergeben haben. Der mehrmonatige Erprobungsbetrieb zwischen Juli und Dezember 2020 orientiert sich in seiner Ausgestaltung an den Ergebnissen der Vorbereitungs- und Testphase und wird in kundennahem Einsatz durchgeführt.

Hyperloop-Transportsystem

Gemeinsam mit dem US-amerikanischen Forschungs- und Entwicklungsunternehmen Hyperloop Transportation Technologies (HTT) gründete die HHLA im Dezember 2018 ein Joint Venture, um die Einsatzmöglichkeiten der Hyperloop-Technologie zum Transport von Seecontainern im Hamburger Hafen zu prüfen. Hinter dem Hyperloop-Konzept steckt die Idee, Personen und Güter mit Hochgeschwindigkeit durch eine Röhre zu befördern. Die eingesetzten Transportkapseln werden mithilfe von Magnetschwebetechnik in einem Tunnel, in dem ein Teilvakuum herrscht, auf bis zu 1.000 km/h und sogar darüber hinaus beschleunigt. Zunächst ist der Aufbau einer Übergabestation für Testzwecke an einem Hamburger HHLA-Terminal sowie die Entwicklung einer Transportkapsel für Standardseecontainer geplant.

Zertifizierung der Leistungsfähigkeit

Zur Dokumentation ihrer Leistungsfähigkeit führten die Containerterminals Altenwerder (CTA) und Tollerort (CTT) im Berichtsjahr erneut die Zertifizierung nach dem Standard Container Terminal Quality Indicator (CTQI) durch. Der vom Global Institute of Logistics und vom Germanischen Lloyd entwickelte Standard prüft Kriterien wie die Sicherheit, das Leistungsniveau und die Effizienz eines Terminals auf der Wasser- und der Landseite sowie dessen Anbindung an Vor- und Nachlaufsysteme. Mit der erfolgreichen Zertifizierung konnten die Terminals abermals ein hohes Leistungsniveau und die Einhaltung aller Qualitätsstandards bestätigen.

Einkauf und Materialwirtschaft

Der Einkauf des HHLA-Konzerns ist zentral in der Management-Holding in Hamburg organisiert. Der HHLA-Konzerneinkauf unterstützt die Konzernstrategie durch ein professionelles Management der Beschaffungsaktivitäten. Ziel ist eine konsolidierte Lieferantenbasis, die sich durch höchste Wertschöpfung, beste Qualität und optimale Life Cycle Costs auszeichnet.

Der strategische Einkauf unterstützt und berät die Konzerngesellschaften im Rahmen eines ganzheitlichen Warengruppen-, Lieferanten- und Vertragsmanagements, so dass die Anforderungen der internen Kunden an Service und Leistung bestmöglich erfüllt werden. In enger Zusammenarbeit mit Betrieb und Technik werden die Marktentwicklungen bzgl. neuer Technologien, Innovationen und die Servicefähigkeit spezifischer Lieferanten berücksichtigt. In diesem Zusammenhang stellt der Einkauf sicher, dass alle Konzernvorgaben für die Beschaffungsprozesse laut Rahmenrichtlinie eingehalten werden. Die Vorgaben sind für alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter verbindlich.

Zur Entwicklung von zukunftsfähigen Lösungen für die Hafeninfrastruktur setzt die HHLA unter Berücksichtigung von wirtschaftlichen und ökologischen Aspekten weiter auf strategische und partnerschaftliche Kooperationen mit ausgewählten Lieferanten. Produkte, Anlagen und Prozesse werden systematisch weiterentwickelt, um den Grad der Digitalisierung zu erhöhen. Bei der Auswahl der Partner wird auf Zuverlässigkeit, Qualität, Innovationskraft, Kostenstruktur, wirtschaftlicher Stabilität, Nachhaltigkeit und Compliance geachtet. Die Erfüllung der Kriterien wird durch ein IT-basiertes Lieferantenmanagement nachgehalten. Jeder Lieferant durchläuft diesen Prozess, speziell bei der Aufnahme neuer potenzieller Lieferanten. In der Folge ermöglicht dies auch eine kontinuierliche interne Bewertung. Die strategischen Lieferanten werden von den Bedarfsträgern und Fachabteilungen jährlich bewertet. In diese Bewertungen fließen sowohl Erfahrungen bei Erstkontakten ein als auch Informationen über Projektbeschaffungen und -verlauf.

Für die Deckung des täglichen Bedarfes wird die Automatisierung der Einkaufsprozesse weiter vorangetrieben. So konnten im Berichtszeitraum 25,2 % (im Vorjahr: 15,5 %) aller Einkaufsprozesse vollautomatisiert über die E-Procurement-Systeme abgewickelt werden. Dies dient der Straffung der Prozesse und sichert einen unbürokratischen Ablauf sowie die Einhaltung der Prozessstandards. Durch die konsequente Fortführung der Optimierungsmaßnahmen und Automatisierungen besteht für das Jahr 2019 das Potenzial, bei weiteren 14,7 % der verantworteten Prozesse die Effizienz zu steigern oder sie zu automatisieren. Durch diese Schritte ist es möglich, die strategische Ausrichtung des Einkaufs weiter auszubauen.

Die Lieferketten der HHLA umfassen sowohl Investitionsgüter (wie Hafenumschlagsgeräte) als auch Verbrauchsgüter und sonstige Dienstleistungen (wie Instandhaltungen). Die Lieferanten stammen zum überwiegenden Teil aus Deutschland und aus Ländern innerhalb Europas. Das Beschaffungsvolumen verteilte sich 2018 konzernweit zu 51,0 % auf die Warengruppe Anlagen und Energie, zu 21,5 % auf den Bereich Informationstechnologie (IT), zu 18,0 % auf Bau sowie zu 9,5 % auf Instandhaltung (Ersatzteile, Reparatur und Betrieb). Das verantwortete Einkaufsvolumen beträgt in Summe rund 294 Mio. €.

Ein wesentliches Projekt im Jahr 2018 war die Überprüfung der bestehenden Strukturen, Abläufe und Beschaffungskonzepte im Einkauf. Hierbei ist der Bereich durch einen externen Partner unterstützt worden. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Einkaufs wurden mit der Bildung von Projektgruppen eng in diesen Prozess eingebunden und gestalteten für die Themen Digitalisierung, Schulungskonzept, Kennzahlensysteme und Katalogmanagement die Anforderungen an die Einkaufsorganisation der HHLA. So werden das bestehende Wissen und die Erfahrungen optimal genutzt. Erste Ergebnisse aus dieser Arbeit sind bereits implementiert und resultieren zum Beispiel in einer Stärkung der Eigenverantwortung.

Auf Basis dieser Ergebnisse wird an der Optimierung der Prozesse und Ausgaben weitergearbeitet, wozu Einkaufsinitiativen mit verschiedensten Zielsetzungen definiert worden sind. Die Konzernbereiche werden noch stärker in die Beschaffungsabläufe integriert und die Zusammenarbeit zwischen den internen Kunden intensiviert. Inhaltlich geht es um die Optimierung der Beschaffungskosten, die Steigerung der Effizienz durch die Optimierung des Warengruppen- und des Vertragsmanagements sowie die Überprüfung und Harmonisierung der genutzten IT-Systeme. Die Harmonisierung dient dazu, einen von der Bedarfsentstehung bis zur Zahlung integrierten Prozess zu verwirklichen (P2P - Purchase-to-Pay).

Darüber hinaus leistet der Einkauf seinen Beitrag zur Internationalisierung des Konzerns, indem die ausländischen Gesellschaften durch konkrete Serviceleistungen unterstützt werden. Ziele sind u.a. die Angleichung der Strukturen und die Nutzung von Bündelungseffekten zu ermöglichen sowie auf breiter Basis den Einsatz vorhandener IT-Systeme anzubieten. Aus Einkaufssicht soll insbesondere die Marktposition der Einzelgesellschaften gestärkt werden.

Nachhaltige Leistungsindikatoren

Der direkte und indirekte Energieverbrauch der HHLA und ihrer Gesellschaften stellen sich für das Geschäftsjahr wie folgt dar.

Energieverbrauch

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Diesel, Benzin und Heizöl	2014	2015	2016	2017	2018
in Mio. l	29,2	26,3	26,6	27,4	28,4
Erdgas in Mio. m3	1,8	2,3	2,4	3,6	4,4
Strom1 in Mio. kWh	154,4	138,3	139,6	135,6	135,9
davon Strom aus erneuerbarer Energie	84,1	76,1	73,2	82,8	78,9
Fahrstrom in Mio. kWh	51,7	130,3	150,0	157,5	181,4
Fernwärme in Mio. kWh	3,7	3,2	3,6	3,6	3,7

Energieverbrauch 2018 für Heizöl, Erdgas und Fahrstrom geschätzt (vorläufig) 1 Strom ohne Fahrstrom

Weiterführende Informationen zum Thema Nachhaltigkeit finden sich im Abschnitt Nachhaltigkeit des Geschäftsberichts.

Nichtfinanzieller Bericht

Die HHLA berichtet über den Konzern sowie über die AG in Form eines zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Berichts, dessen Inhalte in den Abschnitt Nachhaltigkeit eingebettet sind. Der nichtfinanzielle Bericht steht zudem als eigenständiges PDF im Download-Center des Online-Geschäftsberichts zur Verfügung: bericht.hhla.de/ geschaeftsbericht-2018/ nichtfinanzieller-bericht

Personal

Entwicklung des Personalbestands

Die HHLA richtet die Personalbestandsentwicklung an der wirtschaftlichen Entwicklung der Unternehmungen aus. Ziel ist es, die Dienstleistungen überwiegend mit eigenem Personal zu erbringen. Zur Abdeckung operativer Personalbedarfsspitzen werden Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesamthafenbetriebs-Gesellschaft (GHB) in den Gesellschaften des Containerumschlags am Standort Hamburg eingesetzt. Die Personalbeschaffungsprozesse in den Einzelgesellschaften der HHLA AG werden durch die HHLA-Personal-Arbeitsgruppe (Personal-AG) überwacht. Die Schaffung zusätzlicher Stellen wird hinsichtlich ihrer Berücksichtigung in der Wirtschaftsplanung, Betriebsnotwendigkeit und anderer innerbetrieblicher Besetzungs- und Handlungsmöglichkeiten überprüft. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass sich die Beschaffungsprozesse im Rahmen der durch den Vorstand genehmigten Personalplanungen der Einzelgesellschaften bewegen und mit den Personalbestandsentwicklungen der übrigen Gesellschaften synchronisiert und ggf. Synergien geschaffen werden können.

Zum Jahresende 2018 beschäftigte die HHLA insgesamt 5.937 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Gegenüber dem Vorjahr erhöhte sich die Zahl um 356 Personen bzw. um 6,4 %, wovon ein Großteil auf die erfolgreiche Akquisition des größten estnischen Terminalbetreibers zurückzuführen ist. Darüber hinaus setzte die HHLA im Jahresmittel durchschnittlich 760 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Gesamthafenbetriebs-Gesellschaft ein (im Vorjahr: 710).

Beschäftigte nach Segmenten

Im Segment Container ist die Anzahl der Beschäftigten zum 31. Dezember 2018 auf 3.134 gestiegen. Insgesamt waren dort im Berichtszeitraum 225 Personen mehr beschäftigt als im Vorjahr (im Vorjahr: 2.909). Dies entspricht einem Zuwachs von 7,7 % und ist zum größten Teil auf die Erstkonsolidierung der Transiidikeskuse AS zurückzuführen. Auch das Segment Intermodal verstärkte sich im Rahmen der Leistungsausweitung und Erhöhung der Wertschöpfungstiefe erneut um insgesamt 130 Beschäftigte auf 2.002 (im Vorjahr: 1.872). Die Beschäftigtenzahl im Segment Logistik erhöhte sich im Berichtszeitraum auf 141 (im Vorjahr: 134). Die Belegschaft der strategischen Management-Holding hingegen verringerte sich um 1,3 % auf 628 Beschäftigte (im Vorjahr: 636). Die Anzahl der Beschäftigten im Segment Immobilien lag zum 31. Dezember 2018 mit 32 Beschäftigten nahezu auf dem Vorjahresniveau (im Vorjahr: 30).

Beschäftigte

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nach Segmenten	2018	2017	Veränd.
Container	3.134	2.909	7,7 %
Intermodal	2.002	1.872	6,9 %
Holding/Übrige	628	636	- 1,3 %
Logistik	141	134	5,2 %
Immobilien	32	30	6,7 %
HHLA-Konzern	5.937	5.581	6,4 %

Beschäftigte nach Regionen

Der geografische Schwerpunkt lag mit 3.489 Beschäftigten (im Vorjahr: 3.479) in Deutschland, von denen die überwiegende Zahl am Standort Hamburg tätig war. Dies entspricht einem Anteil von 58,8 % (im Vorjahr: 62,3 %). Die Anzahl der Arbeitsplätze im Ausland ist um 16,5 % auf 2.448 gestiegen (im Vorjahr: 2.102). Dies ist im Wesentlichen auf die Erstkonsolidierung der HHLA TK Estonia mit 220 Beschäftigten zurückzuführen. Hierdurch erhöhte sich der Anteil der Beschäftigten in den Tochterunternehmen in Österreich, Polen, Georgien und Estland auf 429 Personen (im Vorjahr: 179). In Südosteuropa ist die Zahl der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter um 6,3 % auf 1.558 gestiegen (im Vorjahr: 1.465). In der Ukraine erhöhte sich die Belegschaft um 0,7 % auf 461 Beschäftigte (im Vorjahr: 458).

Neueinstellungen

Von den 121 neu eingestellten Beschäftigten, die vorher nicht über die Gesamthafenbetriebs-Gesellschaft mbH Hamburg (GHB) o.Ä. bei der HHLA in Deutschland eingesetzt waren, waren 40 % unter 30 Jahre alt.

Neueinstellungen 2018

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	Gesamt	Davon Frauen	Anteil Frauen
< 30 Jahre	49	15	30,6 %
30 - 50 Jahre	59	15	25,4 %
> 50 Jahre	13	1	7,7 %
HHLA-Konzern	121	31 25,6 %

Seit 2013 setzt die HHLA ein eigens entwickeltes strukturiertes Auswahlverfahren (Assessment Center) ein, das neben der persönlichen und fachlichen Eignung auch Diversity-Aspekte berücksichtigt. Die Verfahren werden seit Ende 2013 im gewerblichen Bereich eingesetzt und seit 2014 in der Holding sowie an allen Containerterminals am Standort Hamburg einheitlich angewendet. Die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in den Auswahlgremien werden speziell geschult. Außerdem nimmt bei allen Auswahlverfahren, bei denen Frauen im Bewerberpool vertreten sind, mindestens eine Frau im Auswahlgremium teil.

Die Fluktuationsquote (ohne konzerninterne Wechsel) in Deutschland ist mit 4,2 % im Vergleich zum Vorjahr leicht rückläufig (im Vorjahr: 4,7 %). 41,2 % der insgesamt 148 Austritte waren altersbedingt (im Vorjahr: 40,2 %).

Personalstruktur

Der überwiegende Teil der Arbeitsplätze bei der HHLA befindet sich in einem Segment des Arbeitsmarkts, in dem traditionell Männer beschäftigt und Frauen unterdurchschnittlich vertreten sind. Jedoch hat sich der positive Trend aus den Vorjahren auch 2018 fortgesetzt und der Anteil der bei der HHLA in Deutschland beschäftigten Frauen (inkl. Auszubildender) weiter erhöht. Mit einer Quote von 15,7 % liegt der Frauenanteil 0,2 Prozentpunkte über dem Vorjahresniveau (im Vorjahr: 15,5 %).

Für die Geschlechterverteilung im Vorstand und in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gelten die Vorgaben des Gesetzes für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen sowie die vom Aufsichtsrat bzw. vom Vorstand beschlossenen Ziele. Corporate Governance, Corporate-Governance-Bericht

Altersstruktur

Das Durchschnittsalter der Belegschaft in Deutschland lag im Berichtszeitraum bei 44,6 Jahren (im Vorjahr: 44,2). Das Durchschnittsalter der Männer betrug 45,3 Jahre, während die Frauen durchschnittlich 41,2 Jahre alt waren. Über die Hälfte aller Beschäftigten ist zwischen 30 und 50 Jahre alt.

Altersstruktur der Beschäftigten

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in %	31.12.2018	Anteil Frauen	31.12.2017	Anteil Frauen
< 30 Jahre	10,3	28,1	10,9	27,3
30 - 50 Jahre	52,9	16,8	53,5	16,2
> 50 Jahre	36,8	10,6	35,6	10,8
HHLA-Konzern	100,0	15,7	100,0	15,5

Die Betriebszugehörigkeit der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in Deutschland liegt durchschnittlich bei 15,5 Jahren.

Durchschnittliche Betriebszugehörigkeit der Beschäftigten

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in Jahren	31.12.2018	31.12.2017
< 30 Jahre	5,2	5,1
30 - 50 Jahre	11,6	11,3
> 50 Jahre	23,9	24,1
HHLA-Konzern	15,5	15,2

Die Beschäftigungsquote von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern mit Schwerbehinderung (inkl. Gleichgestellter) lag zum Ende des Berichtszeitraums bei 9,8 % (im Vorjahr: 8,8 %).

Personalentwicklung

Im Jahr 2018 investierte die HHLA am Standort Hamburg insgesamt 4,6 Mio. € (im Vorjahr: 4,2 Mio. €) in die Aus- und Weiterbildung von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern.

Zum 31. Dezember 2018 wurden in Deutschland 59 Auszubildende in sechs unterschiedlichen Berufen und 13 Studierende in sieben dualen Studiengängen ausgebildet. 33 % aller 72 Auszubildenden und Studierenden waren Frauen. Bei den Studierenden lag der Frauenanteil 2018 bei 54 % (im Vorjahr: 58 %).

Von den 29 Auszubildenden (davon vier in einem dualen Studiengang), die im Jahresverlauf ihre Ausbildung erfolgreich abgeschlossen haben, wurden 27 in ein Arbeitsverhältnis übernommen. Insgesamt wurden am Standort Hamburg im Ausbildungsjahr 2018 23 neue Ausbildungsverträge geschlossen, der Frauenanteil lag bei 30 %. Im technischen Bereich lag die Quote der weiblichen Auszubildenden für den Ausbildungsbeginn 2018 bei 29 %, im gewerblichen Bereich bei 30 %.

Im Berichtszeitraum wurden insgesamt über 630 ein- bis mehrtägige Veranstaltungen realisiert. Davon wurden durch die eigenen Ausbilderinnen und Ausbilder über 550 Qualifizierungen als interne gewerbliche Weiterbildungen mit 2.673 Ausbildungstagen durchgeführt. Im Rahmen des internen segmentübergreifenden Seminarangebots wurden zusätzlich über 80 ein- bis mehrtägige Veranstaltungen mit über 960 Teilnehmertagen organisiert. Der Frauenanteil lag bei 36 % (im Vorjahr: 31 %).

Weiterführende personalbezogene Informationen zu strategischem Personalmanagement, Personalentwicklung, Arbeitssicherheit und Gesundheitsförderung sowie Verträgen, Vergütungen und Zusatzleistungen werden ausführlich im Berichtsteil Nachhaltigkeit erläutert.

Wirtschaftliches Umfeld

Gesamtwirtschaftliche Entwicklung

Die Weltwirtschaft wuchs 2018 nach Schätzungen des Internationalen Währungsfonds (IWF, Januar 2019) geringfügig schwächer als im Vorjahr. Die seit mehr als fünf Jahren anhaltende Dynamik verlangsamte sich damit leicht. Insbesondere politische Konflikte wie der anhaltende Handelsstreit zwischen den USA und China, der ungewisse Ausgang des Brexits sowie die Haushaltsdebatte zwischen der italienischen Regierung und der Europäischen Union bremsten die konjunkturelle Entwicklung.

Entwicklung des Bruttoinlandsprodukts (BIP)

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in %	2018	2017
Welt	3,7	3,8
Fortgeschrittene Volkswirtschaften	2,3	2,4
USA	2,9	2,2
Aufstrebende Volkswirtschaften	4,6	4,7
China	6,6	6,9
Russland	1,7	1,5
Euroraum	1,8	2,4
Mittel- und Osteuropa (aufstrebende europäische Volkswirtschaften)	3,8	6,0
Deutschland	1,5	2,5
Welthandel	4,0	5,3

Quelle: Internationaler Währungsfonds (IWF); Januar 2019

So erwartet der IWF für 2018 ein Wachstum des weltweiten Bruttoinlandproduktes (BIP) von 3,7 %. Die fortgeschrittenen Volkswirtschaften expandierten ungefähr auf Vorjahresniveau, nur in den Vereinigten Staaten erhöhte sich das Expansionstempo als Folge temporärer fiskalpolitischer Anreize. Auch in den aufstrebenden Volkswirtschaften setzte sich der stabile Wachstumspfad weiter fort, geriet aber im Jahresverlauf unter Druck. China übertraf sein Wachstumsziel von 6,5 % leicht und wuchs damit so langsam wie seit fast drei Jahrzehnten nicht mehr. Die russische Wirtschaft setzte ihren Aufwärtstrend zwar fort, litt aber unter den weiter fortbestehenden Sanktionen. In der Ukraine belasteten schleppende Reformen und der Konflikt um die Ostukraine das wirtschaftliche Wachstum. Sollten kürzlich beschlossene Reformen im vierten Quartal greifen, hält die Weltbank jedoch einen Zuwachs von 3,3 % für möglich. Auf Basis vorläufiger Ergebnisse expandierte die estnische Wirtschaft 2018 um 3,7 % und blieb damit 1,2 Prozentpunkte unter der Wachstumsdynamik des Vorjahres (Stand: Oktober 2018). Politisch belastet verlor die Konjunktur im Euroraum merklich an Schwung. Dagegen zeigte sich insbesondere die Slowakei und außerhalb des Euroraums die polnische und die ungarische Konjunktur sehr dynamisch. Insgesamt verlangsamte sich allerdings die wirtschaftliche Grunddynamik in den Ländern Mittel- und Osteuropas, vor allem durch die wirtschaftlichen Turbulenzen in der Türkei. Nachdem die deutsche Wirtschaft sich seit über fünf Jahren in einem anhaltenden Aufschwung befand, geriet die konjunkturelle Expansion im Jahresverlauf zunehmend ins Stocken. Das Ausbleiben konjunktureller Impulse spiegelt sich im globalen Handelsvolumen wider, das mit nur noch 4,0 % Zuwachs 2018 voraussichtlich 1,3 Prozentpunkte langsamer wuchs als noch im Vorjahr.

Branchenumfeld

Der weltweite Containerumschlag hat 2018 an Dynamik eingebüßt. Nach jüngsten Schätzungen von Drewry stieg der weltweite Umschlag im vergangenen Jahr um 4,7 % und liegt damit deutlich unter den Erwartungen, die zur Jahresmitte noch von einem Umschlag von 6,5 % für 2018 ausgegangen waren.

Entwicklung des Containerumschlags nach Fahrtgebieten

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in %	2018	2017
Welt	4,7	6,3
Europa insgesamt	5,0	5,7
Nordwesteuropa	2,6	4,9
Skandinavien und baltischer Raum	10,7	9,3
Westliches Mittelmeer	7,0	2,3
Östliches Mittelmeer und Schwarzes Meer	5,6	9,6

Quelle: Drewry Maritime Research; Dezember 2018

Das nachlassende Umschlagwachstum schlägt sich in fast allen Fahrtgebietennieder, wenngleich unterschiedlich ausgeprägt. In Europa konnten Wachstumsimpulse aus den Fahrtgebieten westliches Mittelmeer sowie Skandinavien und baltischer Raum die gedämpfte Entwicklung in den Fahrtgebieten Nordwesteuropa sowie östliches Mittelmeer und Schwarzes Meer nicht kompensieren. Auch in der weltweit umschlagstärksten Region Asien ließ die Wachstumsdynamik gegenüber dem Vorjahr spürbar nach. In China halbierte sich das Tempo der Umschlagentwicklung nahezu auf 3,6 %, u.a. als Folge des Handelskonflikts mit den USA.

Containerumschlag in den Häfen Nordeuropas

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in Mio. TEU	2018	2017	Veränd.
Rotterdam	14,5	13,7	5,7 %
Antwerpen	11,1	10,5	6,2 %
Hamburg	8,7	8,8	- 1,0 %
Bremerhaven	5,5	5,5	- 0,6 %
Gdansk	1,9	1,6	23,3 %
Zeebrugge	1,6	1,5	5,2 %
Wilhelmshaven	0,7	0,6	18,3 %

Quelle: Port Authorities

Die Entwicklung in den großen Containerhäfen der Nordrangesowie den größten Häfen der westlichen Ostsee verlief uneinheitlich. Im Hamburger Hafen lag das Umschlagaufkommen im Berichtszeitraum mit 8,7 Mio. TEU nahezu auf Vorjahresniveau (im Vorjahr: 8,8 Mio. TEU). Hamburg konnte damit trotz ausstehender Fahrrinnenanpassung der Elbe seinen dritten Platz im Ranking der europäischen Containerhäfen behaupten.

Im größten Containerhafen Europas, Rotterdam, wurden 2018 14,5 Mio. TEU und damit 5,7 % mehr Container als im Vorjahr umgeschlagen. Mit einem Containeraufkommen von 11,1 Mio. TEU wuchs der Umschlag in Antwerpen gegenüber dem Vorjahr um 6,2 % und damit langsamer als noch 2017. Insgesamt zeigte sich, dass die Häfen in der deutschen Bucht den Umschlag nahezu stabil halten konnten, während die Benelux-Häfen zulegten. In den polnischen und russischen Ostseehäfen stieg der Containerumschlag erneut deutlich an.

Nach jüngsten Schätzungen aus September 2018 wird der gesamtmodale Güterverkehr in Deutschland den Aufwärtstrend aus dem Vorjahr fortsetzen. Das Transportaufkommen soll geringfügig über Vorjahresniveau um 2,0 % wachsen, die Transportleistung - als Produkt aus Transportmenge und Transportentfernung - soll mit 2,8 % etwas stärker zulegen als 2017. Der Straßenverkehr wird mit 2,3 % nur ein wenig stärker wachsen als im Vorjahr. Die Transportleistung soll mit einem Plus von 3,4 % exakt auf Vorjahresniveau liegen. Das Transportaufkommen im Eisenbahnverkehr legte aufgrund deutlich rückläufiger Kohletransporte stärker als im Vorjahr, aber insgesamt verhalten um 0,7 % zu. Die Transportleistung wird mit 1,6 % leicht über der Wachstumsrate des Vorjahres liegen. Der Kombinierte Verkehr soll von der robusten Entwicklung anderer Güterbereiche profitieren und das Aufkommen um 4,3 % sowie die Leistung um 3,8 % deutlich zulegen.

Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Wesentliche Kennzahlen

Umsatzerlöse1.291,11.251,83,1 %

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in Mio. €	2018	2017	Veränd.
EBITDA	318,5	295,8	7,7 %
EBITDA-Marge in %	24,7	23,6	1,1 PP
EBIT	204,2	173,2	17,9 %
EBIT-Marge in %	15,8	13,8	2,0 PP
Konzernjahresüberschuss nach Anteilen anderer Gesellschafter	112,3	81,1	38,5 %
Equity-Beteiligungsergebnis	5,3	4,8	11,9 %
ROCE in %	14,8	13,1	1,7 PP

Gesamtaussage

Der HHLA-Konzern hat sich 2018 ungeachtet eines sich im zweiten Halbjahr eintrübenden Marktumfelds sehr erfolgreich entwickelt. Aufgrund einer anhaltend positiven Entwicklung in den Fernostmengen sowie der erfolgreichen Integration des im Berichtszeitraum erworbenen größten estnischen Terminalbetreibers TK Estonia stieg der Containerumschlag leicht an. Der Containertransport konnte das starke Vorjahresergebnis wiederholen. Treiber für dieses Ergebnis waren im Wesentlichen die Bahntransporte. Die Entwicklung in den beiden größten Segmenten der HHLA führte auf Konzernebene zu einem moderaten Umsatzanstieg. Das Betriebsergebnis (EBIT) lag stark über dem Vorjahr, da Aufwendungen aus dem Vorjahr für den Organisationsumbau und die Harmonisierung der Altersversorgungssysteme in Höhe von insgesamt rund 25 Mio. € entfielen. Doch auch bereinigt um diesen Effekt übertraf das Betriebsergebnis (EBIT) das Umsatzwachstum leicht und legte moderat zu.

Da im Geschäftsjahr 2018 keine Ereignisse von wesentlicher Bedeutung eingetreten sind, behielten die vom HHLA-Vorstand im Geschäftsbericht 2017 enthaltenen Angaben zum erwarteten Geschäftsverlauf 2018 während des gesamten Berichtszeitraums ihre Gültigkeit. Die Prognose wurde durch die Ist-Entwicklung nunmehr bestätigt und teilweise sogar übertroffen. Die Investitionen wurden im Berichtszeitraum vom HHLA-Konzern weiter bedarfsgerecht gesteuert. Verzögerungen bei einzelnen Vorhaben führten dabei zu Verschiebungen in das Jahr 2019.

Soll-Ist-Vergleich

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	Ist 31.12.2017	Prognose 28.03.2018	Ist 31.12.2018
Containerumschlag	7,2 Mio. TEU	Im Bereich des Vorjahres	7,3 Mio. TEU
Containertransport	1,5 Mio. TEU	Im Bereich desVorjahres	1,5 Mio. TEU
Umsatz	1.251,8 Mio. €	Im Bereich des Vorjahres	1.291,1 Mio. €
EBIT	173,2 Mio. €	Deutlicher Anstieg	204,2 Mio. €
Investitionen	142,6 Mio. €	Im Bereich von 200 Mio. €	141,3 Mio. €

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 stellte sich die wirtschaftliche Lage der HHLA aufgrund der Geschäftsentwicklung im Jahr 2018 unverändert stabil dar. Veränderungen in der Kapitalstruktur durch Fremdkapitalaufnahmen führten zu einer um 1,6 Prozentpunkte sinkenden Eigenkapitalquote auf 31,2 % (im Vorjahr: 32,8 %). Der dynamische Verschuldungsgrad stieg von 2,3 auf 2,5. Zum Bilanzstichtag bestand kein weiterer Refinanzierungsbedarf.

Hinweise zur Berichterstattung

Der Inanspruchnahme von Umschlag- und Transportleistungen gehen aufgrund der branchenüblich hohen Anforderungen an die Flexibilität in der Regel keine mehrmonatigen Bestellungen oder Garantien voraus. Daher stellen Auftragsbestand und Auftragsentwicklung entgegen ihrer Bedeutung für andere Branchen keine Berichtsgrößen dar.

Die HHLA führte im Berichtszeitraum eine Anteilserhöhung an der METRANS a.s., Prag/Tschechien, durch und hält nun insgesamt 100 % der Anteile. Darüber hinaus unterzeichnete die HHLA mit Datum 26. März 2018 einen Vertrag zum Erwerb von 100 % der Anteile an dem Terminalbetreiber HHLA TK Estonia AS (vormals: Transiidikeskuse AS) mit Sitz in Tallinn/Estland. Mit Erfüllung der aufschiebenden Bedingungen erlangte die HHLA die Beherrschungsmöglichkeit am 27. Juni 2018.

Der Konzernabschluss 2018 wurde nach den in der Europäischen Union anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS) unter Berücksichtigung der Interpretationen des International Financial Reporting Interpretation Committee (IFRIC) erstellt. Der Konzernlagebericht wurde unter Berücksichtigung der Anforderungen des Deutschen Rechnungslegungs Standards Nr. 20 (DRS 20) aufgestellt.

Ertragslage

Im Jahr 2018 entwickelten sich die Leistungsdatender HHLA sehr stabil. Beim Containerumschlag war mit 7.336 Tsd. TEU ein leichter Anstieg um 1,9 % gegenüber dem Vorjahr (im Vorjahr: 7.196 Tsd. TEU) zu verzeichnen. Dieser Anstieg konnte trotz der Belastung infolge der Übernahme der Hamburg Süd durch die Reederei Maersk und der damit erfolgten Verlegung eines Dienstes von den HHLA-Terminals vor allem durch die Übernahme des Containerterminals in Tallinn sowie eine Zunahme der Asienverkehre im Hamburger Hafen erreicht werden. Das Transportvolumen erreichte mit 1.480 Tsd. TEU wieder das hohe Niveau des Vorjahres. Ein Anstieg in den Bahntransporten konnte den Rückgang in den Straßentransporten kompensieren.

Vor diesem Hintergrund sind die Umsatzerlöse des HHLA-Konzerns im Berichtszeitraum um 3,1 % auf 1.291,1 Mio. € (im Vorjahr: 1.251,8 Mio. €) angestiegen. An diesem Anstieg partizipierten alle vier Segmente der HHLA. Insbesondere ein gestiegener Bahnanteil und längere Transportdistanzen im Segment Intermodal, die Umsatzerlöse des Containerterminals in Tallinn und temporäres Zusatzgeschäft im Bereich Fahrzeuglogistik ermöglichten den Anstieg. Eine mit dem HHLA-Konzern weitgehend übereinstimmende Entwicklung zeigte sich im börsennotierten Teilkonzern Hafenlogistik, der mit den Segmenten Container, Intermodal und Logistik einen Umsatzanstieg um 3,1 % auf 1.258,5 Mio. € (im Vorjahr: 1.220,3 Mio. €) verzeichnete. Im nicht börsennotierten Teilkonzern Immobilien wurden die Umsatzerlöse in ähnlicher Größenordnung um 3,6 % auf 39,3 Mio. € (im Vorjahr: 37,9 Mio. €) gesteigert. Der Teilkonzern Immobilien trug damit 2,5 % zum Konzernumsatz bei.

Bei den Bestandsveränderungengab es im aktuellen Jahr mit 0,4 Mio. € erneut keinen wesentlichen Effekt (im Vorjahr: - 0,3 Mio. €). Die aktivierten Eigenleistungen reduzierten sich auf 5,2 Mio. € (im Vorjahr: 5,4 Mio. €).

Bei den sonstigenbetrieblichenErträgenergab sich gegenüber Vorjahr keine wesentliche Veränderung.

In den operativen Aufwendungen gab es bedingt durch gegenläufige Entwicklungen in den Aufwandsarten einen geringfügigen Anstieg um 1,0 % auf 1.134,0 Mio. € (im Vorjahr: 1.123,2 Mio. €).

Der Materialaufwandkonnte gegenüber dem Vorjahr geringfügig um 0,9 % auf 367,1 Mio. € (im Vorjahr: 370,5 Mio. €) reduziert werden. Die Senkung der Materialaufwandsquote auf 28,4 % (im Vorjahr: 29,6 %) hing neben einer Erhöhung der Wertschöpfungstiefe in den Bahnverkehren unter anderem auch mit der Senkung der Trassenpreise im deutschen Schienengüterverkehr zusammen.

Der Personalaufwand erhöhte sich um 3,6 % auf 480,6 Mio. € (im Vorjahr: 463,8 Mio. €). Neben den Tarifsteigerungen wirkten sich auch das Mitte 2017 in Betrieb genommene Terminal Budapest und die Einbeziehung des Containerterminals in Tallinn aus. Im Vorjahr waren die Aufwendungen für den Organisationsumbau im Segment Container enthalten. Die Personalaufwandsquote blieb beinahe unverändert bei 37,2 % (im Vorjahr: 37,1 %).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich im Berichtsjahr moderat um 3,5 % auf 172,1 Mio. € (im Vorjahr: 166,3 Mio. €). Wartungsarbeiten an Lokomotiven, Beratungsleistungen u.a. zur digitalen Strategie der HHLA und höhere Aufwendungen für Mieten und Leasing waren ausschlaggebend dafür. Im Vorjahr war der Aufwand für die Harmonisierung bestehender Altersversorgungssysteme enthalten. Das Verhältnis zum erwirtschafteten Umsatz blieb unverändert bei 13,3 %.

Der Abschreibungsaufwand hat sich mit 114,2 Mio. € deutlich um 6,8 % gegenüber dem Vorjahr reduziert (im Vorjahr: 122,6 Mio. €). Die Neubewertung der Nutzungsdauer von Lagerkränen und Containertragwagen trug zu dieser Entwicklung bei.

Vor dem Hintergrund dieser Entwicklungen erhöhte sich das Betriebsergebnis vor Abschreibungen (EBITDA) überproportional zum Umsatz um 7,7 % auf 318,5 Mio. € (im Vorjahr: 295,8 Mio. €). Entsprechend war ein moderater Anstieg der EBITDA-Marge auf 24,7 % (im Vorjahr: 23,6 %) zu verzeichnen.

Das Betriebsergebnis (EBIT) konnte im laufenden Jahr um 17,9 % auf 204,2 Mio. € (im Vorjahr: 173,2 Mio. €) gesteigert werden. Durch den erheblich überproportionalen Anstieg im Vergleich zu den Umsatzerlösen gab es einen starken Anstieg der EBIT-Marge auf 15,8 % (im Vorjahr: 13,8 %). Im Teilkonzern Hafenlogistik erhöhte sich das EBIT um 20,3 % auf 188,4 Mio. € (im Vorjahr: 156,6 Mio. €). Der Teilkonzern erwirtschaftete damit im Berichtsjahr 92,3 % (im Vorjahr: 90,4 %) des operativen Konzernergebnisses. Im Teilkonzern Immobilien war bedingt durch geplante, nicht aktivierungsfähige Großinstandhaltungen ein EBIT-Rückgang um 5,1 % auf 15,5 Mio. € (im Vorjahr: 16,3 Mio. €) zu verzeichnen. Hier wurden 7,7 % (im Vorjahr: 9,6 %) des operativen Konzernergebnisses erzielt.

Der Nettoaufwand aus dem Finanzergebnis reduzierte sich um 5,3 Mio. € bzw. 20,3 % auf 20,6 Mio. € (im Vorjahr: 25,9 Mio. €). Hierzu trug im Wesentlichen die Neubewertung einer Ausgleichsverbindlichkeit für die Ergebnisabführung eines Tochterunternehmens mit Minderheitsgesellschafter bei.

Die effektive Steuerquote des Konzerns lag mit 24,6 % unterhalb des Vorjahres (im Vorjahr: 28,1 %).

Der Konzernjahresüberschuss nach Anteilen anderer Gesellschafter erhöhte sich im Vergleich zum Vorjahr um 38,5 % auf 112,3 Mio. € (im Vorjahr: 81,1 Mio. €). Der nicht beherrschende Anteil betrug im Geschäftsjahr 2018 26,2 Mio. € (im Vorjahr: 24,8 Mio. €). Wirtschaftlich werden dieser Position die im Finanzergebnis genannten Aufwendungen aus der Neubewertung der Ausgleichsverpflichtung gegenüber einem nicht beherrschenden Gesellschafter zugerechnet. Das Ergebnis je Aktie erhöhte sich um 38,5 % auf 1,54 € (im Vorjahr: 1,11 €). Der börsennotierte Teilkonzern Hafenlogistik erzielte hierbei ein um 44,5 % höheres Ergebnis je Aktie von 1,47 € (im Vorjahr: 1,02 €). Der nicht börsennotierte Teilkonzern Immobilien lag mit einem Ergebnis je Aktie von 3,46 € unter dem Vorjahresniveau (im Vorjahr: 3,65 €). Wie im Vorjahr gab es auch 2018 keinen Unterschied zwischen unverwässertem und verwässertem Ergebnis je Aktie. Die Rendite auf das eingesetzte Kapital (ROCE) erhöhte sich gegenüber dem Vorjahr um 1,7 Prozentpunkte auf 14,8 % (im Vorjahr: 13,1 %). Unternehmenssteuerung und Wertmanagement

Die Gewinnverwendung der HHLA orientiert sich wie im Vorjahr an der Ergebnisentwicklung des HHLA-Konzerns im abgelaufenen Geschäftsjahr. Der Bilanzgewinn und die stabile Finanzlage der HHLA stellen dabei die Grundlage für eine Fortsetzung der kontinuierlichen Ausschüttungspolitik dar. Vorstand und Aufsichtsrat werden der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 auf dieser Basis vorschlagen, eine Dividende von 0,80 € je A-Aktie und 2,10 € je S-Aktie auszuschütten. Basierend auf der Anzahl dividendenberechtigter Aktien zum 31. Dezember 2018 würde sich der Ausschüttungsbetrag der börsennotierten A-Aktien um 19,4 % auf 56,0 Mio. € erhöhen (im Vorjahr: 46,9 Mio. €). Der Ausschüttungsbetrag der nicht börsennotierten S-Aktien würde sich gegenüber dem Vorjahr um 5,0 % auf 5,7 Mio. € erhöhen (im Vorjahr: 5,4 Mio. €). In Relation zu den Konzernergebnissen bzw. dem Ergebnis je Aktie würde die Ausschüttungsquote ein hohes Niveau von rund 54 % (im Vorjahr: 66 %) für den Teilkonzern Hafenlogistik bzw. rund 61 % (im Vorjahr: 55 %) für den Teilkonzern Immobilien erreichen.

Vermögens- und Finanzlage

Bilanzanalyse

Die Bilanzsumme des HHLA-Konzerns hat sich zum 31. Dezember 2018 gegenüber dem Vorjahr um insgesamt 137,6 Mio. € auf 1.972,9 Mio. € erhöht.

Bilanzstruktur

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in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Aktiva
Langfristiges Vermögen	1.446,9	1.348,0
Kurzfristiges Vermögen	526,0	487,3
	1.972,9	1.835,3
Passiva
Eigenkapital	614,8	602,4
Langfristige Schulden	1.114,7	993,8
Kurzfristige Schulden	243,4	239,1
	1.972,9	1.835,3

Auf der Aktivseite der Bilanz erhöhten sich die langfristigen Vermögenswerteum 98,9 Mio. €. Das Sachanlagevermögen erhöhte sich um 85,7 Mio. € auf 1.060,3 Mio. € (im Vorjahr: 974,6 Mio. €). Die immateriellen Vermögenswerte nahmen im Vergleich zum Vorjahr um 20,1 Mio. € auf 89,8 Mio. € zu (im Vorjahr: 69,7 Mio. €). Der Anstieg in beiden Bilanzpositionen ergibt sich im Wesentlichen aus der Erstkonsolidierung der HHLA TK Estonia AS, Tallinn/Estland (vormals Transiidikeskuse AS). Ebenso wirkte die investitionsbedingte Erhöhung des Anlagevermögens vermindert um Abschreibungen.

Das kurzfristige Vermögen stieg um 38,7 Mio. € auf 526,0 Mio. € (im Vorjahr: 487,3 Mio. €). Die Erhöhung resultierte im Wesentlichen aus einer Zunahme der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 30,7 Mio. € auf 179,8 Mio. € (im Vorjahr: 149,1 Mio. €) sowie einer Erhöhung der Forderungen gegen nahestehende Unternehmen und Personen um 18,7 Mio. € auf 100,2 Mio. € (im Vorjahr: 81,5 Mio. €). Gegenläufig reduzierten sich die Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und kurzfristigen Einlagen um 20,0 Mio. € auf 181,5 Mio. € (im Vorjahr: 201,5 Mio. €).

Auf der Passivseite hat sich das Eigenkapitalgegenüber dem Jahresende 2017 um 12,4 Mio. € auf 614,8 Mio. € erhöht (im Vorjahr: 602,4 Mio. €). Die Erhöhung ist im Wesentlichen auf das positive Gesamtergebnis in Höhe von 147,9 Mio. € zurückzuführen. Dem entgegen wirkten die ausgeschütteten Dividenden sowie die Umgliederung einer künftigen Ausgleichszahlung in die langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten in Höhe von insgesamt 85,3 Mio. € sowie der Erwerb der restlichen Anteile an der METRANS a.s., Prag/Tschechien, in Höhe von 49,9 Mio. €. Die Eigenkapitalquote reduzierte sich auf 31,2 % (im Vorjahr: 32,8 %).

Die langfristigen Schulden erhöhten sich um 120,9 Mio. € auf 1.114,7 Mio. € (im Vorjahr: 993,8 Mio. €). Die Erhöhung ergab sich im Wesentlichen aus der Zunahme der langfristigen finanziellen Verbindlichkeiten um 125,2 Mio. € auf 429,9 Mio. € (im Vorjahr: 304,7 Mio.) durch die Herausgabe von Schuldscheindarlehen.

Die Zunahme der kurzfristigen Schulden um 4,3 Mio. € auf 243,4 Mio. € (im Vorjahr: 239,1 Mio. €) resultierte im Wesentlichen aus der Erhöhung der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen um 9,8 Mio. € auf 87,0 Mio. € (im Vorjahr: 77,2 Mio. €). Gegenläufig wirkte eine Reduzierung der sonstigen kurzfristigen Rückstellungen um 6,6 Mio. € auf 28,0 Mio. € (im Vorjahr: 34,6 Mio. €).

Investitionsanalyse

Das Investitionsvolumen lag im Geschäftsjahr 2018 bei 141,3 Mio. € (im Vorjahr: 142,6 Mio. €). Hierin sind nicht unmittelbar zahlungswirksame Zugänge aus Finanzierungsleasing in Höhe von 2,4 Mio. € enthalten (im Vorjahr: 4,2 Mio. €). Der Schwerpunkt der Investitionen lag auf dem Ausbau der Hamburger Containerterminals und der Erweiterung der intermodalen Transport- und Umschlagkapazitäten. Zusätzlich wurden 100 % der Anteile an der HHLA TK Estonia AS erworben. Die Finanzierung der Investitionsprojekte wurde überwiegend aus dem operativen Cashflow des Geschäftsjahrs abgedeckt.

Von den getätigten Investitionen entfielen 117,3 Mio. € auf Sachanlagen (im Vorjahr: 131,6 Mio. €), 11,1 Mio. € auf immaterielle Vermögenswerte (im Vorjahr: 5,5 Mio. €) und 12,9 Mio. € auf als Finanzinvestition gehaltene Immobilien (im Vorjahr: 5,5 Mio. €).

Im Segment Container wurden Investitionen im Gesamtwert von 62,6 Mio. € getätigt (im Vorjahr: 81,2 Mio. €). Investiert wurde vor allem in die Beschaffung von Umschlaggeräten und in Lagerkapazitäten auf den Hamburger Containerterminals. Das Investitionsvolumen im Segment Intermodal betrug 55,1 Mio. € (im Vorjahr: 45,7 Mio. €). Dabei investierte hauptsächlich die METRANS-Gruppe, insbesondere in Wagen und Lokomotiven. Die Investitionssumme im Segment Logistik belief sich auf 1,4 Mio. € (im Vorjahr: 1,4 Mio. €). Im Pro-forma-Segment Holding/Übrige wurden insgesamt 14,1 Mio. € für Investitionen aufgewendet (im Vorjahr: 8,4 Mio. €). Ein Großteil der Investitionstätigkeit entfiel auf die Migration einer neuen Terminalsteuerungssoftware. Im Segment Immobilien betrugen die Investitionen insgesamt 8,4 Mio. € (im Vorjahr: 6,1 Mio. €). Investiert wurde überwiegend in die Entwicklung der Speicherstadt.

Der Investitionsschwerpunkt im Segment Container zielt darauf ab, die Produktivität auf bestehenden Terminalflächen durch den Einsatz modernster Umschlagtechnologie zu steigern sowie Liegeplätze der Schiffsgrößenentwicklung folgend bedarfsgerecht auszubauen. Im Segment Intermodal liegt der Fokus auf einer Erhöhung der Wertschöpfungstiefe, um die Leistungsfähigkeit und Reichweite der Hinterlandverbindungen weiter zu steigern.

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten bestehen zum Geschäftsjahresende für offene Bestellungen in Höhe von 107,0 Mio. € (im Vorjahr: 110,6 Mio. €). Darin enthalten sind 69,6 Mio. € (im Vorjahr: 77,3 Mio. €) für Aktivierungen im Sachanlagevermögen.

Liquiditätsanalyse

Der Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit sank gegenüber dem Vorjahr von 275,5 Mio. € auf 232,7 Mio. €. Dieser Rückgang um 42,8 Mio. € ist im Wesentlichen auf einen Anstieg der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva im Vergleich zum Vorjahr um 53,0 Mio. € zurückzuführen. Gleichzeitig trugen um 19,0 Mio. € gestiegene Rückstellungssalden zur rückläufigen Entwicklung des Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit bei. Gegenläufig wirkt das um 31,0 Mio. € gestiegene EBIT.

Der CashflowausInvestitionstätigkeit(Mittelabfluss) lag mit 203,4 Mio. € über dem Vorjahreswert von 131,2 Mio. €. Zu diesem Anstieg des Zahlungsmittelabflusses um 72,2 Mio. € trugen im Wesentlichen Auszahlungen für den Erwerb sämtlicher Anteile an der Transiidikeskuse AS in Höhe von 72,0 Mio. € ohne erworbene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente bei.

Der Free Cashflow als Summe der Cashflows aus betrieblicher Tätigkeit und Investitionstätigkeit verminderte sich auf 29,3 Mio. € (im Vorjahr: 144,3 Mio. €).

Der Cashflow aus Finanzierungstätigkeit (Mittelabfluss) beträgt im Berichtszeitraum 31,5 Mio. € (im Vorjahr: 119,0 Mio. €) und lag damit um 87,5 Mio. € unter dem Vorjahreswert. Ein wesentlicher Grund für den geringeren Mittelabfluss waren die Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-)Krediten. Gegenläufig wirkte die Auszahlung für den Erwerb sämtlicher Minderheitenanteile an der METRANS a.s., Prag/Tschechien.

Liquiditätsanalyse

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in Mio. €	2018	2017
Finanzmittelfonds am 01.01.	255,6	232,4
Cashflow aus betrieblicher Tätigkeit	232,7	275,5
Cashflow aus Investitionstätigkeit	- 203,4	- 131,2
Free Cashflow	29,3	144,3
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	- 31,5	- 119,0
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	- 2,2	25,3
Währungskursbedingte Veränderung des Finanzmittelfonds	0,6	- 2,1
Finanzmittelfonds am 31.12.	254,0	255,6
Kurzfristige Einlagen	22,4	20,0
Verfügbare Liquidität	276,4	275,6

Der HHLA-Konzern verfügte zum Jahresende 2018 über ausreichend Liquidität. Im Verlauf des Geschäftsjahres traten keine Liquiditätsengpässe auf. Der Finanzmittelfondsbetrug per 31. Dezember 2018 insgesamt 254,0 Mio. € (zum 31. Dezember 2017: 255,6 Mio. €). Einschließlich aller kurzfristigen Einlagen erreichte die verfügbare Liquidität des Konzerns zum Jahresende 2018 einen Bestand von insgesamt 276,4 Mio. € (im Vorjahr: 275,6 Mio. €).

Finanzierungsanalyse

Das Finanzmanagement des HHLA-Konzerns wird zentral gesteuert und folgt dem übergeordneten Ziel, die finanzielle Stabilität und Flexibilität des Konzerns nachhaltig zu gewährleisten. Durch das Konzern-Clearing werden die finanziellen Ressourcen des Konzerns gebündelt, das Zinsergebnis optimiert und die Abhängigkeit von externen Finanzierungsquellen wesentlich reduziert. Derivative Finanzinstrumente können zur Reduzierung des Zinsänderungsrisikos sowie in geringem Umfang zur Reduzierung des Währungs- sowie Rohstoffpreisrisikos eingesetzt werden.

Das Geschäftsmodell der HHLA ist von einem großen Anteil an Sachanlagevermögen mit langjährigen Nutzungsdauern geprägt. Daher setzt die HHLA zur fristenkongruenten Finanzierung insbesondere mittel- und langfristige Darlehen sowie Finanzierungsleasingverhältnisse ein. Darüber hinaus stehen Pensionsrückstellungen für die langfristige Innenfinanzierung zur Verfügung.

Zum Berichtsstichtag lagen die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten mit 369,7 Mio. € oberhalb des Werts des Vorjahres von 256,9 Mio. €. Der Konzern nahm im Geschäftsjahr 2018 zusätzliche externe Finanzierungen in Höhe von 136,9 Mio. € in Anspruch (im Vorjahr: 0,0 Mio. €). Den Neuaufnahmen standen Darlehenstilgungen in Höhe von 27,9 Mio. € (im Vorjahr: 41,9 Mio. €) gegenüber. Maßgeblich für den Anstieg der Darlehensverbindlichkeiten war die Aufnahme einer Schuldscheinfinanzierung. Aufgrund der vereinbarten Laufzeiten der Darlehen und einer stabilen Liquiditätsbasis bestand kein wesentlicher Refinanzierungsbedarf.

Die Darlehensverbindlichkeiten sind überwiegend in Euro und zu einem geringen Teil in US-Dollar abgeschlossen. Konditioniert sind diese zu ca. 76 % mit fixen und zu ca. 24 % mit variablen Zinssätzen. Im Rahmen der Fremdfinanzierung bestanden für einzelne Konzerngesellschaften Kreditauflagen (Covenants), die an bilanzielle Kennzahlen gebunden sind, im Wesentlichen die Erfüllung einer Mindesteigenkapitalquote. Covenants bestanden bei ca. 23 % der Bankdarlehen. Im Berichtsjahr wurden die Kreditauflagen zu allen vereinbarten Prüfungszeitpunkten erfüllt.

Zum Bilanzstichtag weist die HHLA langfristige Verbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Personen in Höhe von 105,0 Mio. € aus (im Vorjahr: 105,5 Mio. €), die aus der Passivierung der Leasingverbindlichkeit gegenüber der Hamburg Port Authority (HPA) im Zusammenhang mit Kaimauern für Großschiffsliegeplätze am HHLA Container Terminal Burchardkai (CTB) sowie am HHLA Container Terminal Tollerort (CTT) resultieren.

Mit Ausnahme der Operating-Lease-Verhältnisse existieren keine nennenswerten außerbilanziellen Finanzierungsinstrumente. Die Operating-Lease-Verhältnisse basieren in erster Linie auf langfristigen Verträgen des HHLA-Konzerns mit der Freien und Hansestadt Hamburg bzw. der HPA über die Anmietung von Flächen und Kaimauern im Hamburger Hafen sowie in der Speicherstadt.

Die im Wesentlichen bei der Holding zentral gehaltenen Zahlungsmittel, Zahlungsmitteläquivalente und kurzfristigen Einlagen beliefen sich zum Berichtsstichtag auf insgesamt 181,5 Mio. € (im Vorjahr: 201,5 Mio. €). Sie sind in Sichteinlagen und Tages- sowie kurzfristigen Termingeldern hauptsächlich bei inländischen Kreditinstituten mit ausgewiesen hoher Bonitätseinstufung angelegt. Aufgrund ausreichender liquider Mittel besitzen laufende Kreditlinien eine untergeordnete Bedeutung. Der Konzern verfügte zum Bilanzstichtag über nicht genutzte Kreditlinien in Höhe von rund 2,7 Mio. € (im Vorjahr: 3,2 Mio. €). Der Ausnutzungsgrad der Kreditlinie belief sich im Berichtszeitraum auf 72,9 % (im Vorjahr: 67,9 %). Nach Einschätzung der HHLA wären höhere Kreditlinien aufgrund der soliden Bilanzstruktur jederzeit darstellbar, sofern aus der mittelfristigen Liquiditätsplanung ein entsprechender Bedarf erkennbar gewesen wäre. Vom gesamten Zahlungsmittelbestand unterlagen zum Berichtsstichtag 14,5 Mio. € (im Vorjahr: 10,4 Mio. €) Devisenausfuhrbeschränkungen in der Ukraine. Im Vorjahr dienten 11,2 Mio. € der Besicherung von Lebensarbeitszeitkonten.

Da der HHLA auch außerhalb des Kapitalmarkts zahlreiche Möglichkeiten der Fremdfinanzierung zur Verfügung stehen, sieht der Konzern für ein externes Rating aktuell keinen Bedarf. Vielmehr wird durch umfassende Information bestehender und potenzieller Kreditgeber sichergestellt, dass diese zu angemessenen internen Bonitätseinstufungen kommen können. Darüber hinaus wurde die Notenbankfähigkeit durch die Deutsche Bundesbank erneut bestätigt.

Der Umfang öffentlicher Fördermittel, die vereinzelt für Entwicklungsprojekte gewährt werden und spezifischen Förderbedingungen unterliegen, ist auf Konzernebene als nachrangig einzustufen.

Unternehmenskäufe und -verkäufe

Mit Aktienkauf- und Übertragungsverträgen vom 2. März 2018 erwarb die HHLA weitere Anteile an der METRANS a.s., Prag/ Tschechien, und erhöhte somit ihren Anteil von 90,0 auf 100 %. Der Kaufpreis für diese Anteile wurde entsprechend dem Entity Concept unter entsprechender Minderung der nicht beherrschenden Anteile erfolgsneutral im Eigenkapital verrechnet.

Mit Datum vom 26. März 2018 unterzeichnete die HHLA einen Vertrag zum Erwerb von 100 % der Anteile an dem Terminalbetreiber Transiidikeskuse AS mit Sitz in Tallinn/Estland, um ihr bestehendes Transport- und Logistiknetzwerk auch in Estland weiter auszubauen. Mit Erfüllung der verschiedenen aufschiebenden Bedingungen erlangte die HHLA die Beherrschungsmöglichkeit am 27. Juni 2018 (Erwerbszeitpunkt i.S.d. IFRS 3 (9)). Der Kaufpreis (übertragene Gegenleistung) wurde in Euro beglichen. Mit Wirkung zum 24. September 2018 wurde die Gesellschaft in HHLA TK Estonia AS umfirmiert.

Am 24. Juli 2018 gründete die HHLA die Gesellschaft HHLA Sky GmbH mit Sitz in Hamburg. Zum Geschäftsjahresende wurde die Gesellschaft in den Konsolidierungskreis der HHLA aufgenommen. Gegenstand des Unternehmens sind primär die Entwicklung und Organisation sowie das Management, der Betrieb, die Überwachung und der Vertrieb luftgestützter Logistikdienstleistungen.

Im Berichtsjahr gab es keine weiteren wesentlichen Erwerbe oder Veränderungen von Anteilen an Tochterunternehmen.

Veränderung im Konsolidierungskreis

Mit Anteilskaufvertrag vom 28. Dezember 2017 und mit Vertrag über die Übertragung von Geschäftsanteilen vom 22. Januar 2018 erwarb die METRANS a.s., Prag/Tschechien, 100 % der Anteile an der POLZUG Intermodal Polska sp. z.o.o., Warschau/Polen, und benannte die erworbene Gesellschaft um in METRANS (Polonia) Sp. z.o.o. Diese Transaktion hat keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernabschluss der HHLA.

Mit Einreichung der Löschungsanmeldung beim Handelsregister am 25. Mai 2018 wurde die Gesellschaft HCC Hanseatic Cruise Centers GmbH i. L., Hamburg, zum 30. Juni 2018 entkonsolidiert und befindet sich somit nicht mehr im Konsolidierungskreis der HHLA.

Die Gesellschaft POLZUG Intermodal GmbH, Hamburg, wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 31. August 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 auf die HHLA International GmbH, Hamburg, verschmolzen. Die Verschmelzung hatte keine Auswirkung auf den Konzernabschluss der HHLA.

Die tschechische Gesellschaft JPFE-07 INVESTMENTS s.r.o., Ostrava, die sich bislang nicht im Konsolidierungskreis der HHLA befand, wurde mit Eintragung in das Handelsregister am 12. Dezember 2018 mit Wirkung zum 1. Januar 2018 auf die METRANS a.s., Prag/Tschechien verschmolzen. Die Verschmelzung hatte keine wesentliche Auswirkung auf den Konzernabschluss der HHLA.

Darüber hinaus gab es keine wesentlichen Erwerbe, Veränderungen von Anteilen an Tochterunternehmen oder Änderungen im Konsolidierungskreis. Konzernanhang, Tz. 3 Zusammensetzung des Konzerns

Segmententwicklung

Segment Container

Wesentliche Kennzahlen

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in Mio. €	2018	2017	Veränd.
Umsatzerlöse	758,9	746,6	1,7 %
EBITDA	209,8	194,7	7,7 %
EBITDA-Marge in %	27,6	26,1	1,5 PP
EBIT	131,6	109,4	20,3 %
EBIT-Marge in %	17,3	14,7	2,6 PP
Containerumschlag in Tsd. TEU	7.336	7.196	1,9 %

Im Berichtsjahr 2018 konnte die Mengenentwicklungan den HHLA-Containerterminals leicht um 1,9 % auf 7.336 Tsd. TEU gesteigert werden (im Vorjahr: 7.196 Tsd. TEU).

Die drei Hamburger Containerterminals konnten beim Containerumschlag mit 6.885 Tsd. TEU (im Vorjahr: 6.904 Tsd. TEU) nahezu an das starke Vorjahr anknüpfen (- 0,3 %). Trotz des Verlustes eines Südamerikadienstes zum Halbjahr 2018 im Zuge der Neuordnung der Dienstestrukturen der Reeder-Konsortien konnten die Mengen im Überseeverkehr mit einem Plus von 0,4 % stabil gehalten werden. Maßgeblich hierfür war ein Anstieg der Asienverkehre (Fernost-Nordeuropa) um 4,6 % gegenüber dem Vorjahr. Der Rückgang der Zubringerverkehre (Feeder) in den Ostseeraum um 2,3 % konnte damit jedoch nicht vollständig kompensiert werden. Die Feederquote am wasserseitigen Umschlag sank entsprechend auf 24,0 % (im Vorjahr: 24,5 %).

An den internationalen Containerterminals in Tallinn/ Estland und Odessa/Ukraine wurden im Berichtszeitraum 451 Tsd. TEU umgeschlagen (im Vorjahr: 292 Tsd. TEU). Die Vorjahreszahlen sind dabei nur bedingt vergleichbar, da der Containerterminal in Tallinn zum Ende des zweiten Quartals 2018 in den Konsolidierungskreis der HHLA übernommen wurde.

Die Umsatzerlösestiegen im Vergleich zum Vorjahr um 1,7 % auf 758,9 Mio. € (im Vorjahr: 746,6 Mio. €) und entwickelten sich damit leicht unterproportional zur wasserseitigen Menge. Zwar stieg der Anteil der lokalen Ladung, insbesondere der der margenstärkeren, bahngebundenen Umschlagmenge. Nachdem die Lagergelderlöse in den beiden Vorjahren als Folge der Neuorganisation der Reederallianzen temporär angestiegen waren, normalisierten sie sich jedoch 2018 wieder. Die Erlöse der internationalen Terminals gerieten wettbewerbsbedingt unter Druck. Durch den leicht gesunkenen Anteil margenschwächerer Feederverkehre und Anpassungen einzelner Umschlagraten konnten diese negativen Effekte nahezu kompensiert werden. Der Durchschnittserlös je wasserseitig umgeschlagenen Container sank im Geschäftsjahr 2018 nur geringfügig um 0,3 % gegenüber dem Vorjahr.

Die EBIT-Kosten des Segments sanken im Geschäftsjahr 2018 um 1,5 %, da die Aufwendungen aus dem Vorjahr für den Organisationsumbau und die Harmonisierung der Altersversorgungssysteme in Höhe von insgesamt rund 25 Mio. € entfielen. Bereinigt um diesen Effekt lagen die EBIT-Kosten um 2,5 % über dem Vorjahr. Haupttreiber hierfür waren höhere Persona kosten, bedingt durch die erhöhte Beschäftigtenzahl aufgrund der Integration der HHLA TK Estonia AS und der Tariflohnerhöhungen im Juni 2018, sowie erhöhte Energiekosten. Das Betriebsergebnis (EBIT) legte stark um 20,3 % auf 131,6 Mio. € zu (im Vorjahr: 109,4 Mio. €). Die EBIT-Marge stieg um 2,6 Prozentpunkte auf 17,3 % (im Vorjahr: 14,7 %).

Die HHLA hat im Berichtsjahr weiter in die Zukunftsfähigkeit ihrer Anlagen investiert. Dabei standen nachhaltige Umschlagsgeräte und die Förderung des schienengebundenen Verkehrs im Mittelpunkt. So wurden am Container Terminal Altenwerder (CTA) dieselbetriebene automatische Transportfahrzeuge (AGVs) durch batteriebetriebene AGVs ersetzt, die nahezu emissionsfrei fahren. Am Container Terminal Burchardkai (CTB) wurde der Bahnhof von acht auf zehn Gleise ausgebaut und mit zwei neuen Bahnkränen ausgestattet. Am Containerterminal Odessa (CTO) werden weitere Lagerflächen erschlossen.

Segment Intermodal

Wesentliche Kennzahlen

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in Mio. €	2018	2017	Veränd.
Umsatzerlöse	433,8	414,0	4,8 %
EBITDA	112,7	95,0	18,7 %
EBITDA-Marge in %	26,0	22,9	3,1 PP
EBIT	89,1	69,9	27,5 %
EBIT-Marge in %	20,5	16,9	3,6 PP
Containertransport in Tsd. TEU	1.480	1.480	0,0 %

Im wettbewerbsintensiven Markt der Containerverkehre im Seehafenhinterland haben die HHLA-Transportgesellschaften mit 1.480 Tsd. Standardcontainern (TEU) die gleiche Transportmengeerzielt wie im entsprechenden Vorjahreszeitraum. Innerhalb des Segments ergibt sich dabei ein uneinheitliches Bild. Die Bahntransporte legten verglichen mit dem Vorjahr noch einmal um 2,5 % auf 1.168 Tsd. TEU (im Vorjahr: 1.140 Tsd. TEU) zu. Dabei verzeichneten insbesondere die Verbindungen zwischen den norddeutschen Seehäfen sowie den Adriahäfen und dem mittel- und osteuropäischen Hinterland ein überdurchschnittliches Wachstum. Auch die kontinentalen Ladungsmengen konnten weiter zulegen. Bedingt durch die planmäßige Neuausrichtung der POLZUG-Aktivitäten gingen die Transporte in Polen stark zurück. Aufgrund eines deutlichen Rückgangs im Ladungsaufkommen im Großraum Hamburg waren die Straßentransporte mit 312 Tsd. TEU um 8,3 % niedriger als im entsprechenden Vorjahreszeitraum (im Vorjahr: 340 Tsd. TEU).

Mit einem Plus von 4,8 % auf 433,8 Mio. € (im Vorjahr: 414,0 Mio. €) entwickelten sich die Umsatzerlöse deutlich besser als die Transportmenge. Ein leicht gestiegener Bahnanteil am Gesamtaufkommen der HHLA-Intermodaltransporte von 77,0 % auf 78,9 % führte in Verbindung mit längeren Transportdistanzen zu der positiven Umsatzentwicklung.

Das Betriebsergebnis (EBIT) erhöhte sich gegenüber dem Vergleichszeitraum auf 89,1 Mio. € (im Vorjahr: 69,9 Mio. €). Neben der positiven Entwicklung der durchschnittlichen Umsatzerlöse, bedingt durch einen veränderten Mix der Transportrelationen, trugen auch geringere Abschreibungsbelastungen aufgrund einer Anpassung der Nutzungsdauer von Containertragwagen zu dieser Entwicklung bei. Zudem wirkte sich das Mitte 2017 in Betrieb genommene Terminal in Budapest positiv auf die Effizienz des Intermodalnetzwerks der HHLA aus. Die EBIT-Marge verbesserte sich um 3,6 Prozentpunkte auf 20,5 % (im Vorjahr: 16,9 %).

Die HHLA investiert weiter bedarfsgerecht in den Ausbau ihres Intermodalnetzwerkes. Die rückwirkend zur Jahresmitte 2018 umgesetzte Senkung der Trassenpreise im deutschen Schienengüterverkehr unterstützt die Weiterentwicklung des intermodalen Leistungsspektrums. Mit der Inbetriebnahme von zehn neuen Mehrsystemlokomotiven im Laufe des Jahres 2018 verfügt die HHLA-Bahntochter METRANS über 85 Rangier- und Streckenlokomotiven sowie über eine Flotte von mehr als 2.800 Containertragwagen. Das Netzwerk besteht aus insgesamt 14 Terminals im Hinterland, von denen fünf als große Hub-Terminals fungieren.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden die Aktivitäten von POLZUG (heute METRANS Polonia) vollständig in die Organisation von METRANS integriert. Durch die Bündelung der Aktivitäten wurden Strukturen und Abläufe vereinfacht und damit Synergien realisiert. Darüber hinaus führte die HHLA im Berichtszeitraum eine Anteilserhöhung an der METRANS a.s., Prag/Tschechien, durch und hält nun insgesamt 100 % der Anteile.

Segment Logistik

Wesentliche Kennzahlen

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in Mio. €	2018	2017	Veränd.
Umsatzerlöse	59,8	50,8	17,7 %
EBITDA	10,0	6,9	44,0 %
EBITDA-Marge in %	16,7	13,7	3,0 PP
EBIT	5,6	2,6	120,0 %
EBIT-Marge in %	9,4	5,0	4,4 PP
Equity-Beteiligungsergebnis	4,4	3,9	13,2 %

In den Finanzkennzahlen des Segments Logistik sind die Geschäftsbereiche Fahrzeuglogistik und Beratung enthalten. Im vierten Quartal 2018 wurde zudem der Bereich luftgestützte Logistikdienstleistungen aufgenommen. Die Ergebnisse von Massengut- und Fruchtlogistik werden im Equity-Beteiligungsergebnis erfasst.

Das Segment Logistik verzeichnete im vierten Quartal eine starke Umsatzbelebung, die insbesondere auf ein temporäres Zusatzgeschäft im Bereich Fahrzeuglogistik zurückzuführen ist. Im Gesamtjahr übertrafen die Umsatzerlöse der vollkonsolidierten Gesellschaften mit 59,8 Mio. € das Vorjahr um 17,7 % (im Vorjahr: 50,8 Mio. €).

Das Betriebsergebnis(EBIT)übertraf den Umsatzanstieg bei weitem und konnte im Berichtszeitraum mehr als verdoppelt werden. Es stieg um 120,0 % auf 5,6 Mio. € (im Vorjahr: 2,6 Mio. €). Ergebnisverbesserungen in den Bereichen Fahrzeuglogistik und Beratung standen Verluste des neu konsolidierten Bereichs luftgestützte Logistikdienstleistungen gegenüber.

Die im Equity-Beteiligungsergebnis abgebildeten Gesellschaften verzeichneten im Berichtszeitraum ein deutliches Umsatzwachstum. Das Equity-Beteiligungsergebnis stieg im Gesamtjahr 2018 um 13,2 % auf 4,4 Mio. € (im Vorjahr: 3,9 Mio. €).

Segment Immobilien

Wesentliche Kennzahlen

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in Mio. €	2018	2017	Veränd.
Umsatzerlöse	39,3	37,9	3,6 %
EBITDA	20,7	21,3	- 2,9 %
EBITDA-Marge in %	52,7	56,2	- 3,5 PP
EBIT	15,5	16,3	- 5,1 %
EBIT-Marge in %	39,4	43,0	- 3,6 PP

Der Hamburger Markt für Büroflächen konnte 2018 nicht an das hohe Umsatzniveau des Vorjahres anknüpfen. Nach dem aktuellen Marktbericht von Grossmann & Berger lag der Büroflächenumsatz von 590.000 m2 8 % unter dem Vorjahreswert (im Vorjahr: 640.000 m2). Als ein wesentlicher Grund für den Umsatzrückgang wird vor allem die Angebotsverknappung hervorgehoben.

Die Leerstandsquote auf dem Hamburger Büromarkt blieb zum Jahresende mit 3,5 % konstant zum Vorquartal, lag aber durch die hohe Nachfrage und die rückläufige Flächenverfügbarkeit um 0,8 Prozentpunkte unter dem Vorjahr (4,3 %). Trotz des steigenden Fertigstellungsvolumens wird auch mittelfristig mit keiner erhöhten Leerstandsquote gerechnet.

Die HHLA-Immobilien in der historischen Speicherstadt und auf dem Fischmarktareal steigerten 2018 - trotz der bereits im Vorjahr weitgehend erreichten Vollvermietung - die Umsatzerlöse erneut moderat um 3,6 % auf 39,3 Mio. € (im Vorjahr: 37,9 Mio. €).

Bedingt durch geplante, nicht aktivierungsfähige Großinstandhaltungen lag das Betriebsergebnis (EBIT) mit 15,5 Mio. € moderat um 5,1 % unter dem Vorjahresergebnis (im Vorjahr: 16,3 Mio. €).

Die langfristig ausgerichtete und wertorientierte Bestandsentwicklung des Immobilienportfolios ist ein wesentlicher Baustein für den wirtschaftlichen Erfolg des Segments. Um diesen sicherzustellen, wird die HHLA weiter in das Immobilienportfolio investieren.

Nachtragsbericht

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung traten nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 nicht ein. Konzernanhang, Tz. 52 Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Prognosebericht

Gesamtwirtschaftlicher Ausblick

Der Ausblick auf die wirtschaftliche Entwicklung für das Jahr 2019 ist von großer Unsicherheit geprägt. Risiken für die Weltkonjunktur bestehen insbesondere in einer weiteren Verschärfung der Handelskonflikte, einer Straffung der globalen finanziellen Rahmenbedingungen, der Sorge um die Schuldentragfähigkeit in Italien, der Verzögerung von Reformen in Frankreich und nicht zuletzt einem möglichen ungeordneten Brexit. Angesichts des angespannten weltwirtschaftlichen Umfelds hat der Internationale Währungsfonds (IWF) im Januar seine Konjunkturerwartungen für 2019 gegenüber Oktober 2018 leicht nach unten angepasst.

Erwartetes Bruttoinlandsprodukt (BIP)

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Wachstumserwartung in %	2019	Trend vs. 2018
Welt	3,5	↘
Fortgeschrittene Volkswirtschaften	2,0	↘
USA	2,5	↗
Aufstrebende Volkswirtschaften	4,5	→
China	6,2	↘
Russland	1,6	→
Euroraum	1,6	↘
Mittel- und Osteuropa (aufstrebende europäische Volkswirtschaften)	0,7	↘
Deutschland	1,3	↘
Welthandel	4,0	→

Die globale Wirtschaftsleistung dürfte 2019 leicht unter dem Vorjahr liegen. Auch für die Wirtschaftsregionen, die für die HHLA besondere Bedeutung haben, trüben sich die Aussichten für 2019 etwas ein. So rechnet der IWF für China mit einem verlangsamten Wirtschaftswachstum von 6,2 %. Dennoch bliebe die Volksrepublik damit der wichtigste Wachstumsmotor der Weltwirtschaft. Einer starken konjunkturellen Erholung der russischen Wirtschaft stehen ein schwacher Ausblick für die Rohölmärkte, strukturelle Engpässe sowie der durch die Sanktionen eingeschränkte Handel entgegen. Dagegen haben sich die Konjunkturaussichten der Volkswirtschaften der Gemeinschaft Unabhängiger Staaten (ohne Russland) leicht verbessert: Der IWF erwartet eine stabile Ausdehnung der gesamtwirtschaftlichen Leistung um 3,7 %. Das estnische BIP wird nach letzten Schätzungen aus Oktober 2018 mit einem Plus von 3,2 % robust, aber schwächer expandieren als im Vorjahr. Auch die Konjunktur des Euroraums wird sich angesichts politischer Spannungen weniger dynamisch entwickeln als 2018. Vor dem Hintergrund der türkischen Rezession hat der IWF die Konjunkturaussichten für Mittel- und Osteuropa deutlich um 1,3 Prozentpunkte gesenkt und erwartet für die Volkswirtschaften 2019 ein merklich schwächeres Wirtschaftswachstum von 0,7 %. Für die deutsche Wirtschaft erwartet der IWF ebenfalls ein leicht verlangsamtes Wachstum. Für das Welthandelsvolumen 2019 geht der IWF gleichwohl von einer stabilen Ausdehnung von 4,0 % aus.

Ausblick auf das Branchenumfeld

Nachdem der weltweite Containerumschlag im Jahr 2018 moderat zulegte, erwartet das Marktforschungsinstitut Drewry für 2019 eine Abkühlung der Dynamik und geht von einer um 0,6 Prozentpunkte niedrigeren Zuwachsrate von 4,1 % aus.

Wachstumsimpulse werden dabei vor allem von den Fahrtgebieten Asien (+ 4,9 %), insbesondere Südasien (+ 8,0 %), und Lateinamerika (+ 4,4 %) ausgehen. Für China, das wichtigste Fahrtgebiet für den Hamburger Hafen, erwartet Drewry 2019 einen kräftigeren Anstieg des Containerumschlags als noch im vergleichsweise schwachen Vorjahr, jedoch weiterhin klar unterhalb von 5 %. Auch die Aussichten für die europäischen Fahrtgebiete haben sich spürbar eingetrübt. Nach Schätzungen der Experten soll das Fahrtgebiet Europa 2019 nur noch halb so stark wachsen wie im Vorjahr. Nur für die nordwesteuropäischen Häfen prognostiziert Drewry eine leichte Erholung gegenüber 2018. Für alle anderen Fahrtgebiete liegen die Schätzungen bis zu 8,3 Prozentpunkte unter den Vorjahreswerten.

Erwarteter Containerumschlag nach Fahrtgebieten

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Wachstumserwartung in %	2019	Trend vs. 2018
Welt	4,1	↘
Asien	4,9	↘
China	4,2	↗
Europa insgesamt	2,2	↘
Nordwesteuropa	3,2	↗
Skandinavien und baltischer Raum	2,4	↘
Westliches Mittelmeer	1,2	↘
Östliches Mittelmeer und Schwarzes Meer	1,1	↘

Quelle: Drewry Maritime Research; Dezember 2018

Angesichts der vorhandenen Containerterminalkapazitäten in der Nordrange und der Ostsee besteht auch 2019 ein intensiver Wettbewerb zwischen den Häfen. Durch eine erhöhte Nachfrage, die Drewry für die nordeuropäischen Häfen 2019 prognostiziert, ist jedoch eine leichte Entspannung zu erwarten. Nichtsdestotrotz ist durch Übernahmen und Fusionen sowie durch die Bildung neuer Allianzen die Verhandlungsmacht der Reeder gegenüber den Hafenbetreibern spürbar gestiegen.

Auch die Lage auf dem Containerschifffahrtsmarkt wird sich voraussichtlich leicht entspannen. Drewry geht davon aus, dass sich die Marktbedingungen für Reeder 2019 deutlich aufhellen werden, und erwartet für den Prognosezeitraum ein Wachstum der durchschnittlichen Frachtraten von 6,5 %. Allerdings ist die Frachtratenentwicklung stark von der hohen Volatilität der Rohölpreise und den dadurch schwer prognostizierbaren Bunkerkosten abhängig. Der Zuwachs an Gesamtkapazität der Containerschiffflotte soll sich 2019 durch nachlassende Bestelltätigkeit der Reeder und verzögerte Auslieferungen nach Einschätzung des Marktforschungsinstituts AXS Alphaliner weiter abschwächen. Insgesamt soll die Gesamtkapazität der Containerschiffflotte im Prognosezeitraum mit 3,5 % wieder langsamer wachsen als die weltweite Nachfrage. Für 2019 wird die Auslieferung von 185 Schiffen mit einer Stellplatzkapazität von rund 1,2 Mio. TEU erwartet. Davon werden 21 Schiffe der +18.000-TEU-Klasse angehören.

Im Hinblick auf das ungebrochene Schiffsgrößenwachstum und das damit verbundene erhöhte Mengenaufkommen pro Schiffsanlauf wird der Druck auf die Terminals und die Hinterlandtransportsysteme weiter zunehmen. Die zuletzt im September 2018 vom Bundesministerium für Verkehr und digitale Infrastruktur herausgegebene Mittelfristprognose für den Güter- und Personenverkehr in Deutschland sieht für das Jahr 2019 eine robuste Entwicklung im deutschen Güterverkehrsmarkt.

Erwarteter Güterverkehr in Deutschland nach Verkehrsträgern

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Wachstumserwartung in %	2019	Trend vs. 2018
Transportaufkommen	2,3	↗
Straßenverkehr	2,3	→
Eisenbahnverkehr	2,6	↗
Kombinierter Verkehr	5,7	↗
Transportleistung	3,1	↗
Straßenverkehr	3,4	→
Eisenbahnverkehr	3,4	↗
Kombinierter Verkehr	5,2	↗

Quelle: Gleitende Mittelfristprognose für den Güter- und Personenverkehr im Auftrag des Bundesministeriums für Verkehr und digitale Infrastruktur; September 2018

Die Experten rechnen für den gesamtmodalen Güterverkehr mit einer leichten Steigerung sowohl des Transportaufkommens als auch der Transportleistung - als Produkt aus Transportmenge und Transportentfernung - um 0,3 Prozentpunkte gegenüber dem Vorjahr. Für den Straßengüterverkehr wird durch die Erhöhung der Mautsätze im Transportaufkommen und in der Transportleistung für 2019 eine Wachstumsrate auf Vorjahresniveau prognostiziert. Von der Mauterhöhung dürfte der Eisenbahngüterverkehr profitiere. So könnten im Prognosezeitraum 2,6 % mehr Güter auf der Schiene transportiert werden. Damit würde sich die Transportleistung von 1,6 % im Vorjahr auf 3,4 % mehr als verdoppeln. Noch dynamischer soll sich der Kombinierte Verkehr entwickeln, dessen Aufkommen und Leistung voraussichtlich um 5,7 % bzw. 5,2 % zulegen wird.

Erwartetete Konzernentwicklung

Vergleich zur Vorjahresprognose

Die im Geschäftsbericht 2017 veröffentlichte Prognose wurde erfüllt und teilweise übertroffen. Die Prognose aus dem Vorjahresbericht wurde beim Containerumschlag durch die Übernahme des Containerterminals in Tallinn leicht übertroffen. Die Werte für Umsatz und EBIT haben sich wie prognostiziert entwickelt. Verzögerungen bei den Liefer- und Ausführungsterminen führten dazu, dass das geplante Investitionsvolumen in der Berichtsperiode nicht in voller Höhe ausgeschöpft wurde. Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Erwartete Ertragslage

Die Einschätzung zu der erwarteten Ertragslage des Konzerns und des Teilkonzerns Hafenlogistik basiert im Wesentlichen auf der zuvor beschriebenen voraussichtlichen Entwicklung der Gesamtwirtschaft und Branche. Die schwächere Dynamik der Weltwirtschaft im Allgemeinen - vor allem bedingt durch den anhaltenden Handelsstreit zwischen den USA und China, den ungewissen Ausgang des Brexits sowie die Haushaltsdebatte zwischen der italienischen Regierung und der Europäischen Union - sowie der von Drewry erwartete schwächere Containerumschlag im Besonderen werden weiter aufmerksam beobachtet.

Auch nach der tiefgreifenden Neuformierung wesentlicher Kunden- und Dienstestrukturen im Asien-Europa-Verkehr im Jahr 2017 kann es 2019 zu weiteren Veränderungen bei den Reederkunden sowie zu temporären oder strukturellen Verlagerungen von Diensten zwischen den Häfen der Nordrange kommen. Durch die Übernahme von Nordamerikadiensten und dem Einbezug der erstmals ganzjährig konsolidierten Umschlagmengen des Containerterminals TK Estonia (vormals Transiidikeskuse AS) geht die HHLA für das Jahr 2019 von einem insgesamt leichten Anstieg des Containerumschlags aus. Beim Containertransport wird ebenfalls ein leichter Anstieg gegenüber dem Vorjahr erwartet. Auf Konzernebene sollte dies im Umsatz zu einem leichten Anstieg führen.

Für das Betriebsergebnis (EBIT) des Teilkonzerns Hafenlogistik wird im Jahr 2019 eine deutliche Steigerung im Vergleich zum Vorjahr erwartet, die zu einem Großteil auf die ab 2019 veränderte Leasingbilanzierung (IFRS 16) zurückzuführen ist. Die Ergebnisentwicklung des Teilkonzerns wird dabei maßgeblich durch die Segmente Container und Intermodal bestimmt. Im Segment Container wird eine stabile EBIT-Entwicklung auf dem Niveau des Vorjahres, im Segment Intermodal ein deutlicher Anstieg erwartet.

Das Betriebsergebnis (EBIT) im Teilkonzern Immobilien wird aufgrund geplanter, nicht aktivierungsfähiger Großinstandhaltungen im Bereich von 15 Mio. € erwartet. Auf Konzernebene ist basierend auf den zuvor genannten Effekten mit einem deutlichen Anstieg des Betriebsergebnisses (EBIT) zu rechnen.

Für den Teilkonzern Hafenlogistik und auf Konzernebene können sich weiterhin zusätzliche währungskursinduzierte Ergebnisbelastungen ergeben, die im Finanzergebnis unterhalb des EBIT ausgewiesen werden.

Die infrastrukturellen Rahmenbedingungen sind maßgeblich für die Wettbewerbsfähigkeit des Hamburger Hafens. Neben der zügigen Umsetzung der Fahrrinnenanpassung von Unter- und Außenelbe sind die Modernisierung und der Ausbau der regionalen Straßen- und Schieneninfrastruktur erforderlich. Verzögerte Ausbaumaßnahmen können den Wettbewerbsvorteil Hamburgs als Eisenbahnhafen essentiell beeinflussen. Risiko- und Chancenbericht

Erwartete Vermögens- und Finanzlage

Wesentliche Investitionen der HHLA sind grundsätzlich nachfrageorientiert skalierbar. Aufgrund der anhaltenden Schiffsgrößenentwicklung behält sich die HHLA die Entscheidung über Investitionsmaßnahmen vor, die nicht rein mengeninduziert sind. Auf Konzernebene sind für 2019 Investitionen im Bereich von 200 Mio. € geplant, die im Wesentlichen auf den Teilkonzern Hafenlogistik entfallen. Diese betreffen im Segment Container vor allem die Beschaffung von Containerbrücken, Lagerkränen und Flurförderzeugen für die Hamburger Containerterminals sowie im Segment Intermodal die Erneuerung und Erweiterung der eigenen Transport- und Umschlagskapazitäten.

Es bleibt das Ziel der HHLA, ihre ertragsorientierte Ausschüttungspolitik, die eine Auszahlung zwischen 50 und 70 % des Jahresüberschusses nach Anteilen Dritter als Dividende vorsieht, fortzusetzen.

Auf Basis der verfügbaren Liquiditätsreserven und der aus den erwarteten Ergebnissen generierten Einzahlungsüberschüsse geht die HHLA auch in Zukunft von ausreichenden Finanzmitteln aus, die bei Bedarf um Fremdfinanzierungskomponenten ergänzt werden können.

Risiko- und Chancenbericht

Risiko- und Chancenmanagement

Jedes unternehmerische Handeln ist untrennbar mit Risiken und Chancen verbunden. Die HHLA sieht ein wirksames Management von Risiken und Chancen als einen bedeutenden Erfolgsfaktor zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts an.

Die Steuerung von Risiken und Chancen ist im HHLA-Konzern integraler Bestandteil der Unternehmensführung. Wesentliche Eckpfeiler des Risiko- und Chancenmanagements sind der Planungs- und Controlling-Prozess, die Organe der Konzerngesellschaften und das Berichtswesen. Um eine erfolgreiche Geschäftsentwicklung sicherzustellen, überprüft der Vorstand der HHLA regelmäßig Strategie, Ziele und Steuerungsmaßnahmen unter Berücksichtigung des Risiko- und Chancenprofils.

Das Risiko- und Chancenmanagement der HHLA fördert den bewussten Umgang mit unternehmerischen Risiken und Chancen. Es zielt darauf ab, Risiken rechtzeitig zu erkennen sowie Maßnahmen zur Risikobewältigung oder -vermeidung zu ergreifen und Chancen zu nutzen, eine Bestandsgefährdung des HHLA-Konzerns jedoch zu vermeiden. Die Förderung unternehmerischen Denkens und eigenverantwortlichen Handelns ist dabei ein bedeutender Baustein.

Risiko- und Chancenmanagementsystem Wesentliche Elemente des Risikomanagementsystems sind: Identifizierung, Bewertung, Steuerung, Überwachung und Berichterstattung der Risiken, klare Verantwortlichkeiten der Prozessbeteiligten (Geschäftsführung von Konzerngesellschaften, interne Revision, Konzerncontrolling), Einbeziehung sämtlicher Mehrheitsgesellschaften sowie at equity konsolidierten Gesellschaften in den Risikokonsolidierungskreis. Der Vorstand trägt die Gesamtverantwortung und behandelt und bewertet die Berichte zum Risikomanagement quartalsweise.

Risiken werden im Rahmen des jährlich durchzuführenden Planungsprozesses inventarisiert. Identifizierte Risiken werden eindeutig beschrieben und entsprechend den definierten Risikofeldern klassifiziert.

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Kategorisierung der Eintrittswahrscheinlichkeit
< 25 %	≥ 25 %	≥ 50 %	≥ 75 %
sehr unwahrscheinlich	möglich	wahrscheinlich	wahrscheinlich

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Kategorisierung der Schadenshöhe
Konzerneigenkapital
---	---	---	---	---
< 1 %	< 5 %	< 10 %	< 25 %	≥ 25 %
unbedeutend	mittel	bedeutend	schwerwiegend	bestandsgefährdend

Ein Risiko wird durch die Eintrittswahrscheinlichkeit des Risikos und die mögliche Schadenshöhe bewertet. Die Schadenshöhe spiegelt die bei Risikoeintritt zu erwartende Minderung des operativen Ergebnisses oder des Cashflows vor Steuern wider.

Die Risikobewertung erfolgt unter Einbeziehung von gegebenen bzw. realistisch anzunehmenden Umständen. Dabei können neben Schätzungen und wirtschaftlichen oder mathematisch-statistischen Ableitungen auch aus der Planung abgeleitete Sensitivitäten herangezogen werden. Um konzernweit eine konsistente Darstellung und Bewertung identifizierter Risiken sicherzustellen, erfolgt eine fortlaufende Abstimmung zwischen den Konzerngesellschaften, Bereichen bzw. Stabsabteilungen und dem zentralen, in der Holding angesiedelten Risikomanagement.

Aufbauend auf der Risikoidentifizierung und der Risikobewertung werden Steuerungsmaßnahmen definiert, die die Eintrittswahrscheinlichkeit und/oder Schadenshöhe zielgerichtet reduzieren sollen. Hierdurch erfolgt eine Unterscheidung zwischen Bruttorisiko (ohne Berücksichtigung von Maßnahmen) und Nettorisiko (unter Berücksichtigung von Maßnahmen).

Die Risiken werden laufend beobachtet und wesentliche Veränderungen quartalsweise berichtet und dokumentiert. Darüber hinaus wird bei Auftreten, Wegfall oder Änderung wesentlicher Risiken ad hoc berichtet. Die Risikoberichterstattung erfolgt nach konzernweit einheitlichen Berichtsformaten, um ein konsistentes Gesamtbild der Risiken entwickeln zu können.

Mit dem Risikomanagement korrespondiert das Chancenmanagement. Die Identifikation von Chancen und die Planung von Maßnahmen erfolgen systematisiert im jährlichen Planungsprozess. Auf eine Quantifizierung wird bei der Identifikation der Chancen verzichtet. Grundlage des Chancenmanagements sind die Beobachtung und Analyse der individuellen Märkte sowie die frühzeitige Erkennung und Bewertung von Trends, aus denen sich die Identifikation der Chancen ableitet. Dabei werden sowohl gesamtwirtschaftliche, branchenspezifische als auch regionale oder lokale Entwicklungen einbezogen. Zu den Aufgaben der Konzerngesellschaften gehört es, strategische Chancen in ihren Kernmärkten wahrzunehmen. Durch den Vorstand der HHLA wird hierfür der strategische Rahmen gesetzt. Der Vorstand der HHLA nutzt für die Planung, Steuerung und Kontrolle von segmentspezifischen oder -übergreifenden strategischen Projekten im Wesentlichen eigene, in der Holding angesiedelte Ressourcen.

Die wesentlichen Elemente des Risiko- und Chancenmanagementsystems und der Risiko- und Chancenberichterstattung sind in einer Konzernrichtlinie beschrieben. Die Systematik ist im Vergleich zum Vorjahr unverändert.

Rechnungslegungsbezogenes internes Kontrollsystem (IKS)

Aufbau des IKS-Systems

Das interne Kontrollsystem der HHLA soll sicherstellen, dass die unternehmensweiten (Rechnungslegungs-)Prozesse einheitlich, transparent und zuverlässig sowie im Einklang mit den gesetzlichen Normen und den unternehmensinternen Handlungsanweisungen erfolgen. Es umfasst Grundsätze, Verfahren und Maßnahmen zur Risikoreduzierung sowie zur Sicherung der Wirksamkeit und Ordnungsmäßigkeit der Prozessabläufe.

Auf Basis von dokumentierten Prozessen, Risiken und Kontrollen wird das interne Kontrollsystem regelmäßig überwacht sowie bewertet und schafft so Transparenz hinsichtlich Aufbau und Funktionsfähigkeit für die interne und externe Berichterstattung.

Das interne Kontrollsystem und Risiko- und Chancenmanagement der Rechnungslegung basiert auf den Kriterien, die in dem vom Committee of Sponsoring Organizations of the Tread-way Commission (COSO) herausgegebenen Arbeitspapier "Internal Control - Integrated Framework" festgelegt sind. Prozessabläufe der Rechnungslegung werden dahingehend beurteilt, ob Risiken der Sicherstellung von Existenz, Vollständigkeit, Genauigkeit, Bewertung, Eigentum und Ausweis von Geschäftsvorfällen entgegenstehen. Darüber hinaus erfolgt eine Risikobeurteilung hinsichtlich der Möglichkeit von dolosen Handlungen. Spezifische Risiken der Rechnungslegung können aus dem Abschluss ungewöhnlicher oder komplexer Geschäfte entstehen. Zudem ist die Verarbeitung von nicht routinemäßigen Geschäftsvorfällen einem latenten Fehlerrisiko unterworfen. Bei Ansatz und Bewertung von Bilanzpositionen werden den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern notwendigerweise Ermessensspielräume zugestanden, woraus weitere Risiken entstehen können.

Interne Kontrollen sollen sicherstellen, dass Risiken der Rechnungslegung reduziert und Geschäftsvorfälle bilanziell richtig erfasst, aufbereitet und gewürdigt, dokumentiert sowie zeitnah und korrekt buchhalterisch in die Finanzberichterstattung übernommen werden. Bei allen rechnungslegungsrelevanten Prozessen sind Kontrollen installiert.

Die Überwachung des internen Kontrollsystems und Risiko- und Chancenmanagements der Rechnungslegung obliegt der Revision. Darüber hinaus nimmt der Abschlussprüfer im Rahmen der Prüfung der Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems Prüfungshandlungen überwiegend auf Basis von Stichproben vor.

Dem internen Kontrollsystem und Risiko- und Chancenmanagement der Rechnungslegung sind Grenzen gesetzt, unabhängig davon, wie sorgfältig es ausgestaltet ist. Als Konsequenz kann mit absoluter Sicherheit weder gewährleistet werden, dass die Ziele der Rechnungslegung erreicht, noch, dass Falschaussagen vermieden oder aufgedeckt werden.

Wesentliche Regelungen und Kontrollaktivitäten Die Aufgaben und Funktionen der Rechnungslegung sind im Konzern eindeutig abgegrenzt. So existieren klare Funktionstrennungen zwischen Debitoren- und Kreditorenbuchhaltung, Einzelabschluss- und Konzernabschlusserstellung sowie zwischen diesen Abteilungen und der jeweiligen Segmentbuchhaltung. Die Trennung von Ausführungs-, Abrechnungs- und Genehmigungsfunktionen und deren Wahrnehmung durch verschiedene Personen reduziert die Möglichkeit von dolosen Handlungen. Konzernweit wurden mehrstufige Genehmigungs- und Freigabewertgrenzen für Bestellwesen, Zahlungsverkehr sowie Buchhaltung festgelegt. Diese beinhalten insbesondere auch ein Vier-Augen-Prinzip. Das konzernweit geltende Bilanzierungshandbuch regelt die einheitliche Anwendung und Dokumentation der Bilanzierungsregeln. Darüber hinaus existieren weitere rechnungslegungsrelevante Richtlinien, die wie das Bilanzierungshandbuch regelmäßig überprüft und ggf. aktualisiert werden.

Die Erfassung buchhalterischer Vorgänge erfolgt im Wesentlichen durch Buchhaltungssysteme des Herstellers SAP. Zur Aufstellung des Konzernabschlusses der HHLA werden durch die Konzerngesellschaften die jeweiligen Einzelabschlüsse durch weitere Informationen zu standardisierten Berichtspaketen ergänzt, die dann für sämtliche Konzerngesellschaften in das Konsolidierungsmodul SAP ECCS eingestellt werden.

Die IT-Systeme sind gegen unberechtigten Zugriff geschützt. Zugriffsberechtigungen werden funktionsbezogen vergeben. Lediglich die für die Abbildung der Geschäftsvorfälle verantwortlichen Bereiche sind mit einem sogenannten Schreibzugriff ausgestattet. Bereiche, die Informationen weiterverarbeiten, verwenden einen Lesezugriff. Die Grundsätze der funktionsbezogenen Berechtigungen sind in einer SAP-Berechtigungsrichtlinie festgehalten. Diese ist Bestandteil einer umfassenden IT-Sicherheitsrichtlinie, welche den generellen Zugang zu den IT-Systemen regelt.

Externe Dienstleister werden für Pensionsgutachten, steuerrechtliche Sachverhalte sowie anlassbezogen für Gutachten und Projekte eingesetzt.

Im Rahmen des Konzernabschlusses sind die konkreten formalen Anforderungen an den Konsolidierungsprozess klar geregelt. Neben der Festlegung des Konsolidierungskreises ist auch die verbindliche Verwendung eines standardisierten und vollständigen Berichtspakets durch die Konzerngesellschaften im Detail festgelegt. Darüber hinaus erfolgen konkrete Vorgaben zur Abbildung und Abwicklung des Konzernverrechnungsverkehrs und der darauf aufbauenden Saldenabstimmungen oder zur Ermittlung des beizulegenden Werts von Beteiligungen. Im Rahmen der Konsolidierung erfolgt durch das Konzernrechnungswesen eine Analyse und ggf. Korrektur der durch die Konzerngesellschaften übermittelten Einzelabschlüsse. Auf Grundlage bereits systemtechnisch in SAP ECCS festgelegter Kontrollmechanismen bzw. durch systemtechnische Plausibilitätskontrollen werden fehlerhafte Daten identifiziert und ggf. korrigiert.

Unabhängige Überwachung

Die Revision ist für die Systemprüfung des Risiko- und Chancenmanagements verantwortlich und überwacht die Einhaltung des internen Kontrollsystems, hierzu führt sie regelmäßige Prüfungen durch. Der Aufsichtsrat der HHLA befasst sich mit der Wirksamkeit des Risikomanagementsystems. Der Abschlussprüfer nimmt im Auftrag des Aufsichtsrates im Rahmen der Jahresabschlussprüfung eine Beurteilung des Risikofrüherkennungs- und -überwachungssystems vor.

Gesamtdarstellung der Risiken und Chancen

Die Risiko- und Chancenlage des HHLA-Konzerns bildet mögliche positive oder negative Abweichungen von der dargestellten Prognose ab.

Die Risikolage des HHLA-Konzerns ist v. a. durch Marktrisiken geprägt. Wesentliche Einflussfaktoren für die Risiko- und Chancensituation sind die weltwirtschaftliche Entwicklung, weiterhin bestehende geopolitische Spannungen, die Entwicklung des Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie Unsicherheiten bezüglich der Umsetzung von Infrastrukturprojekten. Die Entwicklung dieser Faktoren wird genau beobachtet und beeinflussbare Kosten sowie die Investitionen werden - soweit skalierbar - flexibel an die absehbare Entwicklung angepasst.

In der nachfolgenden Übersicht sind die wesentlichen Einzelrisiken des HHLA-Konzerns entsprechend den Risikofeldern zusammengefasst und nach ihrer Bedeutung absteigend geordnet.

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	Schadenshöhe	Eintrittswahrscheinlichkeit	Trend vs. Vorjahr
Marktrisiken	bedeutend	unwahrscheinlich
Finanzrisiken	mittel	unwahrscheinlich
Sonstige Risiken	mittel	unwahrscheinlich
Strategische Risiken	mittel	unwahrscheinlich
Rechtliche Risiken	unbedeutend	unwahrscheinlich
IT-Risiken (neu)	unbedeutend	unwahrscheinlich
Risiken der Leistungserstellung	-	-

Da insbesondere die konjunkturellen Aussichten einer Prognoseunsicherheit unterliegen, stellen die beschriebenen Risiken und Chancen eine Momentaufnahme dar. Über Veränderungen der Risiko- und Chancenlage des HHLA-Konzerns wird fortlaufend im Rahmen des Halbjahresfinanzberichts und - sofern bedeutsam - im Rahmen der Quartalsmitteilungen im ersten und dritten Quartal informiert.

Aus heutiger Sicht zeichnen sich keine den Fortbestand der HHLA gefährdenden Risiken ab. Der Vorstand der HHLA ist davon überzeugt, die sich bietenden Chancen auch in der Zukunft nutzen zu können, ohne dabei unvertretbar hohe Risiken einzugehen. Die nachfolgenden Ausführungen beschreiben die wesentlichen auf Konzernebene identifizierten Risiken und Chancen unter Berücksichtigung von Maßnahmen. Darüber hinaus sind keine weiteren wesentlichen Risiken erkennbar oder sie sind durch Versicherungen weitgehend abgedeckt.

Risiken und Chancen

1. Marktumfeld

Entwicklung von Containerumschlag, Transportvolumen und Logistikdienstleistungen

Eine wesentliche Voraussetzung für die zukünftige Entwicklung von Containerumschlag, Transportvolumen und Logistikdienstleistungen ist die Wachstumsdynamik der Volkswirtschaften, für deren Warenströme die HHLA Dienstleistungen erbringt. Wenn sich die Nachfrage nach diesen Dienstleistungen nicht wie erwartet entwickelt, besteht aufgrund der Fixkostenintensität des Geschäftsmodells das Risiko, dass auslastungsbedingte Ergebnisabweichungen kurzfristig nur eingeschränkt kompensiert werden können. Eine hinter den Erwartungen zurückbleibende wirtschaftliche Entwicklung kann zudem zu einem Wertberichtigungsbedarf bei Vermögenswerten (im Wesentlichen Sachanlagen und Finanzanlagevermögen) führen. Die HHLA prüft regelmäßig die Werthaltigkeit der Vermögensgegenstände und nimmt falls erforderlich Korrekturen vor. Die Risikobewertung bleibt aufgrund der stabilen Mengen- und Ergebnisprognose für das Folgejahr unverändert.

Forschungsinstitute erwarten weiterhin ein moderates Wachstum der Weltwirtschaft in den kommenden Jahren, wobei die jüngsten Prognosen für 2019 bereits von der Mehrzahl der Forschungsinstitute gesenkt wurden. Damit zeigen die derzeitigen weltwirtschaftlichen und -politischen Entwicklungen erste Auswirkungen. So bestehen in Europa vor allem Unsicherheiten hinsichtlich der Auswirkungen eines möglichen ungeordneten Brexits und der Entwicklung der italienischen Schuldenkrise. Die direkten Auswirkungen eines möglichen Brexits sind für die HHLA unwesentlich, da sowohl der Anteil der an unseren Hamburger Terminals umgeschlagenen Container mit Herkunft oder Ziel Großbritannien als auch eine mögliche Ergebnisauswirkung auf die Minderheitsbeteiligung der HHLA an CuxPort sehr gering sind. Auch die zukünftige Entwicklung der Welthandelsströme als Folge protektionistischer Tendenzen, die sich bereits in den Handelskonflikten der USA mit der EU und China zeigen, ist unklar. Zudem wird das globale Wirtschaftsklima sowohl durch globale geopolitische Risiken wie die jüngst erfolgte Aussetzung des INF-Vertrags als auch durch Finanzrisiken aufgrund teilweise bereits deutlich steigender Zinsen belastet. Hinzu kommen weitere bzw. verlängerte Sanktionen gegenüber dem Iran und Russland sowie Währungskrisen und die Volatilität des Ölpreises. Für China wird für 2019 ein leicht reduziertes Wirtschaftswachstum erwartet, wobei es immer noch bei durchschnittlich rund 6 % gesehen wird. Wichtiger ist jedoch, dass dieses Wachstum vor allem von der Inlandsnachfrage getragen wird und damit nur zu einem geringen Teil den internationalen Handel stützt.

Chancen einer höheren Mengendynamik ergeben sich aus den Wachstumspotenzialen mittel- und osteuropäischer Volkswirtschaften wie z. B. Polen, Tschechien, Slowakei und Ungarn, die einen nicht zu vernachlässigenden Teil ihres interkontinentalen Warenaustauschs über den Hamburger Hafen abwickeln. Es besteht dabei die Chance, von einer über den Erwartungen liegenden Konjunkturentwicklung sowie einer damit einhergehenden stärkeren Mengendynamik durch die Realisierung von Skaleneffekten in der Abfertigung und ein höheres Mengenaufkommen in den nachlaufenden Transportsystemen ergebniswirksam profitieren zu können. Eine schrittweise Aufhebung der Wirtschaftssanktionen gegenüber der Russischen Föderation könnte ebenfalls positive Auswirkungen auf die Mengenentwicklung generieren.

Die Einschätzungen des Marktforschungsinstituts Drewry zu den Entwicklungen im Containerverkehr gehen von einer nachlassenden Dynamik aus. So erwartet Drewry für 2019 zwar einen Anstieg des weltweiten Containerumschlags, dieser liegt jedoch unterhalb der Prognose für 2018. Für das Fahrtgebiet Nordwesteuropa wird nach einem spürbaren Einbruch 2018 für 2019 eine Erholung des Umschlags prognostiziert, die Werte werden jedoch nicht an das Umschlagniveau aus dem Jahr 2017 anknüpfen können. Für die Häfen im skandinavischen und baltischen Raum haben sich die Umschlagprognosen für 2019 eingetrübt, so dass auch ein langsamerer Anstieg der Transshipment-Mengen zu erwarten ist. Hierauf basierende Mengen- und Auslastungsrisiken bleiben somit für die HHLA relevant, werden jedoch weiterhin als unwahrscheinlich eingestuft.

Zur Früherkennung werden die Umschlag- und Transportmengen in den für die HHLA relevanten Märkten intensiv beobachtet. Die beeinflussbaren Kosten sowie die Investitionen, z. B. zum weiteren Ausbau der Containerterminals, werden, soweit skalierbar, flexibel an die absehbare Nachfrage angepasst.

Wettbewerbsumfeld

Im Containerumschlag steht die HHLA mit anderen Terminalbetreibern in Nordeuropa in direkter Konkurrenz. Wettbewerbs-relevante Faktoren sind neben der Preisgestaltung vor allem die Zuverlässigkeit und die wasserseitige Produktivität sowie der Umfang und die Qualität der Dienstleistungen rund um den Containerumschlag. Zudem wirken sich die geografische Lage, die Reichweite und Qualität der jeweiligen Hinterlandanbindung sowie die seeseitige Erreichbarkeit der Häfen auf die Wettbewerbsposition der Terminalbetreiber aus. Die Preissensibilität der Reederkunden insbesondere bei Transshipment-Verkehren könnte sich weiter verstärken, wodurch Mengen zu Wettbewerbshäfen abwandern könnten.

Aufgrund der hohen Wettbewerbsintensität im schienengebundenen Containertransport bestehen auch bei den intermodalen Tochtergesellschaften der HHLA Mengenverlagerungs- und Erlösrisiken, denen jedoch durch entsprechende Maßnahmen entgegengewirkt wird.

Die Wettbewerbsfähigkeit der HHLA wird durch die Weiterentwicklung von Servicequalität und technologischem Leistungsvermögen stetig gesteigert. In der Schiffsabfertigung konzentrieren sich die Aktivitäten vor allem darauf, die Effizienz der Umschlagleistungen zu erhöhen und auf die zunehmenden Spitzenlasten bei der Abfertigung von Großcontainerschiffen auszurichten. Um ihre Position in der Umschlagtechnologie weiter auszubauen, arbeitet die HHLA an Systeminnovationen und Prozessoptimierungen. Darüber hinaus verbinden die Bahngesellschaften der HHLA mit einer wachsenden Zahl hochfrequenter Shuttles-Systeme und Direktverbindungen die europäischen Seehäfen mit dem mittel- und osteuropäischen Hinterland. Investitionen in eigene Hub-Terminals stärken die Leistungsfähigkeit des Hinterlandnetzwerks der HHLA zusätzlich.

Darüber hinaus können ordnungspolitische Maßnahmen die Wettbewerbsfähigkeit des Schienenverkehrs im intermodalen Wettbewerb steigern.

Kundenstruktur

Die Reederkunden der HHLA stehen in der Containerlinienschifffahrt seit Jahren in einem starken Wettbewerb. Als Ursachen hierfür können im Wesentlichen strukturelle Überkapazitäten sowie niedrige Frachtraten angeführt werden. Der Kostendruck und der hieraus folgende Konsolidierungsdruck auf Seiten der Linienreeder bleibt damit auch zukünftig hoch.

Für die HHLA bestehen auch nach der 2017 erfolgten tiefgreifenden Neuformierung der Kunden- und Dienstestruktur im Asien-Europa-Verkehr weiterhin Risiken und Chancen durch temporäre oder strukturelle Verlagerungen von Diensten zwischen den Häfen der Nordrange. Aufgrund der mit dem Schiffsgrößenwachstum einhergehenden höheren Mengen je Dienst und Schiffsanlauf steigen zudem die Auswirkungen auf die Auslastungssituation der Seehafenterminals, wesentliche Änderungen der Dienstestruktur werden derzeit jedoch als unwahrscheinlich angesehen.

Die HHLA arbeitet in der Schiffsabfertigung mit vielen Reedereien auf neutraler Basis zusammen ("Multi-User-Prinzip"). Dies versetzt die HHLA in die Lage, auf Veränderungen in der Containerlinienschifffahrt flexibel einzugehen. Darüber hinaus soll der Mehrwert für den Kunden durch den Ausbau der Großschiffsabfertigung, die Weiterentwicklung von Servicequalität und technologischem Leistungsvermögen sowie die Optimierung kundenspezifischer Prozesse weiter gesteigert werden.

Je nach Kundenstruktur kann es auch in kleineren Konzerngesellschaften zur Abhängigkeit von einzelnen Kunden kommen. Dieser Abhängigkeit wird z. B. durch die Optimierung der Servicequalität begegnet. Gleichzeitig wird die Akquisition von Neukunden angestrebt.

Marktkonzentration auf der Beschaffungsseite

Die von der HHLA eingesetzten Umschlaggeräte sind zum Teil Spezialgeräte, wodurch Abhängigkeiten von Lieferanten bei der Wartung oder der Beschaffung von Ersatzteilen entstehen können. Dies kann unter Umständen zu Einschränkungen im Betriebsablauf führen. Eine strategische und partnerschaftliche Einbindung von Lieferanten sowie die Optimierung der Lieferantenbasis dienen dazu, entsprechende Risiken zu reduzieren.

Traktionskosten

Die im Segment Intermodal operierenden HHLA-Gesellschaften haben für die Schienennetznutzung Trassenentgelte an die jeweiligen Staatsbahnen bzw. Netzbetreiber zu entrichten und kaufen darüber hinaus Traktionsleistungen ein.

Grundsätzlich werden der diskriminierungsfreie Zugang und die verkehrsträgerneutralen Trassenentgelte der weitgehend in öffentlichem Besitz befindlichen Schieneninfrastruktur in Deutschland durch die Bundesnetzagentur bzw. das Eisenbahn-Bundesamt sowie auf EU-Ebene durch entsprechende Behörden im Ausland überwacht. Gleichwohl besteht aufgrund der Monopolstellung der staatlichen Netzeigentümer und -betreiber das Risiko, dass die Profitabilität der Bahngesellschaften durch eine nicht verkehrsträger- und wettbewerbsneutrale Trassenentgeltpolitik beeinträchtigt wird. Mit der Ende 2018 eingeführten Trassenpreisförderung im Güterverkehr (TraFöG), initiiert vom BMVI, soll der Schienengüterverkehr über eine anteilige Finanzierung der Trassenpreise gefördert werden. Die Förderung erfolgt rückwirkend ab Juli 2018, das Förderprogramm ist zunächst auf fünf Jahre befristet. Hierdurch ergeben sich auch für HHLA-Gesellschaften Chancen in der Mengen- und Ergebnisentwicklung.

Um die Abhängigkeit von Traktionsleistungen der Staatsbahnen zu verringern und die Produktionsqualität zu erhöhen, wird der bedarfsgerechte Ausbau eigener Anlagen und des Bestands an eigenem rollenden Material und eigenen Lokomotiven weiter vorangetrieben. Der durchgängige Transport mit eigenem Betriebsvermögen gewährleistet eine hohe Qualität in der Prozesskette. Ziel der HHLA ist es, ihren Kunden eine Logistikkette von höchster Qualität und Zuverlässigkeit anzubieten. Damit wird der Standort Hamburg weiter gestärkt: Leistungsfähige Seehafenterminals fördern Chancen der Mengenentwicklung im Hinterland, intelligente Transportsysteme mit niedriger Kostenstruktur das Containeraufkommen im Hafen.

2. Finanzrisiken

Wechselkursrisiken

Die HHLA erbringt ihre Leistungen schwerpunktmäßig in Europa und fakturiert damit weitgehend in Euro. Von der Hyperinflation in Argentinien ist die HHLA daher nicht betroffen. In den Segmenten Intermodal und Logistik werden grenzüberschreitende Leistungen erbracht, darüber hinaus wird in der Ukraine ein Containerterminal betrieben. Hier wird im Wesentlichen euro- oder dollarbasiert fakturiert. Währungs- oder Transferrisiken bestehen daher insbesondere durch Kursschwankungen der zentral- und osteuropäischen Währungen. So kann unter anderem das Risiko einer erneuten signifikanten und damit über den Planansatz hinausgehenden Abwertung der ukrainischen Währung Hrywnja nicht ausgeschlossen werden. Es bleibt weiter abzuwarten, ob sich die Chance auf eine kurzfristige Stabilisierung der politischen Lage in der Ukraine ergibt.

Sämtliche HHLA-Gesellschaften, die mit Fremdwährungen operieren, reduzieren das Risiko von Währungsschwankungen durch regelmäßige Kursüberwachungen und sofern möglich ggf. durch den Transfer freier Liquidität in Lokalwährung auf Hartwährungskonten.

Forderungsausfälle

Die Liquiditäts- und Ergebnislage der Reeder hat sich 2018 im Vergleich zum Vorjahr trotz steigender Umsätze u. a. aufgrund der hohen Volatilität der Rohölpreise und eines höheren Kostendrucks etwas angespannt, Marktforschungsinstitute wie Drewry erwarten jedoch für 2018 ein positives Ergebnis der Branche. Für 2019 wird ein Anstieg der Profitabilität der Reeder prognostiziert. Jedoch bleibt aufgrund des anhaltenden Ungleichgewichts von Handelsvolumen und Schiffsraum das Risiko einer Kundeninsolvenz mit entsprechenden Umschlag- und Forderungsverlusten insbesondere im Containersegment weiter relevant. Vor dem Hintergrund der überwiegend positiven Ergebnisentwicklung der Reeder reduziert sich die Risikobewertung gegenüber dem Vorjahr und wird weiterhin als unwahrscheinlich angesehen.

Die HHLA setzt zur Reduzierung von Delkredererisiken Bonitätsprüfungen ein. Um eine genaue Beobachtung der Forderungsbestände sowie des Zahlungsverhaltens zu ermöglichen, findet ein aktives Forderungsmanagement statt.

Pensionsverpflichtungen

Der Referenzzins zur Bewertung der erforderlichen Pensionsrückstellungen für Betriebsrenten wird sich voraussichtlich weiter normalisieren, wenngleich erst mittel- bis langfristig. Ein erneutes Absinken des historisch niedrigen Zinsniveaus würde die Pensionsrückstellungen zusätzlich erhöhen, die Eigenkapitalquote würde demnach sinken. Vor dem Hintergrund der erwarteten Zinsentwicklungen entspricht die Risikobewertung im Wesentlichen dem Vorjahresansatz. Die HHLA überwacht die Entwicklung des Zinsniveaus, um gegebenenfalls die Rückstellungshöhe anzupassen.

Zusätzliche Erhöhungen der Pensionsrückstellungen können sich ergeben, wenn weitere Anwartschaften, die über die bisherigen Regelungen hinausgehen, gerichtlich anerkannt werden. Ein entsprechendes Gerichtsverfahren dauert weiter an. Das Prozessrisiko wird unverändert als gering eingeschätzt.

Weitere Informationen zu nachgelagerten Ausfallrisiken, Liquiditätsrisiken, Zins- und Währungsrisiken einschließlich der risiko-begrenzenden Maßnahmen und des Managements dieser Risiken finden sich im Konzernanhang im Rahmen der Berichterstattung zu Finanzinstrumenten. Konzernanhang, Tz. 47 Management von Finanzrisiken

3. Sonstige Risiko- und Chancenfaktoren

Hochwasser

Aufgrund der baulichen Gegebenheiten und des notwendigerweise wassernahen Betriebs der Hamburger Hafenanlagen und Gebäude der HHLA besteht grundsätzlich ein Sturmflutrisiko. Die Maßnahmen zum Hochwasserschutz der HHLA und der Freien und Hansestadt Hamburg haben in den vergangenen Jahren jedoch zu einer deutlichen Verringerung dieses Risikos geführt.

Für den Fall des Risikoeintritts gibt es umfangreiche Notfallprogramme der Behörden und Hafenunternehmen, um mögliche Schäden gering zu halten. Zudem sind die Sachschadenrisiken über Versicherungen in angemessenem Umfang abgedeckt.

Beteiligungsoptionen

Über ein rein organisches Wachstum hinaus prüft und bewertet die HHLA systematisch Akquisitionsoptionen. Im Fokus potenzieller Beteiligungen stehen dabei Hafenprojekte in perspektivisch attraktiven Wachstumsmärkten. Maßgebliche Entscheidungskriterien sind neben strategischen Aspekten und Synergien mit vorhandenen HHLA-Aktivitäten vor allem die Wachstumsperspektiven, die zu erwartende Rendite auf das eingesetzte Kapital sowie die Bewertung des unternehmerischen Chancen- und Risikoprofils.

So dient der Erwerb von Transiidikeskuse AS (TK), Estlands größtem Container- und Multifunktionsterminal, seit September 2018 unter HHLA TK Estonia firmierend, dem strategischen Ausbau des HHLA-Netzwerks.

Die HHLA ist finanziell solide aufgestellt. Damit sind die finanziellen Voraussetzungen für weitere Akquisitionen gegeben.

Digitalisierung

Die HHLA verfügt über digitale Expertise, ein Beispiel hierfür ist u. a. die Einführung des Slotbuchungsverfahrens für Lkws im Jahr 2017. Basierend auf dem Anspruch der HHLA, Motor des digitalen Wandels im Hafen zu sein, sollen weitere Innovationen im Bereich der Digitalisierung initiiert und wertsteigernd realisiert werden. So wird u. a. eine konzernweite Evaluierung zur Identifikation von Digitalisierungspotenzialen durchgeführt. Hierzu werden strukturierte Prozesse aufgesetzt. Darüber hinaus erfolgen Beteiligungen an Accelerators wie dem Next Logistics Accelerator und dem Next Commerce Accelerator sowie direkte Eigenkapitalbeteiligungen an zukunftsträchtigen Start-ups. Hieraus können sich Chancen zusätzlicher Wertschöpfung eröffnen.

Technologische Innovationen

Die HHLA verfolgt u. a. das Ziel, mit innovativen und nachhaltigen Lösungen die Verkehrsinfrastruktur im und um den Hamburger Hafen zu entlasten und die Kapazitäten ihrer Terminalanlagen noch effizienter zu nutzen. Deshalb hat die HHLA ein Joint Venture mit dem US-amerikanischen Forschungs- und Entwicklungsunternehmen Hyperloop Transportation Technologies (HTT) gegründet. Geplant ist, auf einem HHLA-Containerterminal eine Übergabestation zu bauen, über die Seecontainer - in entsprechende Transportkapseln verpackt - mit Hochgeschwindigkeit durch ein Röhrensystem befördert werden (Hyperloop). Forschung und Entwicklung Durch die Initiierung weiterer Projekte können sich zusätzliche Chancen zur Effizienzsteigerung und entsprechenden Wertschöpfung ergeben.

4. Strategisches Umfeld

Infrastruktur

Die Wettbewerbsfähigkeit der HHLA ist maßgeblich von den infrastrukturellen Rahmenbedingungen des Hafen- und Logistikstandorts Hamburg abhängig. Die seewärtigen, die landseitigen und regionalen Verkehrsnetze Hamburgs müssen den Anforderungen der Warenströme und ihrer Verkehrsträger gewachsen sein. Als infrastrukturnahes Unternehmen ist die HHLA ebenso wie ihre Gesellschaften darauf angewiesen, dass die häufig zu ihren eigenen Investitionen komplementären öffentlichen Investitionen und Leistungen rechtzeitig und im geplanten Umfang erfolgen. Defizite bei infrastrukturellen Rahmenbedingungen könnten dazu führen, dass Spitzenlasten bei der Schiffsabfertigung, die sich aus dem anhaltenden Trend einer steigenden Anzahl immer größerer Containerschiffe ergeben, nicht von allen Verkehrsträgern im gleichen Maße verlässlich bewältigt werden können. Dies könnte wiederum dazu führen, dass sich Umschlag- und Transportmengen an den Standorten der HHLA vorbeientwickeln.

Die Fahrrinnenanpassung von Unter- und Außenelbe soll Schiffen mit einem Tiefgang bis zu 14,50 m ermöglichen, den Hamburger Hafen tideabhängig zu bedienen. Schiffe mit einem Tiefgang bis zu 13,50 m sollen tideunabhängig auf der Unter- und Außenelbe fahren können. Die Anpassung trägt damit wesentlich zum Erhalt sowie zur Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit des Hamburger Hafens bei. Das Baurecht liegt seit August 2018 mit Vorlage des Planergänzungsbeschlusses vor. Die von den Umweltverbänden im September 2018 eingereichte Klage gegen den aktuellen Planungsbeschluss hat auf das Bauprojekt keine aufschiebende Wirkung. Die Reedereien könnten jedoch auch während der Bauphase weiterhin ihre Großschiffliniendienste anders disponieren und Verkehre sich ggf. auch auf Dauer am Hamburger Hafen vorbeientwickeln. Entsprechende Ergebnisbelastungen wären die Folge, werden inzwischen jedoch als unwahrscheinlich (im Vorjahr: möglich) angesehen.

Neben der zügigen Umsetzung der Fahrrinnenanpassung sind zum Erhalt und Ausbau der Wettbewerbsfähigkeit des Hamburger Hafens sowie zur Optimierung der Abläufe für den hinterlandseitigen Zu- und Ablauf der Warenströme die Modernisierung und der Ausbau der regionalen Straßen- und Schieneninfrastruktur erforderlich. So können z. B. Defizite und verzögerte Ausbaumaßnahmen im Schienennetz zur Schwächung des Hamburger Wettbewerbsvorteils als Eisenbahnhafen führen. Kurzfristige potenzielle Auswirkungen hieraus wurden bei den Hamburger Containerterminals neu bewertet, werden jedoch als unwahrscheinlich angesehen. Im Intermodalsegment können zudem Mehrkosten oder Verspätungen durch Engpässe im Bahnnetz u. a. aufgrund mangelhafter Bahninfrastruktur oder von Behinderungen durch Baumaßnahmen auftreten. Die Flexibilität durch eigenes rollendes Material trägt u. a. dazu bei, dass wesentliche Ergebnisauswirkungen unwahrscheinlich sind. Für die HHLA besonders wichtige Projekte sind unter anderem der künftige Ersatz der Köhlbrandbrücke, deren Nutzbarkeit voraussichtlich 2030 enden wird, der Bau der Hafenpassage (A 26) und der Ausbau des Nord-Ostsee-Kanals einschließlich der Schleusen.

Die HHLA arbeitet bei entsprechenden Projekten eng mit den zuständigen öffentlichen Institutionen zusammen. Darüber hinaus vertritt sie ihre Interessen über die Mitarbeit in entsprechenden Gremien, die Mitwirkung in Verbänden sowie durch eine aktive Öffentlichkeitsarbeit.

5. Rechtliche Risiken

Compliance-Vorfälle

Das Fundament integren Handelns bilden gut ausgebildete und motivierte Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter. Die Zusammenarbeit im Konzern ist von sozialer Verantwortung gegenüber den Beschäftigten geprägt. Grundlage für eine erfolgreiche Zusammenarbeit ist eine enge, verantwortungsvolle und aktive Einbindung der Arbeitnehmervertretungen innerhalb des Konzerns. Dolose Handlungen sowie generell Rechts- und Wettbewerbsverstöße durch Beschäftigte im Rahmen ihrer Tätigkeit können dennoch nicht vollständig ausgeschlossen werden.

Zur Risikoreduzierung verfügt die HHLA u. a. neben Richt- und Leitlinien, dem Vier-Augen-Prinzip, prozessimmanenten Kontrollen und der Durchführung von Stichproben im Rahmen des Compliance-Management-Systems über einen Verhaltenskodex, der sich an sämtliche Führungskräfte und Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter des Konzerns richtet. Zu den Regelungen des Verhaltenskodex sowie zu weiteren Themen wie der Vermeidung von Korruption und dem Verhalten im Wettbewerb werden dem aktuellen Risikoprofil entsprechend regelmäßig Schulungen durchgeführt. Hinzu kommen weitere begleitende Kommunikationsmaßnahmen u. a. im Intranet der HHLA und in der HHLA-Team-App. Zudem bestehen für Mitarbeiter und Dritte Möglichkeiten, Hinweise zu Verstößen zu geben (Whistleblower-Hotline). Auf Compliance-Verstöße wird gegebenenfalls mit konkreten Prozessanpassungen zur künftigen Prävention reagiert. So werden zum Beispiel in Fällen von Diebstahl entsprechende Sicherungsmaßnahmen geprüft und gegebenenfalls auch eingeführt, um das Abhandenkommen der betreffenden Gegenstände möglichst zu vermeiden. Derzeit ist darüber hinaus die Einführung eines systembasierten Business Partner Screenings, mit dem konzernweit die einheitliche risikoorientierte Überprüfung von Geschäftspartnern der HHLA ermöglicht werden soll, in Vorbereitung.

Neue behördliche Regularien

Gesetzesänderungen, Reformen von Regularien oder die Anpassung von Auflagen können Veränderungen bei HHLA- internen Prozessen oder an Bestandsanlagen erforderlich machen. Ständige Informationsbeschaffung und eine enge Zusammenarbeit mit den entsprechenden Behörden ermöglichen dabei rechtzeitige HHLA-interne Vorbereitungen und vorausschauende Investitionen, welche dazu dienen, die hiermit verbundenen Kosten zu reduzieren.

6. IT-Risiken

Bei einem Cyberangriff können zeitweise Einschränkungen oder Ausfälle von IT-Anwendungen, u. a. durch die Zerstörung oder Geiselnahme von Daten, nicht ausgeschlossen werden. Umfangreiche Maßnahmen wie z. B. Prävention u. a. durch spezifische Filtermechanismen, das Vorhalten von Back-up-Systemen, v. a. für den Austausch von Daten und Informationen, und eine enge Kommunikation mit den Geschäftspartnern dienen jedoch der Abwehr von Angriffen bzw. der deutlichen Reduzierung etwaiger Schadensauswirkungen.

7. Risiken der Leistungserstellung

In den anlagenintensiven Gesellschaften besteht das Risiko, dass ein Ausfall von zentralen technischen Anlagen die Leistungserstellung behindert. Die Nichtverfügbarkeit der Anlagen führt in Abhängigkeit von der Länge des Ausfalls zu zusätzlichen Kosten der Leistungserstellung. Durch vorbeugende Instandhaltung bzw. Instandsetzung, Bereitschaften bzw. Stördienste sowie regelmäßige Kontrollgänge und Tests wird versucht, mögliche Defizite frühzeitig zu erkennen. Hierdurch wird das Risiko deutlich gesenkt.

Bei den Bahntöchtern der HHLA zeigt die Strategie des verstärkten Einsatzes von eigenen Lokomotiven und Wagen Wirkung. Daher werden noch im Vorjahr berichtete mögliche Verluste durch Leistungsdefizite, die durch externe Dienstleister hervorgerufen werden, nicht mehr als bedeutsam angesehen. Der Schwerpunkt dieses Risikos verlagert sich dagegen auf infrastrukturelle Risiken (siehe oben).

Die Risiken der Leistungserstellung zählen somit im Gegensatz zum Vorjahr nicht mehr zu den wesentlichen Risiken des HHLA-Konzerns, werden jedoch weiterhin erfasst und beobachtet.

Corporate Governance

Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate-Governance-Bericht

Der folgende Abschnitt beinhaltet die zusammengefasste ErklärungzurUnternehmensführungfür die HHLA und den Konzern gemäß § 289f HGB bzw. § 315d i. V. m. § 289f HGB sowie den Corporate-Governance-Bericht von Vorstand und Aufsichtsrat gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden "Kodex" oder "DCGK").

Umsetzung des DCGK

Eine verantwortungsvolle, transparente und auf nachhaltige Wertschöpfung ausgerichtete Unternehmensführung ist seit jeher eine wesentliche Grundlage für den geschäftlichen Erfolg der HHLA. Die HHLA unterstützt den DCGK und die damit verfolgten Ziele und Zwecke daher ausdrücklich. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2018 sorgfältig mit der Einhaltung der Empfehlungen und Anregungen des DCGK befasst und im Dezember 2018 ihre jährliche Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG abgegeben. Die Unternehmensführung und Unternehmenskultur der HHLA und des Konzerns entsprechen danach - bis auf wenige Ausnahme - den Empfehlungen sowie größtenteils auch den Anregungen des DCGK. Die aktuelle Entsprechenserklärung ist nachfolgend abgedruckt. Sie ist - ebenso wie die Entsprechenserklärungen der Vorjahre - für die Aktionäre und die Öffentlichkeit auch auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA haben am 7. Dezember 2018 die folgende gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex" abgegeben:

"Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 18. Dezember 2017 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (,Kodex' oder ,DCGK') in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit folgender Ausnahme entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird:

Nach dem im Februar 2017 neu eingefügten Satz 2 in Nummer 4.2.3 Abs. 2 DCGK soll die mehrjährige Bemessungsgrundlage der variablen Vorstandsvergütung im Wesentlichen zukunftsbezogen sein. Die variable Vergütung des HHLA-Vorstands bemisst sich im Wesentlichen an der Erreichung bestimmter Kennzahlen bzw. Zielgrößen für den Drei-Jahres-Durchschnitt des aktuellen und der beiden vorherigen Geschäftsjahre. Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass die variable Vergütung des HHLA-Vorstands auch in ihrer derzeitigen Ausgestaltung auf einenachhaltige Entwicklung ausgerichtet ist. Unabhängig davon wird sich der Aufsichtsrat im Rahmen der nächsten Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand auch damit befassen, ob die variable Vorstandsvergütung künftig angepasst werden soll.

Hamburg, 7. Dezember 2018

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft Der Vorstand

Der Aufsichtsrat"

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Konzernaufbau und Konzernsteuerung

Die HHLA fungiert als strategische Management-Holding des Konzerns. Das operative Geschäft wird im Wesentlichen durch in- und ausländische Tochtergesellschaften und Beteiligungen betrieben. Konzernstruktur Die operativen Tätigkeiten werden durch den HHLA-Vorstand und die bei der HHLA eingerichteten Zentralabteilungen wie z. B. Einkauf, Finanzen, Recht und Personal gesteuert und überwacht. Die Einhaltung der Vorgaben der Unternehmensführung wird durch unternehmensinterne Richtlinien sowie Regelungen in den Satzungen und Geschäftsanweisungen der Tochtergesellschaften und Beteiligungen sichergestellt. Die meisten Tochtergesellschaften verfügen zudem über einen eigenen Aufsichts- oder Beirat, der die jeweilige Geschäftsführung überwacht und beratend begleitet.

Compliance

Die Einhaltung für die Unternehmenstätigkeit relevanter gesetzlicher Bestimmungen und unternehmensinterner Richtlinien (nachfolgend auch "Compliance") wird bei der HHLA als wesentlicher Teil der Corporate Governance verstanden. Zur Führungsaufgabe in allen Konzerneinheiten gehört daher auch die Pflicht, auf die Einhaltung der in dem jeweiligen Aufgaben- und Verantwortungsbereich einschlägigen Vorschriften hinzuwirken. Arbeitsabläufe und Prozesse sind im Einklang mit diesen Regelungen zu gestalten. Herzstück des Compliance-Management-Systems (CMS) der HHLA ist ein Verhaltenskodex, der übergeordnete Grundsätze zu besonders Compliance-relevanten Themen wie z. B. Verhalten im Wettbewerb, Vermeidung von Korruption, Diskriminierung und Interessenkonflikten sowie dem Umgang mit sensiblen Unternehmensinformationen, insbesondere Insiderinformationen, und dem Datenschutz unterliegenden Daten formuliert, siehe www.hhla.de/compliance Im Verhaltenskodex ist darüber hinaus die Möglichkeit für Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Dritte vorgesehen, Hinweise auf Fehlverhalten im Unternehmen zu geben. Der Verhaltenskodex wird ergänzt durch weiterführende Konzernrichtlinien, u. a. zum Thema Korruptionsvermeidung und Verhalten im Wettbewerb. Ein weiteres Element des CMS bilden die systematische, fortlaufende Analyse von Compliance-Risiken und die Verknüpfung mit entsprechenden Maßnahmen, wie z. B. Schulungen der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie Prozessanpassungen zur Minimierung der entsprechenden Risiken. Die übergeordnete Koordination des CMS obliegt dem Compliance-Beauftragten des HHLA-Konzerns, der direkt an den Vorstand berichtet und sich im Rahmen seiner Tätigkeit u. a. mit der internen Revision und dem Risikomanagement abstimmt. Auch in den einzelnen Konzerneinheiten im In- und Ausland gibt es Ansprechpartner für Compliance bzw. Beauftragte. Den Compliance-Beauftragten obliegt primär auch die Beratung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter in allen Compliance-relevanten Themen sowie die weitere Aufklärung bei Hinweisen auf Verstöße. Der Prüfungsausschuss hat im Berichtszeitraum durch entsprechende regelmäßige Berichterstattung des Vorstands und des Compliance-Beauftragten die Wirksamkeit des CMS überwacht. Das System wird auch künftig fortlaufend weiterentwickelt.

Nachhaltigkeit

Nachhaltiges Handeln prägt seit Bestehen des Unternehmens das Geschäftsmodell der HHLA. Nachhaltigkeit www.hhla.de/nachhaltigkeit

Risikomanagement

Das Risikomanagementsystem des HHLA-Konzerns ist eingehend im Risiko- und Chancenbericht als Teil des Konzernlageberichts dargestellt. Risiko- und Chancenbericht

Arbeitsweise und Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Bei der HHLA besteht gemäß den Vorgaben des deutschen Aktienrechts ein duales Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die jeweils mit eigenständigen Kompetenzen ausgestattet sind. Das System ist gekennzeichnet durch eine personelle Trennung von Leitungs- und Überwachungsorgan: Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung, während der Aufsichtsrat den Vorstand überwacht und bei der Geschäftsführung berät. Vorstand und Aufsichtsrat der HHLA arbeiten zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

Arbeitsweise des Vorstands

Die Geschäfte der Gesellschaft werden vom Vorstand geführt. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche strategische Ausrichtung sowie die Konzernpolitik und -organisation. Dazu gehören insbesondere die Steuerung des Konzerns, die Konzernfinanzierung, die Entwicklung der Personalstrategie, die Besetzung der Führungspositionen, die Führungskräfteentwicklung sowie die Präsentation des Konzerns gegenüber dem Kapitalmarkt und der Öffentlichkeit. Er trägt außerdem die Verantwortung für ein angemessenes Risikomanagement und -controlling im Unternehmen.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Ungeachtet der Gesamtverantwortung für die gesamte Geschäftsführung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Konzernstruktur

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für die Gesellschaft oder den Konzern relevanten Fragen. Das umfasst, jeweils für die Gesellschaft und den Konzern, insbesondere die Rentabilität, die Lage und den Gang der Geschäfte, die Strategie, die Planung, die aktuelle Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance. Der Vorstand hat grundsätzliche und wichtige Angelegenheiten, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung oder für die Leitung der Gesellschaft oder des Konzerns von wesentlicher Bedeutung sind, auch zwischen den Sitzungen unverzüglich dem Aufsichtsratsvorsitzenden mitzuteilen. Dazu gehören beispielsweise Betriebsstörungen und rechtswidrige Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft.

Interessenkonflikte von Vorstandsmitgliedern sind unverzüglich dem Aufsichtsrat offenzulegen. Die anderen Vorstandsmitglieder sind darüber zu informieren. Nebentätigkeiten, insbesondere Aufsichtsratsmandate in konzernfremden Gesellschaften, dürfen Vorstandsmitglieder nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats übernehmen. Auch wesentliche Geschäfte zwischen den Konzernunternehmen einerseits und den Vorstandsmitgliedern sowie ihnen nahestehenden Personen oder Unternehmungen andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Diese Geschäfte müssen marktüblichen Bedingungen entsprechen. Entsprechende Verträge bestanden im Berichtszeitraum nicht. Interessenkonflikte sind im Berichtsjahr ebenfalls nicht aufgetreten.

Die Arbeit des Vorstands ist in einer Geschäftsanweisung für den Vorstand näher geregelt. Sie sieht unter anderem vor, dass grundsätzliche Fragen der Organisation, der Geschäftspolitik sowie der Unternehmensplanung durch den Gesamtvorstand entschieden werden. Ferner sieht die Geschäftsanweisung vor, dass Maßnahmen und Geschäfte, die für die Gesellschaft von größerer Bedeutung sind, gemeinsam zu erörtern und zu entscheiden sind und dass - wie von § 111 Abs. 4 AktG vorgesehen - bestimmte Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung der vorherigen Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Vorstands eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung)abgeschlossen, die den Anforderungen des § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG entspricht.

Zusammensetzung des Vorstands und Diversität

Der Vorstand der HHLA besteht gemäß § 8 der Satzung aus mindestens zwei Mitgliedern. Derzeit gehören dem Vorstand vier Mitglieder an. Konzernanhang, Tz. 49 Organe und Mandate Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat bestellt. Dieser sorgt zusammen mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Im Interesse einer näheren Konturierung der Diversitätsaspekte hat der Aufsichtsrat im Dezember 2017 ein Diversitätskonzept für den Vorstandverabschiedet.

Zielsetzung des Diversitätskonzepts

Der Aufsichtsrat ist der Ansicht, dass für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens neben den fachlichen Fähigkeiten und Erfahrungen der Vorstandsmitglieder auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Vorstands. Die folgenden Zielsetzungen dienen dabei als Leitlinien für die langfristige Nachfolgeplanung und die Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten.

Diversitätsaspekte

Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit der Vorstand als Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen, Kenntnisse und Fähigkeiten zurückgreifen kann.

Frauenanteil im Vorstand

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Besetzung des Vorstands am Leitbild der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern und fördert dieses Ziel aktiv, z. B. durch die gezielte Suche nach Kandidatinnen für die Mitgliedschaft im Vorstand. Angesichts der überschaubaren Größe des Vorstands und des in der Regel begrenzten Kreises geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten kann eine paritätische Besetzung mit Frauen und Männern gleichwohl nicht stets gewährleistet werden. Vor diesem Hintergrund hat der Aufsichtsrat als Zielquote für den Frauenanteil im HHLA-Vorstand einen Anteil von 25 % und als Frist für die Zielerreichung den 30. Juni 2022 festgelegt.

Bildungs- und Berufshintergrund

Die Vielfalt (Diversity) im Vorstand spiegelt sich auch im individuellen Ausbildungs- und beruflichen Werdegang sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Unterschiedliche Bildungs-, Berufs- und Erfahrungshintergründe sind daher ausdrücklich erwünscht. Jedes Vorstandsmitglied muss allerdings aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Vorstandsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des HHLA-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Die Mitglieder des Vorstands sollten zudem über ein vertieftes Verständnis des Geschäfts der HHLA und in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen.

Darüber hinaus sollte mit Blick auf das Geschäftsmodell der HHLA jeweils zumindest ein Mitglied über besondere Expertise in den folgenden Bereichen verfügen:

•	Strategie und strategische Führung;
•	Logistikgeschäft einschließlich der relevanten Märkte und Kundenbedürfnisse;
•	Vertrieb;
•	Betrieb und Technik einschließlich IT und Digitalisierung; Immobiliengeschäft;
•	Recht, Corporate Governance und Compliance;
•	Personal, insbesondere Personalmanagement und -entwicklung sowie Erfahrung mit mitbestimmten Strukturen;
•	Finanzen inkl. Finanzierung, Bilanzierung, Controlling, Risikomanagement und interne Kontrollverfahren.

Internationalität

Mit Blick auf die internationale Ausrichtung der Aktivitäten des Konzerns sollte zumindest ein Teil der Mitglieder über nennenswerte internationale Erfahrung verfügen.

Alter

Die Altersgrenze für Vorstandsmitglieder liegt bei 67 Jahren. Ein Mindestalter existiert nicht. Allerdings sollten Vorstandsmitglieder im Zeitpunkt ihrer Bestellung in der Regel über mehrjährige Führungserfahrung verfügen, was eine gewisse Berufserfahrung voraussetzt. Innerhalb dieses Rahmens wird - aus Gründen der Diversität und im Interesse einer langfristigen Nachfolgeplanung - eine heterogene Altersstruktur innerhalb des Vorstands angestrebt, wobei dem Alter im Vergleich zu den anderen Kriterien keine zentrale Bedeutung beigemessen wird.

Stand der Umsetzung und künftige Berücksichtigung

In der derzeitigen Zusammensetzung des Vorstands - wie auch in der Zusammensetzung ab dem 1. April 2019 - sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Vorstand setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen, darunter auch Mitglieder mit nennenswerter internationaler Erfahrung. Der Frauenanteil von 25 % ist ebenfalls erreicht. Die Altersgrenze wird von keinem Mitglied überschritten. Der Aufsichtsrat und sein Personalausschuss werden die vorstehenden Ziele auch künftig im Rahmen der langfristigen Nachfolgeplanung und bei der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten für den Vorstand der HHLA berücksichtigen.

Arbeitsweise des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat bestimmt über die Zusammensetzung des Vorstands, überwacht die Geschäftsführung durch den Vorstand, berät ihn bei der Unternehmensführung und ist in grundsätzliche und wichtige Entscheidungen eingebunden.

Maßnahmen und Geschäfte von grundlegender Bedeutung bedürfen gemäß der Geschäftsanweisung für den Vorstand der Zustimmung des Aufsichtsrats. Weitere wesentliche Aufgaben sind die Prüfung und Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Die Aufgaben und die interne Organisation des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse ergeben sich aus dem Gesetz, der Satzung, die auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance zugänglich ist, sowie der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats. Darüber hinaus enthält der Kodex Empfehlungen zur Arbeit des Aufsichtsrats.

Die Arbeit des Aufsichtsrats findet sowohl im Plenum als auch in Ausschüssen statt. Die einzelnen Ausschüsse und ihre Zuständigkeiten sind in der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats niedergelegt. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichten dem Aufsichtsrat regelmäßig in der nächsten Sitzung über die Arbeit ihres Ausschusses. Derzeit bestehen mit dem Finanz-, dem Prüfungs-, dem Personal-, dem Nominierungs-, dem Vermittlungs- und dem Immobilienausschuss insgesamt sechs Ausschüsse.

•	Der Finanzausschuss bereitet Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats vor, die finanziell von wesentlicher Bedeutung sind, z. B. Beschlussfassungen über wesentliche Kreditaufnahmen und -gewährungen, Haftungsübernahmen für fremde Verbindlichkeiten sowie Finanzanlage- und sonstige Finanzgeschäfte. Darüber hinaus befasst er sich mit Planungs- und Investitionsthemen wie z. B. dem Wirtschaftsplan und der Mittelfristplanung.
•	Der Prüfungsausschuss befasst sich mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit der Abschlussprüfung. Er bereitet außerdem den Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor. Im Fall einer beabsichtigten Rotation des Abschlussprüfers ist der Prüfungsausschuss für das Auswahlverfahren verantwortlich. Nach erfolgter Wahl durch die Hauptversammlung erteilt er den Auftrag für die Konzern- und Jahresabschlussprüfung, befasst sich mit der Honorarvereinbarung und legt die Prüfungsschwerpunkte fest. Er überwacht laufend die Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und erörtert mit ihm die Gefahren für dessen Unabhängigkeit sowie die zur Verminderung dieser Gefahren ergriffenen Schutzmaßnahmen. In diesem Zusammenhang ist der Prüfungsausschuss auch für die Überwachung und Billigung der vom Abschlussprüfer zusätzlich zur Abschlussprüfung erbrachten Leistungen (Nichtprüfungsleistungen) zuständig. Die Überwachung der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und des Compliance-Management-Systems bildet einen weiteren Schwerpunkt seiner Tätigkeit.

•	Der Personalausschuss bereitet die dem Aufsichtsrat obliegenden Personalentscheidungen vor, sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung und achtet bei der Zusammensetzung des Vorstands auch auf Vielfalt (Diversity). Er bereitet die Beschlussfassung des Aufsichtsratsplenums über die Festsetzung der Vorstandsvergütung und die Überprüfung des Vergütungssystems für den Vorstand vor und behandelt die Vorstandsverträge, soweit nicht das Aktiengesetz die Behandlung dieser Aufgaben durch das Aufsichtsratsplenum vorschreibt.
•	Der Personalausschuss nimmt zugleich in einer Besetzung, die ausschließlich die ihm angehörenden Anteilseignervertreter umfasst, die Aufgaben des Nominierungsausschusseswahr. Dieser unterbreitet dem Aufsichtsrat unter Berücksichtigung der gesetzlichen Vorgaben, der Empfehlungen des Kodex, des vom Aufsichtsrat beschlossenen Kompetenzprofils für das Gesamtgremium und der für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele Vorschläge für geeignete Kandidatinnen und Kandidaten für die Wahl als Anteilseignervertreter in den Aufsichtsrat durch die Hauptversammlung.
•	Der Vermittlungsausschuss nimmt die in § 31 Abs. 3 MitbestG genannten Aufgaben wahr, d. h., er unterbreitet dem Aufsichtsrat Vorschläge für die Bestellung von Vorstandsmitgliedern, falls im ersten Wahlgang die gesetzlich erforderliche Mehrheit von zwei Dritteln der Stimmen der Aufsichtsratsmitglieder nicht erreicht wird.
•	Der Immobilienausschuss nimmt für den Aufsichtsrat sämtliche Berichte des Vorstands entgegen und erörtert mit ihm alle Fragen, die sich auf den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) beziehen. Er entscheidet außerdem über die Zustimmung des Aufsichtsrats hinsichtlich sämtlicher zustimmungspflichtiger Rechtsgeschäfte sowie über alle weiteren Beschlussgegenstände des Aufsichtsrats, die sich vollständig oder überwiegend auf den Teilkonzern Immobilien beziehen. Der Immobilienausschuss ist darüber hinaus, bezogen auf Angelegenheiten des Teilkonzerns Immobilien, zuständig für die Prüfung und die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses. Er ist schließlich zuständig für die Vorbereitung der Entscheidung des Aufsichtsrats über den die Immobiliensparte betreffenden Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns.

Die Gesellschaft hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) abgeschlossen, die der Empfehlung in Ziffer 3.8 des Kodex entspricht.

Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Diversität

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft, den §§ 95 und 96 Aktiengesetz (AktG) und § 7 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG): Der Aufsichtsrat setzt sich zusammen aus sechs von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern der Anteilseigner sowie sechs Mitgliedern der Arbeitnehmer, die gemäß den Vorgaben des MitbestG gewählt werden.

Mit Blick auf die verschiedenen Vorgaben und Empfehlungen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat der Aufsichtsrat im Dezember 2017 ein Anforderungsprofil für den Aufsichtsrat der HHLA verabschiedet, das neben wesentlichen gesetzlichen Vorgaben und Empfehlungen des DCGK zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats die Zielsetzungen des Aufsichtsrats für seine Zusammensetzung und das Kompetenzprofil für das Gesamtgremium i. S. d. Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK sowie das Diversitätskonzept für den Aufsichtsrat einschließlich der Angaben nach § 289f Abs. 1 Nr. 6 HGB enthält.

Zielsetzung des Anforderungsprofils

Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung an, die jederzeit eine qualifizierte Kontrolle und Beratung des Vorstands gewährleistet. Der Aufsichtsrat ist insoweit der Ansicht, dass für eine effektive Arbeit des Aufsichtsrats - und damit für die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens - neben fachlichen und persönlichen Anforderungen auch Diversitätsaspekte eine wichtige Rolle spielen. Unterschiedliche Persönlichkeiten, Erfahrungen und Kenntnisse vermeiden Gruppendenken, ermöglichen ganzheitlichere Betrachtungen und bereichern so die Arbeit des Aufsichtsrats. Die folgenden Zielsetzungen dienen insoweit als Leitlinie bei der langfristigen Nachfolgeplanung und der Auswahl geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten und schaffen Transparenz im Hinblick auf die wesentlichen Besetzungskriterien.

Anforderungen an die einzelnen Mitglieder

Allgemeine Anforderungen

Jedes Aufsichtsratsmitglied soll aufgrund seiner persönlichen und fachlichen Kompetenzen und Erfahrungen in der Lage sein, die Aufgaben eines Aufsichtsratsmitglieds in einem international tätigen, börsennotierten Unternehmen wahrzunehmen und das Ansehen des HHLA-Konzerns in der Öffentlichkeit zu wahren. Im Hinblick darauf sollte jedes Aufsichtsratsmitglied folgende Anforderungen erfüllen:

•	hinreichende Sachkenntnis, d. h. die Fähigkeit, die normalerweise im Aufsichtsrat anfallenden Aufgaben wahrnehmen zu können;
•	Leistungsbereitschaft, Integrität und Persönlichkeit; allgemeines Verständnis des Geschäfts der HHLA, einschließlich des Marktumfelds und der Kundenbedürfnisse;
•	unternehmerische bzw. betriebliche Erfahrung, für die Anteilseignervertreter idealerweise in Form von Erfahrung aus der Tätigkeit in Unternehmensleitungen, als leitender Angestellter oder in Aufsichtsgremien;
•	Einhaltung der Mandatsgrenzen nach § 100 AktG und nach Ziffer 5.4.5 Satz 2 DCGK.

Zeitliche Verfügbarkeit

Jedes Aufsichtsratsmitglied stellt sicher, dass es die zur ordnungsgemäßen Erfüllung des Aufsichtsratsmandats erforderliche Zeit aufbringen kann. Dabei ist insbesondere zu berücksichtigen, dass in der Regel vier bis sechs Aufsichtsratssitzungen jährlich stattfinden, die jeweils angemessener Vorbereitung bedürfen, insbesondere im Fall der Prüfung der Jahres- und Konzernabschlussunterlagen. Abhängig von der Mitgliedschaft in einem oder mehreren Ausschüssen entsteht zusätzlicher Zeitaufwand für die Vorbereitung und die Teilnahme an den Ausschusssitzungen. Zur Behandlung von Sonderthemen können schließlich zusätzliche außerordentliche Sitzungen des Aufsichtsrats oder der Ausschüsse erforderlich werden.

Zugehörigkeitsdauer und Altersgrenze

Zur Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats sollen in der Regel nur Personen vorgeschlagen werden, die zum Zeitpunkt der Wahl das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben. Die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat soll in der Regel drei volle Amtszeiten nicht überschreiten.

Anforderungen und Ziele für das Gesamtgremium

Im Hinblick auf die Zusammensetzung des Gesamtgremiums strebt der Aufsichtsrat - auch im Interesse der Diversität - eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren persönlichen und beruflichen Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen, damit das Gesamtgremium auf ein möglichst breites Spektrum unterschiedlicher Erfahrungen und Spezialkenntnisse zurückgreifen kann.

Allgemeine Anforderungen

Der Aufsichtsrat der HHLA muss jederzeit so zusammengesetzt sein, dass seine Mitglieder insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats müssen ferner in ihrer Gesamtheit mit dem Logistiksektor, insbesondere den Bereichen Hafenlogistik und Intermodal, sowie dem Immobiliensektor vertraut sein; und mindestens ein Mitglied des Aufsichtsrats muss über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügen.

Spezifische Kenntnisse und Erfahrungen

Der Aufsichtsrat der HHLA soll in seiner Gesamtheit alle Kompetenzfelder abdecken, die für eine effektive Wahrnehmung seiner Aufgaben erforderlich sind. Das beinhaltet - entsprechend dem Geschäftsmodell des Unternehmens - insbesondere vertiefte Kenntnisse und Erfahrungen:

•	in der Führung eines großen oder mittelgroßen, international agierenden und börsennotierten Unternehmens;
•	im Logistikgeschäft, idealerweise den Bereichen Hafenlogistik und Intermodal, einschließlich der relevanten Märkte und der Kundenbedürfnisse;
•	in den Bereichen Betrieb und Technik, einschließlich IT-Systemen und Digitalisierung;
•	im Immobiliengeschäft und dort in der Vermietung von Büroimmobilien im Raum Hamburg;
•	in den Bereichen Recht, Corporate Governance und Compliance;
•	im Controlling und im Risikomanagement sowie
•	in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren.

Der Aufsichtsrat strebt eine Besetzung an, bei der für jeden der vorstehend genannten Aspekte zumindest ein Mitglied als kompetenter Ansprechpartner zur Verfügung steht.

Unabhängigkeit und Interessenkonflikte

Unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Situation der HHLA und der Eigentümerstruktur sollen dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner mindestens zwei unabhängige Mitglieder i. S. v. Ziffer 5.4.2 DCGK angehören. Der Aufsichtsrat geht ferner davon aus, dass der Umstand der Arbeitnehmervertretung oder eines Beschäftigungsverhältnisses als solcher die Unabhängigkeit der Arbeitnehmervertreter nicht in Frage stellt und dass die Arbeitnehmervertreter daher nicht per se als abhängig zu betrachten sind, sondern jeweils die Umstände des Einzelfalls maßgeblich sind.

Zur Vermeidung potenzieller Interessenkonflikte sollen dem Aufsichtsrat nicht mehr als zwei ehemalige Vorstandsmitglieder angehören. Dem Aufsichtsrat sollen außerdem keine Personen angehören, die Organfunktion oder Beratungsaufgaben bei wesentlichen Wettbewerbern des Unternehmens ausüben.

Sofern im Einzelfall Interessenkonflikte auftreten - insbesondere solche, die aufgrund einer Beratungs- oder Organfunktion bei Kunden, Lieferanten, Kreditgebern oder sonstigen Dritten entstehen können -, ist das betreffende Aufsichtsratsmitglied verpflichtet, dies dem Aufsichtsrat gegenüber offenzulegen. Über aufgetretene Interessenkonflikte und deren Behandlung informiert der Aufsichtsrat in seinem jährlichen Bericht an die Hauptversammlung. Wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds sollen zur Beendigung des Mandats führen.

Vielfalt (Diversity)

Der Aufsichtsrat der HHLA setzt sich zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammen. Darüber hinaus verfolgt der Aufsichtsrat das Ziel, mittelfristig einen Frauenanteil der Anteilseignervertreter von mindestens 40 % zu erreichen.

Daneben spiegelt sich die Vielfalt (Diversity) im Aufsichtsrat u. a. im individuellen beruflichen Werdegang und Tätigkeitsbereich sowie im unterschiedlichen Erfahrungshorizont seiner Mitglieder (z. B. Branchenerfahrung) wider. Der Aufsichtsrat strebt insoweit im Interesse der Diversität eine Zusammensetzung an, bei der sich die Mitglieder im Hinblick auf ihren Hintergrund, ihre Erfahrungen und ihre Fachkenntnisse ergänzen. Dabei wird auch angestrebt, dass ein Teil der Mitglieder über einen internationalen Erfahrungshorizont verfügt.

Stand der Umsetzung und künftige Berücksichtigung

In der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrats sind die vorstehenden Ziele erfüllt. Der Aufsichtsrat setzt sich aus Personen mit unterschiedlichem beruflichem Werdegang, Erfahrungshorizont und unterschiedlicher Expertise zusammen, darunter auch Mitglieder mit nennenswerter internationaler Erfahrung. Der Frauenanteil von 30 % wird erfüllt. Die Altersgrenze wurde bei der jeweiligen Wahl von keinem Mitglied überschritten. Kein Aufsichtsratsmitglied gehört dem Aufsichtsrat länger als drei Amtszeiten an. Mit dem Aufsichtsratsvorsitzenden Herrn Prof. Dr. Grube und Herrn Dr. Kloppenburg gehören dem Aufsichtsrat auf Seiten der Anteilseigner derzeit zwei unabhängige Mitglieder an. Herr Dr. Kloppenburg verfügt zudem über besonderen Sachverstand und Erfahrungen auf den Gebieten Rechnungslegung, Abschlussprüfung und interne Kontrollverfahren und erfüllt damit die Anforderungen der §§ 100 Abs. 5 und 107 Abs. 4 AktG sowie von Ziffer 5.3.2 Abs. 3 DCGK.

Der Nominierungsausschuss und der Aufsichtsrat werden die vorstehenden Anforderungen und Ziele bei der Nachfolgeplanung, der Suche nach geeigneten Kandidatinnen und Kandidaten und ihren Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern an die Hauptversammlung berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Dies gilt auch für die Nachbesetzung der mit dem Ausscheiden von Herrn Westhagemann am 6. Februar 2019 frei gewordenen Position. Der Aufsichtsrat wird der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 - nach Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss - einen entsprechenden Wahlvorschlag unterbreiten. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter allerdings nicht an das Anforderungsprofil oder die Wahlvorschläge des Aufsichtsrats gebunden. Für die Arbeitnehmervertreter gilt ferner, dass dem Aufsichtsrat kein Vorschlagsrecht bezüglich der Kandidatinnen und Kandidaten zusteht und dass die wahlberechtigten Arbeitnehmer ebenfalls nicht an das Anforderungsprofil gebunden sind.

Weitere Informationen

Weitere Informationen zur Tätigkeit des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse sowie zur Zusammenarbeit mit dem Vorstand im Berichtszeitraum finden sich im Bericht des Aufsichtsrats. Zusätzliche Informationen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse finden sich im Konzernanhang, Tz. 49, Organe und Mandate. Schließlich sind auf der Website des Unternehmens unter www.hhla.de Lebensläufe der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats veröffentlicht, die jährlich aktualisiert werden.

Angaben nach § 289f Abs. 2 Nr. 4 und 5 HGB

Der Aufsichtsrat der HHLA setzt sich nach § 96 Abs. 2 AktG zu jeweils mindestens 30 % aus Frauen und Männern zusammen. Seit den Neuwahlen zum Aufsichtsrat im Juni 2017 gehören dem Aufsichtsrat vier Frauen an, von denen zwei der Anteilseignerseite und zwei der Arbeitnehmerseite zuzurechnen sind. Der Frauenanteil im Aufsichtsrat sowie auf Seiten der Anteilseigner und der Arbeitnehmer beträgt somit zum 31. Dezember 2018 jeweils 33,3 %. Die gesetzlichen Vorgaben sind mithin erfüllt.

Für den Frauenanteil im Vorstandhat der Aufsichtsrat bis zum 30. Juni 2022 eine Zielgröße von 25 % festgelegt. Diese Zielgröße ist erfüllt.

Im Hinblick auf die Zielvorgaben für den Frauenanteil in den beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands hat der Vorstand für beide Führungsebenen eine Zielgröße von 30 % und als Frist für die Zielerreichung jeweils den 30. Juni 2022 festgelegt. Zum 31. Dezember 2018 betrug der Frauenanteil in der ersten Führungsebene 27 % und in der zweiten Führungsebene 22 %. Die Nichterreichung der Ziele beruhte jeweils primär darauf, dass in der bisher vergleichsweise kurzen Zeit für die Zielerreichung nicht genügend Stellen nachzubesetzen waren.

Aktionäre und Hauptversammlung

Die Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung wahr und üben dort ihr Stimmrecht aus. Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres statt. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Aktien mit Mehrfachstimmrechten oder Vorzugsaktien sowie Höchststimmrechte bestehen nicht.

Die Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung selbst auszuüben oder es durch einen Bevollmächtigten ihrer Wahl oder durch weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ausüben zu lassen. Der Vorstand ist darüber hinaus nach Maßgabe der Satzung ermächtigt, den Aktionären die Ausübung ihres Stimmrechts auch schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation zu ermöglichen (Briefwahl). In der Einladung zur Hauptversammlung werden insbesondere die Teilnahmebedingungen, das Verfahren für die Stimmabgabe (auch durch Bevollmächtigte) und die Rechte der Aktionäre erläutert. Außerdem hat die Gesellschaft eine Hotline für Fragen der Aktionäre eingerichtet.

Die vom Gesetz für die Hauptversammlung verlangten Berichte und Unterlagen einschließlich des Geschäftsberichts werden zusammen mit der Tagesordnung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hhla.de/hauptversammlung veröffentlicht. Im Anschluss an die Hauptversammlung finden sich dort auch die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse.

Transparenz

Die Teilnehmer am Kapitalmarkt und die interessierte Öffentlichkeit werden von der HHLA über die Lage der Gesellschaft und des Konzerns sowie über wesentliche Geschäftsereignisse insbesondere durch die Finanzberichte (Geschäftsbericht, Halbjahresfinanzbericht und Quartalsmitteilungen), Analysten- und Bilanzpressekonferenzen, Analysten- und Pressegespräche, Presse- und ggf. Ad-hoc-Mitteilungen sowie in den Hauptversammlungen unterrichtet. Ein ständig nutzbares und aktuelles Kommunikationsmedium ist die Internetseite www.hhla.de , die alle relevanten Informationen in deutscher und englischer Sprache verfügbar macht. Neben umfangreichen Informationen zum HHLA-Konzern und zur HHLA-Aktie ist dort auch der Finanzkalender zu finden, der im Einklang mit Ziffer 6.2 DCGK einen Überblick über wichtige Termine bietet. Darüber hinaus ist die Investor-Relations-Abteilung Ansprechpartner für Fragen von Aktionären, Investoren und Analysten.

Rechnungslegung und Abschlussprüfung

Der Einzelabschluss der HHLA (AG-Abschluss) wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) erstellt. Der Konzernabschluss und die Zwischenberichte folgen den Regeln der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den nach § 315e Abs. 1 HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften des HGB. Nähere Erläuterungen zu den IFRS enthält dieser Geschäftsbericht im Konzernanhang, Allgemeine Erläuterungen. Grundlage für die Gewinnverwendung ist allein der AG-Abschluss.

Die Auswahl des Abschlussprüfers, seine Beauftragung, die Überwachung seiner Unabhängigkeit sowie der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen erfolgen im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben. Darüber hinaus wurde mit dem Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018, der PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, vereinbart, dass der Vorsitzende des Prüfungsausschusses unverzüglich über während der Prüfung auftretende mögliche Ausschluss- oder Befangenheitsgründe unterrichtet wird, soweit diese nicht unverzüglich beseitigt werden. Der Abschlussprüfer soll ferner unverzüglich über alle für die Aufgaben des Aufsichtsrats wesentlichen Feststellungen und Vorkommnisse berichten, die bei der Durchführung der Abschlussprüfung zu seiner Kenntnis gelangen. Darüber hinaus hat der Abschlussprüfer den Aufsichtsrat zu informieren bzw. im Prüfungsbericht zu vermerken, wenn er bei der Durchführung der Abschlussprüfung Tatsachen feststellt, die eine Unrichtigkeit der nach § 161 AktG abgegebenen Entsprechenserklärung ergeben. Die Abschlussprüfung wird mit einer Erweiterung der Prüfung nach § 53 Haushaltsgrundsätzegesetz (HGrG) durchgeführt. Hierzu sind im Rahmen der Jahresabschlussprüfung die Ordnungsmäßigkeit der Geschäftsführung sowie die wirtschaftlichen Verhältnisse zu prüfen und zu beurteilen.

Eigengeschäfte von Führungskräften

Im Geschäftsjahr 2018 sind der Gesellschaft durch ihre Organmitglieder keine meldepflichtigen Geschäfte mit HHLA-Aktien oder diesbezüglichen Finanzinstrumenten im Sinne der Marktmissbrauchsverordnung (Verordnung (EU) Nr. 596/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates) mitgeteilt worden.

Vergütungsbericht Vergütung des Vorstands

Das Vergütungssystem für den Vorstand der HHLA soll zu einer erfolgreichen und nachhaltigen Unternehmensentwicklung beitragen. Die Festlegung des Vergütungssystems für den Vorstand, die regelmäßige Überprüfung und ggf. Anpassung des Vergütungssystems und die Festlegung der individuellen Vorstandsvergütung erfolgen - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - durch den Aufsichtsrat. Personalausschuss und Aufsichtsrat orientieren sich bei ihren Entscheidungen im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex neben den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandsmitglieds insbesondere an der Größe und der Tätigkeit der HHLA, ihrer wirtschaftlichen und finanziellen Lage sowie an Höhe und Struktur der Vorstandsvergütung bei vergleichbaren Unternehmen und dem Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Belegschaft.

Nach dem geltenden Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands, das zuletzt im Geschäftsjahr 2015 leicht modifiziert wurde und in dieser Fassung seit dem 1. Januar 2017 für alle Vorstandsmitglieder gilt, setzt sich die Vergütung der Vorstandsmitglieder aus einer erfolgsunabhängigen Festvergütung, einer erfolgsabhängigen Tantieme, Pensionszusagen und Nebenleistungen zusammen.

Die Festvergütung beträgt für ordentliche Vorstandsmitglieder 350.000 € p. a. und wird in zwölf monatlichen Teilbeträgen ausgezahlt. Der bzw. die Vorsitzende des Vorstands erhält eine erhöhte Grundvergütung. Hinzu kommen jeweils Nebenleistungen (Sachbezüge) in Gestalt eines Anspruchs auf (auch private) Nutzung eines angemessenen Dienstwagens und die Übernahme von Versicherungsprämien. Die Nebenleistungen sind als Vergütungsbestandteile von den Mitgliedern des Vorstands zu versteuern.

Die erfolgsabhängige Tantieme wird grundsätzlich auf der Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage festgelegt und nach Feststellung des Jahresabschlusses ausgezahlt. Grundlage der Berechnung sind das durchschnittliche Ergebnis der vergangenen drei Jahre vor Zinsen und Steuern (EBIT) vor Zuführung zu den Pensionsrückstellungen, vermindert um außerordentliche Erträge aus Grundstücks- und Firmenveräußerungen, die durchschnittliche Kapitalrentabilität (ROCE) sowie die Erreichung von Zielen in den Bereichen Umwelt (Reduzierung des CO2-Wertes pro umgeschlagenem und transportiertem Container) und Soziales (mit den Komponenten Aus- und Fortbildung, Gesundheit und Beschäftigung) in dem gleichen Betrachtungszeitraum. Dabei wurden für jede der Nachhaltigkeitskomponenten Zielkorridore festgelegt, deren Erreichen eine entsprechende Tantieme auslöst. Die Berechnungskomponente EBIT einerseits und die vorstehend beschriebenen Nachhaltigkeitskomponenten andererseits werden dabei etwa hälftig gewichtet. Die variable Vergütung ist insgesamt auf 100 % der Festvergütung begrenzt.

Pensionszusagen existieren für diejenigen Vorstandsmitglieder, die dem Vorstand seit mehr als drei Jahren angehören. Nach den Pensionszusagen erhalten die Vorstandsmitglieder ein Ruhegehalt, wenn sie nach mindestens fünf oder acht Jahren Vorstandstätigkeit aus einem nicht in ihrer Person liegenden bzw. nicht zu vertretenden Grund, infolge von Dienstunfähigkeit oder infolge Alters ausscheiden. Das Ruhegehalt bestimmt sich nach einem prozentualen Anteil am ruhegehaltsfähigen Gehalt, das sich am Jahresgrundgehalt orientiert. Der prozentuale Anteil liegt je nach Dienstzeit des Vorstandsmitglieds zwischen 35 und 50 %, wobei Anpassungen grundsätzlich nicht linear über die Vertragslaufzeit, sondern jeweils im Rahmen von Vertragsverlängerungen vorgenommen werden. Angerechnet werden einzelfallabhängig verschiedene Einkünfte wie z. B. aus selbstständiger oder nichtselbstständiger Arbeit und teilweise auch solche aus der gesetzlichen Rentenversicherung und Versorgungsbezüge aus öffentlichen Mitteln. Hinterbliebene Ehepartner von Vorstandsmitgliedern erhalten ein Witwengeld von 55 bis 60 % des Ruhegehalts und Kinder ein Waisengeld von 12 bis 20 % des Ruhegehalts. Sollte der Anspruch auf das Ruhegehalt ruhen oder nicht bestehen, wird zeitlich begrenzt ein Übergangs- bzw. Überbrückungsgeld in Abhängigkeit von der Festvergütung gezahlt. Im Rahmen der Erstbestellung (i. d. R. drei Jahre) erfolgt in der Regel keine Pensionszusage, sondern eine individuelle Regelung, etwa in Gestalt der Übernahme von Beiträgen für eine Direktversicherung oder die Zahlung eines bestimmten Betrages zur zweckgebundenen Verwendung für eine private Altersvorsorge.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Regelung, die im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund (einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control)) die Zahlung einer Abfindung an das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht. Die Abfindung ist dabei jeweils - im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex - auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt.

Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Vorstandsmitgliedern nicht gewährt. Insgesamt betrug die ausgezahlte Gesamtvergütung der Mitglieder des Vorstands für die Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018 rund 3,0 Mio. € (im Vorjahr: 2,93 Mio. €). Frühere Vorstandsmitglieder und ihre Hinterbliebenen erhielten Versorgungsbezüge in Höhe von 1.008.923 € (im Vorjahr: 931.633 €). Für die Pensionsverpflichtungen gegenüber früheren Mitgliedern des Vorstands und ihren Hinterbliebenen wurden insgesamt 23.239.497 € (im Vorjahr: 24.241.804 €) zurückgestellt.

Individuelle Vergütung des Vorstands

Die nachstehende Darstellung folgt den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) nach Ziffer 4.2.5.

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in €	Angela Titzrath, Vorstandsvorsitzende
	Gewährte Zuwendungen (Ziel)				Zufluss (Auszahlung)
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	2018	2018 Minimum	2018 Maximum	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	450.000	450.000	450.000	450.000	450.000	450.000
Nebenvergütung	13.859	13.859	13.859	12.248	13.859	12.248
Summe	463.859	463.859	463.859	462.248	463.859	462.248
Einjährige variable Vergütung1,2	406.450	0	450.000	350.940	400.391	392.230
Sonstiges	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung	870.309	463.859	913.859	813.188	864.250	854.478
Versorgungsaufwand3	355.898	355.898	355.898	354.032	355.898	354.032
Gesamtaufwand	1.226.207	819.757	1.269.757	1.167.220	1.220.148	1.208.510

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	Heinz Brandt, Vorstandsmitglied
	Gewährte Zuwendungen (Ziel)				Zufluss (Auszahlung)
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in €	2018	2018 Minimum	2018 Maximum	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000
Nebenvergütung	13.359	13.359	13.359	13.215	13.359	13.215
Summe	363.359	363.359	363.359	363.215	363.359	363.215
Einjährige variable Vergütung1,2	326.450	0	350.000	282.815	323.974	324.813
Sonstiges	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung	689.809	363.359	713.359	646.030	687.333	688.028
Versorgungsaufwand3,4	269.655	269.655	269.655	265.932	269.655	265.932
Gesamtaufwand	959.464	633.014	983.014	911.961	956.988	953.960

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	Jens Hansen, Vorstandsmitglied (seit 1. April 2017)
	Gewährte Zuwendungen (Ziel)				Zufluss (Auszahlung)
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in €	2018	2018 Minimum	2018 Maximum	2017	2018	2017
---	---	---	---	---	---	---
Festvergütung	350.000	350.000	350.000	262.500	350.000	262.500
Nebenvergütung	18.624	18.624	18.624	10.081	18.624	10.081
Summe	368.624	368.624	368.624	272.581	368.624	272.581
Einjährige variable Vergütung1,2	350.000	0	350.000	230.393	350.000	257.048
Sonstiges	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung	718.624	368.624	718.624	502.974	718.624	529.629
Versorgungsaufwand3	35.000	35.000	35.000	26.250	35.000	26.250
Gesamtaufwand	753.624	403.624	753.624	529.224	753.624	555.879

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	Dr. Roland Lappin, Vorstandsmitglied
	Gewährte Zuwendungen (Ziel)				Zufluss (Auszahlung)
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in €	2018	2018 Minimum	2018 Maximum	2017	2018	2017
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Festvergütung	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000	350.000
Nebenvergütung	10.782	10.782	10.782	9.593	10.782	9.593
Summe	360.782	360.782	360.782	359.593	360.782	359.593
Einjährige variable Vergütung1,2	326.450	0	350.000	282.815	323.974	324.813
Sonstiges	0	0	0	0	0	0
Gesamtvergütung	687.232	360.782	710.782	642.408	684.756	684.406
Versorgungsaufwand3	207.878	207.878	207.878	205.008	207.878	205.008
Gesamtaufwand	895.110	568.660	918.660	847.415	892.634	889.414

1	Bestandteile der erfolgsabhängigen Tantieme (EBIT und Nachhaltigkeitskomponenten) auf Basis einer dreijährigen Bemessungsgrundlage
2	Bei der Nachhaltigkeitskomponente wurde jeweils eine Zielerreichung von 100 % zugrunde gelegt und beim EBIT (basierend auf den jeweils zu Jahresbeginn am Kapitalmarkt kommunizierten Prognosen) ein mittleres Wahrscheinlichkeitsszenario unterstellt.
3	Dienstzeitaufwand nach IAS 19 Service-Cost-Komponente für Pensionszusagen, Beiträge für Direktversicherungen oder zweckgebundener Beitrag für Altersversorgung (gemäß den erläuternden Ausführungen zur Mustertabelle 1 in der Anlage zum DCGK)
4	Aufgrund der Entscheidung von Herrn Brandt, zum Ablauf des 31. März 2019 aus dem Vorstand auszuscheiden, sind zusätzlich versicherungsmathematische Verluste in Höhe von 1.020.105 € im Geschäftsjahr 2018 angefallen.

Vergütung des Aufsichtsrats

Gemäß § 16 der Satzung der HHLA erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine Vergütung, die von der Hauptversammlung durch Beschluss festgelegt wird. Sie orientiert sich am Tätigkeitsumfang der Aufsichtsratsmitglieder sowie an der wirtschaftlichen Lage und dem Erfolg des Unternehmens. Die derzeitige Vergütungsregelung wurde in der Hauptversammlung am 13. Juni 2013 beschlossen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Vergütung von 13.500 € pro Geschäftsjahr. Der Vorsitzende erhält das Dreifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrags. Aufsichtsratsmitglieder, die einem Ausschuss angehören, erhalten zusätzlich 2.500 € pro Geschäftsjahr je Ausschuss, der Vorsitzende des Ausschusses 5.000 €, insgesamt jedoch höchstens 10.000 €. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten eine entsprechende zeitanteilige Vergütung. Des Weiteren erhalten Aufsichtsratsmitglieder für jede Teilnahme an einer Sitzung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse ein Sitzungsgeld in Höhe von 250 €. Eine variable Vergütungskomponente ist nicht vorgesehen.

Kredite oder vergleichbare Leistungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern nicht gewährt. Jenseits der im Rahmen der Anstellungsverträge der Arbeitnehmervertreter geschuldeten marktüblichen Vergütungen wurden den Aufsichtsratsmitgliedern keine Vergütungen für persönliche Leistungen gewährt. Im Berichtszeitraum betrugen die Gesamtbezüge der Mitglieder des Aufsichtsrats 309.292 € (im Vorjahr: 303.938 €).

Individuelle Vergütung des Aufsichtsrats

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			Feste Vergütung für
	Fixe Vergütung		Ausschusstätigkeit
---	---	---	---	---
	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---
Prof. Dr. Rüdiger Grube2	40.500	23.625	5.000	0
Prof. Dr. Peer Witten3	0	20.250	0	5.000
Berthold Bose2	20.250	11.813	2.500	0
Wolfgang Abel3	0	10.125	0	1.250
Torsten Ballhause3	0	6.750	0	3.750
Petra Bödeker-Schoemann4	6.750	13.500	3.750	6.250
Dr. Rolf Bösinger5	4.500	13.500	833	2.500
Dr. Bernd Egert3	0	6.750	0	3.750
Holger Heinzel3	0	6.750	0	1.250
Dr. Norbert Kloppenburg	13.500	13.500	7.500	6.250
Andreas Kummer3	0	6.750	0	3.750
Thomas Lütje2	13.500	7.875	2.500	833
Dr. Wibke Mellwig6	3.375	0	0	0
Thomas Mendrzik2	13.500	7.875	10.000	2.500
Thomas Nahr3	0	6.750	0	2.500
Dr. Isabella Niklas7	7.875	0	3.125	0
Norbert Paulsen	13.500	13.500	10.000	5.000
Sonja Petersen2	13.500	7.875	5.000	1.667
Dr. Sibylle Roggencamp	13.500	13.500	10.000	8.750
Maya Schwiegershausen-Güth2	13.500	7.875	0	0
Dr. Torsten Sevecke7	7.875	0	1.458	0
Michael Westhagemann2	13.500	7.875	7.500	2.500
Gesamtaufwand	199.125	206.438	69.166	57.500

1	Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer
2	Seit 21. Juni 2017 (Hauptversammlung 2017)
3	Bis 21. Juni 2017 (Hauptversammlung 2017)
4	Bis 12. Juni 2018 (Hauptversammlung 2018)
5	Bis 20. April 2018
6	21. April 2018 bis 12. Juni 2018 (Hauptversammlung 2018)
7	Seit 12. Juni 2018 (Hauptversammlung 2018)

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	Sitzungsgelder		Gesamt
	2018	2017	2018	2017
---	---	---	---	---
Prof. Dr. Rüdiger Grube2	3.500	750	49.000	24.375
Prof. Dr. Peer Witten3	0	3.000	0	28.250
Berthold Bose2	3.500	750	26.250	12.563
Wolfgang Abel3	0	2.500	0	13.875
Torsten Ballhause3	0	3.000	0	13.500
Petra Bödeker-Schoemann4	1.000	2.750	11.500	22.500
Dr. Rolf Bösinger5	0	3.500	5.333	19.500
Dr. Bernd Egert3	0	1.500	0	12.000
Holger Heinzel3	0	1.000	0	9.000
Dr. Norbert Kloppenburg	3.750	3.250	24.750	23.000
Andreas Kummer3	0	3.250	0	13.750
Thomas Lütje2	2.000	1.000	18.000	9.708
Dr. Wibke Mellwig6	250	0	3.625	0
Thomas Mendrzik2	4.750	1.750	28.250	12.125
Thomas Nahr3	0	1.500	0	10.750
Dr. Isabella Niklas7	1.750	0	12.750	0
Norbert Paulsen	5.250	3.500	28.750	22.000
Sonja Petersen2	3.000	250	21.500	9.792
Dr. Sibylle Roggencamp	5.000	4.500	28.500	26.750
Maya Schwiegershausen-Güth2	1.750	250	15.250	8.125
Dr. Torsten Sevecke7	2.250	0	11.583	0
Michael Westhagemann2	3.250	2.000	24.250	12.375
Gesamtaufwand	41.000	40.000	309.292	303.938

8	Sämtliche Beträge ohne Mehrwertsteuer
9	Seit 21. Juni 2017 (Hauptversammlung 2017)
10	Bis 21. Juni 2017 (Hauptversammlung 2017)
11	Bis 12. Juni 2018 (Hauptversammlung 2018)
12	Bis 20. April 2018
13	21. April 2018 bis 12. Juni 2018 (Hauptversammlung 2018)
14	Seit 12. Juni 2018 (Hauptversammlung 2018)

Übernahmerechtliche Angaben und erläuternder Bericht

1.

Das gezeichnete Kapital der Gesellschaft beträgt 72.753.334,00 €. Es ist eingeteilt in 72.753.334 auf den Namen lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 €, davon 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen). Die S-Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen der S-Sparte, während die A-Aktien allein eine Beteiligung am Ergebnis und Vermögen der A-Sparte vermitteln. Die S-Sparte umfasst den Teil des Unternehmens, der sich mit dem Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafen-umschlagspezifischen Immobilien befasst (Teilkonzern Immobllien). Sämtliche übrigen Teile des Unternehmens bilden die A-Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik). Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechtigung der Inhaber von A-Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Teils des Bilanzgewinns (§ 4 Abs. 1 der Satzung). Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme (§ 20 Abs.

1 der Satzung) und vermittelt die üblichen durch das AktG und die Satzung verbrieften Rechte und Pflichten. Sofern das Gesetz die Fassung eines Sonderbeschlusses durch Aktionäre einer Gattung vorschreibt, sind nur die Inhaber von Aktien dieser Gattung stimmberechtigt.

2.	Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, auch solche aus Vereinbarungen zwischen Gesellschaftern, bestehen nach Kenntnis des Vorstands nicht.

3.	Für Angaben zu direkten oder indirekten Beteiligungen am Kapital, die zehn vom Hundert der Stimmrechte überschreiten. Konzernanhang, Tz. 35 Eigenkapital und Tz. 48 Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Unternehmen und Personen

4.	Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

5.	Arbeitnehmer, die am Kapital der Gesellschaft beteiligt sind, üben ihre Aktionärsrechte nach freiem Ermessen aus; es besteht keine Stimmrechtskontrolle.

6.1	Gemäß § 8 Satz 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Vorstand aus zwei oder mehr Personen. Die Ernennung und die Abberufung der Vorstandsmitglieder erfolgen nach Maßgabe von § 84 AktG in Verbindung mit § 31 MitbestG und

§ 8 der Satzung durch den Aufsichtsrat.

6.2

Die Satzung kann durch Beschluss der Hauptversammlung geändert werden. Die Hauptversammlung beschließt gemäß §§ 179, 133 AktG und § 22 der Satzung über Satzungsänderungen mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals. Soweit gesetzlich für bestimmte Satzungsänderungen zwingend eine größere Stimmen- bzw. Kapitalmehrheit vorgeschrieben ist, gilt die gesetzlich geforderte Mehrheit. Nach § 11 Abs. 4 der Satzung ist der Aufsichtsrat ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur ihre Fassung betreffen. Sofern durch eine Satzungsänderung bei einer Kapitalerhöhung oder bei Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz das Verhältnis zwischen A- und S-Aktien geändert werden soll, ist jeweils ein Sonderbeschluss der betroffenen A- bzw. S-Aktionäre gemäß

§ 138 AktG erforderlich. Änderungen der Satzung werden mit Eintragung in das Handelsregister wirksam.

7.1

Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 21. Juni 2017 ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 35.024.417,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I, vgl. § 3 Abs. 4 der Satzung). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der S-Aktionäre ausgeschlossen. Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der A-Aktionäre in den im Beschluss näher definierten Fällen auszuschließen, z. B. bei der Ausgabe gegen Sacheinlagen oder bei der Ausgabe gegen Bareinlagen, sofern der Ausgabepreis den Börsenpreis der bereits notierten A-Aktien im Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet und der auf die neuen A-Aktien entfallende Anteil am Grundkapital nicht mehr als 10 % beträgt. Die Ausgabe neuer A-Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist ferner insgesamt auf 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt, wobei für Zwecke der 20 %-Grenze auch sämtliche A-Aktien anzurechnen sind, die unter anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder auszugeben sind.

7.2

Der Vorstand ist darüber hinaus gemäß § 3 Abs. 5 der Satzung ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen, auf den Namen lautenden S-Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu 1.352.250,00 € zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II, vgl. § 3 Abs. 5 der Satzung). Dabei ist das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von A-Aktien ausgeschlossen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das gesetzliche Bezugsrecht der Inhaber von S-Aktien auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist.

7.3	Der Vorstand wurde von der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber

oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (im Folgenden zusammenfassend auch "Schuldverschreibungen") zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von jeweils 1,00 € nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der im Rahmen dieser Ermächtigung auszugebenden Schuldverschreibungen darf insgesamt 200.000.000,00 € nicht übersteigen. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils gleichberechtigte und gleichrangige Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Die jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- bzw. Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht des Emittenten zur Lieferung von A-Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren Zeitpunkt vorsehen. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Darüber hinaus kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch das Bezugsrecht der A-Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen ganz oder teilweise ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge auszugleichen, zur Gewährung von Bezugsrechten an Inhaber bzw. Gläubiger von ausstehenden Optionsrechten bzw. Schuldverschreibungen und sofern Schuldverschreibungen gegen bar ausgegeben werden, wobei auf die Schuldverschreibungen mit einem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bzw. einer Wandlungspflicht oder einem Andienungsrecht des Emittenten auf A-Aktien nicht mehr als ein anteiliger Betrag von 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals entfallen darf. Die Ausgabe unter Ausschluss des Bezugsrechts der A-Aktionäre ist ferner insgesamt auf 20 % des auf die A-Aktien entfallenden Grundkapitals begrenzt, wobei für Zwecke der 20 %-Grenze auch sämtliche A-Aktien anzurechnen sind, die unter anderen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden oder noch auszugeben sind. Für die Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. -pflichten sowie etwaiger Andienungsrechte steht ein bedingtes Kapital von 10.000.000,00 € zur Verfügung, das die Ausgabe von bis zu 10.000.000 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien ermöglicht (vgl. § 3 Abs. 6 der Satzung).

7.4

Die Gesellschaft wurde in der Hauptversammlung am 16. Juni 2016 ermächtigt, bis zum 15. Juni 2021 eigene A-Aktien im Umfang von insgesamt bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung - oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung - auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung darf zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, nicht aber zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands über die Börse, mittels eines an sämtliche A-Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen. Der Vorstand wurde weiterhin ermächtigt, A-Aktien der Gesellschaft, die aufgrund vorstehender Ermächtigung erworben werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden. Zulässig sind danach insbesondere auch die Veräußerung gegen Barleistung zu einem Preis, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, die Verwendung zur Erfüllung von Umtauschrechten oder -pflichten von Inhabern bzw. Gläubigern aus von der Gesellschaft oder von Gesellschaften, an denen die Gesellschaft eine Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die Ausgabe bzw. das Angebot zum Erwerb an Mitarbeiter der Gesellschaft oder an Mitarbeiter oder Organmitglieder eines mit ihr verbundenen Unternehmens, die Veräußerung gegen Sachleistungen an Dritte sowie die Einziehung, auch im vereinfachten Verfahren gemäß § 237 Abs. 3 - 5 AktG. In den genannten Fällen - mit Ausnahme der Einziehung - ist zudem das Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen Aktien ausgeschlossen. Mit Ausnahme der Veräußerung gegen Sachleistungen sowie der Einziehung gilt dabei jeweils, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten bzw. verwendeten A-Aktien insgesamt höchstens 10 % des auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals ausmachen dürfen.

Die weiteren Einzelheiten der in Ziffer 7.1 bis 7.4 genannten Ermächtigungen, insbesondere die Konditionen des Erwerbs bzw. der Ausgabe von Aktien, die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sowie deren Grenzen, ergeben sich aus den jeweiligen Ermächtigungsbeschlüssen und - für die in Ziffer 7.1 bis 7.3 genannten Ermächtigungen - aus § 3 der Satzung.

7.5	Die Gesellschaft ist gemäß § 6 der Satzung und § 237 Abs. 1 AktG ermächtigt, A- oder S-Aktien gegen Zahlung eines angemessenen Einziehungsentgelts einzuziehen, sofern und soweit diejenigen Aktionäre, deren Aktien eingezogen werden sollen, ihre Zustimmung hierzu erteilen.

8.	Die folgenden wesentlichen Vereinbarungen enthalten Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels, wie er unter anderem infolge eines Übernahmeangebots eintreten kann:

Die Gesellschaft hat im September 2015 drei Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 53 Mio. € aufgenommen sowie insgesamt 44 Namensschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 22 Mio. € ausgegeben. Die Schuldscheindarlehen und die Namensschuldverschreibungen sind jeweils in Teilbeträgen in der Zeit vom 30. September 2022 bis zum 30. September 2025 bzw. in der Zeit vom 30. September 2027 bis zum 30. September 2030 zur Rückzahlung fällig.

Im Oktober 2018 hat die Gesellschaft drei weitere Schuldscheindarlehen mit einem Gesamtvolumen von 80 Mio. € aufgenommen und weitere 40 Namensschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 20 Mio. € ausgegeben. Die einzelnen Schuldscheindarlehen sind in der Zeit vom 5. Oktober 2025 bis zum 5. Oktober 2028 zur Rückzahlung fällig. Die Namensschuldverschreibung ist am 5. Oktober 2033 zur Rückzahlung fällig.

Im Falle eines Kontrollwechsels bei der HHLA sind die Anleihegläubiger der Namensschuldverschreibungen sowie die Gläubiger der Schuldscheindarlehen bzw. der jeweiligen Tranchen zur vorzeitigen Fälligstellung berechtigt, im Fall der Schuldverschreibungen und Darlehen bzw. der jeweiligen Tranchen aus dem Jahr 2015 allerdings vorbehaltlich der Unzumutbarkeit der Fortführung für den jeweiligen Anleihe- oder Darlehensgläubiger. Ein Kontrollwechsel liegt dabei jeweils vor, wenn die Freie und Hansestadt Hamburg direkt oder mittelbar weniger als 50,1 % der Stimmrechte am Kapital der HHLA hält.

Ferner enthalten die im Berichtszeitraum geltenden Dienstverträge der Mitglieder des Vorstands eine Regelung, der zufolge sie im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats aufgrund einer Änderung der Mehrheitsverhältnisse (Change of Control) und vergleichbarer Sachverhalte einen Abfindungsanspruch haben. Ziffer 9

9.

Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder enthalten eine Regelung, die im Falle eines Verlusts des Vorstandsmandats ohne wichtigen Grund - einschließlich einer Beendigung aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control), z. B. infolge eines Übernahme- oder Pflichtangebots - die Zahlung einer Abfindung an das jeweilige Vorstandsmitglied vorsieht. Die Abfindung ist dabei jeweils - im Einklang mit den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex - auf maximal zwei Jahresvergütungen (einschließlich Nebenleistungen) und zudem auf die Gesamtvergütung für die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt.

Die dargestellten Regelungen entsprechen der Gesetzeslage und sind bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche.

Erläuterungen zum Einzelabschluss der HHLA auf Basis HGB

Der Jahresabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA AG) wird im Gegensatz zum Konzernabschluss nicht nach den International Financial Reporting Standards (IFRS), sondern nach den Regeln des deutschen Handelsgesetzbuchs (HGB) aufgestellt.

Gesellschaft im Überblick

Struktur und Geschäftstätigkeit

Die HHLA AG ist ein führender Hafenlogistikkonzern in Europa. Die HHLA AG ist die Muttergesellschaft des HHLA-Konzerns und steuert den Konzern als strategische Management-Holding. Das operative Geschäft wird von 27 inländischen und 15 ausländischen Gesellschaften betrieben, die zum Konsolidierungskreis des Konzerns zählen. Im Geschäftsjahr 2018 akquirierte die HHLA AG den estnischen Terminalbetreiber Transiidikeskuse AS, übernahm im Bereich Intermodal die noch ausstehenden Anteile an der METRANS a.s. und organisierte ihre polnischen Bahnaktivitäten neu. Darüber hinaus wurden keine wesentlichen rechtlichen oder organisatorischen Veränderungen vorgenommen.

Die rechtlich selbstständige HHLA AG wurde im Rahmen des Börsengangs am 2. November 2007 in die beiden Teile A-Sparte und S-Sparte aufgeteilt.

Die A-Sparte repräsentiert den Teilkonzern Hafenlogistik. Die an der Börse notierten A-Aktien vermitteln eine Beteiligung allein am Ergebnis und Vermögen dieser Geschäftsaktivitäten. Die Entwicklung und das wirtschaftliche Ergebnis des Teilkonzerns Immobilien werden der S-Sparte zugerechnet. Die S-Aktien werden nicht an der Börse gehandelt und befinden sich vollständig im Eigentum der Freien und Hansestadt Hamburg (FHH). Im unwahrscheinlichen und bisher nicht vorgekommenen Fall eines Verlusts im Teilkonzern Immobilien würde dieser gemäß einem separat abgeschlossenen Verlustausgleichsvertrag mittelbar durch die FHH übernommen.

Personal

Die Anzahl der Beschäftigten in der HHLA AG betrug am 31. Dezember 2018 insgesamt 1.045 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter (im Vorjahr: 1.073). Davon waren 290 Lohnempfänger (im Vorjahr: 303), 714 Gehaltsempfänger (im Vorjahr: 725) sowie 41 Auszubildende (im Vorjahr: 45). Von den 1.045 Beschäftigten wurden im Berichtsjahr 481 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter an Gesellschaften innerhalb des HHLA-Konzerns entsandt.

Wirtschaftliches Umfeld

Die Entwicklungen der Branche und der Gesamtwirtschaft entsprechen im Wesentlichen denen des HHLA-Konzerns.

Ertragslage

Wesentliche Kennzahlen

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in Mio. €	2018	2017	Veränd.
Umsatzerlöse	122,8	127,6	- 3,7 %
Sonstige Erträge und Aufwendungen	- 156,1	- 164,9	5,4 %
Betriebsergebnis	- 33,3	- 37,3	10,8 %
Finanzergebnis	- 27,2	- 22,4 -	21,5 %
Beteiligungsergebnis	125,6	93,1	34,9 %
Ertragsteuern	- 8,9	- 9,3	4,4 %
Jahresüberschuss	56,2	24,1	133,1 %

Die Umsatzerlöseder HHLA AG resultierten im Wesentlichen aus der Weiterbelastung von Personalkosten für entsandtes Personal der Holding an die ausgegliederten Unternehmensbereiche in den Segmenten Container und Logistik sowie aus der Verrechnung administrativer Dienstleistungen und Leistungen für IT-Systeme, die in der HHLA AG gebündelt sind. Im Berichtsjahr betrugen die Umsatzerlöse 122,8 Mio. € (im Vorjahr: 127,6 Mio. €). Der Rückgang um 4,8 Mio. € resultierte im Wesentlichen aus der gesunkenen Weiterbelastung von Personalkosten für entsandtes Personal.

Die sonstigen Erträge und Aufwendungen entlasten das Ergebnis im Vorjahresvergleich um zusätzlich 8,8 Mio. €. Dies resultierte im Wesentlichen aus im Vorjahr erfassten Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Organisationsumbau im Segment Container.

Die Reduzierung des Finanzergebnisses gegenüber dem Vorjahr ist im Wesentlichen auf zinsinduzierte Rückstellungsveränderungen zurückzuführen.

Die Entwicklung des Beteiligungsergebnissesist im Wesentlichen auf die Geschäftsentwicklung des Segments Intermodal zurückzuführen. Die ergebniswirksam vereinnahmten Jahresüberschüsse aus den Tochtergesellschaften und Beteiligungen der HHLA AG haben sich im Vorjahresvergleich um 32,5 Mio. € auf 125,6 Mio. € erhöht (im Vorjahr: 93,1 Mio. €).

Der Rückgang der Ertragsteuern um 0,4 Mio. € resultierte überwiegend aus dem geringeren Betriebs- und Finanzergebnis.

Der Jahresüberschuss der Gesellschaft betrug im Berichtsjahr 56,2 Mio. € (im Vorjahr: 24,1 Mio. €). Davon entfallen auf die A-Sparte 47,7 Mio. € (im Vorjahr: 14,7 Mio. €) und auf die S-Sparte 8,5 Mio. € (im Vorjahr: 9,4 Mio. €).

Die prognostizierte Entwicklung des Jahresüberschusses ist wie erwartet eingetreten. Geschäftsverlauf und wirtschaftliche Lage

Vermögenslage

Bilanzstruktur

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in Mio. €	31.12.2018	31.12.2017
Aktiva
Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen	29,8	23,2
Finanzanlagen	424,8	376,5
Sonstige Aktiva	695,7	625,9
Bilanzsumme	1.150,3	1.025,6
Passiva
Eigenkapital	478,1	474,3
Rückstellungen für Pensionen	323,9	309,6
Sonstige Passiva	348,3	241,7
Bilanzsumme	1.150,3	1.025,6
Eigenkapitalquote in %	41,6	46,2
Anlagenintensität in %	2,6	2,3

Die Restbuchwerte der immateriellen Vermögensgegenstände und des Sachanlagevermögens betrugen zum Bilanzstichtag 29,8 Mio. € (im Vorjahr: 23,2 Mio. €). Die Investitionen in immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagevermögen betrugen im Berichtsjahr 9,8 Mio. € (im Vorjahr: 8,3 Mio. €). Der Investitionsschwerpunkt lag dabei auf dem Ausbau der IT-Landschaft.

Das Finanzanlagevermögen erhöhte sich im Wesentlichen infolge der eingangs beschriebenen Übernahme der noch ausstehenden Anteile an der METRANS a.s. um insgesamt 48,3 Mio. € auf 424,8 Mio. €.

Entwicklung der Pensionsrückstellungen

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in Tsd. €	2018	2017
Bilanzwert am 01.01.	309.575	303.327
Überführungsbetrag / Verschmelzungseffekt*	4.296	5.555
In der Gewinn- und Verlustrechnung erfasster Aufwand	29.210	19.891
Rentenzahlungen	- 19.193	- 19.198
Bilanzwert am 31.12.	323.888	309.575

* Im Berichtsjahr ergab sich ein Überführungsbetrag aus der Harmonisierung der bestehenden Altersvorsorgesysteme. Im Vorjahr erfolgte die Verschmelzung der HHLA Container Terminals Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf die HHLA AG.

Soll-Ist-Vergleich

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in Mio. €	Ist 2017	Prognose 2018	Ist 2018
Jahresüberschuss	24,1	Deutlich verbessert	56,2

Die HHLA AG bewertet die Ansprüche aus bestehenden Pensionsverpflichtungen nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren "Projected Unit Credit Method". Dabei erfolgt die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Zusätzlich werden die künftig zu erwartenden Renten- und Entgeltsteigerungen berücksichtigt. Für das Berichtsjahr wird ein von der Deutschen Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins der vergangenen zehn Jahre von 3,21 % (im Vorjahr: 3,68 %) angewandt.

Dabei wird gemäß § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB bei der Pensionsrückstellung pauschal eine Restlaufzeit von 15 Jahren angenommen. Die Pensionsrückstellung betrug zum Bilanzstichtag 323,9 Mio. € (im Vorjahr: 309,6 Mio. €).

Finanzlage

Liquiditätsanalyse

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in Mio. €	2018	2017
Finanzmittelfonds am 01.01.	388,4	405,3
Verschmelzungseffekt*	0,0	4,6
Cashflow aus laufender Tätigkeit	38,2	32,3
Cashflow aus Investitionstätigkeit	- 58,2	- 7,1
Cashflow aus Finanzierungstätigkeit	47,7	- 46,7
Finanzmittelfonds am 31.12.	416,1	388,4
davon ggü. Tochtergesellschaften	192,3	166,4
davon liquide Mittel	223,8	222,0

* Im Vorjahr erfolgte die Verschmelzung der HHLA Container Terminals Gesellschaft mit beschränkter Haftung sowie der HHLA Logistics GmbH auf die HHLA AG.

Der Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit betrug im Berichtsjahr 38,2 Mio. € (im Vorjahr: 32,3 Mio. €). Er war wesentlich durch das Betriebsergebnis geprägt. Die Finanzierung der Investitionen erfolgte mittels Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit sowie der Aufnahme einer Schuldscheinfinanzierung.

Der Finanzmittelfonds setzte sich im Rahmen bestehender Cash-Pool-Verträge aus Forderungen gegenüber Tochtergesellschaften in Höhe von 192,3 Mio. € (im Vorjahr: 166,4 Mio. €), liquiden Mitteln in Form von Bankguthaben in Höhe von 128,8 Mio. € (im Vorjahr: 147,9 Mio. €), davon kurzfristige Einlagen bei Kreditinstituten in Höhe von 20,0 Mio. € (im Vorjahr: 20,0 Mio. €), sowie Clearing-Forderungen gegenüber der Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg (HGV), in Höhe von 95,0 Mio. € (im Vorjahr: 74,0 Mio. €) zusammen. Die HHLA AG ist mit der S-Sparte in das Cash-Clearing-System der HGV einbezogen. Die A-Sparte nutzt darüber hinaus die Möglichkeit, Liquiditätsüberschüsse bei der HGV anzulegen, soweit dies für die HHLA AG vorteilhaft ist.

Risiko- und Chancenbericht

Die Geschäftsentwicklung der HHLA AG unterliegt im Wesentlichen den gleichen Risiken und Chancen wie die des HHLA-Konzerns. An den Risiken ihrer Tochterunternehmen und Beteiligungen partizipiert die HHLA AG grundsätzlich entsprechend ihrer jeweiligen Beteiligungsquote.

Die HHLA AG als Mutterunternehmen des HHLA-Konzerns ist in das konzernweite Risiko- und Chancenmanagementsystem eingebunden. Im Kapitel Risiko- und Chancenbericht des zusammengefassten Lageberichts erfolgt die nach § 289 Abs. 5 HGB erforderliche Beschreibung des internen Kontrollsystems. Risiko- und Chancenbericht

Prognosebericht

Ausblick

Die Erwartungen für die HHLA AG spiegeln sich aufgrund ihrer Verflechtungen mit den Konzerngesellschaften und ihres Gewichts im Konzern in der Prognose des Konzerns wider. Es wird erwartet, dass die für den HHLA-Konzern getroffenen Aussagen zur Markt- und Umsatzentwicklung sich im Wesentlichen in den Umsatzerlösen der HHLA AG widerspiegeln werden. Darüber hinaus sollte das Beteiligungsergebnis wesentlich zum Ergebnis der HHLA AG beitragen. Prognosebericht

Erwartete Ertragslage 2019

Auf Basis der erwarteten Entwicklung geht die HHLA AG insgesamt von einem Jahresüberschuss im Bereich des Vorjahres aus.

Erwartete Vermögens- und Finanzlage 2019

Die HHLA AG geht von einer weiterhin stabilen Finanzlage aus.

Dividende

Die Gewinnverwendung der HHLA AG orientiert sich wie im Vorjahr an der Ergebnisentwicklung des abgelaufenen Geschäftsjahres. Der Bilanzgewinn und eine stabile Finanzlage stellen dabei die Grundlage für eine Fortsetzung der kontinuierlichen Ausschüttungspolitik dar.

Erklärung des Vorstands

Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden oder Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, hat die Gesellschaft bei den Rechtsgeschäften eine angemessene Gegenleistung erhalten und ist dadurch, dass Maßnahmen getroffen oder unterlassen wurden, nicht benachteiligt worden.

Gemäß § 4 der Satzung hat der Vorstand in analoger Anwendung der Regelungen des § 312 AktG einen Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte zu erstellen. Nach den Umständen, die dem Vorstand zu dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die im Bericht über die Beziehungen zwischen der A-Sparte und der S-Sparte aufgeführten Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, haben beide Sparten eine angemessene Gegenleistung erhalten. Aufwendungen und Erträge, die nicht einer Sparte direkt zugeordnet werden können, sind entsprechend der Satzung auf die Sparten aufgeteilt worden. Es wurden keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse der jeweils anderen Sparte getroffen oder unterlassen.

Hamburg, den 1. März 2019

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Angela Titzrath

Heinz Brandt

Jens Hansen

Dr. Roland Lappin

Einige der im Lagebericht enthaltenen Angaben, einschließlich der Aussagen zu Umsatz- und Ergebnisentwicklungen sowie zu möglichen Veränderungen in der Branche oder zur Finanzlage, enthalten zukunftsbezogene Aussagen. Diese Aussagen beruhen auf gegenwärtigen, nach bestem Wissen vorgenommenen Einschätzungen und Annahmen der Gesellschaft. Der Eintritt oder Nichteintritt eines unsicheren Ereignisses könnte dazu führen, dass die tatsächlichen Ergebnisse einschließlich der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der HHLA wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen oder beschrieben werden.

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

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	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	799.470,84		917.131,25
2. Entgeltlich erworbene Software	2.243.818,30		1.899.941,99
3. Anlagen in der Entwicklung	16.832.773,10		9.700.288,48
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	19.876.062,24	10.000,00	12.527.361,72
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	5.327.819,90		4.405.996,48
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.172.018,32		1.511.729,34
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.136.156,24		2.711.146,67
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	256.201,01	9.892.195,47	2.017.435,95	10.646.308,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	408.502.681,58		358.224.331,58
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	7.750.000,00		9.250.000,00
3. Beteiligungen	8.505.133,90		8.085.658,02
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	424.757.815,48	950.952,04	376.510.941,64
		454.526.073,19		399.684.611,80
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	200.342,63		198.775,69
2. Unfertige Leistungen	532.348,20	732.690,83	361.127,33	559.903,02
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.202.630,61		568.371,16
2. Forderungen gegen die Freie und Hansestadt Hamburg	357,00		607,00
3. Forderungen gegen die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg	95.000.000,00		74.000.000,00
4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	400.080.111,18		338.348.026,07
5. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.350.191,04		3.868.878,50
6. Sonstige Vermögensgegenstände	13.020.633,42	510.653.923,25	9.410.778,14	426.196.660,87
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr EUR 58.704,20 (i. Vj. EUR 58.704,20)--
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		128.831.062,50		147.931.500,73
		640.217.676,58		574.688.064,62
C. Rechnungsabgrenzungsposten		761.806,11		798.661,01
D. Aktive latente Steuern		54.793.360,62		50.405.159,00
		1.150.298.916,50		1.025.576.496,43
Passiva
	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital
1. Hafenlogistik	70.048.834,00		70.048.834,00
2. Immobilien	2.704.500,00	72.753.334,00	2.704.500,00	72.753.334,00
II. Kapitalrücklage
1. Hafenlogistik	136.771.470,63		136.771.470,63
2. Immobilien	506.206,26	137.277.676,89	506.206,26	137.277.676,89
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage
a) Hafenlogistik	5.125.000,00		5.125.000,00
b) Immobilien	205.000,00	5.330.000,00	205.000,00	5.330.000,00
2. Andere Gewinnrücklagen
a) Hafenlogistik	56.105.325,36		56.105.325,36
b) Immobilien	1.322.353,86	57.427.679,22	1.322.353,86	57.427.679,22
		62.757.679,22		62.757.679,22
IV. Bilanzgewinn
1. Hafenlogistik	170.730.884,56		169.961.460,97
2. Immobilien	34.592.782,57	205.323.667,13	31.526.049,04	201.487.510,01
		478.112.357,24		474.276.200,12
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		323.887.934,84		309.575.395,53
2. Steuerrückstellungen		342.266,85		0,00
3. Sonstige Rückstellungen		48.531.380,35		56.049.859,69
		372.761.582,04		365.625.255,22
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		166.180.586,97		70.300.499,73
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen		519.348,20		295.332,33
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		3.484.449,22		3.379.399,47
4. Verbindlichkeiten gegenüber der Freie und Hansestadt Hamburg		6.262,00		12.170,98
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		75.617.821,05		57.911.338,40
6. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		761.577,87		1.449.592,79
7. Sonstige Verbindlichkeiten		44.661.406,53		44.513.469,72
--davon aus Steuern EUR 2.054.437,03 (i. Vj. EUR 5.080.092,48)--
--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 582.518,59 (i. Vj. EUR 699.244,66)--
		291.231.451,84		177.861.803,42
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00		11.236,61
E. Passive latente Steuern		8.193.525,38		7.802.001,06
		1.150.298.916,50		1.025.576.496,43

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		122.806.739,79		127.569.089,29
2. Erhöhung (i.Vj. Verminderung) des Bestands an unfertigen Leistungen		171.220,87		-309.045,51
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		1.919.035,12		1.059.691,04
4. Sonstige betriebliche Erträge		5.379.657,84		4.914.777,40
--davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 85.491,19 (i. Vj. EUR 80.859,72)--
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	3.871.651,42		3.560.189,39
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	5.713.378,32	9.585.029,74	5.247.232,93	8.807.422,32
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	93.254.715,56		94.947.979,97
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	16.499.696,21	109.754.411,77	12.189.307,34	107.137.287,31
--davon für Altersversorgung EUR 1.572.581,65 (i. Vj. EUR -2.814.648,04)--
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		3.203.278,24		2.848.971,49
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		40.727.875,38		47.169.653,52
--davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 128.397,59 (i. Vj. EUR 61.195,75)--
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		74.126.076,77		76.076.469,84
10. Erträge aus Beteiligungen		54.995.343,51		40.445.005,86
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 50.851.251,53 (i. Vj. EUR 36.612.834,19)--
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		3.360.819,81		3.462.509,22
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 3.308.001,90 (i. Vj. EUR 3.292.275,65)--
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen		154.662,32		4.376.951,71
13. Aufwendungen aus Verlustübernahme		3.545.937,06		23.412.928,55
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		30.539.874,97		25.834.598,18
--davon Aufwendungen aus der Abzinsung EUR 28.730.030,17 (i. Vj. EUR 24.506.781,44)--
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		8.864.892,30		9.273.757,02
--davon Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern EUR 3.996.677,30 (i. Vj. EUR 7.959.383,58)--
16. Ergebnis nach Steuern		56.382.931,93		24.356.927,04
17. Sonstige Steuern		205.056,03		257.618,26
18. Jahresüberschuss		56.177.875,90		24.099.308,78
19. Gewinnvortrag		201.487.510,01		224.126.013,29
20. Ausschüttung		52.341.718,78		46.737.812,06
21. Bilanzgewinn		205.323.667,13		201.487.510,01

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeines

Der Jahresabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft (HHLA AG) zum 31. Dezember 2018 wurde gemäß §§ 242 ff. und 264 ff. HGB sowie nach den einschlägigen Rechnungslegungsvorschriften des AktG und der Satzung aufgestellt.

Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Hamburg und ist eingetragen in das Handelsregister beim Amtsgericht Hamburg (HRB 1902). Sie ist eine große Kapitalgesellschaft i. S. d. § 267 Abs. 3 HGB.

Die Gesellschaft ist verpflichtet, einen Konzernabschluss nach internationalen Rechnungslegungsstandards (IFRS) gemäß § 315a Abs. 1 HGB aufzustellen, der auch offen gelegt wird.

Die Gewinn- und Verlustrechnung wurde nach dem Gesamtkostenverfahren aufgestellt.

Um die Klarheit der Darstellung zu verbessern, haben wir einzelne Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung zusammengefasst und daher in diesem Anhang gesondert aufgegliedert und erläutert. Aus dem gleichen Grund wurden die Angaben zur Mitzugehörigkeit zu anderen Posten und davon-Vermerke ebenfalls an dieser Stelle gemacht.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

In den Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden haben sich gegenüber dem Vorjahr keine Änderungen ergeben.

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Zugänge zum Anlagevermögen werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten bewertet. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte werden zu Herstellungskosten (Entwicklungskosten) aktiviert, sofern zum Abschlussstichtag zumindest eine hohe Wahrscheinlichkeit der tatsächlichen Entstehung eines Vermögensgegenstandes besteht. Zu den Herstellungskosten zählen die einzeln zurechenbaren Kosten durch den Verbrauch von Gütern und die Inanspruchnahme von Diensten sowie angemessene Teile der Gemeinkosten und des durch den Entwicklungsprozess veranlassten Werteverzehrs von Vermögensgegenständen des Anlagevermögens.

Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau werden zum Nennwert angesetzt.

Abschreibungen auf immaterielles Anlagevermögen und auf Sachanlagen werden entsprechend der wirtschaftlichen Nutzungsdauer linear, pro rata temporis durchgeführt.

Geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 250,00 € werden im Zugangsjahr sofort als Aufwand erfasst; geringwertige Anlagegüter mit Anschaffungskosten von 250,00 € bis 800,00 € werden sofort voll abgeschrieben.

Nutzungsdauer von Immateriellen Vermögensgegenständen und Sachanlagevermögen

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in Jahren	2018	2017
Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	5	5
Entgeltlich erworbene Software	3 - 7	3 - 7
Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich Bauten auf fremden Grundstücken	10 - 50	10 - 50
Technische Anlagen und Maschinen	5 - 25	5 - 25
Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3 - 15	3 - 15

Finanzanlagen

Die Finanzanlagen werden mit den Anschaffungskosten bzw. mit dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt. Sofern es sich um Finanzanlagen handelt, welche die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllen (Wertpapiere i. V. m. Lebensarbeitszeitkonten, ATZ-Depot, Rückdeckungsversicherung), werden diese mit dem beizulegenden Zeitwert bewertet und mit der entsprechenden Verpflichtung saldiert.

Vorräte

Die Vorräte werden mit durchschnittlichen Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden zu Nennwerten oder niedrigeren beizulegenden Zeitwerten bilanziert. Zweifelhafte Forderungen werden mit dem wahrscheinlich erzielbaren Wert angesetzt, entsprechende Einzelwertberichtigungen werden vorgenommen. Für das allgemeine Kreditrisiko von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen bestehen angemessene Pauschalwertberichtigungen.

Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten

Flüssige Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Aufwendungen für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Aktive latente Steuern

Auf Differenzen zwischen den handelsrechtlichen und steuerlichen Wertansätzen von Vermögensgegenständen, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten sowie auf berücksichtigungsfähige Verlust- und Zinsvorträge werden latente Steuern gebildet. Die Gesellschaft bilanziert als Organträgerin die latenten Steueransprüche auf temporäre Bewertungsunterschiede aller Gesellschaften des Organkreises. Als Gesellschafterin von Personengesellschaften werden latente Körperschaftsteuern nebst Solidaritätszuschlag bilanziert, soweit sie auf die Beteiligung entfallen.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital wird mit dem Nennwert ausgewiesen.

Pensionsverpflichtungen

Die Bewertung der Pensionsverpflichtungen erfolgt nach der "Projected Unit Credit Method" (Anwartschaftsbarwertmethode). Dabei erfolgt die Zuordnung künftiger Leistungen im Verhältnis der bereits zurückgelegten zu der bis zum Eintritt des jeweiligen Versorgungsfalles möglichen Dienstzeit. Für die Bewertung wurden die Heubeck-Richttafeln 2018G als biometrische Grundlage verwendet.

Im Berichtsjahr wird ein von der Deutsche Bundesbank vorgegebener durchschnittlicher Marktzins von 3,21 % (im Vorjahr: 3,68 %) der Bewertung zu Grunde gelegt. Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 7 Jahre ein Unterschiedsbetrag in Höhe von 23.510 T€ nach Anrechnung latenter Steuern. Dieser Unterschiedsbetrag ist für die Ausschüttung gesperrt.

Bei der Bewertung hat die Gesellschaft die Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB angewendet und die Pensionsrückstellungen pauschal mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt, abgezinst.

Die Rückstellungen werden in Höhe des Barwertes der Pensionsverpflichtungen unter Verwendung der folgenden versicherungsmathematischen Annahmen bewertet:

Versicherungsmathematische Annahmen zur Berechnung der Pensionsverpflichtungen

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in %	31.12.2018	31.12.2017
Abzinsungssatz	3,21	3,68
Lebenshaltungskostensteigerung	2,00	2,00
Entgelttrend	3,00	3,00
Anpassung der laufenden Renten	1,00 - 2,00	1,00 - 2,00
Fluktuationsrate	2,10	2,10
Anpassung der Sozialversicherungsrenten gemäß Rentenversicherungsbericht des Jahres	2018	2017

Soweit Deckungsvermögen vorliegt, hat die Gesellschaft eine Saldierung der zum Zeitwert angesetzten Rückdeckungsversicherungen mit den entsprechenden Pensionsrückstellungen vorgenommen.

Sonstige Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen werden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags passiviert. Bei Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr werden künftige Preis- und Kostensteigerungen berücksichtigt und eine Abzinsung zum Bilanzstichtag vorgenommen. Als Abzinsungssätze werden die den Restlaufzeiten der Rückstellungen entsprechenden durchschnittlichen Marktzinssätze der vergangenen sieben Geschäftsjahre verwendet, wie sie von der Deutsche Bundesbank gemäß Rückstellungsabzinsungsverordnung monatlich ermittelt und bekanntgegeben werden.

Die Rückstellungen für Altersteilzeit enthalten den Erfüllungsrückstand, der vom Arbeitnehmer in der Beschäftigungsphase erarbeitet wird. Weiterhin ist der vom Arbeitgeber zu leistende Aufstockungsbetrag in der Rückstellung berücksichtigt. Eine Abzinsung der Rückstellung wurde zum 31. Dezember 2018 mit dem von der Deutsche Bundesbank veröffentlichten Zinssatz von 0,82 % (im Vorjahr:1,29 %) vorgenommen. Die Ansprüche der Arbeitnehmer aus Altersteilzeitvereinbarungen sind für den Fall einer Insolvenz durch Investmentfondsanteile gesichert, so dass die Voraussetzungen des § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB erfüllt sind. Dementsprechend hat die Gesellschaft das Deckungsvermögen zum Zeitwert des 31. Dezember 2018 bewertet und mit den Altersteilzeitverpflichtungen saldiert.

Die Bewertung der Rückstellung für Jubiläumszuwendungen erfolgt analog IAS 19 nach dem Barwertverfahren (unit credit method). Es wurden die Heubeck-Richttafeln 2018G und der von der Deutsche Bundesbank veröffentlichte Rechnungszins von 2,32 % (im Vorjahr: 2,80 %) zu Grunde gelegt. Der Rechnungszins von 2,32 % ergibt sich als durchschnittlicher Marktzinssatz bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren (Vereinfachungsregelung des § 253 Abs. 2 Satz 2 HGB).

Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten sind zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Unter den passiven Rechnungsabgrenzungsposten werden Einnahmen vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit sie Erträge für einen bestimmten Zeitraum danach darstellen.

Fremdwährungsposten

Fremdwährungsforderungen und -verbindlichkeiten wurden bei einer Restlaufzeit von unter einem Jahr mit dem Devisenkassamittelkurs des Stichtages bewertet. Bei Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr wurden die Forderungen/Verbindlichkeiten zum Bilanzstichtag mit dem Devisenkassamittelkurs unter Berücksichtigung des Niederstwertprinzips/Imparitätsprinzips bewertet.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Immaterielle Vermögensgegenstände und Sachanlagen

Die Entwicklung der Posten des Anlagevermögens ist dem nachfolgend aufgeführten Anlagenspiegel zu entnehmen.

Das Aktivierungswahlrecht für selbst erstellte immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens wird in Anspruch genommen. Hierbei handelt es sich sowohl um ein bereits aktiviertes Teilsystem mit Entwicklungskosten in Höhe von 799 T€ sowie um einen in der Entwicklung befindlichen selbst geschaffenen immateriellen Vermögensgegenstand mit Entwicklungskosten in Höhe von 16.833 T€. Forschungskosten sind nicht entstanden.

In den Abschreibungen auf Sachanlagen sind keine außerplanmäßigen Abschreibungen enthalten.

Finanzanlagen

Die Aufstellung des Anteilsbesitzes ist der nachfolgenden, gesonderten Aufstellung zu entnehmen.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände

In den sonstigen Vermögensgegenständen ist ein Posten in Höhe von 59 T€ mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr enthalten. In den Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind 13.339 T€ aus Lieferungen und Leistungen enthalten.

Die gebildete Pauschalwertberichtigung beläuft sich auf 1 % der nicht einzelwertberichtigten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen.

Flüssige Mittel

Die Flüssigen Mittel enthalten den Kassenbestand sowie Guthaben bei Kreditinstituten.

Aktive Rechnungsabgrenzungsposten

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten enthält abgegrenzte Nutzungsentgelte.

Aktive latente Steuern

Die aktiven latenten Steuerforderungen ergeben sich aus den temporären Differenzen.

Aktive latente Steuern

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in T€	31.12.2018	31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände	5	21
Sachanlagen	1.151	1.358
Finanzanlagen	26	596
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	669	511
Rückstellungen	52.911	47.811
Verbindlichkeiten	31	47
Rechnungsabgrenzungsposten	0	61
	54.793	50.405

Die Bewertung erfolgt mit einem Steuersatz in Höhe von 32,28%.

Eigenkapital

Das gezeichnete Kapital (Grundkapital) beträgt 72.753.334,00 € und ist eingeteilt in 72.753.334 auf den Namen lautende Stückaktien zu einem Nennwert von jeweils 1,00 €. Davon sind 70.048.834 A-Aktien und 2.704.500 S-Aktien (Aktiengattungen).

Die ordentliche Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft vom 21. Juni 2017 hat beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2022 durch Ausgabe von bis zu 35.024.417 neuen, auf den Namen lautenden A-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 €) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 35.024.417,00 € (Genehmigtes Kapital I) bzw. durch Ausgabe von bis zu 1.352.250 neuen, auf den Namen lautenden S-Aktien (Stückaktien ohne Nennwert im anteiligen Betrag des Grundkapitals von je 1,00 €) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 1.352.250,00 € (genehmigtes Kapital II) zu erhöhen. Die Ermächtigungen können einmalig oder mehrfach, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Das Bezugsrecht der Inhaber der jeweils anderen Aktiengattung, d.h. beim genehmigten Kapital I das der S-Aktionäre und beim genehmigten Kapital II das der A-Aktionäre, ist dabei jeweils ausgeschlossen. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, in bestimmten Fällen und jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals I auch das Bezugsrecht der A-Aktionäre und bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II das Bezugsrecht der S-Aktionäre auszuschließen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2016 hat beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Juni 2019 auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Kombinationen dieser Instrumente (nachfolgend zusammenfassend auch ‚Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 200.000.000,00 € zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte auf bis zu 10.000.000 neue, auf den Namen lautende A-Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils 1,00 € nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren. Das Bezugsrecht der S-Aktionäre ist ausgeschlossen. Den A-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Darüber hinaus ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten, im Beschluss näher definierten Voraussetzungen das Bezugsrecht der A-Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen.

Die ordentliche Hauptversammlung der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft vom 16. Juni 2016 hat den Vorstand der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2021 ermächtigt, eigene A-Aktien der Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - oder, falls dieser Betrag geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung auf die A-Aktien entfallenden Teils des Grundkapitals der Gesellschaft - zu erwerben und die aufgrund dieser Ermächtigung oder vorheriger Ermächtigungen erworbenen eigenen A-Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats - neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in den in dem Beschluss genannten Fällen zu verwenden und ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss ganz oder teilweise einzuziehen. Dabei ist die Gesellschaft berechtigt, unter bestimmten, im Beschluss näher definierten Voraussetzungen das Andienungs- bzw. Bezugsrecht der Aktionäre auf die eigenen A-Aktien ganz oder teilweise auszuschließen.

Die Freie und Hansestadt Hamburg hält zum Bilanzstichtag über die Gesellschaft HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, 69,58 % der Stimmrechte.

Die Gewinnrücklagen der Gesellschaft umfassen die gesetzliche Rücklage (5.330 T€; im Vorjahr: 5.330 T€) und die anderen Gewinnrücklagen (57.428 T€; im Vorjahr: 57.428 T€).

Aus dem zum 31. Dezember 2017 bestehenden Bilanzgewinn von 201.488 T€ sind im Geschäftsjahr 2018 52.342 T€ ausgeschüttet worden. Aus dem Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2018 in Höhe von 205.324 T€ soll in 2019 an die Aktionäre der A-Sparte (70.048.834 Aktien) eine Dividende von 0,80 € je Aktie und an die Aktionäre der S-Sparte (2.704.500 Aktien) 2,10 € je Aktie gezahlt und der Restbetrag von 143.605 T€ auf neue Rechnung vorgetragen werden.

Für Zwecke der Ermittlung der jeweiligen Dividendenberechtigung der Aktionäre werden Sparteneinzelabschlüsse erstellt, die satzungsgemäß Bestandteil des Anhangs zum Jahresabschluss des Mutterunternehmens sind.

Die Sparteneinzelabschlüsse der A- und der S-Sparte sind diesem Anhang zu entnehmen.

Die S-Sparte umfasst die Gesamtheit aller Vermögenswerte und Schulden der HHLA AG, die zum Erwerb, dem Halten, der Veräußerung, der Vermietung, der Verwaltung und der Entwicklung von nicht hafenumschlagsspezifischen Immobilien erforderlich und bestimmt sind. Alle anderen Vermögensgegenstände und Schulden sind der A-Sparte zuzuordnen.

Die Dividendenberechtigung der Inhaber von S-Aktien richtet sich nach der Höhe des der S-Sparte zuzurechnenden Teils des Bilanzgewinns, die Dividendenberechtigung der Inhaber von A-Aktien richtet sich nach der Höhe des verbleibenden Bilanzgewinns.

Aufwendungen und Erträge der HHLA AG, die nicht einem Teilkonzern direkt zugeordnet werden können, werden für die Ermittlung der Dividendenberechtigung der Aktionäre der jeweiligen Teilkonzerne entsprechend ihrem Anteil an den Umsatzerlösen aufgeteilt. Sämtliche Verrechnungspreise für Leistungen zwischen den beiden Teilkonzernen werden dabei wie unter fremden Dritten festgelegt. Ein Austausch liquider Mittel zwischen beiden Teilkonzernen ist marktkonform zu verzinsen. Zur Verteilung der geleisteten Steuern wird für jeden Teilkonzern ein fiktives steuerliches Ergebnis ermittelt. Die sich ergebende fiktive Steuerbelastung stellt dabei die Belastung dar, die sich ergäbe, wenn jeder der beiden Teilkonzerne ein eigenständiges Steuersubjekt wäre. Die Leistungsbeziehungen zwischen der A- und der S-Sparte, die in den Sparteneinzelabschlüssen ausgewiesen werden, werden für den Jahresabschluss der HHLA AG konsolidiert. Die Summe der Sparteneinzelabschlüsse entspricht insoweit nicht dem Jahresabschluss der HHLA AG.

Mit Datum vom 18. Oktober 2007 wurde ein Teilverlustausgleichsvertrag zwischen der HHLA AG und der HGV geschlossen. Die HGV verpflichtet sich darin gegenüber der HHLA AG, jeden während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der S-Sparte der HHLA AG auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass dem Gewinnvortrag, den anderen Gewinnrücklagen oder der Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB der S-Sparte Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer als Gewinn vorgetragen bzw. in diese Rücklagen eingestellt worden sind.

Rückstellungen

In den sonstigen Rückstellungen sind im Wesentlichen Rückstellungen für Organisationsumbaumaßnahmen im Segment Container (12.966 T€), Restrukturierung im Bereich Projekt- und Kontraktlogistik (6.008 T€), andere Personalaufwendungen (16.682 T€) und Abbruchverpflichtungen (4.123 T€) enthalten.

Verpflichtungen aus Altersteilzeitverträgen, Lebensarbeitszeitkonten und Pensionsverpflichtungen aus Entgeltumwandlung sind in Höhe von insgesamt 604 T€ durch die Verpfändung oder Abtretung von Wertpapieren besichert.

Die Verpflichtungen aus Lebensarbeitszeitkonten sind durch Geldmarkt- und Investmentfonds gesichert, wohingegen die Altersteilzeitverpflichtungen durch ein Wertpapierdepot bei der Deutsche Bank AG, Frankfurt a.M. sowie durch Bankguthaben abgesichert werden. Die angelegten Vermögensgegenstände dienen ausschließlich der Erfüllung der Verpflichtungen und sind dem Zugriff übriger Gläubiger entzogen. Sie werden entsprechend § 246 Abs. 2 Satz 2 HGB mit den zugrunde liegenden Verpflichtungen verrechnet.

Pensionsverpflichtungen aus Entgeltumwandlung

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in T€	31.12.2018	31.12.2017
Erfüllungsbetrag der Verpflichtung	195	173
Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens	176	173
Nettowert der Rückstellung für Pensionsverpflichtungen aus Entgeltumwandlung	19	0
Anschaffungskosten des Deckungsvermögens	102	101

Neben der Saldierung des Deckungsvermögens mit den Rückstellungen erfolgte eine entsprechende Verrechnung der zugehörigen Aufwendungen (14 T€) und Erträge (3 T€) aus der Abzinsung.

Altersteilzeitverpflichtung

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in T€	31.12.2018	31.12.2017
Erfüllungsbetrag der Verpflichtung	686	1.452
Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens	299	355
Nettowert der Rückstellung für Altersteilzeit	387	1.097
Anschaffungskosten des Deckungsvermögens	293	345

Neben der Saldierung des Deckungsvermögens mit den Rückstellungen erfolgte eine entsprechende Verrechnung der zugehörigen Aufwendungen (33 T€) und Erträge (0 T€) aus der Abzinsung.

Verpflichtung aus Lebensarbeitszeitkonten

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in T€	31.12.2018	31.12.2017
Erfüllungsbetrag der Verpflichtungen	682	6.026
Beizulegender Zeitwert des Deckungsvermögens	128	2.716
Nettowert der Rückstellung für Lebensarbeitszeitkonten	554	3.310
Anschaffungskosten des Deckungsvermögens	174	3.009

Neben der Saldierung des Deckungsvermögens mit den Rückstellungen erfolgte eine entsprechende Verrechnung der zugehörigen Aufwendungen (58 T€) und Erträge (10 T€) aus der Abzinsung.

Verbindlichkeiten

Die Fristigkeiten der Verbindlichkeiten sind im Verbindlichkeitenspiegel dargestellt. Sicherheiten für die Verbindlichkeiten wurden nicht gewährt. Die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen bestehen aus sonstigen Verbindlichkeiten. Die Verbindlichkeiten gegenüber der Freie Hansestadt Hamburg betreffen im Wesentlichen sonstige Verbindlichkeiten.

Passive Rechnungsabgrenzungsposten

Der passive Rechnungsabgrenzungsposten resultiert aus Mietvorauszahlungen.

Passive latente Steuern

Die passiven latenten Steuerschulden ergeben sich aus den temporären Differenzen.

Passive latente Steuern

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in T€	31.12.2018	31.12.2017
Immaterielle Vermögensgegenstände	1.064	580
Sachanlagen	6.974	6.445
Finanzanlagen	0	25
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	32	122
Rückstellungen	124	630
	8.194	7.802

Die Bewertung erfolgt mit einem Steuersatz in Höhe von 32,28%.

Haftungsverhältnisse und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Haftungsverhältnisse

Die Gesellschaft betreibt das zentrale Cash-Management der HHLA-Gruppe. Sie haftet gesamtschuldnerisch für alle Verpflichtungen aus dem Cash-Pooling gegenüber den Poolbanken. Aufgrund der guten Liquiditätslage im Konzern bestand zum Bilanzstichtag kein Risiko der Inanspruchnahme.

Haftungsverhältnisse

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in T€	31.12.2018	31.12.2017
Bürgschaften	14.004	23.171
Patronatserklärungen	83.443	70.591
	97.447	93.762

Bürgschaften und Patronatserklärungen wurden nahezu ausschließlich zugunsten von Tochtergesellschaften abgegeben, bei denen die HHLA AG die unternehmerische Führung ausübt. Die zugrunde liegenden Verpflichtungen können von den betroffenen Gesellschaften nach Erkenntnissen der HHLA AG in allen Fällen erfüllt werden. Mit einer Inanspruchnahme wird nicht gerechnet.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Am Abschlussstichtag lagen folgende sonstige finanzielle Verpflichtungen vor:

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

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in T€	31.12.2018	31.12.2017
Fälligkeit innerhalb eines Jahres	12.275	12.226
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	4.890	4.923
Fälligkeit zwischen einem und fünf Jahren	25.514	25.226
davon gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0
Fälligkeit über fünf Jahre	45.137	52.870
0davon gegenüber verbundenen Unternehmen	0	0
	82.926	90.322

Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen entfallen insbesondere auf Mietverträge. Zum Bilanzstichtag besteht ein Bestellobligo aus Investitionen in Höhe von 26.725 T€ (im Vorjahr: 22.525 T€).

Ausschüttungssperre

Die Aktivierung von selbst erstellten immateriellen Vermögensgegenständen führte zu einem ausschüttungsgesperrten Betrag in Höhe von 11.941 T€. Die Bewertung zum beizulegenden Zeitwert von zu saldierendem Vermögen in Zusammenhang mit Altersteilzeitvereinbarungen und Altersversorgungsverpflichtungen führte zu einem ausschüttungsgesperrten Betrag von 54 T€. Aus der Abzinsung der Rückstellungen für Pensionen mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 10 Jahre ergibt sich im Vergleich zur Abzinsung mit dem durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen 7 Jahre ein ausschüttungsgesperrter Betrag in Höhe von 23.510 T€. Der Überhang der aktiven über die passiven latenten Steuern führte zu einem ausschüttungsgesperrten Betrag von 63.524 T€. Der Gesamtbetrag der ausschüttungsgesperrten Beträge beläuft sich mithin auf 99.029 T€, wobei gemäß Satzung ein Betrag von 105.027 T€ auf die A-Sparte entfällt. Für die S-Sparte ergeben sich keine ausschüttungsgesperrten Beträge, da die passiven latenten Steuern die aktiven latenten Steuern übersteigen. Den ausschüttungsgesperrten Beträgen stehen frei verfügbare Gewinnrücklagen in Höhe von 57.428 T€ zuzüglich dem Bilanzgewinn in Höhe von 205.324 T€ gegenüber.

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse

Umsatzerlöse nach Tätigkeitsbereiche

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in T€	2018	2017
Leistungsentgelte Konzernunternehmen (inkl. Vermietung)	111.284	115.356
Vermietung (an Dritte)	6.792	6.860
Güterumschlag und Lagerei	857	952
Sonstige Umsätze	3.874	4.401
	122.807	127.569

Die Umsatzerlöse wurden nur im Inland erzielt. Die Verringerung um 4.762 T€ resultierte im Wesentlichen aus der gesunkenen Weiterbelastung von Personalkosten für entsandtes Personal.

Erhöhung des Bestandes an unfertigen Leistungen

Die Erhöhung resultiert aus Mietnebenkosten.

Andere aktivierte Eigenleistungen

Im Wesentlichen handelt es sich um Eigenleistungen für aktivierte Software.

Sonstige betriebliche Erträge

Periodenfremde Erträge in Höhe von 4.809 T€ ergaben sich im Wesentlichen aus der Auflösung von Rückstellungen (4.234 T€).

Personalaufwand

Durchschnittliche Mitarbeiterzahl

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	31.12.2018	31.12.2017
Lohnempfänger	297	315
Gehaltsempfänger	719	742
Auszubildende	35	47
	1.051	1.104

Sonstige betriebliche Aufwendungen

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen entlasteten das Ergebnis im Vorjahresvergleich um zusätzlich 6.442 T€. Dies resultierte im Wesentlichen aus im Vorjahr erfassten Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Organisationsumbau im Segment Container.

Periodenfremde Aufwendungen in Höhe von 700 T€ entstanden im Wesentlichen aus Rechnungen für Vorjahre (632 T€).

Steuern

Die Steuern vom Einkommen und vom Ertrag umfassen im Wesentlichen die Körperschaftsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbesteuer des Geschäftsjahres 2018.

In den Steuern von Einkommen und vom Ertrag sind periodenfremde Steuererträge in Höhe von 595 T€ enthalten.

5. Sonstige Angaben

Organe und Mandate

Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Der Aufsichtsrat und seine Mandate Prof. Dr. Rüdiger Grube (Vorsitzender)

Dipl.-Ingenieur, Hamburg

Geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH, Hamburg

Weitere Mandate

• Deufol SE, Hofheim am Taunus (seit 1. Juni 2018)

• Herrenknecht AG, Schwanau (seit 1. September 2018)

• RIB Software SE, Stuttgart (seit 23. November 2018)

Berthold Bose (stellv. Vorsitzender)

Kfz-Elektriker, Hamburg Leiter ver.di-Landesbezirk Hamburg

Weitere Mandate

• HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg (stellv. Vorsitzender)

• Asklepios Kliniken Hamburg GmbH, Hamburg (stellv. Vorsitzender)

Petra Bödeker-Schoemann (bis 12. Juni 2018)

Dipl.-Kauffrau, Hamburg

Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg (bis 31. Mai 2018)

Weitere Mandate

• Gesellschaft zur Beseitigung von Sonderabfällen mbH, Kiel

• GMH Gebäudemanagement Hamburg GmbH, Hamburg

• HADAG Seetouristik und Fährdienst AG, Hamburg

• Hamburger Wasserwerke GmbH, Hamburg

• HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg (Vorsitzende)1 (bis 12. Juni 2018)

• HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg (Vorsitzende)1 (bis 12. Juni 2018)

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg (Vorsitzende) 1 (bis 12. Juni 2018)

• P+R-Betriebsgesellschaft mbH, Hamburg

• SAGA Siedlungs-Aktiengesellschaft Hamburg, Hamburg

• SBH Schulbau Hamburg, Hamburg

• SGG Städtische Gebäudeeigenreinigung GmbH, Hamburg

• Stromnetz Hamburg GmbH, Hamburg

Dr. Rolf Bösinger (bis 20. April 2018)

Dipl.-Wirtschaftswissenschaftler, Hamburg Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg (bis 21. März 2018)

Staatssekretär im Bundesministerium der Finanzen

(seit 22. März 2018)

Weitere Mandate

 Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender)

• Hamburgische Investitions- und Förderbank A. ö. R., Hamburg

• HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg

• HIW Hamburg Invest Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH, Hamburg (Vorsitzender) (bis 17. April 2018)

• Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (bis 16. April 2018)

• Logistik-Initiative Hamburg Management GmbH, Hamburg

• ReGe Hamburg Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg (stellv. Vorsitzender)

• ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzender) (bis 5. April 2018)

Dr. Norbert Kloppenburg

Dipl.-Ingenieur agr., Hamburg

Berater für internationale Beteiligungen und Finanzierungen

Weitere Mandate

keine

Thomas Lütje

Schifffahrtskaufmann, Jork

Direktor Vertrieb der Hamburger Hafen und Logistik AG, Hamburg

Weitere Mandate

• HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg1 (bis 6. August 2018)

• HVCC Hamburg Vessel Coordination Center GmbH, Hamburg1 (Vorsitzender)

Dr. Wibke Mellwig (21. April bis 12. Juni 2018)

Dr. jur., Hamburg

Leiterin Abteilung Hafen und Logistik der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg, stellv. Amtsleiterin Hafen und Innovation

Weitere Mandate

• Fischmarkt Hamburg-Altona Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg1

• Logistik-Initiative Hamburg Management GmbH, Hamburg

• ReGe Hamburg-Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg

Thomas Mendrzik

Elektromaschinenbauer, Hamburg

Stellv. Vorsitzender des Betriebsrats der HHLA Container Terminal Altenwerder GmbH, Hamburg

Weitere Mandate

• HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg

• HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA Container Terminal Altenwerder GmbH, Hamburg1

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg1 (bis 6. August 2018)

• SCA Service Center Altenwerder GmbH, Hamburg1

Dr. Isabella Niklas (seit 12. Juni 2018)

Dr. jur., Hamburg

Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg (seit 1. Mai 2018)

Weitere Mandate

• GMH Gebäudemanagement Hamburg GmbH, Hamburg (seit 31. August 2018)

• HADAG Seetouristik und Fährdienst AG, Hamburg (seit 19. Juli 2018)

• HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg (Vorsitzende)1 (12. Juni bis 3. Juli 2018)

• HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg (Vorsitzende)1 (12. Juni bis 3. Juli 2018)

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg 1 (12. Juni bis 6. August 2018)

• PNE WIND AG, Cuxhaven (bis 31. Dezember 2018)

• SBH Schulbau Hamburg, Hamburg (seit 23. August 2018)

• SNH Stromnetz Hamburg GmbH, Hamburg (seit 9. August 2018)

• VWH Vattenfall Wärme Hamburg, Hamburg

(seit 1. September 2018)

Norbert Paulsen

Dipl.-Ingenieur, Hamburg

Vorsitzender des Konzernbetriebsrats und des Gemeinschaftsbetriebsrats der Hamburger Hafen und Logistik AG, Hamburg

Weitere Mandate

• HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg

• HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg (stellv. Vorsitzender)1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg (stellv. Vorsitzender)1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg (stellv. Vorsitzender)1 (bis 6. August 2018)

Sonja Petersen

Dipl.-Kauffrau (FH), Norderstedt

Kaufmännische Angestellte

HHLA Container Terminal Burchardkai GmbH, Hamburg

Weitere Mandate

keine

Dr. Sibylle Roggencamp

Dipl.-Volkswirtin, Molfsee

Leiterin des Amtes für Vermögens- und Beteiligungsmanagement in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg

Weitere Mandate

• Elbphilharmonie und Laeiszhalle Service GmbH, Hamburg

• Flughafen Hamburg GmbH, Hamburg

• Hamburg Musik GmbH, Hamburg • Hamburger Hochbahn AG, Hamburg

• Hamburgischer Versorgungsfonds A. ö. R., Hamburg

• HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg1 (bis 6. August 2018)

• HSH Beteiligungsmanagement GmbH, Hamburg (bis 23. Januar 2019)

• HSH Portfoliomanagement A. ö. R., Kiel (Vorsitzende)

• Sprinkenhof GmbH, Hamburg (Vorsitzende)

• Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf K. ö. R., Hamburg

Maya Schwiegershausen-Güth

Studium der Politikwissenschaft, Soziologie, Wirtschafts- und Sozialgeschichte (M. A.), Berlin

Leiterin Büro ITF-Billigflaggenkampagne, ver.di Bund

Weitere Mandate

 Hapag-Lloyd AG, Hamburg (seit 26. Oktober 2018)

Dr. Torsten Sevecke (seit 12. Juni 2018)

Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation (Bereich Wirtschaft und Innovation) der Freien und Hansestadt Hamburg

Weitere Mandate

• 4Free AG, Hamburg

• Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (Vorsitzender)

• Hamburgische Investitions- und Förderbank A. ö. R., Hamburg

• Hamburg Tourismus GmbH, Hamburg (seit 24. Januar 2019)

• HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg

• HIW Hamburg Invest Wirtschaftsförderungsgesellschaft mbH, Hamburg (Vorsitzender)

• Life Science Nord Management GmbH, Hamburg (Vorsitzender)

• Logistik-Initiative Hamburg Management GmbH, Hamburg (seit 9. Oktober 2018)

• ReGe Hamburg-Projekt-Realisierungsgesellschaft mbH, Hamburg

• ZAL Zentrum für Angewandte Luftfahrtforschung GmbH, Hamburg (Vorsitzernder)

Michael Westhagemann (bis 6. Februar 2019)

Informatiker, Hamburg

Wirtschaftsberater für Innovation und Technologie (bis 31. Oktober 2018), Senator der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg (seit 1. November 2018)

Weitere Mandate

• Erneuerbare Energien Hamburg Clusteragentur GmbH, Hamburg (bis 8. November 2018)

• HafenCity Hamburg GmbH, Hamburg (seit 27. November 2018)

• Hamburger Hochbahn AG, Hamburg (Vorsitzender) (seit 6. Dezember 2018)

• Hamburg Marketing GmbH, Hamburg (Vorsitzender) (seit 1. November 2018)

• Hamburg Port Authority A. ö. R., Hamburg (Vorsitzender) (seit 27. November 2018)

• HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1 (bis 3. Juli 2018)

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg1 (bis 6. August 2018)

1 Konzerninterne Mandate

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Finanzausschuss

• Dr. Sibylle Roggencamp (Vorsitzende)

• Thomas Mendrzik (stellv. Vorsitzender)

• Dr. Norbert Kloppenburg

• Norbert Paulsen

• Sonja Petersen

• Michael Westhagemann (bis 6. Februar 2019)

Prüfungsausschuss

• Dr. Norbert Kloppenburg (Vorsitzender)

• Norbert Paulsen (stellv. Vorsitzender)

• Petra Bödeker-Schoemann (bis 12. Juni 2018)

• Thomas Mendrzik

• Dr. Isabella Niklas (seit 12. Juni 2018)

• Sonja Petersen

• Michael Westhagemann (bis 6. Februar 2019)

Immobilienausschuss

• Dr. Isabella Niklas (seit 12. Juni 2018) (Vorsitzende seit 3. Dezember 2018)

• Petra Bödeker-Schoemann (Vorsitzende) (bis 12. Juni 2018)

• Norbert Paulsen (stellv. Vorsitzender)

• Thomas Lütje

• Thomas Mendrzik

• Dr. Sibylle Roggencamp

• Michael Westhagemann (bis 6. Februar 2019)

Personalausschuss

• Prof. Dr. Rüdiger Grube (Vorsitzender seit 21. September 2018)

• Berthold Bose (stellv. Vorsitzender seit 21. September 2018)

• Dr. Rolf Bösinger (bis 20. April 2018)

• Thomas Mendrzik

• Norbert Paulsen

• Dr. Sibylle Roggencamp

• Dr. Torsten Sevecke (seit 12. Juni 2018)

Nominierungsausschuss

• Dr. Rolf Bösinger (bis 20. April 2018)

• Prof. Dr. Rüdiger Grube

• Dr. Sibylle Roggencamp

• Dr. Torsten Sevecke (seit 12. Juni 2018)

Vermittlungsausschuss

• Dr. Rolf Bösinger (bis 20. April 2018)

• Berthold Bose

• Prof. Dr. Rüdiger Grube

• Norbert Paulsen

• Dr. Torsten Sevecke (seit 12. Juni 2018)

Der Vorstand und seine Mandate

Angela Titzrath (Vorsitzende)

Wirtschaftswissenschaftlerin (M.A.), Hamburg

Erstbestellung: 2016

Zuständigkeitsbereiche

• Unternehmensentwicklung

• Unternehmenskommunikation

• Nachhaltigkeit

• Container Vertrieb

• Segment Intermodal

• Segment Logistik

Weitere Mandate

• CTD Container-Transport-Dienst GmbH, Hamburg

• HHLA Frucht- und Kühl-Zentrum GmbH, Hamburg

• HHLA International GmbH, Hamburg (seit 13. Dezember 2018)

• HHLA Sky GmbH, Hamburg (seit 13. Dezember 2018)

• HPC Hamburg Port Consulting GmbH, Hamburg

• METRANS a.s., Prag, Tschechien

• POLZUG Intermodal GmbH, Hamburg (bis 3. August 2018)

• Evonik Industries AG, Essen

• AXA Konzern AG, Köln (bis 30. April 2018)

• Talanx AG, Hannover (seit 8. Mai 2018)

• Ulrich Stein Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg

• UNIKAI Lagerei- und Speditionsgesellschaft mbH, Hamburg

Heinz Brandt

Rechtsassessor, Bremen

Erstbestellung: 2009

Zuständigkeitsbereiche

• Personalmanagement

• Einkauf und Materialwirtschaft

• Arbeitsschutzmanagement

• Recht und Versicherungen1

Weitere Mandate

• Gesamthafenbetriebs-Gesellschaft mbH, Hamburg

• GHL Zweite Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung mbH, Hamburg (bis 24. Juli 2018)

• HHLA-Personal-Service GmbH, Hamburg

• HPC Hamburg Port Consulting GmbH, Hamburg

• Verwaltungsausschuss für den Hafenfonds der Gesamthafenbetriebs-Gesellschaft mbH, Hamburg

Jens Hansen

Dipl.-Ingenieur, Dipl.-Kaufmann, Elmshorn

Erstbestellung: 2017

Zuständigkeitsbereiche

• Betrieb2

• Technik2

• Informationssysteme

Weitere Mandate

• Cuxcargo Hafenbetrieb GmbH & Co. KG, Cuxhaven

• Cuxcargo Hafenbetrieb Verwaltungs-GmbH, Cuxhaven

• DAKOSY Datenkommunikationssystem AG, Hamburg

• HCCR Hamburger Container- und Chassis-Reparatur-Gesellschaft mbH, Hamburg

• HHLA Container Terminal Altenwerder GmbH, Hamburg

• HHLA Container Terminal Burchardkai GmbH, Hamburg

• HHLA Container Terminal Tollerort GmbH, Hamburg

• HHLA Rosshafen Terminal GmbH, Hamburg

• HHLA TK Estonia AS, Tallinn, Estland (seit 27. Juni 2018)

• HVCC Hamburg Vessel Coordination Center GmbH, Hamburg

• SCA Service Center Altenwerder GmbH, Hamburg

• SCB Service Center Burchardkai GmbH, Hamburg

Dr. Roland Lappin

Dipl.-Wirtschaftsingenieur, Hamburg Erstbestellung: 2003

Zuständigkeitsbereiche

• Finanzen und Controlling3

• Investor Relations

• Revision

• Segment Immobilien

Weitere Mandate

• Fischmarkt Hamburg-Altona Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg

• GHL Zweite Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung mbH, Hamburg (bis 24. Juli 2018, seit 13. Dezember 2018)

• Hansaport Hafenbetriebsgesellschaft mbH, Hamburg

• HHLA Frucht- und Kühl-Zentrum GmbH, Hamburg

• HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg (seit 13. Dezember 2018)

• HHLA International GmbH, Hamburg (seit 13. Dezember 2018)

• HHLA Rosshafen Terminal GmbH, Hamburg

• IPN Inland Port Network GmbH & Co. KG, Hamburg

• IPN Inland Port Network Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg

• METRANS a.s., Prag, Tschechien

• POLZUG Intermodal GmbH, Hamburg (bis 31. August 2018)

• Ulrich Stein Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg

• UNIKAI Lagerei- und Speditionsgesellschaft mbH, Hamburg

1 einschließlich Compliance

2 ohne Immobilien; für die Segmente Intermodal und Logistik in Abstimmung mit der Vorstandsvorsitzenden

3 einschließlich Organisation

Gesamtbezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands

An den Aufsichtsrat wurden insgesamt Vergütungen (einschließlich Sitzungsgelder) in Höhe von 309 T€ gewährt. Die Gesamtbezüge des Vorstands betrugen 2.955 T€. An ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene wurden 1.016 T€ gezahlt. In den Pensionsrückstellungen sind für ehemalige Vorstandsmitglieder und deren Hinterbliebene 18.957 T€ enthalten. Ergänzende Erläuterungen zur Vergütung des Vorstands sind in dem zusammengefassten Lagebericht des Geschäftsberichts der HHLA AG enthalten.

Corporate Governance Kodex

Auch im Geschäftsjahr 2018 haben sich Vorstand und Aufsichtsrat mit Themen der Corporate Governance befasst. Am 7. Dezember 2018 haben sie gemeinsam die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG wie folgt abgegeben: Vorstand und Aufsichtsrat der Hamburger Hafen und Logistik AG erklären nach pflichtgemäßer Prüfung, dass seit dem 18. Dezember 2017 (Zeitpunkt der Abgabe der letzten Entsprechenserklärung) den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex" oder "DCGK") in der Fassung vom 7. Februar 2017 mit Ausnahmen entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Die oben genannte Entsprechenserklärung ist den Aktionären auf der Internetseite unter www.hhla.de dauerhaft zugänglich gemacht.

Informationen zur Corporate Governance im Unternehmen sowie einen ausführlichen Bericht zu Höhe und Struktur der Vergütung von Aufsichtsrat und Vorstand finden sich im zusammengefassten Lagebericht.

Konzernzugehörigkeit

Die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg, als oberstes Mutterunternehmen der Gesellschaft, erstellt einen Konzernabschluss für den kleinsten und größten Kreis der Konzernunternehmen, der im Bundesanzeiger bekannt gemacht wird. Die HHLA AG wird in diesen Konzernabschluss einbezogen.

Die Gesellschaft verzichtet auf Angaben gemäß § 285 Nr. 17 HGB und verweist gleichzeitig auf die Angaben in dem Konzernabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg.

Nachtragsbericht

Ereignisse von wesentlicher Bedeutung traten nach dem Bilanzstichtag 31. Dezember 2018 nicht ein.

Hamburg, 1. März 2019

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Angela Titzrath

Heinz Brandt

Jens Hansen

Dr. Roland Lappin

Aufstellung des Anteilsbesitzes der HHLA nach Geschäftsfeldern per 31. Dezember 2018

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Name und Sitz des Unternehmens	Höhe des Anteils am Kapital		Eigenkapital	Ergebnis des Geschäftsjahres
	direkt in %	indirekt in %	in T€	Jahr	in T€
---	---	---	---	---	---
Teilkonzern Hafenlogistik
Segment Container
HHLA Container Terminal Burchardkai GmbH, Hamburg1, 2, 3b	100,0		76.961	2018	0
Service Center Burchardkai GmbH, Hamburg1, 2, 3c		100,0	26	2018	0
HCCR Hamburger Container- und Chassis-Reparatur-Gesellschaft mbH, Hamburg1, 2, 3b	100,0		1.942	2018	0
HHLA Container Terminal Tollerort GmbH, Hamburg1, 2, 3b	100,0		34.741	2018	0
HHLA Rosshafen Terminal GmbH, Hamburg1		100,0	28.821	2018	9.328
HHLA Container Terminal Altenwerder GmbH, Hamburg1, 2, 3b	74,9		80.433	2018	0
SCA Service Center Altenwerder GmbH, Hamburg1, 2, 3c		74,9	601	2018	0
HVCC Hamburg Vessel Coordination Center GmbH, Hamburg4	66,0		100	2018	0
Kombi-Transeuropa Terminal Hamburg GmbH, Hamburg4		37,5	159	2018	49
CuxPort GmbH, Cuxhaven4	25,1		13.954	2018	2.166
Cuxcargo Hafenbetrieb GmbH & Co. KG, Cuxhaven5	50,0		35	2018	4
Cuxcargo Hafenbetrieb Verwaltungs-GmbH, Cuxhaven5	50,0		14	2018	-1
DHU Gesellschaft Datenverarbeitung Hamburger Umschlagsbetriebe mbH, Hamburg4	40,4		1.577	2018	844
HHLA International GmbH, Hamburg1, 2, 3b	100,0		8.360	2018	0
HHLA TK Estonia AS, Tallinn/Estland1		100,0	56.229	2018	3.588
SC Container Terminal Odessa, Odessa/Ukraine1		100,0	43.160	2018	14.297
Segment Intermodal
CTD Container-Transport-Dienst GmbH, Hamburg1, 2, 3c	100,0		1.256	2018	0
HHLA Project Logistics LLC (vormals: POLZUG INTERMODAL LLC), Poti/Georgien1		75,0	1.298	2018	-23
METRANS a.s., Prag/Tschechien1	100,0		266.051	2018	51.215
METRANS Adria D.O.O., Koper/Slowenien1		100,0	1.820	2018	445
METRANS (Danubia) a.s., Dunajská Streda/Slowakei1		100,0	93.128	2018	13.060
METRANS (Danubia) Kft., Győr/Ungarn1		100,0	1.590	2018	471
METRANS Danubia Krems GmbH, Krems an der Donau/Österreich1		100,0	445	2018	104
METRANS D.O.O., Rijeka/Kroatien1, 5		100,0	7	2018	3
METRANS DYKO Rail Repair Shop s.r.o., Prag/Tschechien1		100,0	5.663	2018	553
METRANS İSTANBUL STI, Istanbul/Türkei1		100,0	-73	2018	-93
METRANS Konténer Kft., Budapest/Ungarn1		100,0	9.216	2018	1.334
METRANS (Polonia) Sp.z o.o (vormals: POLZUG Intermodal Polska sp. z o.o.), Warschau/Polen1		100,0	5.301	2018	4.175
METRANS Rail s.r.o., Prag/Tschechien1		100,0	4.000	2018	3.538
METRANS Rail (Deutschland) GmbH, Leipzig1		100,0	6.806	2018	2.680
TIP Žilina, s.r.o., Dunajská Streda/Slowakei1, 5		100,0	-9	2018	-14
UniverTrans Kft., Budapest/Ungarn1		100,0	1.672	2018	663
METRANS Railprofi Austria GmbH, Krems an der Donau/Österreich1		80,0	1.127	2018	1.057
IPN Inland Port Network Verwaltungsgesellschaft mbH, Hamburg5	50,0		39	2018	2
IPN Inland Port Network GmbH & Co. KG, Hamburg5	50,0		66	2018	- 3
Segment Logistik
HPC Hamburg Port Consulting GmbH, Hamburg1, 2, 3a	100,0		1.023	2018	0
UNIKAI Lagerei- und Speditionsgesellschaft mbH, Hamburg1	51,0		11.102	2018	3.314
ARS-UNIKAI GmbH, Hamburg4		25,5	63	2018	13
HHLA Sky GmbH, Hamburg1	100,0		117	2018	-508
HHLA Frucht- und Kühl-Zentrum GmbH, Hamburg4	51,0		20.764	2018	873
Ulrich Stein Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg4	51,0		853	2018	250
Hansaport Hafenbetriebsgesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg3b, 4	49,0		k. A.	2018	k. A.
Holding/Übrige
GHL Zweite Gesellschaft für Hafen- und Lagereiimmobilien-Verwaltung mbH, Hamburg1, 2, 3c	100,0		3.609	2018	0
HHLA-Personal-Service GmbH, Hamburg1, 2, 3b	100,0		45	2018	0
Teilkonzern Immobilien
Segment Immobilien
Fischmarkt Hamburg-Altona Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Hamburg1, 2, 3a	100,0		4.518	2018	0
HHLA Immobilien Speicherstadt GmbH, Hamburg1, 5	100,0		87	2018	8
HHLA 1. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1, 3d	100,0		14.305	2018	2.302
HHLA 2. Speicherstadt Immobilien GmbH & Co. KG, Hamburg1, 3d	100,0		69.185	2018	8.550

1 Beherrschte Unternehmen.

2 Mit diesen Unternehmen bestanden 2018 Ergebnisabführungsverträge.

3a Bei diesen Unternehmen wird die Befreiung von der Offenlegungsverpflichtung gem. § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen.

3b Bei diesen Unternehmen wird die Befreiung von der Offenlegungsverpflichtung sowie der Erstellungspflicht für den Lagebericht gem. § 264 Abs. 3 HGB in Anspruch genommen.

3c Bei diesen Unternehmen wird die Befreiung von der Offenlegungsverpflichtung sowie der Erstellungspflicht für den Lagebericht und den Anhang gem. § 264 Abs. 3 HGB

in Anspruch genommen.

3d Bei diesen Unternehmen wird die Befreiung von der Offenlegungsverpflichtung gem. § 264b HGB in Anspruch genommen.

4 At-equity bilanzierte Unternehmen.

5 Wegen der insgesamt untergeordneten Bedeutung dieser Gesellschaften werden sie im Konzernabschluss nicht konsolidiert bzw. nicht nach der Equity-Methode bewertet, sondern als Beteiligung ausgewiesen.

Entwicklung des Anlagevermögens im Geschäftsjahr 2018

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	1.1.2018 EUR	Zugänge Übertragung im Konzern EUR	Zugänge EUR	Invest. Förderung EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	1.342.143,29	0,00	18.872,95	0,00
2. Entgeltlich erworbene Software	16.391.801,18	0,00	1.387.860,27	0,00
3. Anlagen in der Entwicklung	9.700.288,48	0,00	7.307.624,04	0,00
4. Geleistete Anzahlungen	10.000,00	0,00	0,00	0,00
	27.444.232,95	0,00	8.714.357,26	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	27.895.860,54	0,00	92.531,28	575.864,23
2. Technische Anlagen und Maschinen	7.214.545,12	0,00	412.570,11	683.929,37
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	11.468.535,41	30.775,80	1.798.272,69	1.235,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	2.017.435,95	0,00	64.860,14	0,00
	48.596.377,02	30.775,80	2.368.234,22	1.261.028,60
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	362.654.033,29	0,00	46.156.398,29	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	9.250.000,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	8.136.787,21	0,00	550.404,00	0,00
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	44.738,04	0,00	0,00	0,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	950.952,04	0,00	0,00	0,00
	381.036.510,58	0,00	46.706.802,29	0,00
	457.077.120,55	30.775,80	57.789.393,77	1.261.028,60

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	Anschaffungs- und Herstellungskosten
	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2018 EUR
---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	0,00	157.278,20	1.518.294,44
2. Entgeltlich erworbene Software	0,00	10.000,00	17.789.661,45
3. Anlagen in der Entwicklung	17.861,22	-157.278,20	16.832.773,10
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	-10.000,00	0,00
	17.861,22	0,00	36.140.728,99
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	1.826.095,08	29.238.622,67
2. Technische Anlagen und Maschinen	778,41	0,00	6.942.407,45
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	562.291,66	0,00	12.734.057,24
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	-1.826.095,08	256.201,01
	563.070,07	0,00	49.171.288,37
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	255.000,00	0,00	408.555.431,58
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.500.000,00	0,00	7.750.000,00
3. Beteiligungen	0,00	0,00	8.687.191,21
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	44.738,04	0,00	0,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	950.952,04	0,00	0,00
	2.750.690,08	0,00	424.992.622,79
	3.331.621,37	0,00	510.304.640,15

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	Kumulierte Abschreibungen
	1.1.2018 EUR	Zugänge EUR	Zugänge Übertragung im Konzern EUR	Zuschreibungen EUR
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	425.012,04	279.066,73	0,00	0,00
2. Entgeltlich erworbene Software	14.491.859,19	1.068.728,79	0,00	0,00
3. Anlagen in der Entwicklung	0,00	0,00	0,00	0,00
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00	0,00
	14.916.871,23	1.347.795,52	0,00	0,00
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	23.489.864,06	420.938,71	0,00	0,00
2. Technische Anlagen und Maschinen	5.702.815,78	68.351,76	0,00	0,00
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	8.757.388,74	1.366.192,25	30.775,80	0,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00	0,00
	37.950.068,58	1.855.482,72	30.775,80	0,00
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	4.429.701,71	0,00	0,00	0,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	51.129,19	154.662,32	0,00	23.734,20
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	44.738,04	0,00	0,00	44.738,04
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00	0,00
	4.525.568,94	154.662,32	0,00	68.472,24
	57.392.508,75	3.357.940,56	30.775,80	68.472,24

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	Kumulierte Abschreibungen
	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	31.12.2018 EUR
---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	0,00	14.744,83	718.823,60
2. Entgeltlich erworbene Software	0,00	-14.744,83	15.545.843,15
3. Anlagen in der Entwicklung	0,00	0,00	0,00
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	0,00	0,00
	0,00	0,00	16.264.666,75
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	0,00	0,00	23.910.802,77
2. Technische Anlagen und Maschinen	778,41	0,00	5.770.389,13
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	556.455,79	0,00	9.597.901,00
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	0,00	0,00	0,00
	557.234,20	0,00	39.279.092,90
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	4.376.951,71	0,00	52.750,00
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00	0,00
3. Beteiligungen	0,00	0,00	182.057,31
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00	0,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	0,00	0,00
	4.376.951,71	0,00	234.807,31
	4.934.185,91	0,00	55.778.566,96

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	Buchwerte
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	799.470,84	917.131,25
2. Entgeltlich erworbene Software	2.243.818,30	1.899.941,99
3. Anlagen in der Entwicklung	16.832.773,10	9.700.288,48
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	10.000,00
	19.876.062,24	12.527.361,72
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	5.327.819,90	4.405.996,48
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.172.018,32	1.511.729,34
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.136.156,24	2.711.146,67
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	256.201,01	2.017.435,95
	9.892.195,47	10.646.308,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	408.502.681,58	358.224.331,58
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	7.750.000,00	9.250.000,00
3. Beteiligungen	8.505.133,90	8.085.658,02
4. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	0,00
5. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	950.952,04
	424.757.815,48	376.510.941,64
	454.526.073,19	399.684.611,80

Verbindlichkeitenspiegel zum 31. Dezember 2018

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	Restlaufzeit bis zu 1 Jahr	Restlaufzeit über 1 Jahr	Restlaufzeit davon mehr als 5 Jahre	Gesamtsumme
Art der Verbindlichkeit
	EUR	EUR	EUR	EUR
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	680.586,97	165.500.000,00	132.500.000,00	166.180.586,97
im Vorjahr	300.499,73	70.000.000,00	52.000.000,00	70.300.499,73
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen	519.348,20	0,00	0,00	519.348,20
im Vorjahr	295.332,33	0,00	0,00	295.332,33
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	3.484.449,22	0,00	0,00	3.484.449,22
im Vorjahr	3.371.645,37	7.754,10	0,00	3.379.399,47
4. Verbindlichkeiten gegenüber der Freie und Hansestadt Hamburg	6.262,00	0,00	0,00	6.262,00
im Vorjahr	12.170,98	0,00	0,00	12.170,98
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	75.617.821,05	0,00	0,00	75.617.821,05
im Vorjahr	57.911.338,40	0,00	0,00	57.911.338,40
6. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	761.577,87	0,00	0,00	761.577,87
im Vorjahr	1.449.592,79	0,00	0,00	1.449.592,79
7. Sonstige Verbindlichkeiten	33.328.288,97	11.333.117,56	9.500.000,00	44.661.406,53
im Vorjahr	39.128.375,92	5.385.093,80	5.000.000,00	44.513.469,72
--davon aus Steuern	2.054.437,03	0,00	0,00	2.054.437,03
im Vorjahr	5.080.092,48	0,00	0,00	5.080.092,48
--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	322.014,33	260.504,26	0,00	582.518,59
im Vorjahr	314.150,86	385.093,80	0,00	699.244,66
Gesamtsumme	114.398.334,28	176.833.117,56	142.000.000,00	291.231.451,84
im Vorjahr	102.468.955,52	75.392.847,90	57.000.000,00	177.861.803,42

Bilanz der A-Sparte zum 31. Dezember 2018

Aktiva

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	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
1. Selbst geschaffene gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte	799.470,84		917.131,25
2. Entgeltlich erworbene Software	2.243.818,30		1.899.941,99
3. Anlagen in der Entwicklung	16.832.773,10		9.700.288,48
4. Geleistete Anzahlungen	0,00	19.876.062,24	10.000,00	12.527.361,72
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	5.327.819,90		4.405.996,48
2. Technische Anlagen und Maschinen	1.172.018,32		1.511.729,34
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	3.136.156,24		2.711.146,67
4. Geleistete Anzahlungen und Anlagen im Bau	256.201,01	9.892.195,47	2.017.435,95	10.646.308,44
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	322.244.694,92		271.966.344,92
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	7.750.000,00		9.250.000,00
3. Beteiligungen	8.505.133,90		8.085.658,02
4. Wertpapiere des Anlagevermögens	0,00	338.499.828,82	950.952,04	290.252.954,98
		368.268.086,53		313.426.625,14
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe	200.342,63		198.775,69
2. Unfertige Leistungen	532.348,20	732.690,83	361.127,33	559.903,02
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.202.630,61		568.061,48
2. Forderungen gegen die Freie und Hansestadt Hamburg	357,00		607,00
3. Forderungen gegen die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg	75.000.000,00		67.500.000,00
4. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	376.490.365,91		320.831.780,86
5. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	1.350.191,04		3.868.878,50
6. Sonstige Vermögensgegenstände	13.254.796,75	467.298.341,31	9.219.674,97	401.989.002,81
--davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem 159003 Jahr EUR 58.704,20 (i. Vj. EUR 58.704,20)--
III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten		127.766.739,50		143.708.782,97
		595.797.771,64		546.257.688,80
C. Rechnungsabgrenzungsposten		761.806,11		798.661,01
D. Aktive latente Steuern		53.788.865,78		49.620.540,90
		1.018.616.530,06		910.103.515,85
Passiva
	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		70.048.834,00		70.048.834,00
II. Kapitalrücklage		136.771.470,63		136.771.470,63
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	5.125.000,00		5.125.000,00
2. Andere Gewinnrücklagen	56.105.325,36	61.230.325,36	56.105.325,36	61.230.325,36
IV. Bilanzgewinn		170.730.884,56		169.961.460,97
		438.781.514,55		438.012.090,96
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen		323.887.934,84		309.575.395,53
2. Steuerrückstellungen		342.266,85		0,00
3. Sonstige Rückstellungen		48.531.380,35		56.049.859,69
		372.761.582,04		365.625.255,22
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		86.885.430,80		0,00
2. Erhaltene Anzahlungen auf Bestellungen		519.348,20		295.332,33
3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		3.482.230,92		3.375.589,45
4. Verbindlichkeiten gegenüber der Freie und Hansestadt Hamburg		6.262,00		12.170,98
5. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		75.629.881,08		60.586.608,41
6. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht		761.577,87		1.449.592,79
7. Sonstige Verbindlichkeiten		38.598.005,59		39.435.851,36
--davon aus Steuern EUR 2.054.437,03 (i. Vj. EUR 5.080.092,48)--
--davon im Rahmen der sozialen Sicherheit EUR 582.518,59 (i. Vj. EUR 699.244,66)--
		205.882.736,46		105.155.145,32
D. Rechnungsabgrenzungsposten		0,00		11.236,61
E. Passive latente Steuern		1.190.697,01		1.299.787,74
		1.018.616.530,06		910.103.515,85

Gewinn- und Verlustrechnung der A-Sparte für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		122.776.712,31		127.560.247,52
2. Erhöhung (i.Vj. Verminderung) des Bestands an unfertigen Leistungen		171.220,87		-309.045,51
3. Andere aktivierte Eigenleistungen		1.919.035,12		1.059.691,04
4. Sonstige betriebliche Erträge		5.372.953,40		4.913.952,34
--davon Erträge aus der Währungsumrechnung EUR 85.491,19 (i. Vj. EUR 80.859,72)--
5. Materialaufwand
a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren	3.871.651,42		3.560.189,39
b) Aufwendungen für bezogene Leistungen	5.713.378,32	9.585.029,74	5.247.232,93	8.807.422,32
6. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	93.254.715,56		94.947.979,97
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	16.499.696,21	109.754.411,77	12.189.307,34	107.137.287,31
--davon für Altersversorgung EUR 1.572.581,65 (i. Vj. EUR -2.814.648,04)--
7. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		3.203.278,24		2.848.971,49
8. Sonstige betriebliche Aufwendungen		39.448.889,81		46.293.293,95
--davon Aufwendungen aus der Währungsumrechnung EUR 128.397,59 (i. Vj. EUR 61.195,75)--
9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		72.897.723,17		74.439.443,39
10. Erträge aus Beteiligungen		44.144.091,98		30.837.666,18
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 40.000.000,00 (i. Vj. EUR 27.005.494,51)--
11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		3.283.016,47		3.054.107,82
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 3.230.198,56 (i. Vj. EUR 2.883.989,39)--
12. Abschreibungen auf Finanzanlagen		154.662,32		4.376.951,71
13. Aufwendungen aus Verlustübernahme		3.545.937,06		23.412.928,55
14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		29.229.588,79		24.524.373,24
--davon Aufwendungen aus Abzinsung EUR 28.730.030,17 (i. Vj. EUR 24.506.781,44)--
15. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		7.735.757,19		9.171.262,31
--davon Ertrag aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern EUR 4.277.415,61 (i. Vj. EUR 10.219.951,51)--
16. Ergebnis nach Steuern		47.907.198,40		14.983.571,90
17. Sonstige Steuern		205.056,03		257.618,26
18. Jahresüberschuss		47.702.142,37		14.725.953,64
19. Gewinnvortrag		169.961.460,97		196.564.319,39
20. Ausschüttung		46.932.718,78		41.328.812,06
21. Bilanzgewinn		170.730.884,56		169.961.460,97

Bilanz der S-Sparte zum 31. Dezember 2018

Aktiva

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	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		86.257.986,66		86.257.986,66
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	0,00		309,68
2. Forderungen gegen die HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, Hamburg	20.000.000,00		6.500.000,00
3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	23.979.596,75		20.368.141,03
4. Sonstige Vermögensgegenstände	591.791,00	44.571.387,75	921.248,11	27.789.698,82
II. Guthaben bei Kreditinstituten		1.064.323,00		4.222.717,76
		45.635.710,75		32.012.416,58
C. Aktive latente Steuern		1.004.494,84		784.618,10
		132.898.192,25		119.055.021,34
Passiva
	31.12.2018		31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		2.704.500,00		2.704.500,00
II. Kapitalrücklage		506.206,26		506.206,26
III. Gewinnrücklagen
1. Gesetzliche Rücklage	205.000,00		205.000,00
2. Andere Gewinnrücklagen	1.322.353,86	1.527.353,86	1.322.353,86	1.527.353,86
IV. Bilanzgewinn		34.592.782,57		31.526.049,04
		39.330.842,69		36.264.109,16
B. Rückstellungen
Steuerrückstellungen		825.954,33		730.144,94
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten		79.295.156,17		70.300.499,73
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen		2.218,30		3.810,02
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen		377.791,45		176.625,81
4. Sonstige Verbindlichkeiten		6.063.400,94		5.077.618,36
		85.738.566,86		75.558.553,92
D. Passive latente Steuern		7.002.828,37		6.502.213,32
		132.898.192,25		119.055.021,34

Gewinn- und Verlustrechnung der S-Sparte für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	01.01.2018 - 31.12.2018		01.01.2017 - 31.12.2017
	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---
1. Umsatzerlöse		30.027,48		8.841,77
2. Sonstige betriebliche Erträge		6.704,44		825,06
3. Sonstige betriebliche Aufwendungen		1.278.985,57		876.359,57
4. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen		1.228.353,60		1.637.026,45
5. Erträge aus Beteiligungen		10.851.251,53		9.607.339,68
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 10.851.251,53 (i. Vj. EUR 9.607.339,68)--
6. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		77.803,34		408.401,40
--davon aus verbundenen Unternehmen EUR 77.803,34 (i. Vj. 408.286,26)--
7. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		1.310.286,18		1.310.224,94
8. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		1.129.135,11		102.494,71
--davon Aufwand aus der Veränderung bilanzierter latenter Steuern EUR 280.738,31 (i. Vj. EUR 2.260.567,93)--
9. Ergebnis nach Steuern		8.475.733,53		9.373.355,14
10. Jahresüberschuss		8.475.733,53		9.373.355,14
11. Gewinnvortrag		31.526.049,04		27.561.693,90
12. Ausschüttung		5.409.000,00		5.409.000,00
13. Bilanzgewinn		34.592.782,57		31.526.049,04

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasst ist, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die im Abschnitt "Sonstige Informationen" unseres Bestätigungsvermerks genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der im Abschnitt "Sonstige Informationen" genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

Aus unserer Sicht waren folgende Sachverhalte am bedeutsamsten in unserer Prüfung:

(1) Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

(2) Ansatz und Bewertung von Pensionsverpflichtungen

Unsere Darstellung dieser besonders wichtigen Prüfungssachverhalte haben wir jeweils wie folgt strukturiert:

① Sachverhalt und Problemstellung

② Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

③ Verweis auf weitergehende Informationen

Nachfolgend stellen wir die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte dar:

(1) Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen

① Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden unter dem Bilanzposten "Finanzanlagen" Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen in Höhe von insgesamt € 417,0 Mio (36,3 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Die handelsrechtliche Bewertung von Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen richtet sich nach den Anschaffungskosten und dem niedrigeren beizulegenden Wert. Zur Ermittlung des beizulegenden Werts wird - soweit vorhanden - der Marktpreis der jeweiligen Finanzanlage herangezogen. Darüber hinaus werden, sofern Indikationen für eine Wertminderung vorliegen, die beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen als Barwerte der erwarteten künftigen Zahlungsströme, die sich aus den von den gesetzlichen Vertretern erstellten Planungsrechnungen ergeben, mittels Discounted-Cashflow-Modellen ermittelt. Hierbei werden auch Erwartungen über die zukünftige Marktentwicklung und Annahmen über die Entwicklung makroökonomischer Einflussfaktoren berücksichtigt. Die Diskontierung erfolgt mittels der individuell ermittelten Kapitalkosten der jeweiligen Finanzanlage. Auf Basis der ermittelten Werte sowie weiterer Dokumentationen ergab sich für das Geschäftsjahr ein Abwertungsbedarf von insgesamt T€ 155 der erfolgswirksam erfasst wurde.

Das Ergebnis dieser Bewertung ist in hohem Maße abhängig davon, wie die gesetzlichen Vertreter die künftigen Zahlungsströme einschätzen, sowie von den jeweils verwendeten Diskontierungszinssätzen und Wachstumsraten. Die Bewertung ist daher mit wesentlichen Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und aufgrund der hohen Komplexität der Bewertung war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Bewertung nachvollzogen. Wir haben insbesondere beurteilt, ob die beizulegenden Werte der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sachgerecht mittels Discounted-Cash-flow-Modellen unter Beachtung der relevanten Bewertungsstandards ermittelt wurden. Dabei haben wir uns unter anderem auf einen Abgleich mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen sowie auf umfangreiche Erläuterungen der gesetzlichen Vertreter zu den wesentlichen Werttreibern gestützt, die den erwarteten Zahlungsströmen zugrunde liegen.

Mit der Kenntnis, dass bereits relativ geringe Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Unternehmenswerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen.

Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und zugrunde gelegten Bewertungsannahmen sind unter Berücksichtigung der verfügbaren Informationen aus unserer Sicht insgesamt geeignet, um die Bewertung der Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sachgerecht vorzunehmen.

③ Die Angaben der Gesellschaft zu den Anteilen an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen sind im Anhang in der Anlage II enthalten.

(2) Ansatz und Bewertung von Pensionsverpflichtungen

① Im Jahresabschluss der Gesellschaft werden Pensionsrückstellungen in Höhe von € 323,9 Mio ausgewiesen, die sich aus dem handelsrechtlichen Erfüllungsbetrag der unmittelbaren Verpflichtungen aus verschiedenen Pensionsplänen zusammensetzen. Die Bewertung der Verpflichtungen aus den Pensionsplänen der unmittelbaren Versorgungszusagen erfolgt nach der Anwartschaftsbarwertmethode. Dabei sind insbesondere Annahmen über die langfristigen Gehalts- und Rententrends, die durchschnittliche Lebenserwartung und die Fluktuation zu treffen. Für die durchschnittliche Lebenserwartung werden zum 31. Dezember 2018 erstmals die neuen Richttafeln der Heubeck-Richttafeln-GmbH (Heubeck-Richttafeln RT 2018 G) verwendet. Der Effekt aus der Erstanwendung der Richttafeln beträgt € 3,4 Mio. Aus unserer Sicht waren diese Sachverhalte im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung, da der Ansatz und die Bewertung dieses insgesamt betragsmäßig bedeutsamen Postens in einem wesentlichen Maß auf Einschätzungen und Annahmen der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft basieren.

② Im Rahmen unserer Prüfung haben wir unter anderem die eingeholten versicherungsmathematischen Gutachten und die fachliche Qualifikation der externen Gutachter gewürdigt. Ferner haben wir uns unter anderem mit den spezifischen Besonderheiten der versicherungsmathematischen Berechnungen befasst und das Mengengerüst, die versicherungsmathematischen Parameter sowie das den Bewertungen zugrundeliegende Bewertungsverfahren auf Angemessenheit überprüft. Darauf aufbauend haben wir unter anderem die Rückstellungsberechnung sowie die Darstellung in Bilanz und Anhang nachvollzogen.

Auf Basis unserer Prüfungshandlungen konnten wir uns davon überzeugen, dass die von den gesetzlichen Vertretern vorgenommenen Einschätzungen und getroffenen Annahmen begründet und hinreichend dokumentiert sind.

③ Die Angaben zu den Pensionsverpflichtungen sind in Abschnitt 2. und 3. des Anhangs (Anlage II) enthalten.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die folgenden nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des Lageberichts:

•	die in Abschnitt "Corporate Governance" des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f HGB und § 315d HGB
•	den Corporate Governance-Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex Die sonstigen Informationen umfassen zudem den gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach

§ 289b Abs. 3 HGB und § 315b Abs. 3 HGB.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 7. Dezember 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2016 als Abschlussprüfer der Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft, Hamburg, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Christoph Fehling.

Hamburg, den 1. März 2019

**PricewaterhouseCoopers GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

Claus Brandt, Wirtschaftsprüfer

Christoph Fehling, Wirtschaftsprüfer

An unsere Aktionäre

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 die ihm nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung sowie dem Deutschen Corporate Governance Kodex zugewiesenen Aufgaben pflichtgemäß wahrgenommen. Wir haben die Geschäftsführung des Vorstands kontinuierlich überwacht, die strategische Weiterentwicklung des Unternehmens sowie wesentliche Einzelmaßnahmen beratend begleitet und uns von der Recht-, Ordnungs- und Zweckmäßigkeit der Geschäftsführung überzeugt. Auch die Organisation von Gesellschaft und Konzern, das bestehende Risikomanagement und die Wirtschaftlichkeit der Unternehmensführung haben wir fortwährend überwacht und uns von der jeweiligen Leistungsfähigkeit überzeugt.

Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand

Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung für die HHLA und den Konzern eingebunden. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle wesentlichen Entwicklungen, insbesondere die Lage der HHLA und des Konzerns, die Unternehmensplanung, grundsätzliche Fragen der Unternehmenspolitik und der Strategie, Investitionsvorhaben und die Personalsituation. Maßnahmen, die nach Gesetz, Satzung oder der Geschäftsanweisung des Vorstands der Zustimmung des Aufsichtsrats oder eines seiner Ausschüsse bedürfen, wurden jeweils rechtzeitig vorgelegt. Der Aufsichtsrat bzw. die entsprechenden Ausschüsse haben diesen Maßnahmen nach eigener Prüfung und ausführlicher Erörterung mit dem Vorstand jeweils zugestimmt. Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit der Vorstandsvorsitzenden und dem Vorstand und wurde über die Planung und Strategie, die aktuelle Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, die Risikolage und das Risikomanagement sowie die Compliance informiert.

Die Arbeit des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2018 vier ordentliche und vier Sondersitzungen abgehalten.

Regelmäßige Gegenstände der ordentlichen Sitzungen sind die laufende Umsatz-, Ergebnis- und Liquiditätsentwicklung sowie die aktuelle Geschäftslage der Gesellschaft, des Konzerns und der einzelnen Segmente, jeweils einschließlich der Risikolage, des Risikomanagements sowie der Compliance. Der Vorstand berichtete in den Sitzungen über die wirtschaftliche, finanzielle und strategische Situation der Gesellschaft und des Konzerns, die Strategie des Unternehmens sowie über wesentliche Entwicklungen und Ereignisse. Die weiteren Schwerpunkte der Sitzungen im Berichtszeitraum lassen sich wie folgt zusammenfassen:

Im Fokus der Bilanzsitzung am 23. März 2018 waren turnusgemäß die Prüfung und Billigung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich der Sparteneinzelabschlüsse für die A- und S-Sparte, des Konzernabschlusses einschließlich der Teilkonzernabschlüsse, des zusammengefassten Lageberichts der HHLA und des Konzerns, des Berichts des Aufsichtsrats, der Berichte über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen und zwischen der A- und der S-Sparte und des gesonderten nichtfinanziellen Berichts, jeweils für das Geschäftsjahr 2017, sowie die Tagesordnung für die ordentliche Hauptversammlung 2018 einschließlich des Gewinnverwendungsvorschlags des Vorstands und des Wahlvorschlags für die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018. Vertreter des Abschlussprüfers nahmen an der Sitzung teil, berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Außerdem hat der Aufsichtsrat in dieser Sitzung dem Erwerb des estnischen Terminalbetreibers Transiidikeskuse AS sowie der restlichen Aktien der Metrans a.s. und im Zusammenhang mit diesen Erwerben einer Ermächtigung zu einer Fremdkapitalaufnahme zur langfristigen Strukturierung der Kaufpreisfinanzierung zugestimmt. Im Nachgang zu dieser Sitzung hat der Aufsichtsrat schließlich die Wahlvorschläge für die Nachwahlen von Anteilseignervertretern auf der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 im Umlaufverfahren beschlossen.

In unserer zweiten regulären Sitzung am 1. Juni 2018 haben wir uns mit einem Investitionsprojekt, der Erteilung von Prokuren, der Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung und der Vorbereitung der Prüfung der Effizienz der Aufsichtsratstätigkeit befasst.

Die erste Sondersitzung im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung am 12. Juni 2018 diente der Nachbesetzung der Ausschüsse infolge der personellen Wechsel im Aufsichtsrat.

Der Schwerpunkt der ordentlichen Sitzung am 7. September 2018 lag auf der Vorstellung und Diskussion der Ergebnisse der Effizienzprüfung, die mithilfe eines unabhängigen Beraters durchgeführt wurde. Die Zusammenarbeit wurde insgesamt als sehr gut und effizient bewertet. Darüber hinaus haben wir uns in dieser Sitzung mit einem kleineren Beteiligungsprojekt und der Erteilung weiterer Prokuren befasst.

In einer gesonderten Strategiesitzung im Oktober 2018 haben wir uns - im Beisein sachverständiger Gäste - intensiv mit den strategischen Rahmenbedingungen und der Strategie der HHLA in einzelnen Geschäftsfeldern auseinandergesetzt. In einer weiteren Sondersitzung im Oktober 2018 haben wir uns zudem mit zwei Investitions- bzw. Beteiligungsprojekten befasst.

In unserer letzten regulären Sitzung am 7. Dezember 2018 haben wir uns zunächst turnusgemäß mit dem Wirtschaftsplan 2019 und der Mittelfristplanung für die Jahre 2020 bis 2023 für den Konzern und die beiden Teilkonzerne, den Ergebnissen der Risiko- und Chanceninventur und der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex auseinandergesetzt. Daneben haben wir uns erneut mit einem Beteiligungsprojekt und mit Vorstandsangelegenheiten befasst.

In unserer Sondersitzung am 21. Dezember 2018 haben wir schließlich - nach ausführlicher Vorbereitung durch den Personalausschuss - die Amtszeit von Frau Titzrath um fünf Jahre verlängert und Herrn Torben Seebold zum 1. April 2019 als Nachfolger für den ausscheidenden Herrn Brandt als Arbeitsdirektor in den Vorstand berufen.

An den Sitzungen des Aufsichtsrats nehmen grundsätzlich jeweils alle Mitglieder des Aufsichtsrats und - soweit nicht Vorstandsangelegenheiten oder aufsichtsratsinterne Themen erörtert werden - die Mitglieder des Vorstands teil. Die Präsenz bei den Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im Berichtszeitraum lag bei durchschnittlich rund 88 %. Mit Ausnahme von Herrn Dr. Bösinger, der im April 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden ist und terminbedingt nicht an der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats teilnehmen konnte, hat kein Mitglied des Aufsichtsrats nur an der Hälfte oder weniger der Sitzungen des Aufsichtsrats und der Ausschüsse, denen es angehört, teilgenommen. Interessenkonflikte von Vorstands- oder Aufsichtsratsmitgliedern sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten. Dem Aufsichtsrat gehören keine ehemaligen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an.

Die Arbeit der Ausschüsse

Der Aufsichtsrat hat mit dem Finanzausschuss, dem Prüfungsausschuss, dem Immobilienausschuss, dem Personalausschuss, dem Nominierungsausschuss und dem Vermittlungsausschuss insgesamt sechs Ausschüsse eingerichtet. Die Vorsitzenden der Ausschüsse berichten dem Aufsichtsrat in der jeweils nächsten Sitzung über die Ausschussarbeit. Bis auf den Nominierungsausschuss sind alle Ausschüsse paritätisch mit Vertretern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer besetzt. Konzernanhang, Tz. 49 Organe und Mandate

Der Finanzausschuss und der Prüfungsausschuss haben im Geschäftsjahr 2018 jeweils eine Sitzung je Quartal und damit jeweils insgesamt vier Sitzungen abgehalten.

Regelmäßige Gegenstände der Sitzungen des Finanzausschusses sind die Konzernergebnisentwicklung und die allgemeine Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Außerdem befasste sich der Finanzausschuss im Berichtszeitraum mit verschiedenen Beteiligungsprojekten und Investitionen, insbesondere dem Erwerb des estnischen Terminalbetreibers Transiidikeskuse AS und dem Erwerb der restlichen Aktien der Metrans a.s., und in diesem Zusammenhang auch mit einer Ermächtigung zur Fremdkapitalaufnahme zur langfristigen Strukturierung der Kaufpreisfinanzierung. Weitere Schwerpunkte der Dezember-Sitzung waren schließlich die ausführliche Vorprüfung des Wirtschaftsplans 2019 und die Mittelfristplanung für die Jahre 2020 bis 2023.

Regelmäßige Gegenstände der Arbeit des Prüfungsausschusses sind vor allem die Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses sowie der Abschlussprüfung und ihrer Wirksamkeit sowie die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems, des internen Revisionssystems und der Compliance einschließlich des Compliance-Management-Systems. Er überwacht ferner die Auswahl des Abschlussprüfers sowie dessen Qualifikation, Effizienz und Unabhängigkeit und die Zulässigkeit etwaiger vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachter Leistungen (sog. Nichtprüfungsleistungen). Der Prüfungsausschuss hat hierzu einen Katalog nach Art und Umfang grundsätzlich gebilligter Nichtprüfungsleistungen verabschiedet. Zentrale Themen der einzelnen Sitzungen im Berichtszeitraum waren darüber hinaus die ausführliche Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 (März-Sitzung) sowie des Halbjahresfinanzberichts 2018 und dessen prüferische Durchsicht (August-Sitzung). In beiden Sitzungen berichteten Vertreter des Abschlussprüfers über die Ergebnisse der Prüfung bzw. der prüferischen Durchsicht und standen für Fragen zur Verfügung. Weitere Schwerpunkte waren die Quartalsmitteilungen für das erste und dritte Quartal, die Aufstellung und die Prüfungstätigkeit der internen Revision, die Festlegung der Prüfungsschwerpunkte für die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018, die Ergebnisse der Risiko- und Chanceninventur 2018, die Prüfungsplanung der Revision für das Jahr 2019 und die Vorbereitung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex. An den Sitzungen des Prüfungsausschusses nimmt neben den Ausschussmitgliedern und Vertretern des Vorstands außerdem regelmäßig der Compliance-Beauftragte der HHLA teil, berichtet über seine Tätigkeit sowie aktuelle Entwicklungen und steht für die Beantwortung von Fragen zur Verfügung. Weitere Teilnehmer, wie z.B. Vertreter des Abschlussprüfers oder der internen Revision, nehmen bei Bedarf an den Sitzungen teil. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses steht auch zwischen den Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Abschlussprüfer und dem Finanzvorstand.

Der Immobilienausschuss hat im Berichtszeitraum zwei Sitzungen abgehalten. Schwerpunkte seiner Tätigkeit waren - jeweils in Bezug auf den Teilkonzern Immobilien (S-Sparte) - neben der allgemeinen Geschäftsentwicklung die Erörterung und Prüfung des Jahresabschlusses der HHLA einschließlich des Einzelabschlusses der S-Sparte, des Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und der Einzelabschlüsse der Immobiliengesellschaften für das Geschäftsjahr 2017 (März-Sitzung) sowie der Wirtschaftsplan für das Geschäftsjahr 2019 und die Mittelfristplanung für die Jahre 2020 bis 2023 (Dezember-Sitzung).

Die Mitglieder des Nominierungsausschusses sind im Geschäftsjahr 2018 einmal zusammengetreten, um die erforderlichen Nachwahlen von Anteilseignervertretern auf der Hauptversammlung am 12. Juni 2018 vorzubereiten. Bei den entsprechenden Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats wurden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch die Vorgaben aus dem Anforderungsprofil des Aufsichtsrats berücksichtigt.

Der Personalausschuss hat im Berichtszeitraum sechsmal getagt, um die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vorzubereiten, namentlich die Verlängerung der Amtszeit von Frau Titzrath und die Auswahl eines Nachfolgers für Herrn Brandt, der am 31. März 2019 aus dem Vorstand ausscheidet.

Für eine Sitzung des Vermittlungsausschusses bestand im Geschäftsjahr 2018 kein Anlass.

Corporate Governance

Die jährliche Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) wurde in der Prüfungsausschusssitzung am 9. November 2018 gemeinsam mit dem Vorstand vorbereitet und vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 7. Dezember 2018 verabschiedet. Die aktuelle Entsprechenserklärung und die Entsprechenserklärungen der Vorjahre sind für die Öffentlichkeit auf der Internetseite der HHLA unter www.hhla.de/corporategovernance dauerhaft zugänglich. Die aktuelle Entsprechenserklärung sowie weiterführende Informationen zur Corporate Governance finden Sie zudem im Corporate-Governance-Abschnitt des Lageberichts. Corporate Governance

Abschlussprüfung

Die Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 hat - im Einklang mit der Empfehlung des Prüfungsausschusses und dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats - die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg (PwC), zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2018 und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 gewählt. Der Prüfungsausschuss hat daraufhin im Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex - insbesondere den Vorgaben zur Unabhängigkeit des Abschlussprüfers - den Prüfungsauftrag verhandelt, die Prüfungsschwerpunkte vorgegeben und den Auftrag erteilt.

Der Abschlussprüfer hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich der als Teil des Anhangs dargestellten Sparteneinzelabschlüsse für die A-Sparte (Teilkonzern Hafenlogistik) und die S-Sparte (Teilkonzern Immobilien) nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 einschließlich der als Teil der Erläuterungen dargestellten Teilkonzernabschlüsse für die A- und die S-Sparte nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HGB ergänzend anzuwendenden Vorschriften sowie den zusammengefassten Bericht über die Lage der HHLA und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand der HHLA gemäß § 312 Aktiengesetz (AktG) aufgestellten Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen für das Geschäftsjahr 2018 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war und (3) bei den im Bericht aufgeführten Maßnahmen keine Umstände für eine wesentlich andere Beurteilung als die durch den Vorstand sprechen."

Der Abschlussprüfer hat ferner den vom Vorstand gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung in analoger Anwendung des § 312 AktG erstellten Bericht über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte für das Geschäftsjahr 2018 geprüft, über das Ergebnis der Prüfung schriftlich berichtet und den Bericht mit folgendem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen:

"Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass (1) die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, (2) bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."

Schließlich hat der Abschlussprüfer auch den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht nach § 289b ff. bzw. § 315b f. HGB einer Prüfung zur Erlangung begrenzter Sicherheit unterzogen, über das Ergebnis dieser Prüfung berichtet und einen uneingeschränkten Vermerk erteilt.

Die genannten Abschlüsse und Berichte sowie die entsprechenden Prüfberichte wurden jeweils unmittelbar nach ihrer Aufstellung und Prüfung allen Mitgliedern des Aufsichtsrats ausgehändigt, in den Sitzungen des Prüfungs- und des Immobilienausschusses am 18. März 2019 sowie in der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2019 jeweils vom Vorstand erläutert und sodann eingehend in den Ausschüssen bzw. im Plenum erörtert. Vertreter des Abschlussprüfers waren in den Sitzungen anwesend, berichteten über Umfang, Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse der Prüfung und standen für Fragen zur Verfügung. Sie gingen dabei insbesondere auch auf die im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen sowie die Feststellungen zum internen Kontroll- und Risikomanagementsystem bezogen auf den Rechnungslegungsprozess ein. Schließlich berichteten sie auch über Art und Umfang der sonstigen vom Abschlussprüfer erbrachten Leistungen.

Der Prüfungs- und der Immobilienausschuss haben sich im Rahmen der Vorprüfung ausführlich mit dem Prüfungsverlauf, den Prüfungsberichten und den Ergebnissen und insbesondere den im Bestätigungsvermerk beschriebenen besonders wichtigen Prüfungssachverhalten (Key Audit Matters) befasst und dem Plenum nach Abschluss ihrer Prüfung die Billigung der Abschlüsse und Berichte empfohlen. Nach eingehender Auseinandersetzung mit den Prüfungsberichten und -ergebnissen des Abschlussprüfers und den Ergebnissen der Vorprüfung durch die Ausschüsse im Plenum und auf Basis unserer eigenen Prüfung haben wir den Ergebnissen der Abschlussprüfung zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind keine Einwendungen gegen den Jahresabschluss inklusive der Sparteneinzelabschlüsse, den Konzernabschluss inklusive der Teilkonzernabschlüsse sowie den zusammengefassten Lagebericht für das Geschäftsjahr 2018 zu erheben. Dementsprechend haben wir den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und den zusammengefassten Lagebericht in unserer Sitzung am 22. März 2019 gebilligt. Der Jahresabschluss der HHLA für das Geschäftsjahr 2018 ist damit festgestellt. Nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung sind auch keine Einwendungen gegen die Erklärungen des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Beziehungen zwischen A- und S-Sparte zu erheben. Schließlich sind nach dem abschließenden Ergebnis unserer Prüfung keine Einwendungen gegen den zusammengefassten gesonderten nichtfinanziellen Bericht für das Geschäftsjahr 2018 zu erheben.

Der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses - für die A-Sparte - und des Immobilienausschusses - für die S-Sparte - am 18. März 2019 und in der Sitzung des Aufsichtsrats am 22. März 2019 eingehend geprüft und mit dem Vorstand diskutiert. Nach eigener Prüfung - insbesondere unter Berücksichtigung der Ergebnisentwicklung und Finanzplanung sowie der Aktionärsinteressen - haben wir uns dem Vorschlag des Vorstands zur Gewinnverwendung angeschlossen. Gemeinsam mit dem Vorstand werden wir der Hauptversammlung vorschlagen, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahrs 2018 eine Dividende von 0,80 € je dividendenberechtigte A-Aktie sowie von 2,10 € je dividendenberechtigte S-Aktie auszuschütten.

Personelle Veränderungen

Im Vorstand haben wir die Amtszeit von Frau Titzrath um fünf Jahre verlängert. Nachdem Herr Brandt uns im September 2018 mitgeteilt hat, dass er zum 31. März 2019 aus dem Vorstand ausscheiden wird, hat der Aufsichtsrat außerdem die notwendigen Schritte für die Nachbesetzung dieser Position eingeleitet und - nach Vorbereitung durch den Personalausschuss - in seiner Sitzung am 21. Dezember 2018 Herrn Torben Seebold mit Wirkung ab dem 1. April 2019 für zunächst drei Jahre zum Mitglied des Vorstands und zum Arbeitsdirektor bestellt. Der Aufsichtsrat dankt Herrn Brandt schon jetzt für sein langjähriges, erfolgreiches Wirken für die HHLA.

Im Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum die Anteilseignervertreter Dr. Rolf Bösinger und Petra Bödeker-Schoemann sowie Frau Dr. Wibke Mellwig, die kurzfristig als Ersatzmitglied für Herrn Dr. Bösinger in den Aufsichtsrat nachgerückt war, aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. An Stelle von Frau Bödeker-Schoemann und Herrn Dr. Bösinger bzw. Frau Dr. Mellwig hat die ordentliche Hauptversammlung vom 12. Juni 2018 Frau Dr. Isabella Niklas, Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH, sowie Herrn Dr. Torsten Sevecke, Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg, in den Aufsichtsrat gewählt. Im Zuge der Nachbesetzungen wurden auch die Ausschüsse des Aufsichtsrats entsprechend nachbesetzt. Konzernanhang, Tz. 49 Organe und Mandate

Außerdem hat Herr Westhagemann sein Aufsichtsratsmandat im Nachgang zu seiner Berufung in den Senat der Freien und Hansestadt Hamburg mit Wirkung zum Ablauf des 6. Februar 2019 niedergelegt. Der Aufsichtsrat wird - nach Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss - der Hauptversammlung am 18. Juni 2019 einen Wahlvorschlag für die Nachfolge unterbreiten. Der Aufsichtsrat und sein Nominierungsausschuss werden dabei neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodex und der Geschäftsordnung des Aufsichtsrats auch die Vorgaben aus dem Anforderungsprofil des Aufsichtsrats berücksichtigen. Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den ausgeschiedenen Mitgliedern für die stets gute und vertrauensvolle Zusammenarbeit im Aufsichtsrat.

Abschließend danke ich im Namen des Aufsichtsrats den Vorstandsmitgliedern und den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des Konzerns für ihren tatkräftigen Einsatz im Geschäftsjahr 2018 und unseren Aktionären und Geschäftspartnern für das entgegengebrachte Vertrauen.

Hamburg, 22. März 2019

Der Aufsichtsrat

Prof. Dr. Rüdiger Grube, Vorsitzender des Aufsichtsrats

Mitglieder des Aufsichtsrats

Prof. Dr. Rüdiger Grube Vorsitzender des Aufsichtsrats Geschäftsführender Gesellschafter der Rüdiger Grube International Business Leadership GmbH, Hamburg

Berthold Bose Stellvertretender Vorsitzender Leiter ver.di-Landesbezirk Hamburg

Dr. Norbert Kloppenburg Berater für internationale Beteiligungen und Finanzierungen

Thomas Lütje Direktor Vertrieb der HHLA

Thomas Mendrzik Vorsitzender des Betriebsrates von CTA

Dr. Isabella Niklas Geschäftsführerin der HGV Hamburger Gesellschaft für Vermögens- und Beteiligungsmanagement mbH

Norbert Paulsen Vorsitzender des Gemeinschaftsbetriebsrats und des Konzernbetriebsrats der HHLA

Sonja Petersen Kaufmännische Angestellte am CTB

Dr. Sibylle Roggencamp Leiterin des Amtes für Vermögens- und Beteiligungsmanagement in der Finanzbehörde der Freien und Hansestadt Hamburg Maya Schwiegershausen - Güth Gewerkschaftssekretärin ver.di Bund

Dr. Torsten Sevecke Staatsrat der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg

Michael Westhagemann (bis 6. Februar 2019)

Senator der Behörde für Wirtschaft, Verkehr und Innovation der Freien und Hansestadt Hamburg

Für aktuelle und ausgeschiedene Mitglieder im Berichtszeitraum sowie zur Besetzung der Ausschüsse siehe auch Konzernanhang, Tz. 49 Organe und Mandate

Bilanzeid gemäß § 264 Abs. 2 S. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2018

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Berichterstattung der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft im kommenden Geschäftsjahr beschrieben sind.

Hamburg, 1. März 2019

HAMBURGER HAFEN UND LOGISTIK AKTIENGESELLSCHAFT

Angela Titzrath

Heinz Brandt

Jens Hansen

Dr. Roland Lappin