Immobel NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 17, 2025

Immobel Naamloze Vennootschap, (genoteerd op Euronext Brussel)

Anspachlaan 1 - 1000 Brussel Rechtspersonenregister - Brussel BTW: BE 0405.966.675

(de "Vennootschap")

Bijzonder Verslag van de Raad van Bestuur

Opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen

I. CONTEXT:

Geachte aandeelhouder,

De raad van bestuur herinnert eraan dat de buitengewone algemene vergadering van 19 november 2007 de raad van bestuur de mogelijkheid heeft toegekend om het maatschappelijk kapitaal te verhogen met een bedrag van maximum vijftig miljoen euro (50.000.000,00 EUR); dezelfde machtiging werd hernieuwd (voor vijf jaar) door de aandeelhouders tijdens de buitengewone algemene vergaderingen van 23 mei 2013, 17 november 2016 en 28 mei 2020. De machtiging toegekend in 2020 zal verlopen op 28 mei 2025.

Bijgevolg wordt er voorgesteld om deze machtiging te hernieuwen, en dit ten belope van een maximumbedrag (gecumuleerd) van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000 EUR), overeenkomstig de hieronder gepreciseerde voorwaarden.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen door de raad van bestuur om zo op de algemene vergadering van 17 april 2025 toelichting te geven bij de doelstellingen die met deze hernieuwing worden nagestreefd en de omstandigheden waarin het toegestane kapitaal mag worden gebruikt.

Dit verslag zal aldus voorgelegd worden op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 17 april 2025 in aanwezigheid van een notaris.

II. MOTIVERING

1. Doelstellingen

Zoals naar aanleiding van haar invoering in 2007, alsook haar hernieuwingen in 2013, 2016 en 2020, is de machtiging die door de algemene vergadering van de Vennootschap zou worden gegeven om van het toegestane kapitaal gebruik te maken, bedoeld om de raad van bestuur de vereiste soepelheid te kunnen geven teneinde ten gepaste tijde te reageren op toekomstige commerciële of strategische opportuniteiten of bedreigingen. Hierbij rekening te houden met de snelle evolutie van de vastgoedmarkt, de beurskoers van het aandeel van de Vennootschap en andere economische factoren om zo één of meer transacties te kunnen verwezenlijken die de uitgifte - in één of meer schijven -

impliceren van nieuwe aandelen of effecten die op termijn recht geven op aandelen, in het kader van een overheids- of privé-uitgifte, of anderszins volgens de modaliteiten die moeten worden bepaald op basis van de omstandigheden van het ogenblik.

De financiële middelen die op die manier ter beschikking van de Vennootschap zouden worden gesteld, moeten haar met name in staat stellen haar financiële grondslag te versterken en, in voorkomend geval, haar onafhankelijkheid te behouden of te versterken.

2. Omstandigheden inzake het gebruik van het toegestane kapitaal:

De redenen van het beroep op de procedure van het toegestaan kapitaal zijn de soepelheid en snelheid, eigen aan deze procedure, waarmee de Vennootschap kapitaalverhogingen kan realiseren, in het bijzonder wanneer een bijeenroeping van een buitengewone algemene vergadering niet opportuun is, wanneer een snelle en/of soepele besluitvorming aangewezen is, wanneer de kost van de organisatie van een buitengewone algemene vergadering niet gerechtvaardigd is; of nog wanneer herhaalde uitgiftes worden overwogen.

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om de bevoegdheid om van het toegestaan kapitaal gebruik te maken, in de volgende omstandigheden toe te staan:

• 1. Kapitaalverhogingen die geschieden door omzetting van reserves of overige posten van het eigen vermogen, ten einde toe te laten om het bedrag van het maatschappelijk kapitaal af te ronden naar een passend rond bedrag;
• 1. Kapitaalverhogingen in het kader van een optioneel dividend, ongeacht of in dit kader het dividend rechtstreeks wordt uitbetaald in aandelen dan wel het dividend wordt uitgekeerd in contanten en vervolgens met de uitgekeerde contanten kan worden ingeschreven op aandelen, in voorkomend geval met een opleg in geld;
• 1. Kapitaalverhogingen door middel van een openbare of private plaatsing van nieuwe aandelen ingeval de relatief dure en omslachtige procedures om een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders samen te roepen onverenigbaar zijn met de schommelingen op de kapitaalmarkten of bepaalde opportuniteiten zich kunnen voordoen aan de Vennootschap of de Vennootschap met bepaalde bedreigingen kan worden geconfronteerd;
• 1. Kapitaalverhogingen wanneer de Vennootschap één of meerdere strategische aandeelhouders in haar kapitaal wenst toe te laten of een transactie wil financieren of erin deelnemen (bijvoorbeeld aankoop van activa), of een kapitaalverhoging wil financieren of aan investeringen deelnemen (geheel of gedeeltelijk) bij wijze van uitgifte van aandelen, en dat de bijéénroeping van een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders, gezien de omstandigheden, kan leiden tot, bijvoorbeeld, vroegtijdige aankondiging van de transactie in kwestie, die op haar beurt de succesvolle afronding van de onderhandelingen hieromtrent zouden kunnen in gevaar brengen.

De raad van bestuur verzoekt de algemene vergadering om de bevoegdheid om bij kapitaalverrichtingen in het kader van het toegestaan kapitaal te kunnen besluiten tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders, zelfs indien deze beperking of opheffing gebeurt ten gunste van één of meer bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de Vennootschap of van één of meerdere van haar dochtervennootschappen, in zoverre wettelijk toegestaan.

Tenslotte, stelt de raad van bestuur voor om de hierboven beschreven machtigingen, binnen de wettelijke beperkingen, zelfs na de ontvangst van een openbaar overnamebod aangaande de Vennootschap te gebruiken.

III. HERNIEUWING MACHTIGING EN WIJZIGING VAN DE STATUTEN:

1. Hernieuwing machtiging

De raad van bestuur verzoekt de buitengewone algemene vergadering om deze bevoegdheid om het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen, te hernieuwen met een bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000 EUR) en deze machtiging toe te kennen voor een periode die verstrijkt vijf jaar na de dag van de bekendmaking van de statutenwijziging waarbij deze machtiging wordt verleend. Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen.

2. Statutaire wijzigingen

Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld om de eerste en laatste alinea van artikel 11 in de statuten als volgt te wijzigen:

eerste alinea van artikel 11 van de statuten : "De raad van bestuur is gemachtigd om het kapitaal te verhogen, in één of meerdere malen, met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,00 EUR) op de data en volgens de modaliteiten vast te stellen door de raad van bestuur en dit, voor een periode van vijf (5) jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 17 april 2025. Deze machtiging is hernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."

laatste alinea van artikel 11 van de statuten : "De raad van bestuur mag voormelde machtigingen gebruiken, binnen de wettelijke beperkingen, ook indien zij een mededeling ontving houdende een overnamebod aangaande de vennootschap. Hij is, in dit opzicht, in het bijzonder gemachtigd om, naar aanleiding van een kapitaalverhoging besloten na ontvangst van deze mededeling, het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of af te schaffen, hierbij inbegrepen ten voordele van bepaalde personen. Deze bijzondere machtiging is aan de raad van bestuur toegekend voor een periode van drie (3) jaar vanaf de wijziging van de statuten door de buitengewone algemene vergadering van 17 april 2025. Deze machtiging is hernieuwbaar onder de voorwaarden voorzien door de wet."

Wij vragen u om de voorgestelde wijziging van de statuten van de Vennootschap goed te keuren tijdens de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op 17 april 2025.

Brussel, 5 maart 2025

In naam van de Raad van Bestuur,

PIERRE NOTHOMB SRL Bestuurder (vertegenwoordigd door Pierre NOTHOMB)

A³ MANAGEMENT BV Uitvoerend Voorzitter van de Raad van Bestuur (vertegenwoordigd door Marnix GALLE)