Immobel NV

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 17, 2025

VOLMACHTFORMULIER / STEMFORMULIER PER BRIEF¹ VOOR DE GEWONE ALGEMENE VERGADERING EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING

Om geldig te zijn dient uw volledig ingevulde en ondertekende volmacht of stemformulier per brief uiterlijk op vrijdag 11 april 2025 te worden overgemaakt aan Immobel NV, hetzij per email (Corporateaffairs@immobelgroup.com) hetzij per post op de zetel van de vennootschap (Anspachlaan 1, 1000 Brussel). De email of brief dient te worden vergezeld van een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende volmacht- of stemformulier.

Gelet op het feit dat de voorgestelde volmachtdrager potentieel onder de belangenconflictregeling van artikel 7:143, § 4 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen valt, dient u voor elk van de voorstellen tot besluit specifieke steminstructies aan te duiden. Indien geen specifieke steminstructies werden gegeven, zal de volmachtdrager geacht worden de specifieke steminstructie te hebben gekregen om voor goedkeuring van het betreffende punt te stemmen.

Wij herinneren u er bovendien aan dat het voor aandeelhouders van wie de aandelen geregistreerd zijn bij een bank of een andere financiële instelling noodzakelijk is dat de Vennootschap (zoals hierna gedefinieerd) een bewijs ontvangt via hun bank of financiële instelling dat attesteert dat de aandeelhouders op de registratiedatum houder waren van het aantal aandelen waarvoor zij hun stemrecht wensen uit te oefenen.

De ondergetekende,

Naam en voornaam / vennootschapsnaam	:	……………………………………………………………………
adres/zetel	:	……………………………………………………………………
Vennootschapsvorm (indien van toepassing)	:	……………………………………………………………………
vertegenwoordigd door (in geval van een vennootschap)2	:	……………………………………………………………………

Houder van ______________ nominatieve aandelen / gedematerialiseerde aandelen³ , in volle eigendom // in naakte eigendom // in vruchtgebruik⁴ , van de naamloze vennootschap "Immobel", met zetel te 1000 Brussel, Anspachlaan 1, ingeschreven in het register van rechtspersonen onder nummer BE0405.966.675 (de "Vennootschap"), voor het totaal aantal aandelen waarmee hij/zij wenst te stemmen, doch in elk geval beperkt tot het aantal aandelen waarvan is vastgesteld dat hij/zij op de registratiedatum houder was, zijnde op 3 april 2025 om 24:00 uur (Belgische tijd),

(gelieve één van de drie vakjes aan te kruisen):

¹ Schrappen wat niet past.

² Naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid.

³ Gelieve onderscheid te maken per type en/of schrappen wat niet past

⁴ Schrappen wat niet past

stemt per brief, zoals hierna aangeduid over de punten van de agenda

stelt hierbij tot bijzondere mandataris aan, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling

………………………………………………………………………. ,aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen

stelt hierbij tot bijzondere mandataris de secretaris van de jaarlijkse gewone algemene vergadering aan, aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen,

om op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van aandeelhouders alsook de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap die zal gehouden worden in onze kantoren, Anspachlaan 1, 1000 Brussel, op donderdag 17 april 2025 om 9u30 om te beraadslagen over de agendapunten, teneinde er te stemmen in zijn naam en voor zijn rekening in de zin als vermeld op de hiernavolgende stembedoeling.

A. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE DE PUNTEN OP DE AGENDA VERMELD

De steminstructie van de aandeelhouder wordt aangeduid naast elk voorstel. De volmachtdrager zal namens de ondergetekende aandeelhouder stemmen of zich onthouden overeenkomstig de hierna vermelde steminstructies. Indien geen steminstructies werden gegeven voor (een) hierna vermeld voorstel(len) tot besluit, of, indien om welke reden ook, de door de aandeelhouder gegeven steminstructies niet duidelijk zijn, zal de volmachtdrager steeds geacht worden om voor de goedkeuring van de (het) voorstel(len) tot besluit te stemmen.

In het kader van onderhavige volmacht, krijgt de volmachtdrager uitdrukkelijk de bevoegdheid en de opdracht om namens de aandeelhouder deel te nemen aan alle beraadslagingen die met dezelfde agenda zouden worden bijeengeroepen, deel te nemen aan de beraadslagingen, er het woord te voeren, vragen te stellen en er het stemrecht uit te oefenen, evenals alle akten en stukken ondertekenen, woonstkeuze doen, in de plaats stellen en in het algemeen, alles doen wat nuttig of nodig zal zijn voor de uitvoering van deze volmacht.

GEWONE ALGEMENE VERGADERING – AGENDA			KEUZE VAN STEMMING
1.	Voorstelling van de jaarverslagen van de raad van bestuur en van de commissaris van en met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2024.		Geen stemming vereist
2.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2024 goed, met inbegrip van de bestemming van het resultaat, zoals vastgesteld door de raad van bestuur, met name: het saldo van de over te dragen winst, hetzij 109.127.407,90 EUR wordt overgedragen naar het volgende boekjaar.	JA	NEE	ONTHOUDING
3.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan de (huidige en voormalige) bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2024.	JA	NEE	ONTHOUDING
4.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering verleent kwijting aan de commissaris KPMG Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Filip De Bock, voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het boekjaar afgesloten per 31 december 2024.	JA	NEE	ONTHOUDING
5.	Voorstel tot besluit: op voordracht van de raad van bestuur en het audit & risicocomité, beslist de algemene vergadering de heer Frederic Poesen als mede-vertegenwoordiger van de commissaris aan te duiden, die woonplaats kiest op de zetel van KPMG Bedrijfsrevisoren BV.	JA	NEE	ONTHOUDING
6.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering keurt het remuneratieverslag over de gedurende het boekjaar 2024 betaalde remuneraties aan de bestuurders en de leden van het uitvoerend comité, goed.	JA	NEE	ONTHOUDING
7.	Voorstel tot besluit: de algemene vergadering beslist om de clausule inzake verandering van controle in de EUR 135.000.000 kredietovereenkomst tussen, onder andere, de Vennootschap als kredietnemer en BNP Paribas Fortis SA/NV, KBC Bank NV en Belfius Bank NV als kredietverstrekkers goed te keuren en, voor zover als nodig, te bekrachtigen, in toepassing van artikel 7:151 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.	JA	NEE	ONTHOUDING
8.	Varia			Geen stemming vereist

BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING – AGENDA				KEUZE VAN STEMMING
1.	Hernieuwing machtiging raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal.
1.1.	Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld met toepassing van artikel 7:199, tweede lid, van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV") met betrekking tot de hernieuwing van het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden zijn beschreven waarin het toegestane kapitaal kan worden gebruikt en de daarbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.			Geen stemming vereist
1.2.	Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om	JA	NEE	ONTHOUDING

	(a) de machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal van de Vennootschap in één of meer malen te verhogen met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000 EUR) te hernieuwen en dit overeenkomstig de bepalingen en voorwaarden zoals uiteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 WVV. De machtiging is geldig voor een nieuwe periode van vijf (5) jaar vanaf de bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het proces-verbaal van de huidige buitengewone algemene vergadering; en
	(b) de machtiging aan de raad van bestuur te hernieuwen om gedurende een periode van drie (3) jaar vanaf de datum van deze vergadering, gebruik te maken van het toegestane kapitaal op de wijze vermeld hierboven, in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, binnen de perken van de wet.
	Bijgevolg, beslist de algemene vergadering om in artikel 11 ("Toegestaan kapitaal") van de statuten de woorden "tot een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,00 EUR)" te vervangen door "met een maximum bedrag van zevenennegentig miljoen euro (97.000.000,00 EUR)" teneinde de bewoordingen in lijn te brengen met de Franse bewoordingen en de woorden "28 mei 2020" te vervangen door "17 april 2025".
2.	Hernieuwing machtiging raad van bestuur tot verkrijging en vervreemding van eigen aandelen. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om de machtiging tot verkrijgen en vervreemding van eigen aandelen toegekend aan de raad van bestuur te hernieuwen voor een nieuwe periode van respectievelijk drie (3) jaar en vijf (5) jaar. Bijgevolg, beslist de algemene vergadering om in artikel 12 ("Verwerving & vervreemding van eigen aandelen") van de statuten de woorden "28 mei 2020" te vervangen door "17 april 2025".	JA	NEE	ONTHOUDING
3.	Benoemingen.
3.1.	Hernieuwing mandaat bestuurder: Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om M.J.S. Consulting BV, vast vertegenwoordigd door mevrouw Michèle SIOEN, te herbenoemen als bestuurder voor een periode van vier (4) jaar eindigend na de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2029.	JA	NEE	ONTHOUDING
3.2.	Coöptatie: Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist om definitief als onafhankelijk bestuurder Holding Saint Charles SAS, vast vertegenwoordigd door de heer Eric DONNET, te benoemen ten einde het mandaat te beëindigen van Astrid De Lathauwer CommV., vast vertegenwoordigd door mevrouw Astrid DE LATHAUWER, hetzij tot na de gewone algemene vergadering die zal worden gehouden in 2028.	JA	NEE	ONTHOUDING
4.	Onafhankelijkheid bestuurders. Voorstel tot besluit: Gezien de onafhankelijkheidscriteria opgenomen in artikel 7:87, §1, WVV, bevestigt de algemene vergadering het mandaat van Holding Saint Charles SAS, vast vertegenwoordigd	JA	NEE	ONTHOUDING

	door de heer Eric DONNET, in haar hoedanigheid van onafhankelijk bestuurder in de zin van artikel 7:87, § 1, WVV, die verklaard heeft te voldoen aan de onafhankelijkheidscriteria.
5.	Wijziging artikel 3 van de statuten van de Vennootschap. Voorstel van besluit: De algemene vergadering beslist het e mailadres van de Vennootschap, opgenomen in artikel 3 "Zetel, website en e-mailadres" van de statuten te wijzigen van "info@immobelgroup.com" naar "corporateaffairs@immobelgroup.com". Bijgevolg beslist de algemene vergadering in artikel 3 "Zetel, website en e-mailadres" van de statuten de woorden "info@immobelgroup.com" te vervangen door "corporateaffairs@immobelgroup.com".	JA	NEE	ONTHOUDING
6.	Machtiging aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen. Voorstel van besluit: De algemene vergadering beslist het bestuursorgaan te machtigen om uitvoering te geven aan de genomen beslissingen.	JA	NEE	ONTHOUDING
7.	Volmacht voor de coördinatie van de statuten. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan ondergetekende notaris, of elke andere notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" BV, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.	JA	NEE	ONTHOUDING
7.	Volmacht voor de formaliteiten. Voorstel tot besluit: De algemene vergadering beslist volmacht te verlenen aan mevrouw Stephanie DE WILDE en/of Auriane VAN LIEDEKERKE, die te dien einde elk woonstkeuze doen ter zetel van de Vennootschap, elk individueel handelend en met macht van indeplaatsstelling, en aan het Ondernemingsloket, teneinde alle nodige formaliteiten te vervullen die uit deze vergadering voortvloeien, bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, het rechtspersonenregister, het Ondernemingsloket en de BTW administratie en teneinde alle noodzakelijke documenten op te stellen en neer te leggen bij de griffie van de bevoegde ondernemingsrechtbank.	JA	NEE	ONTHOUDING
8.	Varia			Geen stemming vereist

B. STEMINSTRUCTIES BETREFFENDE AGENDAPUNTEN EN/OF NIEUWE/ALTERNATIEVE BESLUITEN DIE LATER AAN DE AGENDA WERDEN TOEGEVOEGD

Indien bijkomende agendapunten en/of nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit op geldige wijze aan de agenda worden toegevoegd, zal de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:130, §3 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen een nieuw volmachtformulier ter beschikking stellen aan de aandeelhouders dat is aangevuld met de nieuwe te behandelen onderwerpen en/of nieuwe/alternatieve besluiten die later aan de agenda werden toegevoegd opdat de volmachtgever in dit verband specifieke steminstructies aan de volmachtdrager kan geven.

Volmachten die voorafgaandelijk zijn ontvangen, blijven geldig voor de onderwerpen waarvoor zij werden verleend onder voorbehoud van de toepasselijke wetgeving en de verdere verduidelijkingen in het volmachtformulier.

De volgende steminstructies zullen daarom enkel van toepassing zijn bij gebrek aan nieuwe specifieke steminstructies die op geldige wijze naar de volmachtdrager werden gestuurd na de datum van deze volmacht.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe punten worden toegevoegd aan de agenda van de gewone algemene vergadering, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te duiden) :

zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit

stemmen of zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe agendapunten en de bijhorende voorstellen tot besluit.

1. Indien, na de datum van deze volmacht, nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit worden gedaan met betrekking tot bestaande punten op de agenda, dan zal de volmachtdrager (gelieve één van de twee vakjes aan te kruisen):

zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.)

stemmen of zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit zoals hij/zij het gepast acht, rekening houdende met de belangen van de aandeelhouder.

Indien de aandeelhouder hierboven geen keuze aangeeft, zal de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit en zal de volmachtdrager stemmen of zich onthouden over de bestaande voorstellen tot besluit in overeenstemming met de hierboven gegeven instructies (onder A.).

De volmachtdrager kan echter, tijdens de vergadering, afwijken van de hierboven gegeven steminstructies (onder A.) indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou schaden. Indien de volmachtdrager gebruik maakt van deze mogelijkheid, dient hij de volmachtgever daarvan in kennis te stellen.

In geval van een belangenconflict, zal de volmachtdrager zich altijd moeten onthouden over de nieuwe/alternatieve voorstellen tot besluit.

Belangrijke mededelingen

Om rechtsgeldig te zijn moet dit formulier van stemming per brief/ van volmacht uiterlijk op 11 april 2025 worden teruggestuurd aan de Vennootschap, met alle mogelijke middelen, met in begrip van een e-mail met een gescande of gefotografeerde kopie van het ingevulde en ondertekende formulier.

Aandeelhouders van de Vennootschap die wensen te stemmen per brief/ zich wensen te laten vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering moeten bovendien voldoen aan de registratie- en bevestigingsprocedure voorzien in artikel 7:134 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 29 van de statuten van de Vennootschap en zoals beschreven in de oproeping tot de gewone algemene vergadering.

De stemming per brief is onherroepelijk. Het blijft geldig (a) voor de opeenvolgende algemene vergaderingen die worden bijeengeroepen met dezelfde dagorde en (b) voor de onderwerpen die hij bestrijkt, ingeval een vervolledigde agenda conform artikel 7 :130 van het wetboek van vennootschappen en verenigingen wordt gepubliceerd na verzending door de aandeelhouder of zijn vertegenwoordiger van huidig formulier van stemming per brief op bovenvermeld adres. Aandeelhouders die per brief hebben gestemd mogen de algemene vergadering bijwonen maar noch persoonlijk noch bij volmacht stemmen.

De Vennootschap behoudt zich het recht voor om geen rekening te houden met de documenten die niet juist of onvolledig ingevuld zijn.

Gedaan te: ………………………………. Op: ……………………………….

………………………………… vertegenwoordigd door⁵ :

Naam:	……………………………….	Naam:	……………………………….
Titel:	……………………………….	Titel:	……………………………….

Rechtspersonen moeten de naam, voorna(a)m(en) en hoedanigheid van de natuurlijk(e) perso(o)n(en) vermelden die dit volmachtformulier voor hun rekening onderteken(t)(en). Indien de ondergetekende geen natuurlijk persoon is die dit formulier zelf ondertekent, verklaart en garandeert de ondertekenaar hierbij aan de Vennootschap dat hij/zij ten volle gemachtigd is dit formulier te ondertekenen voor rekening van de ondergetekende.

⁵ Te gebruiken indien deze volmacht wordt ondertekend door een rechtspersoon-aandeelhouder.