AGM Information • Jun 23, 2025
AGM Information
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Waterloo Office Park Drève Richelle 161/4 - Bât. P B-1410 WATERLOO TVA BE - 0403.064.593 - RPM Nivelles
Tenu au siège social, Drève Richelle 161 P Bte 4, 1410 WATERLOO
La séance est ouverte à 15h30 sous la présidence du Chevalier Marc Yves Blanpain.
Monsieur le Président désigne Monsieur Thibaut Hofman pour remplir les fonctions de Secrétaire.
Messieurs Benoît t'Kint et Jean Misson sont désignés comme scrutateurs.
Les administrateurs ici présents, complètent le bureau, à savoir : Monsieur Gaëtan Waucquez, représentant de W. Invest SA et Monsieur Loïc Waucquez, représentant de Beluflo SA.
Le tout en conformité avec l'article 21 des statuts.
Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège social respectifs, ainsi que le nombre d'actions de chacun d'eux, sont mentionnés sur la liste de présence.
Cette liste de présence, signée par le Président et le Secrétaire qui l'ont reconnue exacte, demeurera annexée au procès-verbal de l'assemblée générale ordinaire de ce jour.
Les procurations, toutes sous seing privé, demeurent annexées au même procès-verbal de l'assemblée générale de ce jour.
L'Assemblée approuve les comptes annuels clôturés au 31 décembre 2024, présentés par le Conseil d'administration.
L'Assemblée approuve la proposition du Conseil de distribuer un dividende brut de EUR 3,00 par action, à l'exclusion des actions propres détenues par Floridienne S.A., soit EUR 2.938.482,00 et de reporter le solde du résultat à affecter soit EUR 734.596.325,01. Le dividende sera payable en date du 18 juillet 2025.
Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le rapport de rémunération du Conseil d'administration relatif à l'exercice 2024 tel que présenté par le Président du Comité de Nomination et de Rémunération.
Proposition de décision :
L'Assemblée donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
L'Assemblée donne décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2024.
(a) Renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc Blanpain pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Chevalier Marc Blanpain pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
(b) Renouvellement du mandat d'administrateur de la société W. Invest SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société W. Invest SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
(c) Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Caroline de Laet Derache pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Caroline de Laet Derache pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
(d) Renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 4 ans.
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur du Vicomte Philippe de Spoelberch pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
(e) Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Beluflo SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Beluflo SA représentée par Monsieur Loïc Waucquez pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
(f) Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Freshwater Bay Management BV représentée par Monsieur Herman Wielfaert pour une période de 4 ans. Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Freshwater Bay Management BV représentée par Monsieur Herman Wielfaert pour une période de 4 ans, prenant fin à l'issemblée Générale Ordinaire de 2029. L'Assemblée constate l'indépendance de la société Freshwater Bay Management BV représentée par Monsieur Herman Wielfaert, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de Floridienne. Le Conseil d'administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.
(g) Confirmation de la cooptation de la société Sparaxis SA, dont la représentante permanente est Madame Stéphanie Montenair, en remplacement de la société Samanda SA, démissionnaire.
Proposition de décision :
En application de l'article 10 des statuts de la société et dans le respect de l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée approuve la cooptation de la société Sparaxis SA, représentée par Madame Stéphanie Montenair, en remplacement de la société Samanda SA, démissionnaire.
(h) Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Sparaxis SA représentée par Madame Stéphanie Montenair pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de la société Sparaxis SA représentée par Madame Stéphanie Montenair pour une période de 4 ans, prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. L'Assemblée constate l'indépendance de la société Sparaxis SA représentée par Madame Stéphanie Montenair, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de Floridienne. Le Conseil d'administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.
Pour autant que de besoin, il est précisé que la société Sparaxis SA a été administrateur par le passé mais que ce mandat antérieur s'est terminé en mars 2019. Etant donné le temps écoulé depuis cette date, l'indépendance de la société Sparaxis SA est assurée. De plus, Madame Stéphanie Montenair est présente au sein du Conseil d'administration de la Société depuis septembre 2020 seulement, d'abord en qualité de représentante permanente de la société Samanda SA puis en tant que représentante permanente de la société Sparaxis SA. L'Assemblée marque son accord sur ce point.
(i) Confirmation de la cooptation de la société Ways-Ruart SA, dont le représentant permanent est Monsieur Paul Cornet de Ways Ruart, en remplacement de Monsieur Paul Cornet de Ways Ruart, démissionnaire.
Proposition de décision :
En application de l'article 10 des statuts de la société et dans le respect de l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée approuve la cooptation de la société Ways-Ruart, SA représentée par Monsieur Paul Cornet de Ways Ruart, en remplacement de Monsieur Paul Cornet de Ways Ruart, démissionnaire. L'Assemblée décide que son mandat prendra fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
(j) Renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Catherine Pycke pour une période de 4 ans.
Proposition de décision :
L'Assemblée approuve le renouvellement du mandat d'administrateur de Madame Catherine Pycke, et constate l'indépendance de Madame Catherine Pycke, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de Floridienne, pour une période de 4 aus prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029. Le Conseil d'administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.
Le Conseil d'administration rappelle que, conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations, seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer à l'Assemblée Générale, pour le nombre d'actions dont ces actionnaires sont détenteurs à cette date. La date d'enregistrement est fixée par la loi à 14 jours avant la date de l'Assemblée Générale, soit en l'espèce le mardi 20 mai 2025 à minuit.
La participation à l'Assemblée Générale Ordinaire est, en outre, subordonnée à l'accomplissement des formalités suivantes, conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations et de l'article 17 des statuts.
Les propriétaires de titres nominatifs doivent envoyer un formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be) au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou email : [email protected]) pour le mercredi 28 mai 2025 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote. Les actionnaires nominatifs ne pourront participer à l'Assemblée Générale que dans la mesure où leurs actions sont inscrites dans le registre des actions nominatives de la société à la date d'enregistrement, soit le mardi 20 mai 2025 à minuit.
Les propriétaires de titres dématérialisés doivent produire une attestation d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation, certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, soit le mardi 20 mai 2025 à minuit. Ils doivent envoyer cette attestation, ainsi que leur formulaire de participation (disponible sur www.floridienne.be), au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : [email protected]) pour le mercredi 28 mai 2025 au plus tard, en précisant le nombre d'actions avec lesquelles ils souhaitent prendre part au vote.
Le service financier de Floridienne S.A. est assuré par la Banque Degroof Petercam,
Le Conseil a informé les actionnaires qu'un ou plusieurs actionnaires qui détiennent ensemble au moins 3% du capital de la société peuvent demander, conformément à l'article 7:130 §1 du Code des Sociétés et des Associations, l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour et déposer des propositions de décision concernant les sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.
Ces demandes devaient parvenir à la société au plus tard le lundi 12 mai 2025, soit 22 jours avant l'Assemblée Générale, au Secrétariat Général de Floridienne S.A. (lettre ou e-mail : dvb(@floridienne.be).
La société devait accuser réception des demandes formulées par courrier ou par e-mail dans un délai de 48 heures à compter de la réception à l'adresse indiquée par l'actionnaire.
Le cas échéant, un ordre du jour complété devait être publié par la société, au plus tard 15 jours avant l'Assemblée Générale soit le lundi 19 mai 2025.
Ceci exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour. Le Président y répond en séance. Les actionnaires ont eu la possibilité dès publication de la convocation à la présente Assemblée de poser des questions au sujet des rapports ou des points portés à l'ordre du jour. Aucune question écrite n'a été adressée à la société.
Après délibération l'Assemblée prend les résolutions suivantes :
L'assemblée, consultée, renonce à entendre la lecture des rapports de gestion, de contrôle et de rémunération de Floridienne Group ainsi que la communication des comptes consolidés, dont les actionnaires ont eu connaissance.
L'Assemblée constate l'indépendance de la société Freshwater Bay Management BV représentée par Monsieur Herman Wielfaert, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de Floridienne. Le Conseil d'administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.
6.7 En application de l'article 10 des statuts de la société et dans le respect de l'article 7:88 du Code des sociétés et des associations, l'Assemblée adopte à la majorité de 859.276 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de cooptation de la société Sparaxis SA, représentée par Madame Stéphanie Montenair, en remplacement de la société Samanda SA, démissionnaire.
6.8 L'assemblée adopte à la majorité de 859.276 voix, votes par procuration inclus, 0 voix contre et 0 abstention la proposition de renouveler le mandat d'administrateur de la société Sparaxis SA représentée par Madame Stéphanie Montenair pour une période de 4 ans prenant fin à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire de 2029.
L'Assemblée constate l'indépendance de la société Sparaxis SA représentée par Madame Stéphanie Montenair, qui répond aux critères mentionnés dans l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations et repris dans la Charte de gouvernance d'entreprise de Floridienne. Le Conseil d'administration confirme expressément ne pas avoir d'indication d'un élément qui pourrait mettre en doute l'indépendance visée à l'article 7:87, §1er du Code des sociétés et des associations.
Pour autant que de besoin, il est précisé que la société Sparaxis SA a été administrateur par le passé mais que ce mandat antérieur s'est terminé en mars 2019. Etant donné le temps écoulé depuis cette date, l'indépendance de la société Sparaxis SA est assurée. De plus, Madame Stéphanie Montenair est présente au sein du Conseil d'administration de la Société depuis septembre 2020 seulement, d'abord en qualité de représentante permanente de la société Samanda SA puis en tant que représentante permanente de la société Sparaxis SA. L'Assemblée marque son accord sur ce point.
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 16h55.
Lecture intégrale faite, tous commentaires sollicités ou simplement utiles ayant été fournis par le Président, les membres du bureau, les administrateurs présents et intervenants et les actionnaires qui en ont exprimé le désir, ont signé avec le Président.
Thibaut Hofman Secrétaire
Les Scrutateurs
Marc Blanpain Président
Les Actionnaires
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