Floridienne S.A.

Registration Form • Jun 23, 2025

STAS de RICHELLE, ROULEZ & JEMELKA Société Notariale

SRL - Numéro d'entreprise 0767.564.067 Chaussée de Bruxelles 95 à 1410 Waterloo __________________________________________________________________

« S.A. FLORIDIENNE N.V. »

société anonyme Drève Richelle 161 P bte 4 à 1410 Waterloo Numéro d'Entreprise 0403.064.593

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DR/ES

2025/0698

RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE RENOUVELLEMENT AUTORISATION D'ACHAT ET/OU D'ALIENATION D'ACTIONS PROPRES MODIFICATION DES STATUTS

L'AN DEUX MIL VINGT-CINQ.

Le trois juin.

MODIFICATION DES STATUTS

Devant Nous, Maître Dominique ROULEZ, Notaire à la résidence de Waterloo.

A Waterloo, drève Richelle 161 P bte 4.

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « S.A FLORIDIENNE N.V. », ayant son siège à Waterloo, drève Richelle 161 P bte 4.

Ayant pour Numéro d'Entreprise 0403.064.593. RPM Brabant wallon et assujettie à la TVA sous le même numéro.

Société constituée suivant acte reçu par le Notaire Gaston CARDINAEL, ayant résidé à Mons, le 3 décembre 1898, publié à l'annexe au Moniteur belge du 21 décembre suivant, sous le numéro 4916 et dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et en dernier lieu suivant acte reçu par le Notaire Dominique ROULEZ, à Waterloo, le 31 janvier 2025, publié aux annexes du Moniteur belge du 21 février 2025, sous le numéro 25313376.

BUREAU.

La séance est ouverte à 15 heures, sous la présidence du Chevalier Marc-Yves BLANPAIN, domicilié à 1410 Waterloo, avenue du Manoir 28.

Monsieur le Président désigne comme secrétaire, Monsieur Thibaut HOFMAN, domicilié à 1150 Woluwe-Saint-Pierre, avenue du Manoir d'Anjou 65, ici présent.

L'administrateur suivant ici présent, complète le bureau, étant la société anonyme W.INVEST, ayant son siège à 1180 Uccle, avenue de la Floride 35, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0472.184.122, représentée par son représentant permanent, Monsieur WAUCQUEZ Gaëtan, domicilié à Uccle (1180 Bruxelles), avenue de la Floride 35.

Le bureau est ainsi composé conformément à l'article 21 des statuts.

COMPOSITION DE L'ASSEMBLEE.

Sont présents ou représentés les actionnaires dont les nom, prénom et domicile ou dénomination et siège respectifs, ainsi que le nombre d'actions de chacun d'eux, sont mentionnés en la liste de présence ci-annexée.

En conséquence, la comparution devant Nous, Notaire, est arrêtée comme en ladite liste de présence précitée, à laquelle l'assemblée déclare se référer. Cette liste de présence est signée par le Président et le Secrétaire qui l'ont reconnue exacte.

Après lecture, cette liste de présence est revêtue de la mention d'annexe et signée par Nous, Notaire.

Les procurations mentionnées en ladite liste de présence sont toutes sous seing privé et demeurent annexées à ladite liste de présence pour former avec celle-ci une annexe unique du présent procès-verbal.

EXPOSE DU PRESIDENT

Le Président expose et requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit:

I.- La présente assemblée a pour ordre du jour:

1. Renouvellement du capital autorisé.

Communication du rapport spécial établi par le Conseil d'administration, conformément à l'article 7:199, alinéa 2 du Code des sociétés et des associations, indiquant les circonstances spécifiques dans lesquelles il pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve la mise en place d'un capital autorisé qui figurera à l'article 7 des statuts de la Société, dans les termes suivants :

« Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille euros (4.850.000 EUR).

Dans ce cadre, le conseil d'administration peut augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, par incorporation de réserves, tant disponibles qu'indisponibles, ou par incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote. Le conseil d'administration

peut également utiliser ce pouvoir pour l'émission d'obligations convertibles, d'obligations remboursables en actions, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers donnant droit à des actions.

À cet effet, le conseil d'administration est en outre expressément habilité à utiliser ce pouvoir afin de réaliser les opérations suivantes :

(i) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

(ii) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations ; dans ce cas, le ou les membres du conseil d'administration représentant en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne agissant de concert avec le bénéficiaire au sens de l'article 7:193, § 1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations ne peuvent pas participer au vote ; et

(iii) augmentation de capital par incorporation de réserves.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans prenant cours à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'assemblée Générale du 3 juin 2025. Elle peut être renouvelée conformément à la loi.

Cette disposition ne prive en aucun cas l'assemblée Générale de son droit d'augmenter le capital conformément aux dispositions reprises à l'article 6 des présents statuts.

Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes.

En outre, le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le pouvoir précité en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, à condition que les dispositions pertinentes de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations soient respectées. Dans pareil cas, le conseil d'administration peut augmenter le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris par voie d'apports en nature ou d'apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires. Ce pouvoir spécial est accordé pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'assemblée générale du 3 juin 2025 et peut être renouvelé. »

2. Acquisition, échange et/ou aliénation d'actions propres de la société.

2.1 Autorisation générale

Proposition de décision :

L'Assemblée approuve l'autorisation au Conseil d'administration de la Société et aux conseils d'administration des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater de la date de la publication aux annexes au Moniteur Belge de la présente décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, un maximum de 10% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 25% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR.

2.2 Autorisation en cas de dommage grave et imminent

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve l'autorisation spécifique suivante qui figurera à l'article 9, paragraphe 4 des statuts de la Société, dans les termes suivants :

« En outre, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites de ces dispositions, le conseil d'administration de la société est expressément habilité à acquérir et/ou à transférer, sans l'autorisation préalable de la part de l'assemblée générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites de ces dispositions, les actions propres, par voie d'achat, d'échange ou cession, que cela soit sur un marché réglementé en bourse ou non, à un prix dans les limites fixées par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juin 2025 , lorsqu'une telle acquisition ou transfert est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est octroyée pour une période de trois ans à dater de la publication d'une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juin 2025 aux Annexes du Moniteur belge et peut être renouvelée. »

2.3 Autorisation d'aliénation des actions propres

Proposition de décision :

L'Assemblée Générale approuve l'autorisation spécifique suivante qui figurera à l'article 9, paragraphe 2 des statuts de la Société, dans les termes suivants :

« Par ailleurs, en application de l'article 7:218, §1, 4°, du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article conformément aux dispositions légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne

peuvent pas participer au vote au sein du conseil d'administration. Cette autorisation s'étend aux actions de la société acquises par les filiales contrôlées directement ou indirectement par la société. »

3. Adaptation des statuts

Proposition de décision :

L'Assemblée approuve la modification des statuts proposée par le Conseil d'administration afin de les moderniser. En conséquence, sous réserve de l'approbation de la proposition de décision, l'Assemblée approuve l'adoption la version coordonnée des statuts disponible sur le site Internet de la société (https://www.floridienne.be/) (rubrique « Investor relations » et ensuite « Shareholder Information »). Une version comparée des statuts identifiant chaque modification a également été rendue disponible sur le site Internet.

4. Pouvoirs

Proposition de donner tous pouvoirs :

• au Conseil d'administration, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;

• à W. Invest SA représentée par Monsieur Gaëtan Waucquez et à Hexagon Advisory SRL représentée par Monsieur Thibaut Hofman, chacun pouvant agir séparément, pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes ;

• au notaire instrumentant pour coordonner les statuts de la société et en déposer un exemplaire auprès du tribunal de l'entreprise.

II.- La présente société fait appel public à l'épargne.

III.- Conformément aux articles 7 :128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, les convocations contenant l'ordre du jour ont été faites au moins 24 jours avant l'assemblée dans / sur :

1) Le Moniteur belge du 30 avril 2025.

2) L'Écho du 30 avril 2025.

3) Le site internet de la société le 30 avril 2025.

Les numéros justificatifs de ces insertions sont déposés sur le bureau.

IV.- En outre, conformément aux articles 7 :128 et suivants du Code des Sociétés et des Associations, des lettres missives ont été envoyées le 30 avril 2025, aux actionnaires nominatifs, aux administrateurs et au commissaire.

A ces lettres étaient joints les documents dont question à l'ordre du jour.

Un exemplaire de la lettre missive est également déposé sur le bureau.

La présente société n'a émis ni titres sans droit de vote, ni titres non représentatifs du capital, ni obligations, ni certificats nominatifs, ni droits de souscription sous quelque forme que ce soit.

V.- Pour être admis à l'assemblée, tout actionnaire a accompli les formalités relatives à l'admission prescrites par les articles 7 :128 § 1 et 7 : 129 § 2 du Code des Sociétés et des Associations et l'article 17 des statuts.

VI.- L'article 7 :153 du Code des Sociétés et des Associations prescrit que l'assemblée doit réunir au moins la moitié du capital.

Il existe actuellement 996.857 actions, sans désignation de valeur nominale.

Il n'existe pas d'autres titres devant être convoqués conformément à l'article 7 : 128 du Code des Sociétés et des Associations.

Ainsi qu'il résulte de la liste de présence, les actionnaires ici présents et représentés possèdent ensemble 859.276 actions, soit plus de la moitié du capital.

VII.- Chaque action donne droit à une voix, conformément à l'article 22 des statuts :

- aucun droit de vote n'est suspendu ;

- les votes ont lieu sans qu'il soit tenu compte des abstentions dans le numérateur ou dans le dénominateur, conformément à l'article 7 :153 du Code des Sociétés et des Associations ;

- les votes se font à main levée ou par appel nominal ;

- il sera pris part au vote pour 859.276 actions.

VIII.- Pour être admises, les propositions figurant à l'ordre du jour doivent réunir les trois/quarts des voix sauf la proposition n° 2 qui nécessite une majorité de quatre/cinquièmes des voix.

IX.- La présente société n'a pas de siège d'exploitation en région flamande.

DELIBERATION.

Cet exposé étant vérifié et reconnu exact par l'assemblée qui constate et requiert le Notaire soussigné d'acter qu'elle est apte et habile à délibérer valablement sur les points figurant à l'ordre du jour.

Ceci exposé, l'assemblée aborde l'ordre du jour et, après délibération, prend les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION - RENOUVELLEMENT DU CAPITAL AUTORISE.

RAPPORT

Monsieur le Président donne lecture du rapport spécial du Conseil d'Administration établi conformément à l'article 7 :199 du Code des Sociétés et des Associations et exposant les circonstances spécifiques dans lesquelles le Conseil d'Administration pourra utiliser le capital autorisé et les objectifs que, ce faisant, il poursuivra.

Ce rapport a été annoncé dans l'ordre du jour. Il n'a pas été joint aux convocations des actionnaires en nom, des administrateurs et du commissaire, et a été remis à ceux des actionnaires qui, moyennant production de leurs titres, en ont fait la demande et il a été transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises par les statuts pour assister à l'assemblée, conformément à l'article 7 :132 du Code des Sociétés et des Associations.

Ce rapport demeurera ci-annexé.

L'Assemblée Générale approuve la mise en place d'un capital autorisé qui figurera à l'article 7 des statuts de la Société, dans les termes suivants :

« Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille euros (4.850.000 EUR).

Dans ce cadre, le conseil d'administration peut augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, par incorporation de réserves, tant disponibles qu'indisponibles, ou par incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote. Le conseil d'administration peut également utiliser ce pouvoir pour l'émission d'obligations convertibles, d'obligations remboursables en actions, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers donnant droit à des actions.

À cet effet, le conseil d'administration est en outre expressément habilité à utiliser ce pouvoir afin de réaliser les opérations suivantes :

(i) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

(ii) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations ; dans ce cas, le ou les membres du conseil d'administration représentant en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne agissant de concert avec le bénéficiaire au sens de l'article 7:193, § 1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations ne peuvent pas participer au vote ; et

(iii) augmentation de capital par incorporation de réserves.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans prenant cours à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'assemblée Générale du 3 juin 2025. Elle peut être renouvelée conformément à la loi.

Cette disposition ne prive en aucun cas l'assemblée Générale de son droit d'augmenter le capital conformément aux dispositions reprises à l'article 6 des présents statuts.

Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes.

En outre, le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le pouvoir précité en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, à condition que les dispositions pertinentes de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations soient respectées. Dans pareil cas, le conseil d'administration peut augmenter le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris par voie d'apports en nature ou d'apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires. Ce pouvoir spécial est accordé pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'assemblée générale du 3 juin 2025 et peut être renouvelé. »

DELIBERATION.

Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :

Contre : 8 Oui : 859.268 Abstentions : 0

DEUXIEME RESOLUTION - ACQUISITION, ECHANGE ET/OU ALIENATION D'ACTIONS PROPRES DE LA SOCIETE.

2.1 Autorisation générale

L'Assemblée approuve l'autorisation au Conseil d'administration de la Société et aux conseils d'administration des filiales sur lesquelles la Société exerce son contrôle, d'acquérir et/ou d'aliéner, conformément au Code des sociétés et des associations au moyen de sommes susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 7:212 du Code des sociétés et des associations, pour une période de cinq ans à dater de la date de la publication aux annexes au Moniteur Belge de la présente décision de l'Assemblée Générale extraordinaire, un maximum de 10% du nombre total d'actions émises par la Société pour un prix ou une contrevaleur maximale de 25% de plus que la moyenne du cours de l'action de la Société sur Euronext Brussels pendant les dix jours de bourse précédant l'acquisition et minimale de 1 EUR.

DELIBERATION.

Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :

Contre	Oui
: 0	: 859.276
Abstentions : 0

2.2 Autorisation en cas de dommage grave et imminent

L'Assemblée Générale approuve l'autorisation spécifique suivante qui figurera à l'article 9, paragraphe 4 des statuts de la Société, dans les termes suivants :

« En outre, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites de ces dispositions, le conseil d'administration de la société est expressément habilité à acquérir et/ou à transférer, sans l'autorisation préalable de la part de l'assemblée générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites de ces dispositions, les actions propres, par voie d'achat, d'échange ou cession, que cela soit sur un marché réglementé en bourse ou non, à un prix dans les limites fixées par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juin 2025 , lorsqu'une telle acquisition ou transfert est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est octroyée pour une période de trois ans à dater de la publication d'une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juin 2025 aux Annexes du Moniteur belge et peut être renouvelée. »

DELIBERATION.

Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :

Contre : 8 Oui : 859.268 Abstentions : 0

2.3 Autorisation d'aliénation des actions propres

L'Assemblée Générale approuve l'autorisation spécifique suivante qui figurera à l'article 9, paragraphe 2 des statuts de la Société, dans les termes suivants :

« Par ailleurs, en application de l'article 7:218, §1, 4°, du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article conformément aux dispositions légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du conseil d'administration. Cette autorisation s'étend aux actions de la société acquises par les filiales contrôlées directement ou indirectement par la société. »

DELIBERATION.

Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :

Contre : 8 Oui : 859.268 Abstentions : 0

TROISIEME RESOLUTION – ADAPTATION DES STATUTS.

L'Assemblée approuve la modification des statuts proposée par le Conseil d'administration afin de les moderniser. En conséquence, l'Assemblée approuve l'adoption de la version coordonnée des statuts disponible sur le site Internet de la société (https://www.floridienne.be/) (rubrique « Investor relations » et ensuite « Shareholder Information »). Une version comparée des statuts identifiant chaque modification a également été rendue disponible sur le site Internet.

L'assemblée déclare et décide que le texte nouveau des statuts est le suivant :

CHAPITRE PREMIER: DÉNOMINATION - SIÈGE - OBJET - DURÉE

Article 1. Forme juridique – Dénomination

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée « Floridienne ».

Article 2. Siège

Le siège est établi en Région wallonne.

Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, sauf si un tel transfert implique un changement de langue des présents statuts en application de la législation linguistique en vigueur. En pareil cas, le transfert du siège devra faire l'objet d'une décision de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut créer des succursales, des sièges d'exploitation et sièges administratifs partout où il le jugera utile, tant en Belgique qu'à l'étranger.

Article 3. Objet

La société a pour objet la détention et la gestion de participations dans d'autres sociétés, de droit belge ou étranger, quelle que soit leur forme juridique, ainsi que la prestation de services de conseil ou d'encadrement en rapport avec la détention ou la gestion de ces participations.

La société pourra fournir, tant en Belgique qu'à l'étranger, des conseils et des services en matière commerciale, financière ou de gestion ainsi qu'en matière administrative ou juridique à toute personne physique ou morale.

La société pourra également réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, directement ou indirectement via une filiale ou une entité quelconque, toutes opérations industrielles financières ou commerciales dans les domaines de la chimie, de l'alimentaire, de la biologie et du capital à risques.

La société pourra aussi effectuer toutes opérations d'investissement ou de placement de ses liquidités et, plus généralement, toute opération mobilière, immobilière, financière, commerciale ou industrielle se rapportant directement ou indirectement à son objet ou de nature à le favoriser. Elle pourra notamment exercer des mandats d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle pourra également s'intéresser par toutes voies, dans des entreprises ayant un objet similaire, analogue ou connexe au sien.

Article 4. Durée

La durée de la société est illimitée.

CHAPITRE 2: CAPITAL – ACTIONS

Article 5. Capital

Le capital s'élève à 4.854.769,98 euros.

Il est représenté par 996.857 actions, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

Article 6. Augmentation de capital

Le capital peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Les actions souscrites en espèces doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S'il y a plusieurs classes d'actions, le droit de préférence revient tout d'abord aux titulaires d'actions de la classe à émettre. L'assemblée générale détermine le prix de souscription et le délai durant lequel le droit de préférence peut être exercé.

Article 7. Capital autorisé

Aux dates et conditions qu'il fixera, le conseil d'administration est autorisé, dans les conditions prévues par le Code des sociétés et des associations, à augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital à concurrence de quatre millions huit cent cinquante mille euros (4.850.000 EUR).

Dans ce cadre, le conseil d'administration peut augmenter le capital par voie d'apports en numéraire ou en nature, avec ou sans prime d'émission, par incorporation de réserves, tant disponibles qu'indisponibles, ou par incorporation de primes d'émission, avec ou sans émission de nouvelles actions, avec ou sans droit de vote. Le conseil d'administration peut également utiliser ce pouvoir pour l'émission d'obligations convertibles, d'obligations remboursables en actions, de droits de souscription ou d'autres instruments financiers donnant droit à des actions.

À cet effet, le conseil d'administration est en outre expressément habilité à utiliser ce pouvoir afin de réaliser les opérations suivantes :

(i) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé ;

(ii) augmentation de capital ou émission d'obligations convertibles à l'occasion de laquelle le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel au sens de l'article 1:27 du Code des sociétés et des associations ; dans ce cas, le ou les membres du conseil d'administration représentant en fait le bénéficiaire de l'exclusion du droit de préférence ou une personne agissant de concert avec le bénéficiaire au sens de l'article 7:193, § 1, alinéa 6 du Code des sociétés et des associations ne peuvent pas participer au vote ; et

(iii) augmentation de capital par incorporation de réserves.

Cette autorisation est conférée au conseil d'administration pour une durée de cinq ans prenant cours à dater de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'assemblée générale du 3 juin 2025. Elle peut être renouvelée conformément à la loi.

Cette disposition ne prive en aucun cas l'assemblée générale de son droit d'augmenter le capital conformément aux dispositions reprises à l'article 6 des présents statuts.

Le conseil d'administration est également habilité, dans le cadre du capital autorisé, à émettre des actions sans mention de valeur nominale endessous du pair comptable des actions existantes.

En outre, le conseil d'administration est expressément habilité à utiliser le pouvoir précité en cas d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, même après la réception par la société de la communication faite par l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) selon laquelle la FSMA a été saisie d'un avis d'offre publique d'acquisition sur les titres de la société, à condition que les dispositions pertinentes de l'article 7:202 du Code des sociétés et des associations soient respectées. Dans pareil cas, le conseil d'administration peut augmenter le capital sous quelque forme que ce soit, en ce compris par voie d'apports en nature ou d'apports en numéraire en limitant ou supprimant le droit de préférence des actionnaires. Ce pouvoir spécial est accordé pour une période de trois ans à compter de la publication aux Annexes du Moniteur Belge de la modification aux statuts décidée par l'assemblée générale du 3 juin 2025 et peut être renouvelé.

Article 8. Réduction de capital

Toute réduction du capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant selon les dispositions prévues par le Code des sociétés et des associations, moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

Article 9. Actions propres

1 – La société peut acquérir ses propres actions, par voie d'achat ou d'échange, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour le compte de la société, dans les limites fixées par la loi.

2 – Par ailleurs, en application de l'article 7:218, §1, 4°, du Code des sociétés et des associations, la société est autorisée à aliéner les actions acquises en vertu du présent article conformément aux dispositions légales applicables, à une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel; dans ce cas, les administrateurs qui représentent en fait cette ou ces personne(s) ou les personnes qui lui ou leur sont liées ne peuvent pas participer au vote au sein du conseil d'administration. Cette autorisation s'étend aux actions de la société acquises par les filiales contrôlées directement ou indirectement par la société.

3 – La Société peut, dans les conditions prévues par la loi, prendre en gage ses propres actions.

4 – En outre, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites de ces dispositions, le conseil d'administration de la société est expressément habilité à acquérir et/ou à transférer, sans l'autorisation préalable de la part de l'assemblée générale, conformément aux articles 7:215 et suivants du Code des sociétés et des associations et dans les limites de ces dispositions, les actions propres, par voie d'achat, d'échange ou cession, que cela soit sur un marché réglementé en bourse ou non, à un prix dans les limites fixées par l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juin 2025 , lorsqu'une telle acquisition ou transfert est nécessaire pour éviter à la société un dommage grave et imminent. Cette autorisation est octroyée pour une période de trois ans à dater de la publication d'une copie du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 3 juin 2025 aux Annexes du Moniteur belge et peut être renouvelée.

Les autorisations octroyées sous les paragraphes 1, 2, 3 et 4 du présent article 9 s'appliquent également aux acquisitions et aux transferts des propres actions ou titres similaires de la société, que cela soit sur un marché réglementé en bourse ou non, par une filiale contrôlée directement au sens de et dans les limites des dispositions de l'article 7:221, alinéa 1 du Code des sociétés et des associations.

Article 10. Appels de fonds

Les appels de fonds sur les titres souscrits en espèces et non entièrement libérés, sont décidés souverainement par le conseil d'administration. L'exercice du droit de vote afférent à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements régulièrement appelés et exigibles n'ont pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier à la société un intérêt calculé aux taux pratiqué par les banques sur les crédits de caisse, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre après un second avis resté sans résultat pendant un mois, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres en bourse par ministère d'un agent de change, sans préjudice au droit de lui réclamer le restant dû ainsi que tous dommages et intérêts.

Article 11. Émission d'obligations

La société pourra en tout temps, par décision du conseil d'administration, émettre des obligations, sans préjudice des dispositions relatives au capital autorisé si elles sont applicables. Le conseil d'administration fixera le type de ces obligations, le mode et la date de remboursement et toutes autres conditions de l'émission.

Article 12. Nature des actions

Les actions sont nominatives ou dématérialisées.

Le titre dématérialisé est représenté par une inscription en compte au nom de son propriétaire ou de son détenteur auprès d'un teneur de comptes agréé ou d'un organisme de liquidation.

Le titre nominatif est représenté par une inscription dans le registre des actions tenu au siège de la société. Des certificats constatant cette inscription sont délivrés aux actionnaires.

Tout transfert d'actions nominatives ne sera opposable à la société et aux tiers qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou par leurs mandataires. De plus, le conseil d'administration peut reconnaître et inscrire un transfert dans le registre sur la base de pièces qui établissent l'accord du cédant et du cessionnaire.

Article 13. Indivisibilité des actions

A l'égard de la société, les actions sont indivisibles. Si une action fait l'objet de droits concurrents, notamment en raison de l'existence d'un nantissement, d'un démembrement du droit de propriété ou d'une copropriété, l'exercice des droits y afférents est suspendu jusqu'à ce qu'une seule personne ait été désignée comme étant, à l'égard de la société, propriétaire de l'action. En cas d'usufruit, sauf disposition statutaire, testamentaire ou conventionnelle contraire, l'usufruitier exerce tous les droits attachés aux actions concernées.

Article 14. Cession d'actions

Les actions peuvent être librement cédées ou transmises à des actionnaires ou à des tiers.

Article 15. Publicité des participations

Toute personne qui acquiert des titres de la société conférant le droit de vote doit déclarer, dans les délais légaux, le nombre de titres qu'elle détient à la société et à la FSMA, dès que les droits de vote attachés au nombre total de titres qu'elle détient atteignent trois pour cent (3%) du nombre total de droits de vote afférents aux titres de la société, au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration.

Cette déclaration est également obligatoire en cas d'acquisition complémentaire de titres, visés ci-dessus, lorsqu'à la suite de cette acquisition, le nombre de droits de vote attachés au nombre total de titres détenus par elle atteint une quotité de cinq pour cent (5%), de sept virgule cinq pour cent (7,5%), de dix pour cent (10%), de quinze pour cent (15%), vingt pour cent (20%), et ainsi de suite par tranches de cinq (5) points de pourcentage, au moment de la réalisation de la situation donnant lieu à déclaration.

Cette déclaration est également obligatoire en cas de cession de titres, lorsqu'à la suite de cette cession le nombre total de droits de vote détenu retombe en dessous d'un des seuils visés.

Les dispositions légales applicables relatives à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé sont applicables.

CHAPITRE 3: GESTION – CONTRÔLE

Article 16. Composition du conseil d'administration

L'administration de la société est confiée à un conseil composé d'au moins autant de membres que la loi exige, personnes physiques ou morales, nommés et révocables en tous temps par l'assemblée générale

La durée du mandat des administrateurs ne peut excéder le terme de six ans.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi désigné poursuit et termine le mandat de celui qu'il remplace. L'assemblée générale suivante procèdera à la nomination définitive. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultanément à tous les postes vacants.

Tant que l'assemblée générale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu à expiration restent en fonction si cela s'avère nécessaire pour que le conseil d'administration soit composé du nombre minimum légal de membres.

Le conseil d'administration désigne un président parmi ses membres. En cas d'absence du président, la présidence est assumée par l'administrateur désigné par ses collègues.

Article 17. Réunions du conseil d'administration

Le conseil d'administration se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur délégué ou de deux administrateurs. La convocation doit être envoyée au moins trois jours calendrier avant la date prévue pour la réunion, à l'exception des cas d'urgence. En cas d'urgence, la nature et les raisons de cette urgence sont signalées dans la convocation.

Les convocations sont valablement faites par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 1:5 du Code civil.

Le conseil d'administration ne peut pas délibérer sur des points qui ne sont pas prévus à l'ordre du jour, à moins que tous les administrateurs ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité. Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil d'administration ou qui s'y fait représenter, est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se prévaloir de l'absence ou de l'irrégularité de la convocation, et ce avant ou après la réunion à laquelle il n'était pas présent ou représenté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, à l'étranger, au lieu indiqué dans la convocation.

Les réunions peuvent être tenues au moyen de techniques de télécommunication permettant une délibération collective, telles que les conférences téléphoniques ou vidéo.

Article 18. Délibérations – Décisions

Le conseil d'administration ne délibère et ne statue valablement que si la majorité des membres est présente ou représentée. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée qui délibérera et statuera valablement sur les points portés à l'ordre du jour de la réunion précédente, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés, étant toutefois entendu qu'au moins deux administrateurs doivent être présents.

Les résolutions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, à la majorité des voix des autres administrateurs.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifié par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 1:5 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire représenter à une réunion déterminée. Toutefois, aucun administrateur ne peut ainsi représenter plus de deux membres du conseil. Le mandataire exercera le droit de vote de chacun de ses mandants et le sien propre.

Les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure quand la loi l'interdit. À cet effet, un document comprenant les propositions de décisions est envoyé à tous les administrateurs par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 1:5 du Code civil, avec la demande de renvoyer le document en question daté et signé au siège de la société ou à tout(e) autre adresse postale ou adresse e-mail précisé(e) dans ledit document. Les signatures (en ce compris toute signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont apposées soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les décisions écrites sont censées avoir été adoptées à la date de la dernière signature ou à toute autre date précisée dans le document précité.

L'administrateur qui, directement ou indirectement, a un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du conseil d'administration doit se conformer aux dispositions du Code des sociétés et des associations. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, les administrateurs concernés par le conflit d'intérêt ne sont pas pris en compte.

Pour toute décision ou opération en exécution relevant de la compétence du conseil d'administration concernant une personne physique ou une personne morale liée à la société et qui tombe sous le champ d'application de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration applique, le cas échéant, la procédure légale prescrite.

Le conseil d'administration peut adopter un règlement d'ordre intérieur dans les limites de l'article 2:59 du Code des sociétés et des associations.

Article 19. Procès-verbaux

Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le président de la réunion, le secrétaire et les administrateurs qui en font la demande. Les procurations sont annexées au procès-verbal de la réunion pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et extraits à produire sont valablement signés par le président, un administrateur-délégué ou deux administrateurs.

Article 20. Pouvoirs de gestion – Gestion journalière

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour l'administration et la gestion de toutes les affaires et pour la réalisation de l'objet de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut, à la majorité, déléguer la gestion journalière ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion à un ou plusieurs délégués choisis ou non en son sein, qui peuvent agir seuls. Il nomme et révoque les délégués à cette gestion, en détermine leurs attributions et rémunérations. Si la personne chargée de la gestion journalière est également administrateur, elle portera le titre d'administrateur délégué.

Le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux pour un ou plusieurs objets et déterminer ou conférer des missions spéciales à un ou plusieurs de ses membres ou à des tiers; il fixe les émoluments à attacher à ces délégations ou missions. Ces émoluments pourront être fixes ou proportionnels aux bénéfices.

Article 21. Représentant permanent d'une personne morale

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur ou administrateur délégué, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent doit satisfaire aux mêmes conditions que la personne morale et encourt solidairement avec elle les mêmes responsabilités, comme s'il avait exercé ce mandat en son nom et pour son compte.

Les règles en matière de conflit d'intérêts applicables aux membres de l'organe d'administration s'appliquent le cas échéant au représentant permanent. Le représentant permanent ne peut siéger au sein de l'organe concerné, ni à titre personnel ni en qualité de représentant permanent d'une autre personne morale qui est elle-même administrateur ou administrateur délégué du même organe d'administration. La personne morale ne peut mettre fin à la représentation permanente sans avoir désigné simultanément un successeur.

Les règles de publicité en matière de désignation et de cessation du mandat de la personne morale s'appliquent également au représentant permanent de celle-ci.

Article 22. Représentation

Le conseil d'administration représente la société vis-à-vis des tiers, dans les actes, y compris ceux auxquels interviennent un fonctionnaire public ou un officier ministériel, et en justice.

La société est valablement représentée, à l'égard des tiers et en justice, par deux administrateurs agissant conjointement. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par toute personne en charge de la gestion journalière. Lorsque plusieurs personnes sont chargées de la gestion journalière, chacune peut agir séparément.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux désignés par le conseil d'administration dans les limites de leur mandat.

Article 23. Rémunération – Coûts – Frais

Les administrateurs peuvent recevoir des émoluments fixes dont l'assemblée générale détermine les modalités et l'importance. La décision de l'assemblée générale demeure maintenue jusqu'à décision contraire.

Le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions spéciales distinctes de leur mandat d'administrateur des émoluments fixes en supplément des émoluments prévus à l'alinéa précédent.

Les administrateurs chargés de la gestion journalière et les administrateurs exécutifs peuvent, en outre, se voir chacun octroyer une rémunération variable déterminée par le conseil d'administration sur la base de leurs performances individuelles et/ou des performances de la société, conformément au Code des sociétés et des associations.

Les administrateurs peuvent être indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leurs fonctions. Les frais seront portés en compte des frais généraux.

Article 24. Contrôle

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du Code des sociétés et des associations et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels, est confiée à un ou plusieurs commissaires.

Le commissaire est nommé par l'assemblée générale parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Le commissaire est nommé pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination du commissaire, l'assemblée générale établit ses émoluments pour toute la durée de son mandat. Ils ne peuvent être modifiés qu'avec le consentement de l'assemblée générale et du commissaire. Sous peine de dommages-intérêts, un commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat par l'assemblée générale que pour juste motif.

CHAPITRE 4: ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Article 25. Type de réunion – Date – Lieu

Chaque année, l'assemblée générale ordinaire se réunit le premier mardi du mois de juin à quinze (15) heures. Si ce jour tombe un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant à la même heure.

Par ailleurs, une assemblée générale peut être convoquée par le conseil d'administration, le commissaire ou, le cas échéant, par les liquidateurs chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. L'assemblée générale doit être convoquée lorsqu'un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixième (10 %) du capital le demande(nt).

L'assemblée générale se tient au siège de la société ou à tout autre endroit mentionné dans la convocation à l'assemblée.

Article 26. Convocation

Les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et les propositions de décisions et sont envoyées aux actionnaires nominatifs et autres personnes visées à l'article 7:128, §1er, alinéa 3, du Code des sociétés et des associations, par courrier ordinaire ou par courrier électronique si la personne concernée a donné à la société une adresse électronique afin de communiquer avec elle conformément à l'article 2:32 du Code des sociétés et des associations, trente jours au moins avant l'assemblée. Si une seconde convocation est nécessaire, le délai peut être ramené à dix-sept jours au moins avant l'assemblée, aux conditions requises par le Code des sociétés et des associations.

De plus, les convocations sont rendues publiques selon les autres modalités prévues par les règles applicables.

Article 27. Admission

Le droit de participer à une assemblée générale et d'y exercer le droit de vote est réglé conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations et est donc subordonné à l'enregistrement comptable des actions au nom de l'actionnaire le quatorzième jour qui précède l'assemblée générale à 24 heures heure belge (la « date d'enregistrement »), soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, soit par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'assemblée générale.

L'actionnaire indique à la société (ou à la personne que la société a désignée à cette fin) sa volonté de participer à l'assemblée générale, au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de cette assemblée, par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 1:5 du Code civil, à l'adresse indiquée dans la convocation, les détenteurs de titres dématérialisés produisant simultanément à la société, une attestation délivrée par un teneur de compte agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement.

Les titulaires d'actions sans droit de vote, de parts bénéficiaires sans droit de vote, d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de certificats émis en collaboration avec la société, s'il en existe, peuvent assister aux assemblées générales, mais seulement avec voix consultative. Dans tous les cas, ils sont soumis aux mêmes formalités de préavis et d'accès, et de forme et de dépôt des procurations, que celles imposées aux actionnaires.

Article 28. Représentation

Tout actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, actionnaire ou non, lors de toute assemblée générale. La procuration doit être dûment signée par l'actionnaire, selon les modalités prescrites, le cas échéant, par la société.

Les procurations, dont la forme est déterminée par le conseil d'administration, doivent être notifiées par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 1:5 du Code civil, à l'endroit ou à l'adresse électronique indiquée dans la convocation, afin de parvenir à la société au moins six jours avant l'assemblée.

Article 29. Nombre de voix

Sous réserve de restrictions légales ou statutaires, en principe, chaque action donne droit à une voix.

Article 30. Liste de présence

Avant d'entrer en séance, une liste des présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils détiennent est signée par chacun d'eux ou par leur mandataire.

Les personnes qui, en vertu du Code des sociétés et des associations, doivent être convoquées à l'assemblée générale signeront également la liste des présences s'ils assistent à l'assemblée générale.

Tout actionnaire peut consulter la liste des présences.

Article 31. Composition du bureau

Chaque assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou en son absence, par un autre administrateur.

Les autres membres présents du conseil d'administration complètent le bureau.

Sur proposition du président de l'assemblée générale, l'assemblée générale peut désigner un ou plusieurs scrutateurs.

Article 32. Vote à distance

Pour autant que la convocation à l'assemblée générale le prévoie, les actionnaires peuvent participer à l'assemblée générale à distance conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

Pour autant que le conseil d'administration ait prévu cette faculté dans la convocation, tout actionnaire est autorisé à voter à distance avant l'assemblée générale, par le site internet de la société ou par correspondance, au moyen d'un formulaire établi et mis à la disposition des actionnaires par la société, renvoyé par écrit ou via l'adresse électronique de la société ou l'adresse électronique spécifique indiquée dans la convocation à l'assemblée générale.

Les formulaires dans lesquels ne sont mentionnés ni le sens d'un vote, ni l'abstention, sont nuls. En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été émis dans le formulaire, ce vote à distance est considéré comme nul.

Le formulaire doit être dûment signé par l'actionnaire (le cas échéant, au moyen d'une signature électronique au sens des dispositions de droit belge applicables).

En ce qui concerne le vote à distance par correspondance, il ne sera pas tenu compte des formulaires qui ne seraient pas parvenus à la société au plus tard le sixième (6ème) jour qui précède la date de l'assemblée.

En ce qui concerne le vote à distance par le site internet de la société, si celui-ci est autorisé dans la convocation, les modalités suivant lesquelles l'actionnaire peut voter sous cette forme sont définies par le conseil d'administration, qui veille à ce que le système utilisé permette d'introduire les mentions légales obligatoires, de contrôler le respect du délai de réception et de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire.

L'actionnaire qui vote à distance, par le site internet ou par correspondance, est tenu d'accomplir les formalités de préavis décrites à l'article 27 des présents statuts.

Article 33. Délibérations

L'assemblée générale ne peut délibérer que sur les propositions qui sont énoncées dans l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires ne soient présents ou représentés à la réunion et qu'ils y consentent à l'unanimité.

Devront figurer à l'ordre du jour les sujets proposés par un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3 % du capital, dans le respect de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations.

Les administrateurs répondent aux questions qui leurs sont posées par les actionnaires, oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale et qui portent sur des points à l'ordre du jour. Les membres de l'organe d'administration peuvent, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole les engagements de confidentialité souscrits par eux ou par la société.

Le commissaire communique sans délai les questions écrites qu'il reçoit au conseil d'administration et répond aux questions qui lui sont posées par les actionnaires, oralement ou par écrit avant ou pendant l'assemblée générale et qui portent sur les points à l'ordre du jour à propos desquels il fait rapport. Le commissaire peut, dans l'intérêt de la société, refuser de répondre lorsque la communication de certaines données ou de certains faits peut porter préjudice à la société ou qu'elle viole le secret professionnel auquel il est tenu ou les engagements de confidentialité souscrits par la société.

Les questions écrites peuvent être posées par courrier, e-mail ou par tout autre moyen de communication visé à l'article 1:5 du Code civil, adressé au siège de la société ou à l'adresse postale ou à l'adresse e-mail indiqué(e) dans la convocation. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour ouvrable avant la date de l'assemblée générale. Seuls les actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission peuvent poser des questions écrites.

Sont réservées à l'assemblée générale les questions qui lui sont dévolues par le Code des sociétés et des associations.

À l'exception des cas où un quorum spécifique est requis par la loi, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Les décisions de l'assemblée générale sont valablement adoptées à la majorité simple des voix pour lesquelles il est pris part au vote, sauf dans le cas où la loi prévoit une majorité spéciale.

Article 34. Prorogation

Toute assemblée générale, annuelle ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à cinq semaines par décision du conseil d'administration quels que soient les objets à l'ordre du jour.

Cette prorogation annule toutes décision prises, sauf disposition contraire prévue dans le Code des sociétés et des associations.

La seconde assemblée délibérera sur le même ordre du jour.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée (dépôts de titres, procurations) sont valables pour la seconde.

De nouveaux dépôts de titres peuvent être effectués en vue de la seconde assemblée. Celle-ci statue définitivement.

L'assemblée ne peut être ajournée qu'une seule fois ; l'assemblée réunie après prorogation statuera définitivement.

Article 35. Procès-verbaux

Les décisions de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les procurations sont annexées au procès-verbal de l'assemblée générale pour laquelle elles ont été données. Les procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et extraits des procès-verbaux sont valablement signés par le président du conseil d'administration, un administrateur délégué ou deux administrateurs.

CHAPITRE 5: EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS

Article 36. Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente et un décembre de chaque année.

A la fin de chaque exercice social, il est dressé, par les soins du conseil d'administration, un inventaire ainsi que les comptes annuels conformément à la loi.

Le conseil d'administration établit en outre chaque année un rapport de gestion conformément aux dispositions du Code des sociétés et des associations.

Dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, les comptes annuels et le rapport de gestion, ainsi que les autres documents mentionnés par le Code des sociétés et des associations, sont déposés à la Banque Nationale de Belgique par les soins du conseil d'administration.

Article 37. Répartition des bénéfices

L'assemblée générale fait annuellement, sur les bénéfices nets de la société, un prélèvement d'un vingtième (5%) au moins, affecté à la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le dixième (10%) du capital.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices.

Article 38. Dividendes

Le paiement des dividendes décrétés par l'assemblée générale se fait aux lieu et date désignés par celle-ci ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non réclamés se prescrivent par cinq ans et reviennent à la société.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte sur dividendes, conformément aux conditions prévues par le Code des sociétés et des associations.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi doit être restitué par les actionnaires ou toutes autres personnes qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires ou autres personnes connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

CHAPITRE 6: AUTRE

Article 39. Dissolution et liquidation

En cas de dissolution de la société avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale. Lorsqu'une personne morale est nommée liquidateur, elle désigne une personne physique comme représentant permanent chargé de l'exécution de ce mandat au nom et pour le compte de la personne morale.

À défaut de nomination de liquidateur(s) par l'assemblée générale, les administrateurs en fonction sont considérés de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et significations, mais également pour liquider effectivement la société, et ce non seulement à l'égard des tiers, mais aussi vis-à-vis des actionnaires. En pareil cas, ils forment un collège.

À moins que la décision de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus étendus prévus par la loi.

L'assemblée générale détermine le mode de liquidation.

Article 40. Election de domicile

Tout actionnaire domicilié à l'étranger devra élire domicile en Belgique pour tout ce qui se rattache à l'exécution des présents statuts. A défaut d'élection de domicile, celui-ci sera censé élu de plein droit au siège où toutes notifications, sommations, assignations, significations seront valablement faites. Néanmoins, la société aura toujours le droit de faire, si elle le préfère, toutes significations et notifications au domicile réel des intéressés ou au dernier domicile qu'ils auront fait connaître à la société.

Tout administrateur ainsi que tout délégué à la gestion journalière élit domicile au siège de la société pour toutes les questions qui concernent son mandat.

DELIBERATION.

Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :

Contre : 8 Oui : 859.268 Abstentions : 0

QUATRIEME RESOLUTION - POUVOIRS.

L'assemblée décide de donner tous pouvoirs :

• au Conseil d'administration, pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent ;

• à W. INVEST SA représentée par Monsieur Gaëtan WAUCQUEZ et

à HEXAGON ADVISORY SRL représentée par Monsieur Thibaut HOFMAN, chacun pouvant agir séparément, pour accomplir toutes les formalités auprès de toutes administrations compétentes ;

• au notaire instrumentant pour coordonner les statuts de la société et en déposer un exemplaire auprès du tribunal de l'entreprise.

DELIBERATION.

Cette résolution est adoptée, dans son intégralité, comme suit :

Contre : 8 Oui : 859.268 Abstentions : 0

CERTIFICAT D'IDENTITE.

Conformément à l'article 11 de la loi de Ventôse, le Notaire instrumentant certifie les nom, prénoms et domicile des parties personnes physiques membres du bureau au vu de leurs cartes d'identité.

DROIT D'ECRITURE.

Le Notaire instrumentant confirme la réception du paiement du droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR) pour le présent acte.

CLOTURE.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 15 heures 30 minutes.

DONT PROCES-VERBAL.

• Dressé et clôturé lieu et date que dessus.

• Et après lecture intégrale et commentée de l'acte, les membres du bureau ont signé ainsi que Nous, Notaire.

SUIVENT LES SIGNATURES

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