Blue Cap AG

Board/Management Information • Jun 12, 2019

### Blue Cap AG #### München ### Konzernabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Damen und Herren, der Aufsichtsrat hat auch im Jahr 2018 die Geschäftsentwicklung der Blue Cap AG und die Arbeit des Vorstands regelmäßig überwacht, kontrolliert und beratend begleitet. Nachfolgend wird über die Tätigkeit des Aufsichtsrats der Blue Cap AG im Geschäftsjahr 2018 berichtet. Der Vorstand informierte den Aufsichtsrat kontinuierlich, umfassend und zeitnah in mündlicher und schriftlicher Form über aktuelle Entwicklungen, die Unternehmensstrategie, den Status von Transaktionen, die Unternehmensplanung, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und einzelner Konzerngesellschaften mit dazugehörigen Plan- und Vorjahreswerten sowie wesentliche Chancen und Risiken. Basis für Erörterungen zwischen Aufsichtsrat und Vorstand war dabei auch das dem Aufsichtsrat übermittelte regelmäßige Berichtswesen in schriftlicher Form. Der Aufsichtsrat hat ebenfalls alle wesentlichen Abschluss- und Budgetplanungsunterlagen eingesehen und sich von der Richtigkeit und Angemessenheit dieser überzeugt. Alle vorgelegten Berichte und Unterlagen wurden durch den Aufsichtsrat sorgfältig und im angemessenen Umfang geprüft und gaben dem Gremium keinen Anlass zur Beanstandung. Arbeit des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2018 fanden insgesamt fünf Präsenzsitzungen des Aufsichtsrats - teilweise unter Anwesenheit des Vorstandes statt. An den Sitzungen vom 15. März 2018, 03. Mai 2018, 06. Juli 2018, 11. September 2018 und 05. Dezember 2018 haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats und der Vorstand teilgenommen. Darüber hinaus haben an den telefonischen Sitzungen vom 30. Juli 2018 sowie 02. Oktober 2018 alle Aufsichtsratsmitglieder teilgenommen. In Einzelfällen wurden Beschlüsse unter Zuhilfenahme von Telekommunikationsmitteln vorbereitet und erörtert und auf diese Weise oder im schriftlichen Verfahren gefasst. Darüber hinaus bestand zwischen Aufsichtsrat und Vorstand regelmäßiger Kontakt zu Belangen der Blue Cap AG und deren Konzerngesellschaften auch außerhalb der Sitzungen. Die Zusammenarbeit war stets offen, vertrauensvoll und konstruktiv. Die durchschnittliche Teilnahmequote bei den Sitzungen betrug 100 %. Dem Aufsichtsrat sind im Berichtszeitraum keine Interessenskonflikte mitgeteilt worden. Anlässlich der Präsenzsitzungen wurden jeweils alle wesentlichen Fragen der Finanz- und Geschäftspolitik, insbesondere die wirtschaftliche und finanzielle Entwicklung der Blue Cap AG und der Konzerngesellschaften, die Unternehmensstrategie und -planung, wichtige Geschäftsereignisse, Personalfragen, der Status von Transaktionen, rechtliche Entwicklungen sowie zustimmungspflichtige Angelegenheiten auf Basis von umfassenden und ausführlichen Berichten des Vorstands überprüft, beraten und mit dem Vorstand erörtert. Zustimmungspflichtige Angelegenheiten wurden dem Aufsichtsrat dabei rechtzeitig zur Beschlussfassung vorgelegt und diesen in allen Fällen nach ausführlicher Erörterung Innerhalb des Gremiums und mit dem Vorstand zugestimmt. Auch wurden aktuelle und eventuelle Risiken sowie das Risikomanagement insgesamt erörtert. Der Vorstand hat dem Aufsichtsrat alle gewünschten Unterlagen vorgelegt und stand diesem für Nachfragen und Erläuterungen jederzeit und zu dessen voller Zufriedenheit auch außerhalb der Präsenzsitzungen - zur Verfügung. Beratungsschwerpunkte des Aufsichtsrats Neben diesen regelmäßigen Themen befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 03. Mai 2018 detailliert mit dem Jahresabschluss und Lagebericht der Blue Cap AG, dem Konzernabschluss und dem Konzernlagebericht, je zum 31. Dezember 2017, der Beschlussfassung des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2017 sowie dem Vorschlag des Vorstands zur Zustimmung zu einem Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Blue Cap AG als Organträger und der Neschen Coating GmbH als Organgesellschaft. Nach ausführlicher Beratung billigte er beide Abschlüsse ohne Beanstandungen und schloß sich dem Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Neschen Coating GmbH an. Der Aufsichtsrat hat sich zudem mit dem Vorschlag des Vorstands zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018 in Höhe von TEUR 790 befasst und stimmte mit dieser Maßnahme ebenfalls überein. Ein wichtiges Thema in den Sitzungen des Aufsichtsrats war ebenfalls die Verhandlung, Finanzierung und der Abschluss der Akquisition der Knauer-Uniplast Gruppe sowie die Restrukturierung der Firmengruppe und Integration in den Blue Cap-Konzern. Daneben hat sich der Aufsichtsrat in seinen Sitzungen intensiv mit der Verhandlung und dem erfolgreichen Verkauf der Tochtergesellschaft WISAP Medical Technology GmbH an einen strategischen Investor befasst. In seiner Sitzung am 15. März 2018 bei der Neschen Coating GmbH in Bückeburg erörterte der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand und dem Management von Neschen die strategische Weiterentwicklung der Firmengruppe sowie die Synchronisierung der Filmolux-Vertriebsgesellschaften in Europa. Darüber hinaus war der im Berichtsjahr erstmals berechnete Net Asset Value (NAV) der Blue Cap Thema der Aufsichtsratssitzungen. Die Blue Cap AG hat basierend auf den geprüften Konzernzahlen 2017 sowie der Planrechnung der Folgejahre den Net Asset Value des Portfolios ermittelt und im Berichtsjahr erstmals veröffentlicht. Künftig soll der NAV jeweils halbjährlich aktualisiert werden. Weitere Beratungsschwerpunkte waren der zum Geschäftsjahresende begonnene Neubau der Hauptverwaltung des stark wachsenden Medizintechnikhersteller em-tec in Finning bei München, die Umfinanzierung bei einer Hausbank und in diesem Zusammenhang der Abschluss eines Konzernrahmenkreditvertrages in Höhe von EUR 10 Mio. sowie die Reorganisation und strategische Ausrichtung des Herstellers von Druckweiterverarbeitungsanlagen Gämmerler. Der Aufsichtsrat hat sich zudem mit diversen personellen Neu- und Umbesetzungen in der Blue Cap-Gruppe sowie mehreren Anfragen zu Akquisitions- und Veräußerungsoptionen befasst und den Vorstand bei der Gestaltung des Verhältnisses zum neuen Großaktionär PartnerFonds begleitet. Insbesondere wurde auch das von PartnerFonds zum Berichtsjahresende zugestellte Verlangen auf Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im Aufsichtsrat beraten und mit dem Vorstand erörtert. Dieses wurde dann im Januar 2019 vom Vorstand als rechtsmißbräuchlich zurückgewiesen und der anschließende Antrag des PartnerFonds auf Ermächtigung zur Einberufung einer außerordentlichen Hauptversammlung im März 2019 gerichtlich abgelehnt. Der Aufsichtsrat wird den Vorstand auch künftig bei der Ausrichtung der Beziehung zum neuen Großaktionär eng begleiten und ein Zusammenwirken unterstützen sofern es für die Blue Cap AG von Vorteil ist. Ausschüsse Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr 2018 keine Ausschüsse gebildet. Personelle Besetzung von Aufsichtsrat und Vorstand Im Berichtszeitraum kam es zu keinen Veränderungen in der Besetzung des Vorstands und des Aufsichtsrats. Bericht über die Ergebnisse der Prüfung des Jahresabschlusses Die Hauptversammlung vom 06. Juli 2018 hat die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 gewählt. Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft hat die Buchführung, den Jahresabschluss und den Lagebericht der Blue Cap AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, je zum 31. Dezember 2018, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Im Rahmen der Aufsichtsratssitzung vom 05. Dezember 2018 haben die Abschlußprüfer zu Beginn der Hauptprüfung des Jahresabschlusses und Konzernabschlusses über die Neufassung der Prüfungsstandards IDW PS 470 sowie IDW PS 400, den Umfang und zeitlichen Ablauf der Abschlußprüfungen sowie die Prüfungsschwerpunkte berichtet. In der Bilanzsitzung des Aufsichtsrats am 10. April 2019 haben die Abschlussprüfer sodann über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts berichtet. Insbesondere wurde die Vermögens-, Finanz- und Ertragstage der Blue Cap AG und des Konzerns erläutert und ergänzende Auskünfte über das abgelaufene Geschäftsjahr sowie das Risikomanagement gegeben. Abschlussprüfer und Mitarbeiter standen für die detaillierte Erläuterung beider Abschlüsse zur Verfügung und beantworteten alle Fragen des Aufsichtsrats zu dessen voller Zufriedenheit. Der Bericht der Abschlussprüfer über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts der Blue Cap AG, des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, je zum 31. Dezember 2018, wurde dem Aufsichtsrat zur Einsichtnahme ausgehändigt und in der Bilanzsitzung am 10. April 2019 im Beisein der Abschlussprüfer mit dem Vorstand umfassend und detailliert erörtert. Dem Ergebnis der Abschlußprüfungen des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung vom 10. April 2019 sodann zugestimmt. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat den Jahresabschluss und den Lagebericht der Blue Cap AG, den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht, je zum 31. Dezember 2018, intensiv besprochen und geprüft. Es ergaben sich dabei keine Einwendungen, so dass der Aufsichtsrat den Jahresabschluss der Gesellschaft und den Konzernabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss der Blue Cap AG für das Geschäftsjahr 2018 ist damit festgestellt. Vorstand und Aufsichtsrat haben zudem beschlossen, der Hauptversammlung am 07. Juni 2019 vorzuschlagen, von dem Bilanzgewinn der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 an die Aktionäre einen Betrag in Höhe von ca. EUR 1,0 Mio. auszuschütten. Das entspricht einer Dividende von EUR 0,25 je gewinnbezugsberechtigter Aktie, basierend auf der Anzahl der Stückaktien zum 31. Dezember 2018. Der verbleibende Bilanzgewinn soll auf neue Rechnung vorgetragen werden. Der Vorstand hat seinen Bericht über die Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen erstellt und dem Aufsichtsrat vorgelegt. Die abschließende Überprüfung des Berichts des Vorstands und der darin enthaltenen Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts durch den Aufsichtsrat gab auch nach Erörterung mit dem Abschlussprüfer im Rahmen der Bilanzsitzung keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Blue Cap AG und der Konzerngellschaften für ihre engagierten Leistungen im Geschäftsjahr 2018. München, 17. April 2019 Prof. Dr. Peter Bräutigam, Vorsitzender des Aufsichtsrats