TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jun 13, 2019

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

München

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bilanz

Aktiva

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	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Anlagevermögen	77.729.479,37	31.617.113,71
I. Sachanlagen	5.567,00	5.140,00
1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	5.567,00	5.140,00
II. Finanzanlagen	77.723.912,37	31.611.973,71
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	27.526.004,00	25.761.942,99
2. Beteiligungen	50.197.908,37	5.850.030,72
B. Umlaufvermögen	4.666.008,38	836.766,01
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände	2.381.538,25	231.923,54
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	236.761,43	7.012,41
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	2.058.472,85	150.600,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	86.303,97	74.311,13
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks	2.284.470,13	604.842,47
C. Rechnungsabgrenzungsposten	9.764,16	983.650,92
Bilanzsumme, Summe Aktiva	82.405.251,91	33.437.530,64
Passiva
	31.12.2018 EUR	31.12.2017 EUR
A. Eigenkapital	46.482.465,12	23.911.053,38
I. gezeichnetes Kapital	21.075.000,00	14.133.333,00
II. Kapitalrücklage	20.000.000,00	23.054.740,65
III. Gewinnrücklagen	300.000,00	300.000,00
1. andere Gewinnrücklagen	300.000,00	300.000,00
IV. Bilanzgewinn	5.107.465,12	-13.577.020,27
davon Verlustvortrag	13.577.020,27	13.551.283,40
B. Rückstellungen	664.942,47	252.550,08
1. sonstige Rückstellungen	664.942,47	252.550,08
C. Verbindlichkeiten	35.257.844,32	9.273.927,18
1. Anleihen	0,00	9.044.530,06
davon konvertibel	0,00	9.044.530,06
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	0,00	9.530,06
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0,00	9.035.000,00
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	341.094,26	69.258,29
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	341.094,26	69.258,29
3. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00	151.062,50
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	0,00	151.062,50
4. sonstige Verbindlichkeiten	34.916.750,06	9.076,33
davon aus Steuern	15.673,91	8.907,83
davon im Rahmen der sozialen Sicherheit	798,72	0,00
davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr	17.346,56	9.076,33
davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr	34.899.403,50	0,00
Bilanzsumme, Summe Passiva	82.405.251,91	33.437.530,64

Gewinn- und Verlustrechnung

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	1.1.2018 - 31.12.2018 EUR	1.1.2017 - 31.12.2017 EUR
1. Umsatzerlöse	605.000,24	10.000,00
2. sonstige betriebliche Erträge	1.893.027,09	62.090,67
3. Personalaufwand	1.140.918,56	121.738,31
a) Löhne und Gehälter	1.118.974,02	119.944,81
b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	21.944,54	1.793,50
4. Abschreibungen	3.277,02	687,27
a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen	3.277,02	687,27
5. sonstige betriebliche Aufwendungen	1.115.281,15	537.471,65
6. Erträge aus Beteiligungen	579.715,60	276.200,00
7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens	0,00	23.817,21
8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	2.095.282,89	293.409,50
davon aus verbundenen Unternehmen	36.810,04	28.879,50
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	593.789,87	31.357,02
10. Ergebnis nach Steuern	2.319.759,22	-25.736,87
11. sonstige Steuern	14,08	0,00
12. Jahresüberschuss	2.319.745,14	-25.736,87

Ergebnisverwendung

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	1.1.2018 - 31.12.2018 EUR	1.1.2017 - 31.12.2017 EUR
12. Jahresüberschuss	2.319.745,14	-25.736,87
13. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	13.577.020,27	13.551.283,40
14. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	16.364.740,25	0,00
15. Bilanzgewinn	5.107.465,12	-13.577.020,27

Anhang

Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.

Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.

Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.

Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.

Nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft.

Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht

Firmenname laut Registergericht: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Firmensitz laut Registergericht: München

Registereintrag: Handelsregister

Registergericht: München

Register-Nr.: HRB 125559

Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Aktiva

Anlagevermögen

Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens erfolgten nach der linearen Methode. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Finanzanlagen sind zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, falls eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt. Der niedrigere beizulegende Wert der Finanzanlagen war beizubehalten, da keine Gründe für eine Wertaufholung vorlagen.

Die im Rahmen von Sacheinlagen erworbenen Anteile an verbundenen Unternehmen wurden mit ihrem Zeitwert bewertet. Zur Ermittlung des Zeitwerts stützte sich der Vorstand der Gesellschaft auf einen von einem unabhängigen Gutachter ermittelten Unternehmenswert.

Umlaufvermögen

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Pauschale Wertberichtigungen waren zum Bilanzstichtag nicht erforderlich.

Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.

Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben, die Aufwand nach dem Stichtag darstellen.

Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern (Steuersatz von 32,98 %) für die sich ggf. insgesamt ergebende Steuerentlastung wird nicht ausgeübt.

Passiva

Das Gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.

Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Angaben zur Bilanz

Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens

Die Finanzanlagen sind im Verleich zum Vorjahr um insgesamt EUR 46.111.938,66 angestiegen.

Die Zugänge betreffen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 18.431.000,00 und Beteiligungen in Höhe von EUR 44.347.877,65.

Die Abgänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen den Wegfall des 100 %-igen Geschäftsanteils an der GK Beteiligungs GmbH in Höhe von EUR 16.666.938,99 durch Verschmelzung.

Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen die 100%-igen Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH (vormals: AIRE Asset Investment in Real Estate Beteiligungs GmbH). Diese wurden im Rahmen der Verschmelzung mit der GK Beteiligungs GmbH zum 1. Januar 2018 übernommen.

Die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH hat sich in Höhe von EUR 4.506,50 um nachträgliche Anschaffungskosten aus dem am 27. November 2017 erfolgten Erwerb eines 2,5 %-igen Geschäftsanteils an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erhöht.

Die Zugänge bei der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH betreffen zum einen die Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage der AR Holding GmbH von 87.918 Anteilen an der TTL Real Estate GmbH am 21. März 2018 in Höhe von EUR 5.744.670,00 sowie die Sacheinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung am 12. April 2018 von 60.187 Anteilen an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 3.932.677,00. Des weiteren wurden am 16. April 2018 285.856 Anteile in Höhe von EUR 18.678.181,00, am 9. Juli 2018 110.250 Anteile in Höhe von EUR 7.203.870,00 und am 10. September 2018 weitere 24.500 Anteile an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 1.601.075,00 gekauft. Der Gesamtanteil der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG an den Stammgeschäftsanteilen der TTL Real Estate GmbH beträgt nunmehr durchgerechnet 44,69 % (unmittelbar und mittelbare Beteiligung über TTL Beteiligungs GmbH). Durch die Zugänge der Anteile sind Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 128.038,15 entstanden.

Seit 1. November 2018 besteht zudem eine typisch stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH mit einer Einlage in Höhe von EUR 7.054.860,00.

Bereits vor 2017 voll abgeschriebene Sachanlagen mit kumulierten historischen Anschaffungskosten und Abschreibungen von jeweils TEUR 134 wurden im Berichtsjahr ausgebucht.

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt:

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	Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2018 EUR	Zugänge EUR	davon FK-Zinsen EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2018 EUR
Anlagevermögen
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	139.458,66	3.705,02	0,00	133.632,39	0,00	9.531,29
Summe Sachanlagen	139.458,66	3.705,02	0,00	133.632,39	0,00	9.531,29
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	48.708.599,18	18.431.000,00	0,00	16.666.938,99	0,00	50.472.660,19
Beteiligungen	5.850.030,72	44.347.877,65	0,00	0,00	0,00	50.197.908,37
Summe Finanzanlagen	54.558.629,90	62.778.877,65	0,00	16.666.938,99	0,00	100.670.568,56
Summe Anlagevermögen	54.698.088,56	62.782.582,67	0,00	16.800.571,38	0,00	100.680.099,85

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	kumulierte Abschreibungen 01.01.2018 EUR	Abschreibungen Geschäftsjahr EUR	Zugänge EUR	Abgänge EUR	Umbuchungen EUR	kumulierte Abschreibungen 31.12.2018 EUR
Anlagevermögen
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	134.318,66	3.277,02	0,00	133.631,39	0,00	3.964,29
Summe Sachanlagen	134.318,66	3.277,02	0,00	133.631,39	0,00	3.964,29
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	22.946.656,19	0,00	0,00	0,00	0,00	22.946.656,19
Beteiligungen	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00	0,00
Summe Finanzanlagen	22.946.656,19	0,00	0,00	0,00	0,00	22.946.656,19
Summe Anlagevermögen	23.080.974,85	3.277,02	0,00	133.631,39	0,00	22.950.620,48

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	Zuschreibungen Geschäftsjahr EUR	Buchwert 31.12.2018 EUR
Anlagevermögen
Sachanlagen
andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	0,00	5.567,00
Summe Sachanlagen	0,00	5.567,00
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	0,00	27.526.004,00
Beteiligungen	0,00	50.197.908,37
Summe Finanzanlagen	0,00	77.723.912,37
Summe Anlagevermögen	0,00	77.729.479,37

Angaben zu den Forderungen

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt bestimmten Tochtergesellschaften ein Kontokorrentdarlehen zur Verfügung. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 39.225,26 (Vorjahr: EUR 34.036,34).

Aufgrund der wirtschaftlichen Situation von vier nicht mehr operativen Tochtergesellschaften hat die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2018 hinsichtlich ihrer Rückzahlungsansprüche jeweils Patronatserklärungen und Rangrücktritte erklärt und die Gesamtforderung in Höhe von EUR 39.225,26 (Vorjahr: EUR 34.036,34) wertberichtigt.

Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Forderungen gegenüber der TTL Beteiligungs GmbH in Höhe von EUR 202.175,87 (Vorjahr: EUR 0,00) aus gewährten Darlehen und in Höhe von EUR 34.585,56 (Vorjahr: EUR 0,00) aus verauslagten Kosten.

Die Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren aus Vergütungen für die Einlage in die typisch stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH.

Die Forderungen haben, wie im Vorjahr, jeweils eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.

Sonstige Vermögensgegenstände

Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.

Grundkapital

Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG beträgt zum 31. Dezember 2018 EUR 21.075.000,00 und ist eingeteilt in 21.075.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00.

Der Vorstand hat am 21. März 2018 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 14.133.333,00 durch Ausgabe von 1.641.334 Stückaktien um EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 zu erhöhen. Im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung wurde eine direkte Beteiligung von 3,59 % an der TTL Real Estate GmbH (vormals: Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH) erworben. Die neuen Aktien wurden an die AR Holding GmbH als Sacheinlegerin ausgegeben. Der Wert der Sacheinlage wurde mit EUR 5.744.670,00 bewertet. Der den Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von EUR 1,00 je Aktie übersteigende Wert der Sacheinlage wurde der Kapitalrücklage zugeführt.

Der Vorstand hat am 12. April 2018 beschlossen, das Grundkapital von EUR 15.774.667,00 durch Ausgabe von 1.123.622 Stückaktien um EUR 1.123.622,00 auf EUR 16.898.289,00 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG erwirbt im Rahmen dieser Sackkapitalerhöhung 2,46% der Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH von verschiedenen Minderheitsgesellschaftern. Der Wert der Sacheinlage wurde mit EUR 3.932.677,00 bewertet. Der den Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von EUR 1,00 je Aktie übersteigende Wert der Sacheinlage wurde der Kapitalrücklage zugeführt.

Am 20. April 2018 wurde vom Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 701.711,00 auf EUR 17.600.000,00 durch Ausgabe von 701.711 Stückaktien zum Preis von EUR 3,60 je Aktie gegen Bareinlage von insgesamt EUR 2.526.159,60 zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme der Aktien wurde allein die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugelassen.

Unter teilweiser Ausnutzung des am 2. Juni 2017 beschlossenen Bedingten Kapitals sind am 30. August 2018 im Umtausch gegen Wandelschuldverschreibungen 3.475.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgegeben worden. Gezeichnet wurden diese Aktien von der S&P Beteiligungs ZWEI GmbH (1.320.500 Anteile), von der SPG Verwaltungs GmbH (1.320.500 Anteile) und von der HVC Beteiligungs GmbH (834.000 Anteile). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seitdem EUR 21.075.000,00.

Angaben über das Genehmigte Kapital

Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Januar 2018 haben die Aktionäre der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 7.066.666,00 beschlossen. Durch die Sachkapitalerhöhung und Bareinlagen im März und April 2018, die am 8. Mai 2018 im Handelsregister eingetragen wurden, wurde das Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 3.466.667,00 ausgeschöpft.

Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wurde das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II geschaffen. Nunmehr ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II).

Angaben über das Bedingte Kapital

Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017/I von insgesamt EUR 4.766.666,00 wurde im August 2018 durch Wandlung der im Dezember 2017 emittierten Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 3.475.000,00 ausgenutzt und beträgt seit dem EUR 1.291.666,00.

In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Januar 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 2.300.000,00 beschlossen. Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wieder aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen.

Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG vom 15. Juni 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.033.334,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus den aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen sind durch ein Bedingtes Kapital 2018/II von bis zu EUR 4.033.334,00 durch Ausgabe von bis zu 4.766.666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG abgesichert. Das Bedingte Kapital 2018/II und die entsprechende Satzungsänderung wurden am 20. Juni 2018 in das Handelsregister eingetragen.

Entwicklung der Kapitalrücklagen

Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom 21. März 2018 eingebrachte Beteiligung an der Deutschen Immobilien Chancen Real Estate GmbH wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens mit EUR 5.744.670,00 bewertet und als Kaufpreis festgelegt. Der den Nennwert der Kapitalerhöhung übersteigende Betrag von EUR 4.103.335,77 wurde der Kapitalrücklage zugeführt.

Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom 12. April 2018 eingebrachte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens mit EUR 3.932.677,00 bewertet und als Kaufpreis festgelegt. Der den Nennwert der Kapitalerhöhung übersteigende Betrag von EUR 2.809.070,23 wurde der Kapitalrücklage zugeführt.

Der den Aktiennennbetrag von EUR 701.711,00 im Rahmen der Barkapitalerhöhung vom 20. April 2018 übersteigende Kaufpreis von EUR 2.526.159,60 wurde in Höhe von EUR 1.824.448,60 der Kapitalrücklage zugeführt.

In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.413.232,00 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.

Die Forderungsverzichte sind nachfolgend dargestellt:

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Datum Verzicht	Nennwert verzichtete Forderungen EUR	verzichtete Forderungen (kumuliert) EUR	verzichtender Aktionär
31.12.2012	973.086,00	973.086,00	GR Capital GmbH
31.12.2013	130.000,00	1.103.086,00	GR Capital GmbH
31.12.2014	207.752,00	1.310.838,00	GR Capital GmbH
31.12.2014	51.870,00	1.362.707,00	AR Holding GmbH
22.01.2016	50.525,00	1.413.232,00	AR Holding GmbH
	1.413.233,00

Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2018 ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von EUR 46.482.465,12 aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der am 2. Oktober 2018 auf EUR 100.000.000,00 festgelegten Eigenkapitalschwelle derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.

In die Kapitalrücklagen wurde im Geschäftsjahr ein Betrag von insgesamt EUR 13.309.999,60 eingestellt. Durch Beschluss des Vorstandes wurden die Kapitalrücklagen am Jahresende 2018 in Höhe von EUR 16.364.740,25 zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst. Die Entwicklung ist in folgender Tabelle dargestellt:

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	Betrag EUR
Stand 1. Januar 2018	23.054.740,65
Agio aus Sachkapitalerhöhung	6.912.391,00
Agio aus Barkapitalerhöhung	6.397.608,60
Auflösung zugunsten Bilanzgewinn	-16.364.740,25
Stand 31. Dezember 2018	20.000.000,00

Angaben über das Bestehen von Genussscheinen oder vergleichbaren Wertpapieren und Rechten

Der Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat gegen Sachleistung auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen („Wandelanleihen“) im Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00 eingeteilt in 90.350 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren zum Emissionsstichtag 20. Dezember 2017 ausgegeben. Der Ausgabepreis der Wandelanleihen entspricht ihrem Nennbetrag. Die Wandlung erfolgte am 30. August 2018 gegen Ausgabe von 3.475.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.

Entwicklung Bilanzgewinn

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	Betrag EUR
Stand 1. Januar 2018	-13.577.020,27
Auflösung Kapitalrücklage	16.364.740,25
Jahresüberschuss 2018	2.319.745,14
Stand 31. Dezember 2018	5.107.465,12

Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen

Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Kosten für Tantiemen und Aktienoptionen sowie Abschluss und Prüfungskosten und haben, bis auf die Rückstellung für Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 115.500,00 (Vorjahr: EUR 3.100,00), alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.

Angabe zu Restlaufzeitvermerken

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt EUR 358.440,82 (Vorjahr: EUR 87.864,68).

Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt EUR 34.899.403,50 (Vorjahr: EUR 9.186.062,50).

Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 34.899.403,50 (Vorjahr: EUR 0,00).

Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen in Höhe von EUR 1.825.629,92 (Vorjahr: EUR 0,00) aus der Verschmelzung der GK Beteiligungs GmbH zum Zeitwert auf die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sowie aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 51.740,00 (Vorjahr: EUR 5.882,12).

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Einzelwertberichtigung auf Forderungen in Höhe von EUR 39.235,26 (Vorjahr: EUR 34.036,34), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von EUR 597.189,68 (Vorjahr: EUR 249.838,58) sowie die laufenden Verwaltungskosten von insgesamt EUR 440.065,24 (Vorjahr: EUR 248.035,28).

Die ausgewiesenen Beteiligungserträge in Höhe von EUR 579.715,60 (Vorjahr: EUR 276.200,00) resultieren aus im Geschäftsjahr 2018 beschlossenen Gewinnausschüttungen der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 229.660,00 (Vorjahr: EUR 0,00) und einer Vorabgewinnausschüttung für 2018 der DIC Capital Partners (Europe) GmbH in Höhe von EUR 350.055,60 (Vorjahr: EUR 276.200,00).

Die Zinserträge resultieren aus der Verzinsung von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 36.810,04 (Vorjahr: EUR 28.879,50) sowie aus Vergütungen für die seit 1. November 2018 bestehende typisch stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 2.058.472,85 (Vorjahr: EUR 0,00).

Die Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 593.789,87 (Vorjahr: EUR 31.357,02) resultieren im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für das Darlehen der TTL Real Estate Mezzanine GmbH & Co. KG.

Aufgliederung der Umsatzerlöse

Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:

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Tätigkeitsbereich	Umsatz EUR
Beratungsleistungen (Deutschland)	605.000,24

Sonstige Angaben

Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer

Ab September 2018 waren neben den beiden Vorständen zwei Mitarbeiter in Vollzeit beschäftigt. Vorher wurden eine Vollzeit- und eine Teilzeitkraft beschäftigt.

Hieraus ergibt sich eine durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 285 Nr. 7 HGB von zwei.

Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Im abgelaufenen Geschäftsjahrs bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:

Theo Reichert, Vorstandsvorsitzender, Verwaltungsratsmitglied bei CGS AG Zürich, Schweiz

Thomas Grimm, Finanzvorstand (ab 18. Januar 2018)

Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:

Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Rechtsanwalt, Steuerberater, Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP (bestellt am 23. Januar 2018 als Mitglied und Vorsitzender seit 23. August 2018)

Klaus Kirchberger, (Vorsitzender, ab 23. August 2018 stellvertretender Vorsitzender), Vorsitzender der Geschäftsführung der OFB Projektentwicklung GmbH und GWH Immobilien Holding GmbH

Klaus W. Schäfer, selbständiger Unternehmer (ausgeschieden am 23. Januar 2018)

Dr. Daniel Schütze, (stellvertretender Vorsitzender), Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze

Michael Bock, geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH (bestellt am 15. Juni 2018)

Jan Benedikt Rombach, geschäftsführender Gesellschafter der Steripower GmbH & Co. KG (bestellt am 15. Juni 2018)

Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats

Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Jahr 2018 auf EUR 931.549,33 (Vorjahr: EUR 116.244,81)

Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die Angaben zu den erfolgsbezogenen und -unabhängigen Vergütungen finden sich im Vergütungsbericht des Lageberichts unter Punkt 6.2.

Auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 wurde die Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch entsprechende Änderung der Satzung in § 10 beschlossen, so dass der Aufsichtsrat nunmehr aus fünf Mitgliedern besteht. In dem Zusammenhang wurden als neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung Herr Michael Bock und Herr Jan Benedikt Rombach gewählt.

Dem Aufsichtsrat steht für seine Tätigkeit im Jahr 2018 eine Vergütung in Höhe von ingsesamt EUR 38.789,97 zu. Der Aufsichtsrat hat für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 auf Vergütungen verzichtet, so dass diese sich auf EUR 0,00 beliefen.

Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2018 in folgenden anderen Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:

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Dr. Daniel Schütze:	- Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Prof. Dr. Gerhard Schmidt:	- GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- DICP Capital SE, München, Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor
	- Novalpina Capital Group S.à.r.l., Luxemburg, Non-Executive Chairman
	- Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main,
	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main,
	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München
	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA i.L.,
	München, Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München
	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München
	Vorsitzender des Aufsichtsrats
	- DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH i.L., München
	Vorsitzender des Aufsichtsrats
Michael Bock:	- MEDICLIN AG, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats und
	Vorsitzender des Prüfungsausschusses
Jan Benedikt Rombach:	- B&D Central AG, Zollikon/Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates
	- R&B Immo Invest AG, Zürich/Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates
	- DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München
	Mitglied des Aufsichtsrats
Klaus Kirchberger:	- AVW Versicherungsmakler GmbH, Bosau, Mitglied des Aufsichtsrats
	- ImmoMediaNet GmbH & Co. KG, Schenefeld, Mitglied des Aufsichtsrats

Ergebnisverwendung

Für 2018 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von EUR 2.529.000,00 (EUR 0,12 pro Aktie bezogen auf 21.075.000 ausstehende Aktien) zu beschließen. Die Dividende wird in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen und unterliegt somit keinem Abzug von Kapitalertragsteuer.

Angabe zum Anteilsbesitz

Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:

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Firmenname / Sitz	Anteilshöhe	Jahresergebnis EUR		Eigenkapital EUR
TTL International GmbH, München	100,00%	-4.434,00		0,00
1st DATA Solution Vertriebs-GmbH, München	100,00%	-32.070,92		0,00
C-Connection Computer & Network Solutions	100,00%	-2.831,89		0,00
GmbH, München
TTL Consult IT GmbH, München	100,00%	-2.762,90		0,00
TTL Beteiligungs GmbH, Glattbach	76,00 %	7.606.695,25		15.872.427,34
	51,00 %	** )
DIC Capital Partners (Europe) GmbH,	15,06 %	3.911.463,25	*)	35.351.588,82	*)
München
TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main	44,69%	5.813.893,38		97.615.709,28
	22,98%	** )

*) vorläufige Werte zum 31.12.2018

** ) davon mittelbare Beteiligung

Angaben zu einem befreienden Konzernabschluss

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt als Mutterunternehmen gemäß § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS) für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Abschlussprüferhonorar

Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 der Gesellschaft enthalten. Die dort angegebenen Abschlussprüfungsleistungen betreffen die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sowie die prüferische Durchsicht der Jahresabschlüsse von Tochterunternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG.

Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist

Die AR Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 9. Mai 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 8. Mai 2018 die Schwelle von 75% unterschritten hat und an diesem Tag 72,40 % (12.743.045 Stimmrechte) betrug.

Herr Klaus W. Schäfer, München, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, hat uns am 8. Mai 2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland am 8. Mai 2018 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und an diesem Tag 4,78 % (841.440 Stimmrechte) betrug.

Die S&P Beteiligungs ZWEI GmbH, Erlangen, Deutschland, hat uns am 31. August 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 6,27 % (1.320.500 Stimmrechte) betrug.

Die SPG Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns am 3. August 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 6,27 % (1.320.500 Stimmrechte) betrug.

Die HVC Beteiligungs GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 4. September 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 3,96 % (834.000 Stimmrechte) betrug.

Die Forum Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns am 6. September 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und ab diesem Tag bei unveränderter Anzahl der Stimmrechte 2,61 % (550.415 Stimmrechte) betrug.

Erklärung zum Corporate Governance Kodex

Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (https://www.ttl-ag.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html) dauerhaft zugänglich gemacht.

Unterschrift des Vorstandes

Theo Reichert

Thomas Grimm

sonstige Berichtsbestandteile

Angaben zur Feststellung:

Der Jahresabschluss wurde am 18.02.2019 festgestellt.