LEONI AG

Annual Report • Jun 26, 2019

### LEONI AG #### Nürnberg ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 ##### ISIN DE 000 540888 4 Wertpapierkennnummer 540 888 #### Gewinnverwendungsbeschluss #### Nachtrag zum Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft vom 16. Mai 2019 hat beschlossen, den Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2018 in Höhe von Euro 16.693.636,52 in voller Höhe in die anderen Gewinnrücklagen einzustellen. Nürnberg, im Mai 2019 LEONI AG Der Vorstand ### Bericht des Aufsichtsrats Sehr geehrte Damen und Herren, im Geschäftsjahr 2018 beschäftigte sich der Aufsichtsrat der LEONI AG intensiv mit der Lage und Entwicklung der Unternehmensgruppe. Wir haben die uns nach Gesetz, Satzung, Deutschem Corporate Governance Kodex und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben sorgfältig und pflichtgemäß erfüllt, den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens fortlaufend beraten und dessen Arbeit kontinuierlich überwacht. Die Zusammenarbeit zwischen Aufsichtsrat und Vorstand verlief stets konstruktiv, offen und vertrauensvoll. Der Vorstand informierte uns regelmäßig, zeitnah und umfassend sowohl schriftlich als auch mündlich über alle für LEONI relevanten Themen. Hierzu zählten insbesondere die Strategie, Planung, der operative Geschäftsgang sowie die aktuelle Lage des Konzerns einschließlich der Risikosituation. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen erläuterte der Vorstand ausführlich und bezog den Aufsichtsrat in Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung ein. Dies galt auch für die Phase nach Abschluss dieses Berichtszeitraums, als sich eine unerwartet dramatische Ergebnisverschlechterung zeigte. Alle wichtigen Angelegenheiten erörterten wir detailliert in den Aufsichtsratssitzungen. Hierfür stellte uns der Vorstand im Vorfeld ausführliche schriftliche Berichte zur Verfügung. Sofern die Geschäftsordnung die Zustimmung des Aufsichtsrats für bestimmte Maßnahmen erforderte, wurde diese eingeholt. Wesentliche Zustimmungsgegenstände waren etwa die Freigabe verschiedener Investitionsprojekte, die Gründung eines Joint Venture sowie die Billigung eines neuen Finanzierungskonzepts, welches einen großvolumigen Konsortialkredit und die Ausgabe weiterer Schuldscheindarlehen umfasste. Den Entscheidungen gingen jeweils intensive Diskussionen voraus, die in der Regel auf einer entsprechenden Vorlage bzw. Präsentation des Vorstands basierten. Auch über die Sitzungen hinaus standen Vorstand und Aufsichtsrat stets in engem Kontakt. Die Vorsitzenden der beiden Gremien berieten sich regelmäßig, auch kurzfristig und anlassbezogen, sofern Abstimmungsbedarf bestand. Zur Einarbeitung des neuen Vorstandsvorsitzenden wurde die Anzahl der Jour fixes deutlich erhöht. Über den Inhalt dieser Gespräche wurde das gesamte Aufsichtsratsgremium spätestens in der folgenden Sitzung eingehend informiert. #### Schwerpunkte der Beratungen im Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hielt im Geschäftsjahr 2018 sechs ordentliche Aufsichtsratssitzungen ab, und zwar am 30. Januar, 15. März, 3. Mai, 20. Juli, 18. September und 13. Dezember. Hinzu kam eine weitere Sitzung am 26. November 2018, bei der ohne den Vorstand beraten wurde ("Executive Session"). Die Vertreter der Arbeitnehmer traten vor jeder ordentlichen Aufsichtsratssitzung zu einer Vorbesprechung zusammen. Am 3. Mai und am 13. Dezember 2018 hielten auch die Vertreter der Anteilseigner eine Vorbesprechung ab. Das Aufsichtsgremium war stets beschlussfähig. Bei drei ordentlichen Sitzungen fehlte jeweils ein Mitglied entschuldigt und zu einem Termin konnte ein Mitglied aus wichtigem Grund nur teilweise an der Sitzung teilnehmen. Der Vorstand nahm mit Ausnahme der Executive Session an allen ordentlichen Sitzungen vollzählig teil, soweit es nicht um Themen ging, die in seiner Abwesenheit zu behandeln waren. Dazu gehörten u.a. Beratungen über Vorstandsangelegenheiten, über die weitere Aufarbeitung des 2016 aufgedeckten Betrugsfalls sowie die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats. Im Rahmen der ordentlichen Sitzungen wurden regelmäßig die allgemeine Geschäftslage des Konzerns und der beiden Divisionen, die Finanzsituation anhand von Gewinn- und Verlustrechnung und Bilanz sowie wesentliche Investitionen und die Entwicklung des Personalstands erörtert. Dabei beschäftigten uns insbesondere die ab dem dritten Quartal deutlich unter den Erwartungen liegende Ergebnis- und Cashflow-Entwicklung sowie die notwendigen Reaktionen darauf. Der Vorstand initiierte ein Performance- und Strategie-Programm ("VALUE 21"), über das wir im Strategieausschuss, aber auch in der Sitzung am 13. Dezember 2018 intensiv diskutierten. Der Fokus des Programms liegt auf dem operativen Bereich sowie auf Maßnahmen zur Verbesserung der Ergebnisqualität und der Liquiditätslage. Zum anderen hat das Programm in gleicher Weise aber auch eine strategische Dimension. Dies umfasst vor allen Dingen das Wachstum im Unternehmensbereich Wiring Systems auf ein organisatorisch und finanziell zu bewältigendes Maß zu begrenzen sowie auch intensiver als in der Vergangenheit ein aktives Portfoliomanagement bezüglich der verschiedenen Teilgeschäfte in den beiden Divisionen vorzunehmen. Beide Aspekte des Programms werden uns im kommenden Berichtszeitraum noch verstärkt beschäftigen. Einen weiteren Themenschwerpunkt bildete die Effizienzprüfung des Aufsichtsrats, die im Berichtsjahr mit externer Unterstützung durchgeführt wurde und aus der sich verschiedene Handlungsempfehlungen ableiteten, die auf die Straffung der Gremienarbeit und der Entscheidungsvorbereitung für das gesamte Gremium gerichtet waren. Hinzu kamen weitere Maßnahmen u. a. die Einführung eines Planungskalenders, einer jährlichen Strategieklausur und eines Corporate Office. In der Executive Session wurde die konkrete Umsetzung dieser Maßnahmen verabschiedet. Weitere Einzelheiten dazu enthält der Corporate Governance Bericht. Gegenstand der ersten Sitzung des Berichtszeitraums am 30. Januar 2018 war neben turnusmäßigen Tagesordnungspunkten unter anderem die Zustimmung zum Aufbau eines vierten LEONI-Standorts in Mexiko. Weiterer Schwerpunkt war die Besetzung der nach dem Ausscheiden von Dieter Bellé zum 31. Januar 2018 vakanten Position des Vorstandsvorsitzenden. Nachdem zuvor ein breit angelegter Auswahlprozess unter Einbeziehung interner und externer Kandidaten durchgeführt worden war, beschlossen wir, die Position extern zu besetzen und uns auf einen Kandidaten zu konzentrieren, mit dem auf Basis festgelegter Parameter bis zur nächsten Sitzung finale Gespräche über die Nachfolge geführt werden sollten. Gleichzeitig genehmigten wir als Übergangslösung eine neue Geschäftsverteilung für den Zeitraum vom 1. Februar 2018 bis zum Antritt des künftigen Vorstandsvorsitzenden. Mit dieser wurden die Ressorts auf die drei verbliebenen Mitglieder verteilt und das Unternehmen von diesen gleichberechtigt geführt. Finanzvorstand Karl Gadesmann wurde interimsweise zum Sprecher des Vorstands und Arbeitsdirektor bestellt. Ferner haben wir das Mandat von Vorstandsmitglied Bruno Fankhauser, dessen Vertrag Ende 2018 ausgelaufen wäre, bis zum 31. Dezember 2023 verlängert. Weiterer Gegenstand waren Elemente der Vorstandsvergütung: Für die Kurzfristkomponente der Vorstandsvergütung 2018 wurden die Ziele festgelegt. Darüber hinaus wurden im Zuge der regelmäßigen Überprüfung der Vorstandsvergütung Anpassungen in den Vorstandsverträgen beschlossen, die eine Gleichbehandlung der Vorstandsmitglieder sowohl bei der Vergütung als auch der Altersversorgung sicherstellen. In Bezug auf seine Zusammensetzung billigte der Aufsichtsrat Änderungen seines Kompetenzprofils und diskutierte Änderungen des Diversitätskonzepts für Vorstand und Aufsichtsrat. Weiterhin informierten wir uns über den Status des Internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und der Bereiche Internal Audit und Compliance, die Entwicklung der Vertriebs- und Verwaltungskosten im LEONI-Konzern sowie den Prozess zur Auswahl des Abschlussprüfers ab dem Geschäftsjahr 2019. Daneben beschäftigten wir uns mit dem Projekt oneLEONI, durch das konzernweit Kompetenzen und Verantwortung gebündelt sowie Prozesse vereinheitlicht und standardisiert werden sollen, und dem Fortschritt in verschiedenen Projekten des IT-Bereichs. In der Aufsichtsratssitzung am 15. März 2018 wurde Aldo Kamper mit Wirkung zum 1. Oktober 2018 zum neuen Vorstandsvorsitzenden der LEONI AG bestellt. Ferner wurde vereinbart, Gespräche über einen möglichen früheren Amtsantritt zu führen. Darüber hinaus bildeten die Vorlage, Prüfung und Feststellung der Abschlüsse und des zusammengefassten Lageberichts für die LEONI AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 einen Schwerpunkt dieser Sitzung. Beide Abschlüsse wurden nach eingehender Beratung ohne Beanstandungen gebilligt. Außerdem befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Geschäftsbericht 2017 einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate Governance Berichts und des Vergütungsberichts sowie mit dem Dividendenvorschlag und der Tagesordnung für die Hauptversammlung am 3. Mai 2018. Der Aufsichtsrat beschloss ferner, die anstehende Effizienzprüfung mit externer Unterstützung durchzuführen und Ernst & Young als ausgewählten Berater zu mandatieren. Weitere Punkte waren die Risikoaggregation für die Jahre 2018 bis 2022, die Entwicklung des Program Management und anstehender Großprojekte der Wiring Systems Division sowie das neue Finanzierungskonzept für den LEONI-Konzern, in dessen Folge wir Ende Mai 2018 im Umlaufverfahren dem Abschluss eines Konsortialkredits zustimmten. Darüber hinaus informierte uns der Vorstand über den Stand der (mittlerweile zurückgenommenen) Anfechtungsklage gegen die Wahl von Dr. Klaus Probst zum Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft durch die ordentliche Hauptversammlung 2017, das Lizenzmanagement und verschiedene Organisationsänderungen in der LEONI AG. Die dritte ordentliche Aufsichtsratssitzung fand am 3. Mai 2018 im Anschluss an die Hauptversammlung statt. Dabei befassten wir uns schwerpunktmäßig mit der strategischen Entwicklung der Wire & Cable Solutions Division und stimmten der Gründung eines Joint Venture für die Fertigung von Singlemode-Fasern zu. Ferner genehmigten wir eine Erhöhung der Investitionssumme für die Fabrik der Zukunft und des Gesamtrahmens für Sachanlagenzugänge im Geschäftsjahr 2018. Darüber hinaus beschlossen wir eine Neufassung der Geschäftsordnung für den Vorstand und eine Optimierung der Corporate Governance im Hinblick auf Entscheidungsfindung und -umsetzung. Details dazu enthält der Corporate Governance Bericht. Am 20. Juli 2018 informierte sich der Aufsichtsrat erneut über den Stand des Projekts oneLEONI, die Neuausrichtung der Bereiche Corporate Strategy, Corporate Taxes und Corporate Process Management, aktuelle Entwicklungen auf den Gebieten Diversity und Nachfolgemanagement, die neue globale Zeichnungs- und Vertretungsrichtlinie sowie das Programm LEONI OnFire, das eine agilere Unternehmenskultur schaffen soll. Außerdem wurde im Vorfeld der Sitzung eine Einigung über ein früheres Ausscheiden von Aldo Kamper mit seinem bisherigen Arbeitgeber erzielt, so dass beschlossen werden konnte, seine Bestellung auf den 1. September 2018 vorzuziehen und die Übergangsrolle von Karl Gadesmann sowie die Interim-Geschäftsverteilung im Vorstand ab diesem Zeitpunkt zu beenden. Der Aufsichtsrat informierte sich des Weiteren über den Umsetzungsstand der Handlungsempfehlungen des Beratungsunternehmens BDO, das er wegen des im August 2016 aufgedeckten Betrugsfalls mit der Überprüfung der Bereiche Corporate Finance und Treasury beauftragt hatte. Darüber hinaus befassten wir uns noch einmal mit dem Lizenzmanagement und der Zustimmung zu bestimmten Personalentscheidungen des Vorstands auf Ebene des Top-Managements (Level 1 des konzernweiten Grading-Systems). Wir beschlossen eine Änderung der Geschäftsordnung des Vorstands, um Letzteres bei künftigen Fällen zum Bestandteil der Aufgaben des Personalausschusses zu machen. Schließlich informierten wir uns über erste Anregungen aus der Effizienzprüfung mit Ernst & Young. In der Aufsichtsratssitzung vom 18. September 2018, die am Standort Kitzingen/Deutschland stattfand, billigte der Aufsichtsrat den neuen vom Vorstand vorgelegten Geschäftsverteilungsplan. Details dazu enthält der Corporate Governance Bericht. Auch dem Abschluss von Schuldscheindarlehen zur Erhöhung der finanziellen Flexibilität stimmten wir zu. Auf Basis der Auswahlempfehlung des Prüfungsausschusses beschloss der Aufsichtsrat darüber hinaus, der Hauptversammlung 2019 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Abschlussprüfer für das Jahr 2019 vorzuschlagen. Weitere Punkte waren ein Update zum im Mai 2018 genehmigten Joint Venture, zum Stand der Aufarbeitung im Betrugsfall, zum Nachhaltigkeitsbericht, zum Bereich Safety Health & Environment, zur Umsetzung der Handlungsempfehlungen aus dem BDO-Bericht anlässlich des Betrugsfalls 2016, zum Iran-Geschäft sowie zur Kursentwicklung und dem Wechsel der LEONI-Aktie vom MDAX in den SDAX. Schließlich befassten wir uns mit dem Abschlussbericht von Ernst & Young zur Effizienzprüfung und den daraus resultierenden Ableitungen und erhielten eine erste Vorschau auf die Erarbeitung einer ganzheitlichen Konzernstrategie. Am 26. November 2018 fand die Executive Session statt, die sich mit der Festlegung von Maßnahmen zur Umsetzung der Handlungsempfehlungen von Ernst & Young aus der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats beschäftigte. Informationen dazu enthält der Corporate Governance Bericht. Im Mittelpunkt der Aufsichtsratssitzung vom 13. Dezember 2018 standen die Planung für das Jahr 2019, die Mittelfristplanung für 2020 und die Folgejahre sowie die Investitionsplanung 2019. Nach ausführlicher und konstruktiver Diskussion wurde von Vorstand und Aufsichtsrat einvernehmlich beschlossen, die vorgelegte Planung wie auch die Mittelfristplanung bis zur Januarsitzung zu überarbeiten, um damit jüngste Erkenntnisse aus der Markt- und Performanceentwicklung zu berücksichtigen. Ebenso wurde die Zielsetzung für die Vorstandsvergütung für das Geschäftsjahr 2019 auf die nächste Sitzung vertagt, da diese aus der entsprechenden Planung abgeleitet wird. Gleichzeitig wurde die Investitionsplanung für das Geschäftsjahr 2019 nach konstruktiver Diskussion in Höhe von 90 Prozent des vorgelegten Rahmens gebilligt, um über den verbleibenden Teil nach Finalisierung der Planung beschließen zu können. Weiterer Schwerpunkt war der erste Statusbericht des Vorstandsvorsitzenden zur Erarbeitung des Performance- und Strategie-Programms VALUE 21, das wir im Anschluss ausführlich diskutierten. Außerdem billigte der Aufsichtsrat auf Empfehlung des Prüfungsausschusses den Bericht von Ernst & Young über die Ergebnisse der Prüfung der Systeme der LEONI AG zur Einhaltung von Anforderungen im Zusammenhang mit dem Abschluss von Finanzderivaten nach § 20 Abs. 1 WpHG a.F. 2017 und beschloss die Aktualisierung der Erklärung zum Corporate Governance Kodex nach § 161 AktG. Diese ist in der Erklärung zur Unternehmensführung aufgenommen. Auch Aktualisierungen des Diversitätskonzepts für Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Änderung des Kompetenzprofils und der Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats stimmten wir zu. Weitere Beschlüsse betrafen die Geschlechterquote und die Erfüllung der Zielquoten für Vorstand und Aufsichtsrat. Informationen dazu enthält die Erklärung zur Unternehmensführung. Hinzu kamen geplante Änderungen im Management Board einer Division und Änderungen unserer Geschäftsordnung, die aus vorangegangenen Beschlüssen zum Diversitätskonzept und des Kompetenzprofils sowie Erkenntnissen der externen Effizienzprüfung, etwa zur Neukonzeption der Rolle des Strategieausschusses, resultierten. Letzteres beinhaltete die Neubesetzung des Ausschusses, die wir im Rahmen eines entsprechenden Wahlgangs vornahmen. Weitere Informationen dazu enthält der Corporate Governance Bericht und das Kapitel Aufsichtsrat und Vorstand. Weiteres Thema war schließlich die Berichterstattung des Vorstands zum Status der externen IDW-Prüfungen PS 980, 981, 982 und 983 in den Bereichen Compliance, Risikomanagement, Internes Kontrollsystem und Internal Audit. Nach Abschluss des Berichtszeitraums zeigte sich eine unerwartet dramatische Ergebnisverschlechterung, die Anlass war, uns unmittelbar nach dieser Erkenntnis intensiv mit der Aufarbeitung von Ursache und Wirkung sowie mit Sofortmaßnahmen und weiteren Maßnahmen über das bis dato diskutierte VALUE 21 Programm hinaus zu befassen. #### Arbeit der Ausschüsse Der Aufsichtsrat der LEONI AG hat jeweils einen Prüfungs-, Personal-, Nominierungs- und Strategieausschuss gebildet. Diese Gremien bereiten im Aufsichtsratsplenum zu behandelnde Themen und dort zu fassende Beschlüsse vor. Die Besetzung der Ausschüsse ist im Kapitel Aufsichtsrat und Vorstand beschrieben, über die Aufgaben der Ausschüsse informiert der Corporate Governance Bericht. Im gesetzlich zulässigen Rahmen sind Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats auf Ausschüsse übertragen. Hinzu kommt der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden berichteten regelmäßig in den Aufsichtsratssitzungen über ihre Arbeit. Der Prüfungsausschuss trat im Berichtsjahr zu sechs ordentlichen und einer außerordentlichen Sitzung zusammen. Er befasste sich intensiv mit dem Jahres- und Konzernabschluss 2017, den Lage- und Quartalsberichten, den Ergebnissen der Abschlussprüfung sowie dem Halbjahresbericht und bereitete die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 vor. Weitere Themen waren die Kontrolle und Freigabe zulässiger Nichtprüfungsleistungen, der Status der externen Prüfung der Bereiche Governance, Risk und Compliance, die nichtfinanzielle Konzernerklärung, die Erkenntnisse im IT-Audit sowie die Umsetzung der neuen Datenschutz-Grundverordnung. Außerdem befasste sich das Gremium nochmals mit dem Stand der Umsetzung der Handlungsempfehlungen des vom Aufsichtsrat anlässlich des Betrugsfalls 2016 beauftragten Beratungsunternehmens BDO und bereitete die Entscheidung über den Wechsel des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 vor. Darüber hinaus erhielt er aktuelle Berichte aus den Bereichen Compliance, Informationssicherheit, Internes Kontrollsystem, Risikomanagement, Steuern sowie Sicherheit, Gesundheit und Umweltschutz bei LEONI. Der Personalausschuss tagte 2018 viermal, davon einmal in Form einer Telefonkonferenz. Er beschäftigte sich schwerpunktmäßig mit der Neubesetzung der Position des Vorstandsvorsitzenden. Der Strategieausschuss hielt im abgelaufenen Geschäftsjahr drei Sitzungen ab. Hauptthema war die Strategie des Konzerns und der beiden Unternehmensbereiche. Ferner beschäftigte sich der Ausschuss mit der strategischen Footprint Planung der Division Wiring Systems und der Strategie im Bereich Data Center der Division Wire & Cable Solutions. Weiterer Schwerpunkt war die Überprüfung von Stellung und Auftrag des Gremiums, die letztlich zum Vorschlag an den Aufsichtsrat führte, unter anderem die Zuständigkeiten des Strategieausschusses klarer zu fassen und dies in der Geschäftsordnung zu verankern. Bei der letzten Sitzung wurde intensiv über den neuen jährlichen Strategieprozess, die Einführung eines konzernweiten M&A-Prozesses, den Corporate Development Plan für das Geschäftsjahr 2019 sowie das Performance- und Strategieprogramm VALUE 21 diskutiert. Eine Sitzung des Nominierungsausschusses war in der Berichtsperiode ebenso wenig notwendig wie die Einberufung des Vermittlungsausschusses gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG. #### Corporate Governance und Entsprechenserklärung Der Aufsichtsrat setzte sich im Berichtsjahr erneut intensiv mit der Corporate Governance bei LEONI auseinander und orientierte sich dazu am Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Entsprechenserklärung nach § 161 AktG wurde im Dezember 2018 aktualisiert. LEONI erfüllt mit einer Ausnahme alle Empfehlungen der aktuellen Fassung des Kodex. Details hierzu können der aktuellen Entsprechenserklärung entnommen werden. Diese ist in die Erklärung zur Unternehmensführung aufgenommen. #### Jahresabschlussprüfung Die ordentliche Hauptversammlung der LEONI AG wählte am 3. Mai 2018 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, auf Vorschlag des Aufsichtsrats, der einer Empfehlung des Prüfungsausschusses entsprach, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018. Die Gesellschaft hat den Jahresabschluss und den Lagebericht 2018 der LEONI AG sowie den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Ernst & Young ist seit 1987 für den LEONI-Konzern tätig. Verantwortliche Prüfungspartner im Sinne des § 319a Abs. 1 Satz 4 HGB waren Udo Schuberth (beginnend mit dem Abschluss 2013) und Gero Schütz (beginnend mit dem Abschluss 2012). Ernst & Young hatte, bevor der Aufsichtsrat sie der Hauptversammlung als Abschlussprüfer vorschlug, gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden und dem Prüfungsausschuss bestätigt, dass keine Umstände bestehen, die ihre Unabhängigkeit als Abschlussprüfer beeinträchtigen oder Zweifel an ihrer Unabhängigkeit begründen könnten. Dabei hat Ernst & Young auch erklärt, in welchem Umfang im vorausgegangenen Geschäftsjahr Leistungen außerhalb der Abschlussprüfung für das Unternehmen erbracht wurden oder für das folgende Jahr vertraglich vereinbart sind. Der Jahresabschluss und der Lagebericht der LEONI AG wurden nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften aufgestellt. Für die Erstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts kamen die International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der Europäischen Union anzuwenden sind, sowie die ergänzend nach § 315e Abs. 1 des HGB anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften zum Einsatz. Die Abschlussprüfung erfolgte in Übereinstimmung mit § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung. Die Prüfer bestätigten, dass die Lageberichte die Situation der LEONI AG und des Konzerns sowie die Chancen und Risiken der künftigen Entwicklung in zutreffender Weise beschreiben. Die Prüfung des Risikomanagementsystems im Rahmen der Abschlussprüfung ergab, dass der Vorstand die nach § 91 Abs. 2 AktG geforderten Maßnahmen, insbesondere zur Einrichtung eines Überwachungssystems in geeigneter Weise getroffen hat und dass das Überwachungssystem geeignet ist, Entwicklungen, die den Fortbestand der Gesellschaft gefährden, frühzeitig zu erkennen. Im Rahmen seiner Prüfung hat der Aufsichtsrat auch die nichtfinanzielle Konzernerklärung, die gemäß § 315b HGB zu erstellen war, geprüft und ist zu dem Ergebnis gekommen, dass diese den bestehenden Anforderungen genügt und keine Einwendungen zu erheben sind. Eine externe Prüfung hatte zuvor bestätigt, dass keine Sachverhalte bekannt geworden sind, die die Prüfer zur Auffassung gelangen lassen, dass die nichtfinanzielle Konzernerklärung nicht in allen wesentlichen Belangen in Übereinstimmung mit § 315c HGB aufgestellt worden ist. Allen Aufsichtsratsmitgliedern lagen die Jahresabschlüsse der Gesellschaft und des Konzerns, die Lageberichte (einschließlich der nichtfinanziellen Konzernerklärung) und die Berichte des Abschlussprüfers rechtzeitig vor. Der Prüfungsausschuss nahm in seiner Sitzung am 27. Februar 2019 eine Vorprüfung dieser Unterlagen vor und erstattete dem Aufsichtsrat darüber in der ordentlichen Aufsichtsratssitzung vom 28. Februar 2019 Bericht. Anschließend diskutierten wir die Abschlüsse und Berichte ausführlich. An beiden Sitzungen nahmen die Vertreter des Abschlussprüfers teil, informierten über das Ergebnis ihrer Prüfungen und standen für zusätzliche Auskünfte zur Verfügung. Vorgestellt wurden insbesondere die Ergebnisse der besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) für die LEONI AG und den Konzern: (I) Werthaltigkeit von Ausleihungen an verbundene Unternehmen und Forderungen gegen verbundene Unternehmen, (II) Wertminderungstest der Geschäfts- oder Firmenwerte und immaterieller Vermögenswerte und Sachanlagen sowie (III) Ertragssteuern - Bilanzierung und Bewertung aktiver latenter Steuern. Aus der Prüfung haben sich keine Einwendungen ergeben. Der Aufsichtsrat stimmt den Ergebnissen der Abschlussprüfung zu. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung der Jahresabschlüsse und der Lageberichte der LEONI AG sowie des Konzerns durch den Prüfungsausschuss und den Aufsichtsrat ergaben sich keine Einwendungen. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der LEONI AG und den Konzernabschluss für das Jahr 2018 haben wir gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss der LEONI AG festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands an, von der bisherigen Dividendenpolitik abzuweichen und der Hauptversammlung 2019 vorzuschlagen, aus dem Bilanzgewinn der LEONI AG des Geschäftsjahres 2018 keine Dividende auszuschütten. #### Personalien Am 31. Januar 2018 schied Dieter Bellé, seit dem Jahr 2000 Finanzvorstand und seit 2015 Vorstandsvorsitzender der LEONI AG, im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat aus dem Unternehmen aus. Wir danken ihm nochmals herzlich für die langjährige erfolgreiche Arbeit und den großen Einsatz für das Unternehmen. Am 15. März 2018 berief der Aufsichtsrat Aldo Kamper zum neuen Vorstandsvorsitzenden (CEO) der LEONI AG. Der studierte Betriebswirt (MBA), der über fundierte Erfahrung im Industrie- und Automobilumfeld verfügt, trat sein Amt am 1. September 2018 an. Vom 1. Februar 2018 bis 31. August 2018 übernahm Finanzvorstand Karl Gadesmann übergangsweise die Funktion des Vorstandssprechers und Arbeitsdirektors. Der Aufsichtsrat dankt ihm ausdrücklich für dieses zusätzliche Engagement. Am 13. Dezember 2018 legte Carmen Schwarz ihr Mandat als Mitglied des Aufsichtsrats der LEONI AG einvernehmlich zum Ablauf des 13. Januar 2019 nieder. Ihr folgen soll Janine Heide, Gewerkschaftssekretärin der IG Metall in der Geschäftsstelle Aachen, wohnhaft in Bad Camberg. Der Antrag auf ihre gerichtliche Bestellung gemäß § 104 AktG wurde am 19. Dezember 2018 beim Amtsgericht Nürnberg eingereicht. Mit Beschluss vom 15. Januar 2019 wurde Janine Heide zum Mitglied des Aufsichtsrats als Arbeitnehmervertreterin (Gewerkschaftsvertreterin) bestellt. Der Aufsichtsrat dankt Carmen Schwarz für ihr Engagement und ihren persönlichen Einsatz als Mitglied des Aufsichtsrats. Gleichzeitig wünscht er Janine Heide viel Erfolg bei ihrer neuen Aufgabe. #### Dank an Vorstand und Mitarbeiter Der Aufsichtsrat spricht allen Vorstandsmitgliedern und Mitarbeitern Dank für ihren Einsatz im Geschäftsjahr 2018 aus, das LEONI vor große Herausforderungen gestellt hat. 2019 wird sich unser Unternehmen erneut in einem anspruchsvollen Umfeld bewegen und durch das neu aufgelegte Strategie- und Performance-Programm VALUE 21 zusätzlich gefordert. Für die anstehenden Aufgaben wünscht der Aufsichtsrat dem Vorstand und allen Mitarbeitern viel Erfolg. Nürnberg, 28. Februar 2019 Dr. Klaus Probst, Vorsitzender des Aufsichtsrats