Care Property Invest NV/SA

Remuneration Information • Apr 24, 2025

CARE PROPERTY INVEST

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de "Vennootschap")

REMUNERATIEBELEID

Remuneratiebeleid voor te leggen aan de jaarvergadering 2025

1. Algemeen

1.1. Inleiding

Dit remuneratiebeleid zet de principes uiteen die Care Property Invest NV (de Vennootschap) hanteert voor de vergoeding van haar bestuurders en haar uitvoerend management. Het is opgesteld en zal worden toegepast overeenkomstig artikel 7:89/1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (WVV) en Principe 7 van de Belgische Corporate Governance Code 2020 (Code 2020).

De Vennootschap is ervan overtuigd dat zij met dit remuneratiebeleid het nodige talent kan aantrekken, belonen en behouden. De prestatiecriteria die de Vennootschap gebruikt om de mate van variabele remuneratie te bepalen, stimuleren de verwezenlijking van de strategische doelstellingen van de Vennootschap en een duurzame waardecreatie. Tegelijkertijd vertalen ze ook de risicobereidheid zoals vastgelegd door de raad van bestuur en de gedragsnormen die de Vennootschap dient na te leven.

De Vennootschap heeft actief overleg gepleegd met relevante stakeholders tijdens de opmaak van dit beleid. Dit betreft o.a. de top – 20 investeerders die geen contract hebben bij een proxy holder en de relevante proxy holders voor aandeelhouders die wel een dergelijk contract afgesloten hebben. Bij de totstandkoming van dit remuneratiebeleid werd de feedback van de aandeelhouders in rekening genomen.Tevens werd er contact opgenomen met aandeelhouders die zich onthouden hebben op hebben tegengestemd op de gewone algemene vergadering m.b.t. het remuneratieverslag en werd hun feedback verkregen en meegenomen bij de opmaak van dit remuneratiebeleid.

1.2. Goedkeuring door algemene vergadering

Dit beleid werd voorbereid door de raad van bestuur op basis van de aanbevelingen van het benoemings- en remuneratiecomité. Het zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de jaarlijkse algemene vergadering in 2025.

1.3. Toepassingsgebied

Het remuneratiebeleid is van toepassing op de personen waarnaar artikel 7:89/1, §1 WVV verwijst. In concreto betreft het de bestuurders van de Vennootschap en de leden van het uitvoerend management.

Mits goedkeuring van de algemene vergadering van 2025, zullen de remuneratieprincipes hieronder uiteengezet van toepassing zijn op de vergoeding van de leden van de raad van bestuur en de leden van het uitvoerend management vanaf het boekjaar 2025.

Als dit remuneratiebeleid niet wordt goedgekeurd door de algemene vergadering van 2025, dan blijft het huidige remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 2022 ("remuneratiebeleid 2022") van toepassing en kan de raad van bestuur een herzien remuneratiebeleid aan een volgende algemene vergadering voorleggen.

Bij iedere materiële wijziging en ten minste om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering. De raad van bestuur kan niet-materiële wijzigingen aan het remuneratiebeleid goedkeuren zonder dat de goedkeuring van de algemene vergadering hiervoor vereist is.

Voor alle duidelijkheid: in de mate waarin het remuneratiebeleid de mogelijkheid biedt om remuneratie toe te kennen die afwijkt van de beperkingen op variabele en aandelengerelateerde remuneratie opgenomen in artikelen (7:121, lid 4 iuncto) 7:91 en 7:121 WVV, geldt de goedkeuring van het remuneratiebeleid door de algemene vergadering als uitdrukkelijke goedkeuring van deze afwijkingen.

2. Governance – procedure

2.1. Rol van het benoemings- en remuneratiecomité

Het benoemings- en remuneratiecomité is een gespecialiseerd comité in de schoot van de raad van bestuur. Het is samengesteld uit uitsluitend niet-uitvoerende bestuurders, waarvan de meerderheid onafhankelijke bestuurders zijn, en heeft als opdracht om de raad van bestuur objectief en onafhankelijk advies te verstrekken over het remuneratiebeleid en de toepassing ervan.

Het benoemings- en remuneratiecomité neemt de rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden op zich, zoals uiteengezet onder titel 5 "Benoemings- en remuneratiecomité" van het Corporate Governance Charter van de Vennootschap (het Charter). Het comité adviseert de raad van bestuur onder meer bij:

• de voorbereiding en het voorstel van het remuneratiebeleid;
• de bepaling van de individuele vergoeding van de leden van het uitvoerend management;
• de bepaling van de prestatiedoelstellingen van de leden van het uitvoerend management op korte en (middel)lange termijn;
• de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de leden van het uitvoerend management ten aanzien van de vooropgestelde prestatiecriteria en de vertaling daarvan in de uitbetaling van de variabele vergoeding; en
• de voorbereiding en het voorstel van het jaarlijkse remuneratieverslag aan de algemene vergadering.

2.2. Rol van de raad van bestuur

De rol, verantwoordelijkheden en bevoegdheden van de raad van bestuur worden uiteengezet onder titel 3.6 "De rol van de raad van bestuur" en verder van het Charter.

In het bijzonder beslist de raad van bestuur als eindverantwoordelijke, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, over:

• het voorstel van remuneratiebeleid;
• de bepaling van de individuele vergoeding van de leden van het uitvoerend management;
• de bepaling van de prestatiedoelstellingen van de leden van het uitvoerend management op korte en (middel)lange termijn;
• de jaarlijkse evaluatie van de prestaties van de leden van het uitvoerend management ten aanzien van de vooropgestelde prestatiecriteria en de vertaling daarvan in de uitbetaling van de variabele vergoeding; en

• het jaarlijkse remuneratieverslag dat, als onderdeel van het jaarverslag, wordt onderworpen aan de adviserende stemming van algemene vergadering.

2.3. Rol van de algemene vergadering

De algemene vergadering keurt bij gewone meerderheid het remuneratiebeleid op bindende wijze goed.

De algemene vergadering beslist bij gewone meerderheid over de vergoeding van de bestuurders.

2.4. Beheer van belangenconflicten

Niemand beslist over zijn of haar eigen vergoeding:

• de vergoeding van de niet-uitvoerende bestuurders wordt voorgelegd aan, en goedgekeurd door, de algemene vergadering;
• de leden van het uitvoerend management die ook bestuurder zijn van de Vennootschap, nemen niet deel aan de beraadslaging en beslissing over hun eigen vergoeding binnen de raad van bestuur;
• het benoemings- en remuneratiecomité kan steeds beraadslagen zonder de leden van het uitvoerend management als het dit nodig acht.

2.5. Evaluatie remuneratie

Het remuneratiebeleid en de toepassing ervan worden regelmatig geëvalueerd door het benoemings- en remuneratiecomité.

Minstens om de vier jaar wordt het remuneratiebeleid opnieuw ter goedkeuring voorgelegd aan de algemene vergadering.

Materiële wijzigingen aan het beleid zijn slechts van toepassing op voorwaarde dat zij zijn goedgekeurd door de algemene vergadering. De raad van bestuur kan niet-materiële wijzigingen aan het remuneratiebeleid goedkeuren zonder dat de goedkeuring van de algemene vergadering hiervoor vereist is.

3. Materiële wijzigingen in vergelijking met het vorige remuneratiebeleid

Op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité stelt de raad van bestuur volgende structurele wijzigingen voor:

3.1. Gewijzigde samenstelling college van dagelijks bestuur

Tijdens boekjaar 2024 wijzigde de samenstelling van het college van dagelijks bestuur als volgt:

• Dhr. Willy Pintens en dhr. Dirk Van den Broeck namen ontslag als lid van het college van dagelijks bestuur met ingang vanaf 1 juli 2024;
• Dhr. Philip De Monie en dhr. Willem Van Gaver werden benoemd tot lid van het college van dagelijks bestuur met ingang vanaf 1 juli 2024.

Een belangrijk verschil tussen de oude samenstelling en de nieuwe samenstelling, is dat het college van dagelijks bestuur in de nieuwe samenstelling uitsluitend bestaat uit personen die voltijds operationele managementdiensten verrichten aan de Vennootschap. Bijgevolg is het onderscheid binnen het uitvoerend management tussen "leden van het college van dagelijks bestuur andere dan de CEO, CFO en COO" enerzijds en "de CEO, CFO en COO als effectieve leiders" anderzijds, niet meer relevant. Dit onderscheid wordt opgeheven en samengevoegd onder het hoofdstuk remuneratiebeleid voor het uitvoerend management.

3.2. Wijzigingen aan de variabele vergoeding voor het uitvoerend management

De verhouding wordt aangepast tussen de verschillende onderdelen van de vergoeding, waarbij met name de verhouding tussen de vaste vergoeding enerzijds en de kortetermijnbonus (STI) en de langetermijnbonus (LTI) anderzijds werd herzien. Dit heeft tot gevolg dat de verhouding tussen de kortetermijnbonus en de langetermijnbonus wijzigt als volgt.

	Vaste vergoeding (voorheen: 2024)	Vaste vergoeding (voorgesteld)	STI (voorheen: 2024) % vast	STI (voorgesteld) % vast	LTI (voorheen: 2024) % vast	LTI (voorgesteld) % vast
CEO	100%	100%	50%	50%	26%	31,75%
CFO/COO	100%	100%	50%	50%	37,90%	36,80%
CLO/CBDO	N.v.t.	100%	N.v.t.	50%	N.v.t.	34,62%

Bovenstaande tabel houdt evenwel geen rekening met de wijzigingen die werden doorgevoerd aan de kortetermijnbonus (STI), waarbij onder het remuneratiebeleid van 2022 50% van de STI werd berekend en uitbetaald over resp. een tweejarige prestatieperiode (25%) en een driejarige prestatieperiode (25%), terwijl onder het nieuwe remuneratiebeleid 100% van de STI zal worden berekend en uitbetaald over een éénjarige prestatieperiode.

Door de daling van de vaste vergoeding van de nieuwe CEO t.o.v. vorige CEO stijgt het aandeel van het LTI t.o.v. de vaste vergoeding. Voor de andere leden van het uitvoerend management werd het bedrag van de LTI gelijk gezet, wat resulteert in een lichte daling van het aandeel van de LTI in de totale vergoeding van de CFO en COO (maar dat wel op het hoogste niveau is van alle leden van het uitvoerende management) en een aandeel van de LTI in de totale vergoeding van de nieuwe leden van het uitvoerende management (CLO en CBDO) dat dicht in de buurt van het gemiddelde is van de het aandeel van de LTI in de vergoeding van de CEO enerzijds en COO en CFO anderzijds.

Het nieuwe remuneratiebeleid en de gewijzigde structuur van de variabele vergoeding van het uitvoerende management zijn van toepassing vanaf boekjaar 2025. De kortetermijnbonussen en de langetermijnbonussen die (voorwaardelijk) werden toegekend t.e.m. boekjaar 2024 blijven onverkort van toepassing en zullen verder worden uitgekeerd volgens de voorwaarden van het remuneratiebeleid 2022 en de overeenkomstig het remuneratiebeleid 2022 opgestelde bonusreglementen.

Als gevolg van deze wijzigingen, voldoet de samenstelling van de variabele remuneratie niet langer aan de vereisten van artikel (7:121, lid 4 iuncto) 7:91, lid 2 van het WVV dat bepaalt dat ten minste een vierde van de variabele remuneratie moet zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens twee jaar, en ten minste een ander vierde moet zijn gebaseerd op vooraf vastgelegde en objectief meetbare prestatiecriteria over een periode van minstens drie jaar. Bijgevolg zal deze afwijking overeenkomstig artikel (7:121, lid 4 iuncto) 7:91, lid 2 van het WVV samen met de goedkeuring van het remuneratiebeleid aan de algemene vergadering worden voorgelegd ter goedkeuring.

3.3. Wijzigingen m.b.t. de minimumdrempel door het uitvoerend management aan te houden aandelen

Terwijl de minimumdrempel door het uitvoerend management aan te houden aandelen van de Vennootschap in het remuneratiebeleid 2022 was opgenomen als een nominaal aantal, wordt er in het remuneratiebeleid 2025 voor gekozen om dit te omschrijven als een minimum aanschafwaarde. Daarbij wordt de minimum aanschafwaarde in aandelen van de Vennootschap voor elk lid van het uitvoerend

management vastgesteld op 50% van het brutobedrag van de jaarlijkse vaste vergoeding per 1 januari 2025. In het remuneratiebeleid van 2022 werd de minimumdrempel gezet op 15.000 aandelen voor de CEO en voor de CFO en COO 6.500 aandelen, wat betekent dat globaal gezien, het vervangen van deze minimumdrempel door de 50% van het brutobedrag van de jaarlijkse vaste vergoeding per 1 januari 2025 een verstrenging is ten opzichte van het vorige remuneratiebeleid en strenger is dan de Belgische peers.

3.4. Wijzigingen van de prestatiecriteria voor de variabele remuneratie van het uitvoerend management

De raad van bestuur zal een zorgvuldige aanpak hanteren bij de selectie van de prestatiecriteria om ervoor te zorgen dat de prestatiecriteria gepast en relevant zijn voor het behalen van de korte- en langetermijndoelstellingen van de Vennootschap. Verschillende investeerders werden in dit verband geraadpleegd en met hun feedback werd rekening gehouden bij zowel de keuze van de KPI's zelf als de te bereiken doelen. De criteria zijn zo vastgesteld dat ze als ambitieus en voldoende uitdagend worden beschouwd en duidelijk meetbaar en kwantificeerbaar zijn voor elke relevante prestatieperiode. De raad van bestuur is van plan om volledige openheid van zaken te geven over de prestatiecriteria en de mate waarin deze zijn behaald in het relevante remuneratierapport na afloop van de relevante prestatieperiode.

Over het geheel genomen zijn de criteria en hun weging ongewijzigd gebleven ten opzichte van het vorige beloningsbeleid (lichte wijziging in de weging binnen de financiële criteria).

Er werden meer wijzigingen aangebracht aan de LTI.

EPS wordt relevanter geacht dan DPS en de ontwikkeling van de aandelenkoers in het vorige beloningsbeleid om het totale aandeelhoudersrendement te meten.

Zowel de STI als de LTI hebben operationele kosten als prestatiecriterium, waarbij het criterium van operationele kosten in de LTI is gericht op het verbeteren van het niveau van de operationele kosten.

Nettoschuld/EBITDA is geïntroduceerd als prestatiecriterium om het risicoprofiel van de onderneming in termen van solvabiliteit/LTV conservatief te houden.

De raad van bestuur heeft ervoor gekozen om af te stappen van portfoliogroei als prestatiecriterium, omdat we van mening zijn dat groei alleen wenselijk is als het de winst per aandeel verhoogt en het risicoprofiel van de onderneming niet in gevaar brengt. Deze prestatiecriteria zijn nu verwerkt in de huidige KPI's.

De ESG prestatiecriteria zullen door de raad van bestuur verschillend worden ingevuld tussen de LTI en de STI voor elk van de relevante prestatieperiodes. ESG heeft een groter gewicht dan in het vorige remuneratiebeleid, gezien het toenemende belang ervan.

4. Remuneratiebeleid voor niet-uitvoerende bestuurders

4.1. Structuur

A. Vaste jaarlijkse vergoeding

De niet-uitvoerende bestuurders hebben recht op een jaarlijkse vaste vergoeding.

De voorzitter van de raad van bestuur ontvangt een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 20.000. De overige bestuurders ontvangen een jaarlijkse vaste vergoeding van EUR 10.000. De jaarlijkse vaste vergoeding is forfaitair, vast en niet-indexeerbaar.

Deze bedragen werden voor het eerst goedgekeurd door de algemene vergadering van 29 mei 2019. Ze werden voorgesteld door de raad van bestuur op basis van het eensluidende advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

B. Presentiegelden

Boven op de vaste jaarlijkse vergoeding ontvangen de niet-uitvoerende bestuurders een bijkomende vergoeding onder de vorm van presentiegelden voor de bijeenkomsten van de raad van bestuur en van de verschillende comités.

De bedragen van de presentiegelden werden voor het eerst door de algemene vergadering van 29 mei 2019 vastgelegd op EUR 750 per vergadering van de raad van bestuur, auditcomité, benoemings- en remuneratiecomité of investeringscomité (dit laatste werd voor het eerst beslist op de algemene vergadering van 26 mei 2021). De presentiegelden zijn forfaitair en niet-indexeerbaar.

Alle vergoedingen zijn forfaitaire, vaste en niet-indexeerbare vergoedingen.

C. Onkostenvergoeding

De niet-uitvoerende bestuurders kunnen de onkosten terugbetaald krijgen die ze rechtstreeks hebben gemaakt in het kader van de uitoefening van hun functie van bestuurder op voorlegging van de bewijsstukken daarvan, in overeenstemming met het algemene onkostenvergoedingsbeleid van de Vennootschap.

D. Geen andere vergoedingscomponenten

Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen geen variabele vergoeding, noch pensioenvoordelen of ander voordelen in natura.

De Vennootschap betaalt de niet-uitvoerende bestuurders ook niet (zelfs niet gedeeltelijk) in aandelen. Daarmee wijkt de Vennootschap af van aanbeveling 7.6 van de Code 2020. De Vennootschap motiveert deze afwijking door het feit dat een dergelijke vergoeding in aandelen niet ingeburgerd is bij Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen of meer specifiek in de GVV-sector. De Vennootschap is van mening dat het beoordelingsvermogen van deze bestuurders – in het bijzonder als niet-uitvoerende bestuurders – niet aangetast wordt door de afwezigheid van een vergoeding in aandelen. Naar weten van de Vennootschap is er internationaal ook nog geen consensus dat een vergoeding in aandelen waarborgt dat het belang van de niet-uitvoerende bestuurders wordt gealigneerd met het aandeelhoudersbelang. De Vennootschap beslist om de verdere ontwikkeling van de praktijk van de Belgische beursgenoteerde bedrijven in het algemeen en meer specifiek in de GVV-sector af te wachten en regelmatig te heroverwegen of het in het belang van de Vennootschap en haar aandeelhouders kan zijn om alsnog over te gaan tot (gedeeltelijke) betaling van niet-uitvoerende bestuurders in aandelen.

4.2. Bijdrage aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap

Als GVV gespecialiseerd in zorgvastgoed in België, Ierland, Nederland en Spanje is de Vennootschap van oordeel dat haar niet-uitvoerende bestuurders het best op vaste basis worden vergoed. Het vaste karakter van de vergoedingen moet de objectiviteit van de niet-uitvoerende bestuurders in het toezicht op de prestaties van de Vennootschap vrijwaren. De hoogte van de bedragen moet de Vennootschap toelaten om de betrokkenheid van de bestuurders te vrijwaren en de juiste combinatie van expertise en diversiteit te verzekeren binnen de raad van bestuur om het succes van de Vennootschap op lange termijn te stimuleren.

T +32 3 222 94 94 E info@carepropertyinvest.be W carepropertyinvest.be

Belfius BE27 0919 0962 6873 BTW BE 0456 378 070 RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen Building a Caring Future Together

4.3. Belangrijkste voorwaarden van de contracten

De niet-uitvoerende bestuurders voeren hun mandaat overeenkomstig artikel 7:85, §1, derde lid WVV uit als zelfstandigen. Hun bestuurdersmandaat bedraagt ten hoogste vier jaar. Dit mandaat is voor niet-uitvoerende bestuurders onbeperkt verlengbaar met periodes van telkens maximaal 4 jaar. De algemene vergadering kan deze mandaten te allen tijde zonder opzeggingstermijn of –vergoeding herroepen bij eenvoudige meerderheidsbeslissing.

5. Remuneratiebeleid voor het uitvoerend management

5.1. Overzicht

Onder het uitvoerend management van de Vennootschap moeten worden begrepen de personen belast met het dagelijks bestuur en eventuele andere personen belast met de leiding bedoeld in artikel 3:6, § 3, derde lid WVV. De vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt vastgesteld door de raad van bestuur, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité.

Om de belangen van de leden van het uitvoerend management af te stemmen op een duurzame waardecreatie op lange termijn, wordt een deel van hun vergoeding gekoppeld aan de realisatie van de door de raad van bestuur geformuleerde doelstellingen. Deze benadering omvat zowel een kortetermijnbonus als een langetermijnbonus.

	CEO	CFO en COO	CLO en CBDO
Component	Relatief % ten	Relatief % ten	Relatief % ten
	opzichte van de	opzichte van de	opzichte van de
	vaste vergoeding	vaste vergoeding	vaste vergoeding
Vaste vergoeding (inclusief representatievergoeding en verzekeringen*)
Kortetermijnbonus	On target: 50%	On target: 50%	On target: 50%
	Cap: 60%	Cap: 60%	Cap: 60%
Langetermijnbonus	On target: €200.000	On target: €150.000	On target: €90.000
	Cap: €240.000	Cap: €180.000	Cap: €108.000
Voordelen in natura	<1%	<1%	<1%

De relatieve verhouding van de onderdelen van de vergoeding is als volgt:

* Het totale deel van de vaste vergoeding dat voor verzekeringen (leven, overlijden, arbeidsongeschiktheid en invaliditeit) kan worden aangewend inclusief taksen en kosten, bedraagt ongeveer 50%.

5.2. Verhouding tot de loon- en arbeidsvoorwaarden van de werknemers

Bij het opstellen van dit remuneratiebeleid werd rekening gehouden met de loon- en arbeidsvoorwaarden (inclusief een bonussysteem) van de werknemers van de Vennootschap. De Vennootschap zorgt voor consistentie tussen de vergoeding van de leden van het uitvoerend management en de vergoeding van werknemers zodoende het nodige talent te kunnen aantrekken, belonen en behouden, rekening houdend met de marktomstandigheden voor elke categorie van werknemers. Zij doet dit enerzijds door de vergoeding

van de respectieve werknemer te benchmarken ten opzichte van dezelfde (of een vergelijkbare) positie/functie binnen andere (vergelijkbare) bedrijven in de sector zoals dit ook gebeurt voor de leden van het uitvoerend management, en anderzijds op basis van onderhandelingen met de betrokken werknemer. Daarnaast worden er jaarlijkse evaluaties gehouden, in het kader waarvan ook de vergoeding steeds beoordeeld wordt. Hierbij wordt steeds rekening gehouden met hoe de werknemers niet alleen kunnen bijdragen, maar ook kunnen meedelen in de groei van de Vennootschap en de winst per aandeel van de Vennootschap. Aan de werknemers van de Vennootschap wordt in dat kader en in functie van hun prestaties een bonus toegekend (o.a. uitgekeerd conform de bepaling omtrent de CAO90 bonus)

5.3. Benchmark

Bij de onderhandeling van de managementovereenkomsten van de leden van het uitvoerend management, alsook bij de evaluatie en heronderhandelingen, baseert de Vennootschap zich voor de vaste vergoeding voor een gedeelte op benchmarking met de sector en onderhandeling met de betrokkenen, en voor een ander gedeelte op de groei van de Vennootschap op het vlak van marktkapitalisatie, personeel en landen waarin de Vennootschap actief is.

Voor de bepaling van de variabele vergoeding en andere elementen van de vergoeding van de leden van het uitvoerend management baseert de Vennootschap zich op (i) de eerder toegekende vaste vergoeding, (ii) een benchmark met de sector en (iii) de bepalingen over deugdelijk bestuur.

De referentiegroep die daarbij door de Vennootschap werd geïdentificeerd, bestaat uit een groep van Europese beursgenoteerde REIT's, met inbegrip van directe sectorgenoten in het Healthcare segment en andere REIT's uit de EU die actief zijn in Spanje, Ierland en Nederland, die momenteel belangrijke landen zijn voor de activiteiten van de Vennootschap. Meer specifiek heeft de Vennootschap de volgende bedrijven geselecteerd voor haar benchmarking oefening: Cofinimmo, Aedifica, Icade, Immobiliaria Colonial SOCIMI, XIOR Student Housing, Montea. De eerste twee ondernemingen kregen een gewicht van 25% in de referentie groep, terwijl aan alle andere ondernemingen een gewicht van 12,5% werd toegekend. De keuze werd ingegeven door de gelijkenissen tussen het bedrijfsmodel van de referentie groep en dat van de Vennootschap. Globaal bevindt de verloning van het management zich dicht bij het gemiddelde van de peers, zeker rekening houdende met de anciënniteit van sommige leden van het management in het bedrijf en op de arbeidsmarkt.

5.4. Beschrijving vaste vergoeding

De managementovereenkomsten van de leden van het uitvoerend management bepalen de vaste vergoeding voor hun prestaties. De vaste vergoeding van de leden van het uitvoerend management wordt jaarlijks geïndexeerd op basis van de gezondheidsindex. De vaste vergoedingen die zijn opgenomen in de managementovereenkomsten zijn vast en er zal geen verhoging worden toegepast boven de indexering tijdens de looptijd van dit remuneratiebeleid.

De vaste vergoedingen van de leden van het uitvoerend management waarop het remuneratiebeleid 2022 van toepassing was (i.e. de COO en de CFO) blijven ongewijzigd en worden niet verhoogd boven de indexering. Voor de nieuwe leden van het uitvoerend management die zijn toegetreden in de loop van 2024, is de Vennootschap van oordeel dat hun vaste vergoeding verantwoord is gelet op (i) een uitgevoerde benchmarking waaruit blijkt dat de vaste vergoeding marktconform is en in lijn met de vaste vergoedingen die worden toegepast bij sectorgenoten (ii) de verhoudingen tussen de vaste vergoedingen van de verschillende leden van het uitvoerend management, waarbij de vaste vergoeding van de nieuw toegetreden CLO en CBDO lager ligt dan de vaste vergoeding van de bestaande leden, (iii) de rol die zij bekleden binnen de Vennootschap en de daarbij horende verantwoordelijkheden en (iv), voor de nieuwe CEO, het feit dat de vaste vergoeding lager ligt dan de voorgaande CEO. Ook voor de CLO en CBO blijven de vaste vergoedingen

die zijn afgesproken bij aanvang van het huidige remuneratiebeleid ongewijzigd tijdens de looptijd van dit remuneratiebeleid en worden deze niet verhoogd boven de indexering.

De leden van het uitvoerend management ontvangen desgevallend geen afzonderlijke vergoeding voor de uitoefening van hun mandaat als bestuurder.

5.5. Beschrijving variabele vergoeding

A. Kortetermijnbonus (STI)

Alle leden van het uitvoerend management hebben recht op een jaarlijkse kortetermijnbonus (STI), die afhankelijk is van de verwezenlijking van collectieve doelstellingen over een prestatieperiode van één (1) boekjaar, en dit overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna uiteengezet.

De effectief verdiende kortetermijnbonus zal worden bepaald op basis van de mate waarin de volgende meetbare en kwantitatieve prestatiecriteria worden verwezenlijkt, waarbij telkens ook de wegingsfactor wordt weergegeven:

	Prestatiecriteria		Strategisch objectief
	Criterium	Gewicht
Fin	EPS overeenkomstig budget	60%	Waarde creëren voor aandeelhouders
an cie	Operationele kost 15%		Waarde creëren voor aandeelhouders
el	Totaal	75%
Fin Ni et an	ESG-doelstellingen	25%	Toekomstbestendigheid van de vastgoedportefeuille en de relaties met de voornaamste stakeholders
cie el	Totaal	25%

De raad van bestuur zal, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, de prestatiecriteria vastleggen in de eerste drie maanden van de betreffende eenjarige prestatieperiode. De raad van bestuur zal erop toezien dat de prestatiecriteria verschillend zijn voor de STI en de LTI.

De vooropgestelde kortetermijnbonus stemt "on target" overeen met een bedrag gelijk aan 50% van de jaarlijkse vaste vergoeding. De kortetermijnbonus zal variëren tussen 0 en 60% van de jaarlijkse vaste vergoeding, afhankelijk van het behalen van de prestatiecriteria. De drempelwaarden (threshold), targets en maximum performance levels worden voor elk van de prestatiecriteria afzonderlijk door de raad van bestuur bepaald in de eerste drie maanden van de betreffende eenjarige prestatieperiode op basis van een aantal interne en externe referentiepunten. De prestatiedoelstellingen zijn ambitieus maar haalbaar, rekening houdend met de specifieke strategische prioriteiten en het economische klimaat in een bepaald jaar. In het kader van de bonus vereist de prestatiedoelstelling doorgaans een aanzienlijke verbetering ten opzichte van het resultaat van het voorgaande jaar, en voor financiële maatstaven liggen de doelstellingen doorgaans in de lijn van de bovengrens van de marktconsensus.

In hoeverre de prestatiecriteria voor een bepaalde prestatieperiode werden behaald, zal voor elk van de prestatiecriteria worden berekend als volgt:

	Bonus (% target bonus) (pay-out zone)
Werkelijke prestatie onder de drempelwaarde	0%
Werkelijke prestatie tussen de drempelwaarde en de target	80% - 100% (pro rata)
Werkelijke prestatie overeenkomstig de target	100%
Werkelijke prestatie tussen de target en het maximum performance level	100% - 120% (pro rata)
Werkelijke prestatie boven het maximum performance level	120% (geplafonneerd)

De raad van bestuur stelt, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, na de goedkeuring van de jaarlijkse resultaten van de Vennootschap vast in hoeverre de financiële en niet-financiële prestatiecriteria werden behaald voor de voorgaande eenjarige prestatieperiode en stelt op basis daarvan het bedrag van de kortetermijnbonus vast dat voor uitkering in aanmerking komt voor elk lid van het uitvoerend management.

De kortetermijnbonus wordt uitbetaald in cash in het jaar volgend op de eenjarige prestatieperiode en onmiddellijk na de vaststelling ervan door de raad van bestuur.

B. Langetermijnbonus (LTI)

Om ervoor te zorgen dat de belangen van de leden van het uitvoerend management verder worden afgestemd op het lange termijn aandeelhoudersbelang, hebben alle leden van het uitvoerend management ook recht op een jaarlijkse langetermijnbonus (LTI), die afhankelijk is van de verwezenlijking van collectieve doelstellingen over opeenvolgende prestatieperiodes van drie (3) boekjaren, en dit overeenkomstig de voorwaarden en modaliteiten zoals hierna uiteengezet.

De effectief verdiende langetermijnbonus zal worden bepaald op basis van de mate waarin de volgende meetbare en kwantitatieve prestatiecriteria op de lange termijn (3 jaar) worden verwezenlijkt, waarbij telkens ook de wegingsfactor wordt weergegeven:

	Prestatiecriteria		Strategisch objectief
	Criterium	Gewicht
	Bovengemiddelde EPS evolutie t.o.v. op Euronext Brussel genoteerde OGVVs	30%	Waarde creëren voor aandeelhouders
Fin an cie el	Net debt/EBITDA ratio conform vereisten voor Fitch ratings voor investment grade (BBB-)	20%	Waarde creëren voor aandeelhouders
	Operationele kost	15%	Waarde creëren voor aandeelhouders
	Totaal	65%

fin Ni et an	ESG-doelstellingen	35%	Toekomstbestendigheid van de vastgoedportefeuille en de Vennootschap
cie el	Totaal	35%

De raad van bestuur zal, op aanbeveling van het benoemings- en remuneratiecomité, de prestatiecriteria vastleggen in de eerste drie maanden van de betreffende driejarige prestatieperiode. De raad van bestuur zal erop toezien dat de prestatiecriteria verschillend zijn voor de STI en de LTI.

De vooropgestelde langetermijnbonus bedraagt "on target" 200.000 euro voor de CEO, 150.000 euro voor de CFO en de COO en 90.000 euro voor de CLO en de CBDO. Deze bedragen zullen identiek worden toegepast voor elke driejarige prestatieperiode die valt onder het toepassingsgebied van dit remuneratiebeleid en zullen m.a.w. niet worden geïndexeerd of anderszins verhoogd. Deze bedragen zijn voor de CEO, CFO en COO gelijk aan de bedragen die werden opgenomen in het remuneratiebeleid 2022, die niet werden geïndexeerd of verhoogd. Voor de CLO en de CBDO, die in de loop van 2024 zijn toegetreden tot het uitvoerend management, zijn de bedragen afgestemd op de bedragen uit het remuneratiebeleid 2022 zodat ze relatief een gelijkaardig gedeelte van de vaste vergoeding vertegenwoordigen. De drempelwaarden (threshold), targets en maximum performance levels worden voor elk van de prestatiecriteria afzonderlijk door de raad van bestuur bepaald in de eerste drie maanden van de betreffende driejarige prestatieperiode op basis van een aantal interne en externe referentiepunten. De prestatiedoelstellingen zijn ambitieus maar haalbaar, rekening houdend met de specifieke strategische prioriteiten en het economische klimaat in een bepaalde driejarige prestatieperiode. In het kader van de bonus vereist de prestatiedoelstelling doorgaans een aanzienlijke verbetering ten opzichte van het resultaat van de voorgaande periode, en voor financiële maatstaven liggen de doelstellingen doorgaans in de lijn van de bovengrens van de marktconsensus.

In hoeverre de prestatiecriteria voor een bepaalde prestatieperiode werden behaald, zal voor elk van de prestatiecriteria worden berekend als volgt:

	Bonus (% target bonus) (pay-out zone)
Werkelijke prestatie onder de drempelwaarde	0%
Werkelijke prestatie tussen de drempelwaarde en de target	80% - 100% (pro rata)
Werkelijke prestatie overeenkomstig de target	100%
Werkelijke prestatie tussen de target en het maximum performance level	100% - 120% (pro rata)
Werkelijke prestatie boven het maximum performance level	120% (geplafonneerd)

De raad van bestuur stelt, op advies van het benoemings- en remuneratiecomité, na de goedkeuring van de jaarlijkse resultaten, vast in hoeverre de financiële en niet-financiële prestatiecriteria werden behaald voor de voorgaande driejarige prestatieperiode en stelt op basis daarvan het bedrag van de langetermijnbonus vast dat voor uitkering in aanmerking komt voor elk lid van het uitvoerend management.

De langetermijnbonus wordt uitbetaald in cash in het jaar volgend op de driejarige prestatieperiode en onmiddellijk na de vaststelling ervan door de raad van bestuur. De netto-opbrengst (na aftrek van toepasselijke voorheffingen) van de uitbetaling van de langetermijnbonus kan door de begunstigde worden aangewend om aandelen van de Vennootschap te kopen tegen een verminderde prijs per aandeel gelijk aan

100/120e van de gewogen gemiddelde beurskoers gedurende een periode van twintig (20) beursdagen voorafgaand aan de dag van de aankoop, op voorwaarde dat de aandelen onbeschikbaar en onoverdraagbaar zijn gedurende een periode van minstens drie (3) jaar volgend op de aankoop ervan. De aandelen zijn voor het overige wel definitief verworven.

5.6. Minimumdrempel aan te houden aandelen

Overeenkomstig de aanbeveling 7.9 van de Code 2020 moeten de leden van het uitvoerend management te allen tijde en zolang zij lid van het uitvoerend management blijven, een minimumaantal aandelen aanhouden. Voor elk lid van het uitvoerend management wordt de minimum aanschafwaarde in aandelen van de Vennootschap vastgesteld op 50% van de jaarlijkse bruto vaste vergoeding van toepassing op 1 januari 2025, waarbij voor de beoordeling rekening moet worden gehouden met de werkelijke prijs (excl. kosten) waartegen de aandelen door het lid van het uitvoerend management werden verworven. Niet-definitief verworven deelnemingen in het kader van aandelenincentiveplannen tellen niet mee om aan de vereiste te voldoen.

Als een nieuw lid zou toetreden tot het uitvoerend management, dan zal deze een termijn van vijf (5) jaar hebben om zijn/haar portefeuille van aandelen van de Vennootschap op te bouwen overeenkomstig de hierboven vooropgestelde drempels. Zolang de leden van het uitvoerend management de minimumdrempel aan te houden aandelen niet hebben bereikt, geldt een verplichting om tenminste 50% van de netto langetermijnbonus (LTI) aan te wenden om aandelen van de Vennootschap te verwerven in overeenstemming met het langetermijnbonusreglement.

5.7. Pensioen

De leden van het uitvoerend management hebben recht op een verzekering "individuele pensioentoezegging" met bijdragen en bijkomende dekkingen.

De verzekering dekt bijkomend de volgende risico's:

• Vervangingsinkomen bij arbeidsongeschiktheid door ziekte of ongeval;
• Premievrijstelling bij arbeidsongeschiktheid of ongeval;
• Pensioenkapitaal (als de aangeslotene in leven is op de einddatum); en
• Kapitaal bij overlijden van de aangeslotene (overlijdenskapitaal).

5.8. Voordelen in natura en andere vergoedingscomponenten

De vergoeding van de leden van het uitvoerend management houdt ook in:

• Hospitalisatieverzekering;
• Voordelen in natura verbonden aan het gebruik van een bedrijfswagen, met name een tankkaart/laadkaart, omniumverzekering, pechverhelping en verkeersbelasting;
• Gsm; en
• Laptop.

5.9. Bijdrage aan de bedrijfsstrategie, de langetermijnbelangen en de duurzaamheid van de Vennootschap

De structuur van de vergoeding van de leden van het uitvoerend management is erop gericht een duurzame waardecreatie op lange termijn van de Vennootschap te bevorderen.

Het niveau van de vaste vergoeding zorgt ervoor dat de Vennootschap te allen tijde, ook in moeilijkere tijden, kan rekenen op een professioneel en ervaren management.

De uitbetaling van de korte termijnbonus hangt af van de realisatie van prestatiecriteria die de strategie van de Vennootschap vertalen:

• Als GVV is het belangrijk voor de Vennootschap om haar aandeelhouders een stabiel (en groeiend) dividend te kunnen aanbieden. De keuze voor het EPS-resultaat en de operationele marge als prestatiecriteria beantwoordt aan deze doelstelling.
• Het succes van het bedrijf hangt ook af van het behalen van zijn ESG-doelstellingen zoals uiteengezet in de sustainability roadmap. Om die reden is de kortetermijnbonus van het management ook afhankelijk van SMART-doelstellingen die zijn afgeleid van de sustainability roadmap.

Het succes van de Vennootschap op langere termijn wordt verder gestimuleerd door de langetermijnbonus, waardoor de leden van het uitvoerend management ook beloond worden ingeval van een positieve evolutie van het EPS-resultaat en de operationele marge over een driejarige periode. Daarnaast heeft de Vennootschap ook nog ESG criteria als niet-financieel prestatiecriterium opgenomen. Deze criteria kaderen in het feit dat de Vennootschap te allen tijde een kwaliteitsvolle vastgoedportefeuille ambieert. Bovendien, zoals ook aangegeven in het Sustainable Finance Framework, wenst de Vennootschap de komende jaren enorm in te zetten op ESG in al haar facetten.

5.10. Belangrijkste voorwaarden van de overeenkomsten

5.10.1. Claw-back

De kortetermijnbonusplannen en de langetermijnbonusplannen voorzien in adequate terugvorderingsmechanismen. De Vennootschap heeft het recht een variabele vergoeding geheel of gedeeltelijk terug te vorderen van de begunstigde als blijkt dat de betaling is gebeurd op basis van onjuiste informatie over het bereiken van de prestatiedoelstellingen of over de omstandigheden waarvan de variabele vergoeding afhankelijk was.

5.10.2. Regelingen voor good en bad leavers

De kortetermijnbonusplannen en de langetermijnbonusplannen voorzien in good en bad leaver regelingen in geval van ontslag of beëindiging van het mandaat van de leden van het uitvoerend management. Good leavers zullen op het einde van de prestatieperiode de verworven bonussen uitbetaald krijgen pro rata het deel van de prestatieperiode dat ze actief waren in de Vennootschap. Bad leavers zullen de korte- en langetermijnbonussen die nog niet definitief verworven zijn, verliezen.

Good leavers die de leeftijd van 65 jaar hebben bereikt, zullen niet langer gebonden zijn aan de lockupvereiste onder de aandelenaankoopplannen.

6. Nieuw benoemde bestuurders en leden van het uitvoerend management

Nieuw benoemde leden van het uitvoerend management zullen kunnen deelnemen aan korte- en langetermijnbonusplannen die dezelfde structuur hebben als de plannen die hierboven in dit remuneratiebeleid werden uiteengezet. De hoogte van de vaste vergoeding, de langetermijnbonus en de kortetermijnbonus van een nieuw benoemd lid van het uitvoerend management zal door de raad van bestuur worden bepaald op het ogenblik van zijn/haar aanstelling.

De raad van bestuur kan uitkoop- en/of sign-in bonussen overwegen en toekennen aan nieuw benoemde bestuurders of leden van het uitvoerend management. In de mate van het mogelijke is de raad van bestuur van plan dergelijke uitkoop- en/of sign-in bonussen te beperken tot de waarde van de korte termijn prestatiebeloningen en/of lange termijn prestatiebeloningen van de vorige werkgever van de nieuw

aangeworvene die zullen vervallen. In het bijzonder zullen de uitkoopbonussen voor vervallen lange termijn prestatiebeloningen de realistische waarde van zulke vervallen beloningen niet overschrijden.

7. Afwijkingen van het remuneratiebeleid

De Vennootschap mag tijdelijk afwijken van het remuneratiebeleid, op voorwaarde dat:

1° de afwijking gerechtvaardigd wordt door uitzonderlijke omstandigheden, waarin een dergelijke afwijking noodzakelijk is om de langetermijnbelangen en duurzaamheid van de Vennootschap als geheel te dienen of haar levensvatbaarheid te garanderen; en

2° de afwijking is toegestaan door de raad van bestuur op gemotiveerd advies van het benoemings- en remuneratiecomité en mits motivering;

3° de afwijking er niet toe leidt dat de vergoeding van de begunstigde buitensporig is in vergelijking met de marktpraktijk.

Een afwijking kan enkel betrekking hebben op de bepalingen van dit remuneratiebeleid over:

• de variabele vergoeding (KPI-bepaling, uitbetaling, met uitzondering van de plafonds)
• lichte verhogingen van de pensioenen;
• good en bad leaver regelingen.

8. Herziening van het remuneratiebeleid

Het remuneratiebeleid kan worden gewijzigd wanneer dit door de raad van bestuur op advies van het benoemings- en remuneratiecomité passend wordt geacht en, als het materiële wijzigingen betreffen, onder voorbehoud van voorlegging van het herziene beleid ter goedkeuring aan de algemene vergadering in de gevallen voorgeschreven door artikel 7:89/1, §3 WVV.

Wanneer het beleid wordt herzien, moet de volgende informatie worden beschreven en toegelicht aan de algemene vergadering:

• 1. De belangrijke veranderingen die zich hebben voorgedaan; en
• 1. De manier waarop rekening werd gehouden met de stemmingen en standpunten van de aandeelhouders over het remuneratiebeleid en de remuneratieverslagen sinds de meest recente stemming over het remuneratiebeleid op de algemene vergadering.