Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 24, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
Open in ViewerOpens in native device viewer

naamloze vennootschap Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Zetel: Horstebaan 3, 2900 Schoten Ondernemingsnummer 0456.378.070 (RPR Antwerpen, afdeling Antwerpen) (de 'Vennootschap')
Volmacht om een aandeelhouder te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering op 28 mei 2025 ('GAV') die zal worden gehouden op de zetel te Horstebaan 3 te 2900 Schoten
| Ondergetekende1 : |
|
|---|---|
| ______________ [naam], | |
| met woonplaats te _______________ | |
| _______________ [adres] | |
| [OF] ______________ [naam], |
|
| ______________ [rechtsvorm], | |
| met zetel te ________________ | |
| ________________ ______________ [plaats], |
|
| ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer ___________ [ondernemingsnummer], geldig vertegenwoordigd door |
|
| ________________ [naam en functie] | |
| en _____________ [naam en functie] |
Eigenaar van _______________________ [aantal] aandelen van de naamloze vennootschap Care Property Invest, openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met zetel 2900 Schoten, Horstebaan 3, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder nr. 0456.378.070.
1 Indien de ondertekening gebeurt namens een rechtspersoon, gelieve dan de voor- en achternaam en de functie van de natuurlijke persoon te vermelden en documentatie te bezorgen waaruit de vertegenwoordigingsbevoegdheid blijkt. Bij gebreke hiervan, verklaart ondergetekende aan de Vennootschap volledige volmacht te hebben gegeven om dit formulier voor de aandeelhouder te ondertekenen.

Geeft hierbij bijzondere volmacht aan2:
| ______________ [naam], | |
|---|---|
| met woonplaats te _______________ | |
| _______________ [adres] | |
| [OF] ______________ [naam], |
|
| ______________ [rechtsvorm], | |
| met zetel te ________________ | |
| ________________ [plaats], ingeschreven in | |
| het rechtspersonenregister onder nummer ____ [ondernemingsnummer], geldig | |
| vertegenwoordigd door ________________ [naam en functie] |
|
| en _____________ [naam en functie] |
Om hem/haar te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van Care Property Invest die zal worden gehouden op de zetel van de Vennootschap op 28 mei 2025 om 11 uur:
Deze gewone algemene vergadering heeft de volgende agenda:
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.

a. Kennisname van de ontslagname als bestuurder van mevrouw Brigitte Grouwels met ingang vanaf 28 mei 2025
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
b. Kennisname van het einde van het mandaat als bestuurder van de heer Mark Suykens als gevolg van het aflopen van zijn benoemingstermijn per 28 mei 2025 zoals bepaald tijdens de gewone algemene vergadering van 26 mei 2021
Aangezien het om een loutere kennisname gaat, dient er geen besluit te worden genomen door de algemene vergadering. Bijgevolg is er geen voorstel van besluit opgenomen in deze oproeping met betrekking tot dit agendapunt.
Voorstel tot besluit: 'Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Dirk Van den Broeck als bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar die eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2029. De bezoldiging wordt vastgesteld overeenkomstig het remuneratiebeleid van de Vennootschap'.
Voorstel tot besluit: 'Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, bevestigt de algemene vergadering de coöptatie van de heer Patrick Couttenier als bestuurder overeenkomstig artikel 7:88 WVV en herbenoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang, de heer Patrick Couttenier als bestuurder. Voormelde benoeming geldt voor een nieuwe termijn van vier jaar die eindigt na afloop van de gewone algemene vergadering van 2029. Het mandaat is onbezoldigd.'
Voorstel tot besluit: 'Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang mevrouw Inge Boets als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 Wetboek van vennootschappen en verenigingen ('WVV'). De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat mevrouw Inge Boets beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV gezien zij geen relatie onderhoudt met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder is die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen. De raad van bestuur heeft, in navolging van artikel 7:87 WVV, de criteria toegepast uit de code voor deugdelijk bestuur zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen en bevestigt dat mevrouw Inge Boets voldoet aan de criteria om als onafhankelijk bestuurder te kunnen worden gekwalificeerd. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2029. De bezoldiging wordt vastgesteld overeenkomstig het remuneratiebeleid van de Vennootschap.'
Voorstel tot besluit: 'Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang mevrouw Sonja Gonzalez Valverde als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat mevrouw Sonja Gonzalez Valverde beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV gezien zij geen relatie onderhoudt met de
T +32 3 222 94 94 E [email protected] W carepropertyinvest.be
Belfius BE27 0919 0962 6873 BTW BE 0456 378 070 RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen

Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder is die haar onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen. De raad van bestuur heeft, in navolging van artikel 7:87 WVV, de criteria toegepast uit de code voor deugdelijk bestuur zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen en bevestigt dat mevrouw Sonja Gonzalez Valverde voldoet aan de criteria om als onafhankelijk bestuurder te kunnen worden gekwalificeerd. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2029. De bezoldiging wordt vastgesteld overeenkomstig het remuneratiebeleid van de Vennootschap.'
Voorstel tot besluit: 'Op aanbeveling van de raad van bestuur, en onder voorbehoud van goedkeuring door de FSMA, benoemt de algemene vergadering, met onmiddellijke ingang de heer Bart Bots als niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurder in de zin van artikel 7:87 WVV. De algemene vergadering neemt kennis van het feit dat de raad van bestuur van oordeel is dat de heer Bart Bots beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 WVV gezien hij geen relatie onderhoudt met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder is die zijn onafhankelijkheid in het gedrang zou kunnen brengen. De raad van bestuur heeft, in navolging van artikel 7:87 WVV, de criteria toegepast uit de code voor deugdelijk bestuur zoals bepaald in het Koninklijk besluit van 12 mei 2019 houdende aanduiding van de na te leven code inzake deugdelijk bestuur door genoteerde vennootschappen en bevestigt dat de heer Bart Bots voldoet aan de criteria om als onafhankelijk bestuurder te kunnen worden gekwalificeerd. Voormelde benoeming geldt voor een termijn van vier jaar tot na afloop van de gewone algemene vergadering van 2029. De bezoldiging wordt vastgesteld overeenkomstig het remuneratiebeleid van de Vennootschap.'
Voorstel tot besluit: 'De algemene vergadering keurt het remuneratiebeleid goed, met inbegrip van de afwijkingen van de artikelen (7:121 juncto) artikel 7:91 WVV m.b.t. de regels over de spreiding in de tijd van de prestatiecriteria voor het bepalen van de variabele vergoeding.'

****
Belfius BE27 0919 0962 6873 BTW BE 0456 378 070 RPR Antwerpen – Afdeling Antwerpen

Ondergetekende geeft hierbij aan de volmachthouder volgende instructies om op de GAV van de Vennootschap als volgt te stemmen op de voormelde agendapunten (gelieve de gemaakte keuze aan te kruisen):
| AGENDAPUNT | AANVAARD EN |
VERWERPEN | ONT HOUDEN |
|
|---|---|---|---|---|
| 1. | Kennisname van het jaarverslag van de raad van bestuur met betrekking tot de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap over het boekjaar 2024, afgesloten per 31 december 2024. |
- | - | - |
| 2. | Kennisname van het verslag van de commissaris betreffende de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening met betrekking tot het boekjaar 2024, afgesloten per 31 december 2024. |
- | - | |
| 3. | Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten per 31 december 2024 en bestemming van het resultaat met betrekking tot het boekjaar 2024 |
|||
| 4. | Benoemingen en ontslagen | - | - | - |
| a. Kennisname ontslag mevrouw Brigitte Grouwels |
- | - | - | |
| b. Kennisname einde mandaat de heer Mark Suykens |
- | - | - | |
| c. Herbenoeming de heer Dirk Van den Broeck |
||||
| d. Herbenoeming van de heer Patrick Couttenier |
||||
| e. Benoeming mevrouw Inge Boets |
||||
| f. Benoeming mevrouw Sonja Gonzalez Valverde |
||||
| g. Benoeming Bart Bots |
||||
| 5. | Toelichting door het benoemings- en remuneratiecomité van het remuneratieverslag, opgenomen in de corporate governance verklaring, dat een specifiek onderdeel vormt van het beheersverslag, zoals opgenomen in het jaarlijks financieel verslag 2024, en de goedkeuring ervan met raadgevende stem overeenkomstig artikel 7:149, laatste lid WVV. |
|||
| 6. | Goedkeuring remuneratiebeleid | |||
| 7. | Kwijting aan de bestuurders van de Vennootschap voor de uitoefening van hun mandaat |
|||
| 8. | Kwijting aan de commissaris van de Vennootschap voor de uitoefening van haar mandaat |
|||
| 9. | Statutaire herbenoeming commissaris |

| AGENDAPUNT | AANVAARD EN |
VERWERPEN | ONT HOUDEN |
|---|---|---|---|
| 10. Wijziging van de controle m.b.t. de financieringsovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap |
|||
| 11. Wijziging van de controle m.b.t. managementovereenkomsten aangegaan door de Vennootschap |
|||
| 12. Allerlei – Mededelingen. |
- | - | - |
De volmachthouder kan in het bijzonder deelnemen aan iedere andere gewone algemene vergadering met dezelfde dagorde in het geval deze GAV niet rechtsgeldig zou kunnen beslissen of niet zou worden gehouden op de hiervoor vermelde datum, onverminderd de in artikel 7:134 §2 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden door de aandeelhouder om te worden toegelaten tot de algemene vergadering, zoals beschreven in de oproeping tot de GAV.
Te dien einde kan de volmachthouder alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten, registers, bevestigingen, kennisgevingen en ieder ander document verlijden en ondertekenen, stemmen of zich onthouden bij de stemming over alle voorstellen tot wijziging, weglating of toevoeging van een agendapunt, woonplaats kiezen, in de plaats stellen en in het algemeen alles doen dat nuttig of noodzakelijk is voor de uitvoering van deze volmacht, voor zover nodig met belofte van bekrachtiging.
Ondergetekende verbindt er zich hierbij toe om de volmachthouder schadeloos te stellen voor elke schade die hij/zij zou kunnen oplopen ten gevolge van enige handeling gesteld ter uitvoering van deze volmacht, op voorwaarde evenwel dat hij/zij de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd. Verder verbindt ondergetekende zich ertoe niet de nietigheid van enig besluit goedgekeurd door de volmachthouder te vorderen en geen enkele schadevergoeding van hem/haar te vorderen, op voorwaarde evenwel dat laatstgenoemde de grenzen van zijn/haar bevoegdheden heeft nageleefd.
De volmachthouder geniet dezelfde rechten als de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder, en inzonderheid het recht om het woord te voeren, om vragen te stellen tijdens de algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen.
Opdat een aandeelhouder zich zou kunnen laten vertegenwoordigen door een lasthebber dient een volmacht te worden ingevuld en ondertekend conform het formulier van volmacht dat door de raad van bestuur werd vastgesteld. De aandeelhouder kan de volmacht invullen via het Lumi Connect Platform of downloaden via de website van de Vennootschap (www.carepropertyinvest.be).
De volmacht dient uiterlijk op 22 mei 2025 te zijn geregistreerd via het Lumi Connect Platform of toegekomen bij de Vennootschap via e-mail ([email protected]).
Bovendien zullen de aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen de in de oproeping vermelde registratie- en bevestigingsprocedure moeten naleven. Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi Connect Platform te gebruiken, laat dit hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen. In dat geval moet geen origineel bezorgd worden voor de aanvang van de GAV.

Voor de berekening van de regels inzake quorum en meerderheid wordt uitsluitend rekening gehouden met de volmachten die zijn ingediend door de aandeelhouders die voldoen aan de in artikel 7:134, §2 WVV bedoelde formaliteiten die vervuld moeten worden om tot de GAV te worden toegelaten (en zoals beschreven in de oproeping).
Onverminderd artikel 7:145 WVV brengt de gevolmachtigde zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem heeft aangewezen. De Vennootschap zal gedurende tenminste 1 jaar de volmacht met steminstructies op haar zetel bewaren.
In geval van een potentieel belangenconflict zoals bepaald in artikel 7:143 §4 WVV tussen de aandeelhouder en de volmachtdrager die hij heeft aangewezen, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. Bovendien mag de volmachtdrager slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt.
Zoals aangegeven in de oproeping voor de GAV (en volgens de daarin aangegeven modaliteiten), kunnen aandeelhouders die alleen of gezamenlijk 3% van het kapitaal van de Vennootschap bezitten, punten op de agenda van de GAV plaatsen en voorstellen van besluit (met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen) indienen tot uiterlijk 6 mei 2025 (artikel 7:130 WVV). De te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die in voorkomend geval aan de agenda zouden worden toegevoegd, zullen worden bekendgemaakt overeenkomstig de modaliteiten van het WVV (zoals aangegeven in de oproeping). In voorkomend geval zal de Vennootschap tegelijkertijd, op haar website, aan haar aandeelhouders een formulier ter beschikking stellen dat gebruikt kan worden voor het stemmen bij volmacht, aangevuld met de bijkomende te behandelen onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit die op de agenda geplaatst zouden zijn, en/of louter met de voorstellen tot besluit die geformuleerd zouden zijn. De volmachten die ter kennis worden gebracht van de Vennootschap vóór de bekendmaking van een aangevulde agenda, blijven geldig voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor zij gelden met dien verstande dat de volmachtdrager, voor de op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, tijdens de vergadering kan afwijken van de eventuele instructies van de volmachtgever, indien de uitvoering van die instructies de belangen van de volmachtgever zou kunnen schaden. De volmachtdrager moet de volmachtgever daarvan in kennis stellen.
Wat nieuw te behandelen onderwerpen betreft die in voorkomend geval in de agenda zouden worden opgenomen, dient de volmachtgever een keuze te maken*:
□ De volmachtdrager is gemachtigd om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*
[OF]
□ De volmachtdrager moet zich onthouden om te stemmen over de nieuw te behandelen onderwerpen die op de agenda zijn opgenomen.*
[*Het vakje aankruisen dat overeenstemt met de gekozen optie.]
__________________________ [datum] [handtekening laten voorafgaan door de woorden 'goed voor volmacht']
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.