Care Property Invest NV/SA

AGM Information • Jun 6, 2025

ATTEST

Ondergetekende Alvin Wittens notaris, kantoor houdende te 2110 Wijnegem, Merksemsebaan 79, verklaart bij deze dat op 26 juni 2025 voor zijn ambt de akte werd verleden inhoudende buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap CARE PROPERTY INVEST, Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, met adres van de zetel te 2900 Schoten, Horstebaan 3, rechtspersonenregister te Antwerpen (afdeling Antwerpen) nummer 0456.378.070, waarvan de inhoud letterlijk luidt als volgt:

Hetjaar tweednizend vijfent\'intig,

Op heden, zesentw'mtigjimi om tien nur

Voor mij, Alvin Wittens, notaris met standplaats te Wijnegem, is bijeengekomen de bnitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap die het statiwt heeft van een openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GW) "CARE PROPERTY INVEST", in het kort "CP Invest", waarvan de zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 Schoten, hierna de "Vennootschap" of "CP Invest" genoemd. De vennootschap -werd opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Ant\>erpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176.

De stattiten werden meermaals gemjzigd en voor laatst bij akte verleden voor notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 26 april 2023, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 24jnli nadien, onder nnmmer 20230724/0094648.

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen (afdeling Antwerpen) met ondernemingsmimmer 0456.378.070.

Samenstellins van de versaderins

Zijn aanwezig ofvertegenwoordigd, de aandeelhouders wier naam voorkomt op de aanwezigheidslijst, hieraangehecht, welke verklaren het aantal aandelen vermeld achter hiifi naam, te bezitten.

De aamvezigheidslijst wordt afgesloten en ondertekend door de leden van het Bureau. Na voorlezing wordt op de lijst geschreven dat ze een bijlage is van deze akte en wordt ze door mij notaris ondertekend.

De in de aanwezigheidslijst vermelde volmachten zijn onderhands en blijven bewaard in het dossier van de instrumenterende notaris.

De vergadering \vordt gehoiiden onder voorzitterschap van de heer Cotittenier Patrick, nagenoemd.

De voorzitter stelt aan als secretaris en stemopnemer, dewelke hier tiissenkomt en medeverschynt:

Mevronw BylNathalie, geboren te Beveren op 8 december 1988, rijksregister nnmmer 88.12.08-182.55, wonende te 2180 Antwerpen (Ekeren), Laar 235 302,

en als stemopnemer, dewelke hier tnssenkomt en medeverschijnt:

de heer Van Gaver Willem, geboren te Dnffel op 2 mei 1988, rijksregister nnmmer 88.05.02-091.83, wonende te 2570 Duffel, Katelijnsesteenweg 114.

Zijn eveneens aan-wezig ofvertegenwoordigd, de volgende bestuwders van de Vennootschap:

1. mevrmm Boets Ingeborg Johanna Dagny Laurent, geboren te Brasschaat op 14jtini 1962, Rijksregister nummer 62.06.14-438.01, wonende te 2930 Brasschaat, Onderheide 28, bestunrder

2. de heer Van Heukelom Peter Florent Cornelius, geboren te Ant\verpen-Wilrijk op 26 aiigustns 1955, wonende te 2970 Schilde ('s Gravewezel), Wijnegemsteenweg 85 bus 0007, rijksregister nummer 550826 387 44, bestuurder

3. de heer Van den Broeck Dirk Ernestus Jozef, geboren te Antwerpen- Wilrijk op 11 September 1956, wownde te 9300 Aalst, Leo de Bethtinelaan 79, rijksregister mimmer 560911 43586, bestuwder

4. mevronw Jonkers Valerie Marcelle, geboren te Ant\verpen (Wilrijk) op 7 September 1985, wonende te 2900 Schoten, Wezelsebaan 102/B, rijksregistermimmer 85.09.07-284.93, gedelegeerd bestimrder

5. mevroKW Riske Caroline Edith Francine, geboren te Antwerpen-Deurne op 11 mei 1964, •wonende te 2980 Zoersel, Vrijgeweide 7, njksregister nnmmer 640511 406 61, bestunrder 6. de heer Van Geyte M^ichel Paul Irene, geboren te Sint-Agatha-Berchem op 6febrnari 1966, Rijksregister nummer 66.02.06-181.69, \vonende te 2018 Ant^'erpen, Sint-Thomasstraat 42, bestuurder

6. de heer Couttenier Patrick Urbain Freddy, geboren te Poperinge op 2 april 1968, Rijksregister mimmer 68.04.02-243.86, wonende te 2830 Willebroek, Heindonksesteemveg 200, gedelegeerd bestuurder

7. de beer Van Zeebroeck Filip Maria Alfons, wonende te 2640 Mortsel, Cornelis De Herdtstraat 16, rijksregister mimmer 79.05.30-443.60, gedelegeerd bestmirder 9. de heer Bots Barend Michel, geboren te Ukkel op 2 mei 1958, Rijksregister mimmer 58.05.02-269.51, wonende te 2950 Kapellen, Canadezenlaan 77, bestnwder 10. mevroim GONZALEZ VALVERDE Maria Sonja, geboren te Motril, Granada (Spanje) op 25 aiigiistiis 1970, van Spaanse nationaliteit, bis-Rijksregister nnmmer 70.48.25-176.07, wonende te 2242GA Wassenaar, jonkerlaan 9, bestuw'der

De bestuurders voormeld onder 7. en 8. zijnfysiek aanwezig. De overige bestmirders warden hier vertegemvoordigd ingevolge onderhandse volmachten, door de bestuurders voormeld onder 7, en 8., welke volmachten bewaard blijven in het dossier van de instrnmenterende notaris.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen en verzoekt de notaris bij akte vast te stellen, hetgeen volgt: I. Dat de versaderins van vandaag. door de voorzitter is bifeenseroepen met volsende agenda:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboekvan vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hernienwing van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan warden gebrnik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden warden ititeengezet.

Aangezien het om een lontere kennisname gaat, vergt dit agendaptint geen beslnit door de algemene vergadering.

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande toestemming door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hermenwen en te vervangen door

een nieuwe machtiging aan de raad van beshmr om het kapitaal in een ofmeerdere verrichtingen te verhogen onder de voorwaarden niteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestnnr vermeld onder agendapnnt 1 en om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te -wijzigen infimctie van het genomen besluit.

Voorstel om de raad van bestunr toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestnur, in een ofmeerdere verrichtingen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de bttitengewone algemene vergadering van 28 mei [of, in geval van een carensvergadering 26juni] 2025, in voorkomend geval afgerondnaar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelykheid tot uitoefemng van het wettelijk voorkewrecht of van het onherleidbaar toewijzmgsrecht door de aandeelhonders van de Vennootschap,

2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei [of, in geval van een carensvergadering 26jtini] 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de enrocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend, en

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bnitengewone algemene vergadering van 28 mei [of, in geval van een carensvergadering 26jumJ 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natnra, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geldzonder de mogelijkheid tot de nitoefening van het voorkeiirrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhonders van de Vennootschap, of c. enige andere vormvan kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal ktinnen warden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de bnitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekenrd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal met hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekenrd).

Deze voorgestelde machtigingen zullen warden verleend voor een duw van vijfjaar te rekenen vanafde bekendmaking van het beshiit van de bnitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkenrt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanafdie datum znllen de bestaande machtigingen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023, komen te vervallen, en ztillen de voorgestelde machtigingen hnnplaats innemen. Voor alle duidelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen met zonden worden goedgekenrd, dan znllen de bestaande machtigingen blijven golden.

Voorstel van beshiit:

"De bnitengewone algemene vergadering beshiit de hermeu-wmg van de machtiging aan de raad van bestimr inzake het toegestane kapitaal zoals voorgesteld door de raad van bestimr in haar bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen goed te kenren en artikel 7 van de statnten ("Toegestaan Kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen infimctie van het genomen beshiit. "

1. Voorstel om, onder voorbehoud van voorafgaande goedkeiiring door de FSMA, de machtigmg aan de raad van bestuur inzake de verh'ijging vervreemding en inpcmdgeving van eigen aandelen te hermem'en en te vervangen door een niewve machtiging aan de raad van bestuur voor een hermeuwbare periode van vijf(5)jaar, te rekenen vanafde bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het beshiit van de bnitengewone algemene vergadering, met een maximum van 10% van het totaal aantal uitgegeven aandelen en aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Enronext Brussels, noch hoger dan honderd en tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het acmdeel op de gereglementeerde markt van, ofwel een maximale styging ofdaling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers en om artikel 14 van de stattiten ("Verwerving van eigen aandelen") dienovereenkomstig te wijzigen infunctie van het genomen beshiit.

Voorstel van besluit: "De bnitengewone algemene vergadering beshiit de hernieuwing van de machtiging acm de raad van bestunr mzake de verh'ijging, vervreemding en inpandgeving van eigen aandelen goedte kewen en artikel 14 van de statnten ("Verwerving van eigen acmdelen") dienovereenkomstig te wijzigen infunctie van het genomen beshdt. Indien dit voorstel tot machtiging acm de raad van bestunr en de statiitemvijzigwg dienaangaande door de algemene vergadering met goedgekewd zou worden, zal de bestaande machtigmg zoals goedgekenrd op 15jnni 2020 geldig blijven.

4. Bijzondere volmachten

Voorstel van beshiit:

"De btdtenge\vone cilgemene vergadering besluit volmacht te verlenen acm :

• a. Twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot indeplaatsstelling, teneinde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle handelingen te stellen die nodig ofdienstig zijn met het oog op de ttitvoering van de door deze buitengewone algemene vergadering genomen besluiten;
• b. De instrumenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coordinatie van de statuten mfimctie van de genomen beshuten;
• c. De heer Willem Van Gayer, de heer Jan Van Beers en mevroiiw Nathalie Byl, ieder individueel handelend en met recht van indeplacitsstelling, tenemde alle vereiste handelingen te verrichten met het oog op de publicatie van de beslissing van de algemene vergadering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kriiispnntbank van Ondernemingen en daartoe de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kndspnntbank van Ondernemingen, een erkend ondernemingsloket en de griffie van de Ondernemingsrechtbcmk, en te dien einde, cd het nodige te doen en alle nodige formnlieren en documenten te ondertekenen. "

U_ Deze statutemvijziging beoogt de machtiging aan de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal te hernienwen en te vervangen door een nienwe machtiging zodoende aan de raadvan bestuur van de Vennootschap een zekere mate vanflexibiliteit, soepelheid, vertronwelijkheid, efficientie, kostenbeperking en/of snelheid van iutvoering toe

te staan. In het licht van deze kenmerken is het opportimn voor een optimaal bestnur van de Vennootschap om de raad van bestuur in het kader van het toegestane kapitaal de bevoegdheid tot kapitaalverhoging te verlenen. De nit\'oerige en tijdrovende procedure voor het bijeenroepen van een buitengewone algemene vergadering voor een kapitaalverhoging ofvoor een nitgifte van converteerbare obligaties ofinschrijvingsrechten kan bijvoorbeeld in bepaalde omstandigheden belemmerend zijn voor een snelle en efficiente reactie op de fliictuaties op de kapitaalmarkten ofbepaalde interessante mogelijkheden die zich zouden aanbieden voor de Vennootschap, o.m. met het oog op het rednceren van de (wettelijk tot 65% beperkte) schtddgraad van de Vennootschap door verhoging van het eigen vermogen. De bijzondere omstandigheden -waarm en de doelemden waartoe de raad van bestnur het toegestane kapitaal kan aanwenden, sittieren zich fnndamenteel m de context van de bescherming van het vennootschapsbelang van de Vennootschap.

III. De oproepinsen, met vermelding van de agenda, \verden aangekondigd overeenkomstig artikel 7:128.^1 van het Wetboekvan vennootschappen en veremgingen:

7° in het Belgisch Staatsblad van 6juni 2025;

2° in De Tij d van 6jnni 2025;

3° op de website van de Vennootschap (www.cafepropertymvest.be), sinds 6jtini 2025

De voorzitter legt de bemjsexemplaren op het bureau neer.

IV. ledere aandeelhonder (honder van gedematerialiseerde aandelen) kon vanafde pnblicatie van de oproeping tot deze algemene vergadering van aandeelhonders, tegen overlegging van zijn attest, kosteloos ter zetel van de Vennootschap een afschrift verkrijgen van de stukken die hem krachtens het Wetboek van vennootschappen en veremgingen dienden te warden ter beschikking gesteld.

V_ De aandeelhouders op naam van de Vennootschap werden overeenkomstig artikel 7': 128. §1 van het Wetboekvan vennootschappen en verenigingen iiUgenodigd overeenkomstig artikel 2:32 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bij gewone brief of e-mail van 6juni 2025.

Aan dezelfde personen werd een afschrift toegezonden van de sttikken die hen ter beschikking gesteld moeten warden overeenkomstig artikelen 7:132 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De bestnurders van de Vennootschap hebben verzaakt aan de oproepingsformaliteiten voor deze algemene vergadering en ontvingen de oproeping voor deze algemene vergadering per mail van 6jtini 2025.

VI. De commissaris van de Vennootschap, met name de besloten vennootschap "Ernst & Young Bedrijfsrevisoren", met kantoor te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2, vertegenwoordigd door de heer Joeri Klaykens, bedrijfsrevisor, werdper mail van 6jnni 2025 nitgenodigd en is niet aanwezig op deze vergadering.

VII. Teneinde aan de vergadering deel te nemen, hebben de aandeelhonders zich geschikt naar artikelen 34 en 35 van de statnten met betrekking tot de formaliteiten vereist om aan de algemene vergadering deel te nemen.

VIII. Heden bedraagt het kapitaal van de Vennootschap t\'eehonderdt^'intig miljoen vjjfenzestigduizend t\veeenzestig euro vijfcent (€ 220.065.062,05), en dit kapitaal \vordt vertegenwoordigd door zesendertig miljoen negenhonderdachtentachtigdnizend achthonderd drieendertig (36.988.833) aandelen die elk recht geven op een stem. De vennootschap heeft geen cmdere effecten dan voormelde kapitaalaandelen nitgegeven.

]X. Om de statntemvijzigingen goed te kenren, vereisen de voorstellen op de agenda van deze biiitengewone cilgemene vergadering met betrekking tot de statutenwijziging overeenkomstig artikel 7:153 van het Wetboek van vennootschappen en verenigmgen, de aanwezigheid ofvertegenwoordiging van tenminste de helft van het kapitaal.

Om te warden goedgekenrd, vereisen de voorstellen onder 2. en 3. een meerderheid van drie vierde van de op de bnitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen, en het voorstel onder 4. de helft van de op de buitengewone algemene vergadering geldig uitgebrachte stemmen.

Elk voorstel tot wijziging van de statuten is onder voorbehoud van voorafgacmde goedkeziring door de Avtoriteit voor Financiele Diensten en Markten (FSMA). De voorgestelde wijzigingen werden op 8 april 2025 goedgeketird door de Autoriteit voor Financiele Diensten en Markten (FSMA).

X_ Het blijkt nit de aanwezigheidslijst dat slechts zeven miljoen driehonderdvijfenveertigdidzend t^veehonderd vijfenzestig (7.345.265) aandelen vertegenwoordigd zijn, hetzy minder dan de helft van de aandelen die minder dan de helft van het kapitaal vertegenwoordigen.

Dat evenwel een eerste BnUengewone Algemene Vergadering met dezelfde agenda bijeengeroepen werd op 28 mei 2025 met mededeling van de dag van vandaag voor een eventuele tw'eede Bnifengewone Algemene Vergadering zoals blijkt uit hetproces-verbaal van die datum opgemaakt door notaris Alvin Wittens te Wijnegem. Dat op 28 mei 2025 op de zesendertig miljoen negenhonderdachtentachtigdnizend achthonderd drieendertig (36.988.833) aandelen slechts zeven miljoen honderdnegentigdnizend honderd vierenzestig (7.190.164) aandelen tegemvoordig of vertegemvoordigd \varen, zodat minder dan de helft van het kapitaal vertegemvoordigd \vas. Dat de huidige vergadering een t^veede vergadeiing betreft met dezelfde agenda, zodat zij op geldige -wijze kan beraadslagen en besluiten ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde acmdelen overeenkomstig artikel 7:153, paragraaf3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

XI. Vragen

Conform artikel 39 van de statuten nodigt de voorzitter de deelnemers, die dat wensen, uit de vragen te stellen die de agendapunten bij hen oproepen.

Alvorens het -woord te geven aan het aanwezige publiek, deelt de voorzitter mee dat geen enkele aandeelhonder gebruik heeft gemaakt van de mogelijkheid voorzien door artikel

7:139 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om vooraf schriftelijke vragen te stellen.

De voorzitter vraagt ofer mondelinge vragen zijn en geeft er antwoord op.

Vaststellins dat de versadering geldig kan beraadslasen

Deze uiteenzetting wordt nagegaan enjuist bevonden door de vergadering. Deze erkent dat zij bevoegd is om over de onderwerpen op de agenda te beraadslagen en te besluiten.

BERAADSLA GING - BESLUITEN

De vergadering vat de agenda aan in de hierna vermelde volgorde dock met behoiid van de mimmering van de agendapnnten en neemt na beraadslaging de volgende beshiiten.

Eerste asendajnint: Kennisname van hetbiizonder verslag van de raadyan bestuur

De vergadering neemt kennis van het bijzonder verslag van de Raad van Bestnur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboekvan vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de hermeiming van de machtiging inzake het toegestane kapitaal, -waarin de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebniik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden -worden tdteengezet. Aangezien het om een loutere kennisname gaat, vergt dit agendapunt geen beshiit door de algemene vergadering.

De vergadering ontslaat de voorzitter van de voorlezing van dit verslag en verklaart met unanimiteit kennis te hebben genomen van de inhoud van dit verslag. Het orie.inele verslag wordt aan de instnimenterende notaris overhandigd om samen met een tiitgifte van onderhavig proces-verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Ondernemingsrechtbcmk van Ant^'erpen, afdeling Antwerpen.

Tweede asendapunt: Besluit tot hernieuwing bestaande machtisins inzake het toesestaan kapitaal

Voorstel om, onder voorbehond van voorafgaande toestemming door de FSMA, de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal te hernieimen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal in een ofmeerdere verrichtingen te verhogen onder de voorwaarden niteengezet in het bijzonder verslag van de raad van bestmir vermeld onder agendapunt 1 en om artikel 7 van de statuten ("Toegestaan kapitaal") dienovereenkomstig te wijzigen infunctie van het genomen beshiit.

Voorstel om de raad van besttinr toe te staan om het kapitaal, op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestunr, in een ofmeerdere verrichtingen te verhogen ten belope van een maximumbedrag van:

1) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de bnitengewone algemene vergadering van 28 met [of, in geval van een carensvergadering 26juni] 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geld waarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot tiitoefening van het wettelijk voorkewrecht of van het onherleidbaar toemjzingsrecht door de aandeelhmiders van de Vennootschap,

2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de biiitengewone algemene vergadering van 28 mei [of, in geval van een caremvergadering 26jnm] 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de enrocent, voor kapitaalverhogmgen in het kader van de intkering van een keiizedividend, en

3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 28 mei [of, in geval van een carensvergadering 26jnni] 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de eurocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in natura, b. kapUaalverhogmgen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewyzingsrecht door de aandeelhoiiders van de Vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaah'erhogwg,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van het toegestane kapitaal nooit verhoogd zal ktinnen warden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekezird (met andere woorden dat de som van de kapUaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigingen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de btiitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekenrd).

Deze voorgestelde machtigingen zidlen warden verleend voor een dnur van vijfjaar te rekenen vanafde bekendmaking van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtigingen goedkeurt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanafdie datum znllen de bestaande machtigmgen, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 26 april 2023, komen te vervallen, en ztillen de voorgesfelde machtigingen him plaats innemen. Voor alle dtddelijkheid, indien de voorgestelde machtigingen niet zonden worden goedgekenrd, dan ztdlen de bestacmde machtigmgen blijven gelden.

Voorstel van besluit:

"De buitengewone algemene vergadering beshiit de hernieziwing van de machtiging aan de raad van bestmir inzake het toegestane kapitaal zoals voorgesteld door de raad van bestiiw in haar bijzonder verslag overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en veremgingen goed te keiiren en artikel 7 van de statnten ("Toegestaan Kapitaal") dienovereenkomstig te wyzigen infunctie van het genomen besluit.

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met een meerderheid van ten minste drie/viercie van de stemmen zoals hieronder weergegeven:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht: 7.345.265

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 19,86

(c) Totaal aantal geldigvitgebrachte stemmen: 7.345.265

	6. 8 12 .3 49
V O O R

	N i t o a r s
	l A W i i t t n e n s v
	(9 d el di br h ) 2, 74 % it te te g g ge er n ac s m m en
	53 2. 9 16
T E G E N
	(7 d el di br h ) ,2 6% it te te g g ge er n ac s m m en
O N T H O U D IN G	0
	(0 d el di br h ) % it te te g g ge er n ac s m m en

zodat het beslnit is aangenomen.

Ingevolge de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering om artikel 7 van de statnten als volgt te wijzigen :

"ARTIKEL 7- TOEGESTAAN KAPITAAL

De raad van bestnw is gemachtigd om op de data en tegen de voor^'aarden die hi] zal vaststellen, in een ofmeerdere keren het kapitaal te verhogen ten belope van een maximnmbedrag van:

1) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de bnitengewone algemene vergadering van 26jnni 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de enrocent, voor kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in geldwaarbij wordt voorzien in de mogelijkheid tot nitoefening van het wettelijk voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsf'echt door de aandeelhonders van de vennootschap,

2) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 26juni 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de enrocent, voor kapitaalverhogingen in het kader van de nitkering van een kenzedividend, en 3) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de biiitengewone algemene vergadering van 26jimi 2025, in voorkomend geval afgerond naar beneden tot op de

enrocent, voor a. kapitaalverhogingen bij wijze van inbreng in nattira, b. kapitaalverhogingen door inbreng in geldzonder de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkewrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhoitders van de vennootschap, of c. enige andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal in het kader van hot toegestane kapitaal nooit verhoogd zal knnnen warden met een bedrag hoger dan het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekenrd (met andere woorden dat de som van de kapitaalverhogingen met toepassing van voorgestelde machtigmgen in totaal niet hoger kan zijn dan het bedrag van het kapitaal op datum van de bnitengewone algemene vergadering die de machtiging heeft goedgekenrd).

Deze machtiging is geldig voor een duur van vijfjaar vanafde bekendmaking van de beslissing van de bnitengewone algemene vergadering van 26juni 2025 in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Zij is hernieicwbaar.

Deze kapitaalverhoging(en) kan/hmnen warden idtgevoerd op iedere mjze toegelaten onder de toepasselijke regelgeving, o.a. door inbreng in geld, door inbreng in natnra ofbij wijze van gemengde inbreng of door omzetting van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies evenals alle eigen vermogensbestanddelen onder de enkelvoudige IFRS-jaarrekening van de vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen) die voor conversie in

kapitaal vatbaar zijn, en al dan met met creatie van nieiiwe effecten, overeenkomstig de regels voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen, de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en deze stattiten. De raad van bestunr kan daarbij nienwe aandelen uitgeven met dezelfde rechten als de bestacmde aandelen. In voorkomend geval zitllen de uitgiftepremies, eventueel na aftrekvan een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, in het geval van een kapitaalverhogmg waartoe de raad van bestnur beslist heeft, door de raad van bestuur op een ofmeer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het pcissiefvan de balans warden vermeld. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de eventuele uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, op een onbeschikbare rekening te plaatsen die op dezelfde voet als bet kapitaal de waarborg der derden zal idtmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd ofafgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadermg beslissend zoals inzake statiitenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien. Als de kapitaalverhoging gepaard gaat met een uitgiftepremie wordt enkel het bedrag van de kapitaalverhoging afgetrokken van het overgebleven bniikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

Onder de voonvaarden en binnen de gremen bepaald in dit artikel, kcm de mad van bestnnr tevens ifischrijvingsrechten (cd dan met acm een ander effect gehecht) en converteerbare obligaties ofobligaties terug betaalbaar in acmdelen uitgeven, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten waarnaar wordt verwezen in het vierde lid, en dit steeds met naleving vein de toepasseJijke regelgeving en deze statuten.

Onverminderd de toepassing van de dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, kan de raad van bestuur daarbij het voorkeurrecht beperken ofopheffen in de gevallen en mits naleving van de voorwaarden bepaald in de toepasselijke regelgeving, ook wanneer dit gebewt ten gunste van een ofmeer bepaalde personen cmdere dan

personeelsleden van de vennootschap of van haar dochtervennootschappen. Desgevallend, dient het onherleidbaar toewijzingsrecht ten minste te voldoen aan de modaliteiten vermeJd in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.1 van deze statuten. Onverminderd de toepassing van dwingende bepalingen vervat in de toepasselijke regelgeving, zijn voormelde beperkingen in het kader van de opheffmg ofbeperking van het voorkeurrecht niet van toepassing bij een inbreng in geld met beperking ofopheffing van het voorkeurrecht, in aanvullmg op een inbreng in natiira in het kader van de uitkering van een ketizedmdend, voor zover dit

effectiefvoor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.Bij uitgifte van effecten tegen inbreng in natnra moeten de voorwaarden vermeld in de toepasselijke regelgeving op de gereglementeerde vastgoedvennootschappen en artikel 8.2 van deze statuten warden nageleefd (met inbegrip van de mogelijkheid een bedrag afte trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend). De bijzondere regels inzake de kapitaalverhoging in natnra niteengezet onder artikel 8.2 zijn echter niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een kenzedividend, voor zover dit effectiefvoor alle aandeelhouders betaalbaar \vordt gesteld. "

Derde agendapunt: Besluit tot hernieuwins en vervangins aan de raad van bestuur mzake de verkriiging, vervreemdins en inpandgeving van eigen aandelen

Voorstel om, onder voorbehond van voorafgaande goedkenring door de FSMA, de machtiging aan de raad van bestunr inzake de verkrijgmg vervreemdmg en inpandgeving van eigen aandelen te hermenwen en te vervangen door een nieuwe machtiging aan de raad van bestnur voor een hernienwbare periode van vijf(5)jaar, te rekenen vanafde bekendmaking in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van het beshdt van de bnitengewone algemene vergadering, met een maximum van 10% van het totaal aantal uitgegeven aandelen en aan een eenheidsprijs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Enronext Brussels, noch hoger dan honderden tien procent (110%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van, of^'el een maximale stijging ofdaling van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers en om artikel 14 van de statnten ("Verwerving van eigen aandelen") dienovereenkomstlg te wijzigen infimctie van het genomen beshiit.

Voorstel van beshdt: "De buitengewone algemene vergadering beshiit de hernienwmg van de machtiging aan de raad van bestnur inzake de verh-ijging, vervreemding en inpandgeving van eigen aandelen goed te keuren en artikel 14 van de statuten ("Verwerving van eigen aandelen ") dienovereenkomstig te wijzigen infnnctie van het genomen beslnit." Indien dit voorstel tot machtiging aan de raad van bestuur en de statutenmjzigmg dienaangaande door de algemene vergadering niet goedgekenrd zon warden, zal de bestaande machtiging zoals goedgekenrd op 15jum 2020 geldig blijven.

Stemming

Dit beslnit wordt aangenomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de stemmen zoals hieronder weergegeven:

• (a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn nitgebracht: 7.337.286
• (b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 19,84
• (c) Totaal aantal geldig tiitgebrachte stemmen: 7.337.286

V O O R	5. 78 6. 64 1
	(9 0, 57 55 % d el di br h ) it te te g g ge er u ac s m m en
	68 1. 78 7
G T E E N
	(9 d el di br h ) ,2 92 1% it te te g g ge er n ac s m m en 9. 7 18
O N T H O U D IN G
	(0 d el di br h ) ,1 32 4% it te te g g ge er n ac s m m en

zodat het besluit is aangenomen.

Ingevolge de voorgaande beslissingen, beslist de algemene vergadering om artikel 14 van de statnten als volgt te wijzigen :

ARTIKEL 14 - VERWERVING VAN EIGEN AANDELEN

De vennootschap kan haar eigen aandelen verwerven ofkan ze inpandnemen in overeenstemming met de voor-waarden voorzien in het Wetboek van vennootschappen en veremgingen.

Ingevolge de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 26jnm 2025, is het de raad van bestuur toegestacm eigen aandelen te venverven ofinpand te nemen met een maximum van tienprocent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen, aan een eenheidspnjs die niet lager zal mogen zijn dan negentig procent (90%) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het acmdeel op de gereglementeerde markt van Enronext Brussels, noch hoger dan honderd en tienprocent (110°/o) van het gemiddelde van de koers van de laatste dertig (30) dagen van de notering van het aandeel op de gereglementeerde markt van Enronext Brussels, ofi>el een maximale stijging of dating van tien (10%) procent ten opzichte van de hogervermelde gemiddelde koers.

Deze toelating is verleend voor een hermeuwbare periode van vijf(5)jaar te rekenen vanaf de ptiblicatie in de bijlagen van he f Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergcidering van 26jtini 2025.

De vennootschap mag haar eigen aandelen vervreemden, in ofbuiten beiirs, aan de voorwaarden gesteld door de raad van bestnur, zonder voorafgaandelijke toelating van de algemene vergadering, mits het respecteren van de toepasbare marktreglementeringen. Het is de raadvan bestnnr toegestaan eigen aandelen die genoteerd zijn te vervreemden conform artikel 7:218, §1, lid 1, 2° van het Wetboek van vennootschappen en verenigmgen. De toelatingen hiervoor vermeld, zijn eveneens van toepassing op de verwerving en ven'reemding van aandelen van de vennootschap door een ofmeerdere rechtstreekse dochtervennootschappen van deze, in de zm van de wettelyke bepalingen betreffende de venverving van aandelen van de moedervennootschap door haar dochtervennootschappen.

Vierde agendapunt: Bijwndere volmachten

Voorstel van beshiit:

"De buitengewone algemene vergadering beshiit volmacht te verlenen aan : a. Twee bestuurders van de Vennootschap, gezamenlijk handelend, en met macht tot mdeplaatsstelling, ten-einde in naam en voor rekening van de Vennootschap alle hcmdelingen te stellen die nodig ofdienstig zijn met het oog op de uitvoering van de door

deze bnitengewone algemene vergadering genomen besluiten;

b. De imtnimenterende notaris, van alle bevoegdheden met het oog op de neerlegging en de bekendmaking van de akte, alsmede de coordinatie van de statuten infnnctie van de genomen beshiiten;

c. De heer Willem Van Gaver, de heer Jan Van Beers en mevronw Nathalie Byl, ieder individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde alle ver-eiste handelingen te verrichten met het oog op de pubJicatie van de beslissing van de algemene verga-dering in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad en de wijziging van de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispimtbcmk van Ondernemingen en daartoe de Vennootschap

te vertegenwoordigen bij de Kruispnnt-bank van Ondernemingen, een erkend ondernemingsloket en de griffie van de Ondernemingsrechtbank, en te dien einde, al het nodige te doen en alle nodige formnlieren en documenten te ondertekenen. "

Stemming

Dit besluit wordt aangenomen met een meerderheid van ten minste een/tweede van de stemmen zoals hieronder weergegeven:

(a) Aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn Kitgebracht: 7.345.265

(b) Percentage dat de aandelen bedoeld sub (a) in het kapitaal vertegenwoordigen: 19,86

(c) Totaal aantal geldig nitgebrachte stemmen: 7.345.265

V O O R	7. 34 5. 10 7
	(9 d el di td br h ) 9, 99 78 % t te te g g ge er ac s m m en
	1 3 2
T E G E N
	(0 d el di br h ) ,0 0 18 % ti it te te g g ge er ac s m m en
O N T H O U D IN G	2 6
	(0 d el di br h ) ,0 00 4% it te te g g ge er n ac s m m en

zodat het beshiit is aangenomen.

SLOTBEPALINGEN

Bevestiging van identiteit

De instnimenterende notaris bevestigt de identiteit van de comparanten-nattitirlijke personen op zicht van him identiteitskciart, alsook dejnistheid van de verschijnings- en vertegenwoordigingsformtile van de verschijnende vennootschappen aan de hand van de stnkken in het vennootschapsdossier ter bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank.

Kosten

Het totale bedrag, althans by benadering, van de kosten, nitgaven, vergoedingen oflasten, in welke vorm ook, uit hoofde van dit proces-verbaal bedraagt tweeduizend negenhonderddrieentwintig enro eenenveertig cent (€2.923,41), inclusiefde Belasting over de Toegevoegde Waarde.

Recht op geschrift

Het recht op geschriften bedraagt honderd enro (€100,00).

AFSLUITING VAN DE VERGADERING

Niets verder op de agenda staande, wordt de vergadering gesloten om tien nur veertig minnten.

Informatie - raadgeving

De comparanten erkennen dat de instmmenterende notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, paragraafl, alinea 's 2 en 3, van de Organieke Wet Notariaat en heeft nitgelegd dat, wanneer een notaris tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet meedelen dat elke partij de vrjje keuze heeft om een andere notaris aan te vijzen ofzich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moot tevens elke party volledig inlichten over de rechten,

verplichtingen en lasten die voortvloeien nit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten verklaren hierop dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavig proces-verbaal voor evenwichtig hoiiden en deze acmvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de instrnmenterende notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien nit onderhavig procesverbaal en him op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt. Zij verzaken aan alle vorderingen tot nietig\'erklaring dienaangaande,

WAARVAN PROCES-VERBAAL

Opgemaakt en verleden te Schoten, Horstebaan 3, op de datum cds voormeld. En na integrale voorlezing en toelichting hebben de raad van bestuur en de Ie den van het bureau, alien aanwezig ofvertegenwoordigd als gezegd, in him hoger vermelde respectievelijke hoedamgheid, dit proces-verbaal ondertekend, samen met mi], notaris.

Te Wijnegem, 26juni 2025