United Labels AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Jul 12, 2019

United Labels Aktiengesellschaft

Münster

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die United Labels Aktiengesellschaft, Münster

Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der United Labels Aktiengesellschaft - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der United Labels Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die sonstigen Informationen des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in den sonstigen Informationen genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden "EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt "Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit

Wir verweisen auf die Angabe in Abschitt I. des Anhangs und in Abschnitt 3 des Lageberichts hin, in welcher der Vorstand Folgendes ausführt: Die United Labels AG und ihre spanische Tochtergesellschaft decken einen Teil ihres Liquiditätsbedarfs über kurzfristige Bankkreditlinien und die Inanspruchnahme von Kontokorrenten. Diese beliefen sich zum 31. Dezember 2018 auf insgesamt € 4,5 Mio., wobei der Großteil dieser Mittel durch die spanische Tochtergesellschaft in Anspruch genommen wurde. Die ungefährdete Fortführung der Gesellschaft setzt voraus, dass die finanzierenden Banken in Deutschland und Spanien ihre Kredit- und Kontokorrentlinien weitgehend aufrechterhalten und dass die Konzerngesellschaften die Umsatz- und Ergebnisziele der für das Geschäftsjahr 2019 verabschiedeten Konzernplanung weitgehend einhalten. Dies weist auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unsere Prüfungsurteile sind hinsichtlich dieses Sachverhalts nicht modifiziert.

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses

Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.

1. Beurteilung der Going Concern-Prämisse durch den Vorstand

Zugehörige Informationen im Abschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zur Bestandsgefährdung sind im Abschnitt I. des Anhangs und im Abschnitt 3. des Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Die Liquiditätsplanung für das Jahr 2019 zeigt, dass der Liquiditätsbedarf jeweils zum Monatsende durch die vereinbarten Kreditlinien der finanzierenden Banken und die Darlehen des Vorstands gedeckt ist und daher Zahlungsfähigkeit und eine positive Fortbestehensprognose gegeben sind. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses wurde deshalb von der Fortführung der Geschäftstätigkeit (Going-Concern-Prämisse) ausgegangen. Dies setzt voraus, dass die finanzierenden Banken in Deutschland und Spanien ihre Kredit- und Kontokorrentlinien weitgehend aufrechterhalten. Zudem ist die Gesellschaft auf die weitgehende Einhaltung der Umsatz- und Ergebnisziele der Planung für das Geschäftsjahr 2019 und auf entsprechend positive Zahlungsmittelzuflüsse aus dem laufenden Geschäftsbetrieb angewiesen, um ihren Verpflichtungen auch künftig nachkommen zu können.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Wir haben die von der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2019 aufgestellte Ergebnis- und Liquiditätsplanung inhaltlich nachgerechnet und die zugrunde gelegten Annahmen plausibilisiert. Dabei haben wir auch berücksichtigt, inwieweit es der Gesellschaft in den vergangenen Jahren gelungen ist, die Planwerte zu erreichen. Wir kommen nach intensiver Diskussion der Planung und der zugrunde liegenden Annahmen mit dem Vorstand zu dem Schluss, dass die Planung rechnerisch richtig ist und die Teilplanungen zutreffend miteinander verknüpft sind. Danach weist die Liquiditätsplanung der Gesellschaft bis zum Ende des Geschäftsjahres 2019 auf Basis der gewährten Kreditlinien sowie der Ergebnisplanung 2019 auf Basis der Monatsendstände keine Unterdeckung auf. Wir sind der Auffassung, dass die in die Ergebnis- und Liquiditätsplanung eingeflossenen Annahmen zur Umsatzentwicklung sehr ambitioniert, jedoch nicht unrealistisch sind. Die der Umsatzplanung innewohnenden Unsicherheiten haben wir durch Abschläge in einer Szenariorechnung berücksichtigt. Die Kostenplanung ist plausibel aus den Erkenntnissen des Vorjahres sowie der erwarteten Umsätze abgeleitet. Insgesamt kommen wir zu dem Schluss, dass die weitgehende Einhaltung der Umsatz- und Ergebnisziele der Unternehmensplanung sowie die Aufrechterhaltung der bestehenden Bankkreditlinien Voraussetzung für den kurz- und mittelfristigen Fortbestand der Gesellschaft sind. Wir verweisen in diesem Zusammenhang auf unsere Ausführungen unter dem Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit".

2. Werthaltigkeit der Beteiligungen

Zugehörige Informationen im Abschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu den Beteiligungen sind in den Abschnitten II. und III. des Anhangs und in den Abschnitten 2. und 3. des Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Im Jahresabschluss wird unter dem Bilanzposten "Anteile an verbundenen Unternehmen" ein Betrag von T€ 10.882 (49,0 % der Bilanzsumme) ausgewiesen. Hiervon entfallen T€ 4.087 auf die United Labels Belgium N.V., T€ 3.006 auf die United Labels Iberica S.A. und T€ 2.690 auf die Elfen Service GmbH. Bei den jährlich für die Beteiligungsbuchwerte durchgeführten Werthaltigkeitstests werden die Buchwerte der einzelnen Beteiligungen von der Gesellschaft mit ihrem jeweiligen beizulegenden Zeitwert verglichen. Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgt auf Basis von Unternehmensplanungen nach IDW RS HFA 10. Dabei wird der Barwert mittels Discounted Cashflow-Modellen ermittelt, wobei die von den gesetzlichen Vertretern erstellte und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommenen operativen Drei-Jahresplanungen zugrunde gelegt und mit Annahmen über langfristige Wachstumsraten fortgeschrieben werden. Das Ergebnis der Bewertungen ist in hohem Maße von der Einschätzung der künftigen Zahlungsmittelzuflüsse der jeweiligen Beteiligung durch die gesetzlichen Vertreter sowie des verwendeten Diskontierungszinssatzes abhängig und daher mit einer erheblichen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Bei unserer Prüfung haben wir unter anderem das methodische Vorgehen zur Durchführung der Werthaltigkeitstests nachvollzogen und die Ermittlung der gewichteten Kapitalkosten beurteilt. Von der Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten künftigen Zahlungsmittelzuflüsse haben wir uns unter anderem durch Abgleich dieser Angaben mit den aktuellen Budgets aus der von den gesetzlichen Vertretern erstellten und vom Aufsichtsrat zur Kenntnis genommenen Drei-Jahresplanung sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen überzeugt. Mit der Kenntnis, dass bereits relativ kleine Veränderungen des verwendeten Diskontierungszinssatzes wesentliche Auswirkungen auf die Höhe des auf diese Weise ermittelten Zeitwerts haben können, haben wir uns intensiv mit den bei der Bestimmung des verwendeten Diskontierungszinssatzes herangezogenen Parametern beschäftigt und das Berechnungsschema nachvollzogen. Ferner haben wir aufgrund der materiellen Bedeutung der Beteiligungsbuchwerte ergänzend eigene Sensitivitätsanalysen durchgeführt und festgestellt, dass die jeweiligen Beteiligungsbuchwerte ausreichend durch die diskontierten künftig erwarteten Zahlungsmittelüberschüsse gedeckt sind. Ergänzend haben wir die für die Beteiligungen Ende Februar 2019 bereits fest kontrahierten Auftragsbestände für unsere Beurteilung berücksichtigt. Die von den gesetzlichen Vertretern angewandten Bewertungsparameter und -annahmen stimmen insgesamt mit unseren Erwartungen überein.

3. Werthaltigkeit der aktivierten Markenrechte und ordnungsgemäße Abrechnung der Lizenzentgelte

Zugehörige Informationen im Abschluss und Lagebericht

Die Angaben der Gesellschaft zu den aktivierten Markenrechten sind in den Abschnitten II. und IV. des Anhangs und im Abschnitt 3. des Lageberichts enthalten.

Sachverhalt und Risiko für die Prüfung

Im Jahresabschluss wird unter dem Bilanzposten "Immaterielle Vermögensgegenstände" ein Betrag von T€ 1.352 ausgewiesen. Hiervon entfallen T€ 1.321 (5,9 % der Bilanzsumme) auf Markenrechte, die die United Labels AG erworben hat. Als Schnittstelle zwischen Lizenzgeber und Handel lässt die United Labels AG verschiedene lizenzthemenbezogene Produktportfolien produzieren. Die Produkte werden an den Handel verkauft. In Abhängigkeit von den hieraus erzielten Umsatzerlösen zahlt die United Labels AG in der Regel eine Lizenzgebühr, die sich durch einen festen Prozentsatz vom erzielten lizenzbezogenen Umsatz berechnet. Für einige Markenrechte zahlt die United Labels AG im Voraus einen Garantiebetrag, der auf spätere Produktverkäufe angerechnet wird. Die im Voraus gezahlten Garantiebeträge werden im Jahresabschluss der United Labels AG aktiviert und über spätere Produktverkäufe amortisiert. Diese Amortisation erfolgt nach der verbrauchsorientierten Methode, da die Produktverkäufe häufig aktionsbezogen sind und im Zeitablauf starken Schwankungen unterliegen. Die Aufwendungen für die Amortsation werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter dem Posten "3. Abschreibungen auf Nutzungsrechte/Lizenzentgelte" ausgewiesen.

Die erworbenen Markenrechte weisen eine vertraglich vereinbarte Laufzeit auf. Sofern vorab eine Garantiesumme an den Lizenzgeber gezahlt wurde, besteht das Risiko, dass die aktivierten Beträge innerhalb der Vertragslaufzeit nicht ausverdient werden, sofern die prognostizierten lizenzbezogenen Umsätze innerhalb der vertraglich vereinbarten Laufzeit nicht erreicht werden. Der Vorstand der United Labels AG beurteilt die Werthaltigkeit der aktivierten Markenrechte zum Bilanzstichtag auf Basis der vertraglich vereinbarten Restlaufzeit sowie den innerhalb dieser Restlaufzeit erwarteten lizenzbezogenen Umsätzen. In die Beurteilung werden sowohl bestehende Aufträge als auch bereits eingeleitete Verhandlungen über die Verlängerung von Markenrechten einbezogen. Das Ergebnis dieser Beurteilungen ist in hohem Maße von der Einschätzung der Gesellschaft über die künftigen lizenzbezogenen Umsatzerlöse und die Wahrscheinlichkeit, dass Markenrechte verlängert werden, abhängig und daher mit einer großen Unsicherheit behaftet. Vor diesem Hintergrund war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.

Prüferisches Vorgehen und Erkenntnisse

Bei unserer Prüfung haben wir unter anderem die lizenzbezogenen Umsatzerlöse mit den abgerechneten Lizenzzahlungen und den amortisierten Garantielizenzen abgestimmt. In diesem Zusammenhang haben wir in Stichproben auch die Berechnung der Lizenzentgelte auf Basis der jeweiligen Lizenzvereinbarungen geprüft. Im Hinblick auf die Werthaltigkeit der aktivierten Markenrechte haben wir unter Berücksichtigung der vertraglich vereinbarten Restlaufzeiten die Restbuchwerte einzelner Markenrechte im Hinblick auf die künftig erwarteten lizenzbezogenen Umsatzerlöse beurteilt.

Von der Angemessenheit der bei der Bewertung verwendeten Annahmen haben wir uns unter anderem durch Abgleich dieser Annahme mit der vom Vorstand erstellten Umsatzplanung und bereits vorliegenden Aufträgen sowie durch Abstimmung mit allgemeinen und branchenspezifischen Markterwartungen überzeugt. Ferner haben wir ergänzend eigene Sensitivitätsanalysen (Ermittlung der innerhalb der Restlaufzeit erforderlichen lizenzbezogenen Umsätze) durchgeführt. Zudem haben wir, basierend auf Erfahrungen aus der Vergangenheit, den Umstand berücksichtigt, dass Markenrechte oftmals vor Ablauf um eine weitere feste Laufzeit verlängert wurden. Im Ergebnis haben wir festgestellt, dass aktivierte Markenrechte in Höhe von T€ 521 risikobehaftet sind, sofern es nicht gelingt, diese im Geschäftsjahr 2019 auszuverdienen oder die Restlaufzeit der Markenrechte über den vertraglich vereinbarten Zeitraum hinaus zu verlängern.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:

•	die in Abschnitt 2 des Lageberichts enthaltene Erklärung zum Diversitätskonzept und zur Frauenquote,
•	die in Abschnitt 5 des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung,
•	den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und
•	die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks,
•	die Versicherung nach § 297 Abs. 2 Satz 4 HGB zum Jahresabschluss und die Versicherung nach § 315 Abs. 1 Satz 5 HGB zum Lagebericht.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

―	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
―	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist. Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 23. Juli 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 24. September 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind ununterbrochen seit dem Geschäftsjahr 2013 als Abschlussprüfer der United Labels Aktiengesellschaft tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Prüfungsausschuss nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

Wir haben keine Leistungen, die nicht im Jahresabschluss oder im Lagebericht des geprüften Unternehmens angegeben wurden, zusätzlich zur Abschlussprüfung für das geprüfte Unternehmen bzw. für die von diesem beherrschten Unternehmen erbracht.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Martin Schulz-Danso.

Köln, den 19. März 2019

*Mazars GmbH & Co. KG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft*

Driesch, Wirtschaftsprüfer

Schulz-Danso, Wirtschaftsprüfer

Bilanz zum 31. Dezember 2018

Aktiva

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	€	Stand am 31.12.2018 €	Stand am 31.12.2017 €
A. Anlagevermögen
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten		1.351.799,53	1.254.123,82
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.546.035,79		2.645.809,65
2. Technische Anlagen und Maschinen	608,87		814,19
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	120.360,91		150.501,18
		2.667.005,57	2.797.125,02
III. Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		10.881.619,43	10.308.619,43
		14.900.424,53	14.359.868,27
B. Umlaufvermögen
I. Vorräte
1. Waren	2.122.551,22		1.680.804,17
2. Geleistete Anzahlungen	7.813,31		8.013,12
		2.130.364,53	1.688.817,29
II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen	1.886.994,93		460.932,71
2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	8.872,38		11.221,91
3. Sonstige Vermögensgegenstände	2.187.390,84		2.372.060,84
		4.083.258,15	2.844.215,46
III. Kassenbestand, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		699.582,84	662.278,29
		6.913.205,52	5.195.311,04
C. Rechnungsabgrenzungsposten		139.572,87	146.989,49
D. Aktive latente Steuern		266.414,34	217.243,10
		22.219.617,26	19.919.411,90
Passiva
	€	Stand am 31.12.2018 €	Stand am 31.12.2017 €
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		6.300.000,00	6.300.000,00
II. Kapitalrücklage		0,00	34.735,07
III. Bilanzverlust		-556.406,49	-1.636.351,38
		6.373.593,51	4.698.383,69
B. Rückstellungen
1. Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	1.520.637,00		1.326.174,00
2. Sonstige Rückstellungen	1.355.835,17		927.440,83
		2.876.472,17	2.253.614,83
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten	1.928.631,12		4.139.562,40
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	2.657.862,10		3.350.005,26
3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	2.603.497,32		3.661.629,48
4. Sonstige Verbindlichkeiten	5.779.561,04		1.816.216,24
		12.969.551,58	12.967.413,38
		22.219.617,26	19.919.411,90

Haftungsverhältnisse

€ 842.758,48 (Vorjahr: € 1.830.412,57)

Gewinn- und Verlustrechnung für die Zeit vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

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	€	€	2017 €
1. Umsatzerlöse		10.669.454,34	11.548.189,41
2. Aufwendungen für bezogene Waren		-6.960.367,77	-7.217.249,18
3. Abschreibungen auf Nutzungsrechte/Lizenzentgelte		-457.592,96	-659.598,80
		3.251.493,61	3.671.341,43
4. Sonstige betriebliche Erträge		1.429.823,34	691.921,37
5. Personalaufwand
a) Löhne und Gehälter	-1.606.308,94		-1.684.640,42
b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung	-425.733,69		-274.921,84
		-2.032.042,63
6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen		-150.150,31	-154.000,85
7. Sonstige betriebliche Aufwendungen		-1.708.861,80	-1.632.738,41
		790.262,21	616.961,28
8. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge		7.543,95	6.998,06
9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen		-573.176,08	-586.218,67
10. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag		49.171,24	-5.564,76
11. Ergebnis nach Steuern		273.801,32	32.175,91
12. Sonstige Steuern		-3.491,50	-3.472,50
13. Jahresüberschuss		270.309,82	28.703,41
14. Verlustvortrag aus dem Vorjahr		-1.636.351,38	-1.665.054,79
15. Entnahmen aus der Kapitalrücklage		809.635,07	0,00
16. Bilanzverlust		-556.406,49	-1.636.351,38

Anhang 2018

I. Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss

Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 der United Labels Aktiengesellschaft mit Sitz in Münster, (Handelsregister: Amtsgericht Münster, HRB 2739) wurde nach den für große Kapitalgesellschaften geltenden Vorschriften des Handelsgesetzbuches (§§ 264 ff. HGB) sowie des Aktiengesetzes (§§ 150 ff. AktG) erstellt. Bei der Erstellung der Erfolgsrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gemäß § 275 Abs. 2 HGB angewandt.

Aus Gründen der Übersichtlichkeit werden gesetzlich geforderte "davon"-Vermerke statt in der Gewinn- und Verlustrechnung einheitlich im Anhang angegeben.

Der Jahresabschluss wurde unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung aufgestellt. Hierzu heben wir Folgendes hervor: Die UNITEDLABELS AG und ihre spanische Tochtergesellschaft decken einen Teil ihres Liquiditätsbedarfs über kurzfristige Bankkreditlinien und die Inanspruchnahme von Kontokorrenten. Diese beliefen sich zum 31. Dezember 2018 auf insgesamt € 4,5 Mio., wobei der Großteil dieser Mittel durch die spanische Tochtergesellschaft in Anspruch genommen wurde. Die ungefährdete Fortführung der Gesellschaft setzt voraus, dass die finanzierenden Banken in Deutschland und Spanien ihre Kredit- und Kontokorrentlinien weitgehend aufrechterhalten und dass die Konzerngesellschaften die Umsatz- und Ergebnisziele der für das Geschäftsjahr 2019 verabschiedeten Konzernplanung weitgehend einhalten.

II. Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden

Die immateriellen Vermögensgegenstände und das Sachanlagevermögen wurden zu Anschaffungskosten, vermindert um planmäßige nutzungsbedingte und außerplanmäßige Abschreibungen, bewertet. Abschreibungen wurden nach der linearen bzw. im Falle der Nutzung von Markenrechten im Bereich Media/Entertainment nach der verbrauchsabhängigen Methode vorgenommen. Die Abschreibungen auf Nutzungsrechte wurden – soweit es sich um umsatzabhängige Markenrechtsgebühren handelt – nach den Aufwendungen für bezogene Waren ausgewiesen.

Den linearen Abschreibungen liegen die betriebsgewöhnlichen Nutzungsdauern der jeweiligen Vermögensgegenstände zugrunde. In Anwendung der ab 1. Januar 2008 geltenden Regelungen des Einkommensteuergesetzes wurden Anlagegüter mit Anschaffungskosten bis 250,- € bei Zugang in voller Höhe abgesetzt; für Anlagegüter mit Anschaffungskosten zwischen 250,- € und 1.000,- € wurde gemäß § 6 Abs. 2a EStG ein Sammelposten gebildet, der auf 5 Jahre linear abgeschrieben wird. Scheidet ein Wirtschaftsgut vorzeitig aus dem Betriebsvermögen aus, wird der Sammelposten nicht vermindert. Aus Wesentlichkeitsgründen wird handelsrechtlich nicht von der steuerlichen Vorgehensweise abgewichen.

Die Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten, teilweise vermindert um außerplanmäßige Abschreibungen, ausgewiesen.

Die Bewertung der Waren wurde zu Anschaffungskosten vorgenommen. Schwer verkäufliche Waren werden grundsätzlich unter Berücksichtigung verschiedener Kriterien abgewertet. Die Bewertung entspricht den Grundsätzen der §§ 255 Abs. 1 und 253 Abs. 4 HGB. Der Ansatz geleisteter Anzahlungen erfolgte zum Anzahlungsbetrag.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind mit den Nennwerten bilanziert, die Ansprüche aus Rückdeckungsversicherungen werden mit dem Aktivwert (von der Versicherung mitgeteilter Rückdeckungs-Versicherungsanspruch) angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken wurden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt.

Flüssige Mittel werden zum Nennwert angesetzt.

Als Rechnungsabgrenzungsposten werden auf der Aktivseite Ausgaben vor dem Abschlussstichtag ausgewiesen, soweit diese Aufwand für eine bestimmte Zeit nach dem Abschlussstichtag darstellen. Disagien zu Darlehensverbindlichkeiten werden ebenfalls unter den aktiven Rechnungsabgrenzungsposten aufgenommen und durch planmäßige jährliche Abschreibung getilgt.

Rückstellungen für Pensionen werden auf der Grundlage versicherungsmathematischer Berechnung nach dem Anwartschaftsbarwertverfahren (Projected Unit Credit Method) unter Berücksichtigung der Richttafeln 2018 G von Prof. Dr. Heubeck bewertet. Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden pauschal mit dem von der Deutschen Bundesbank für den 31. Dezember 2018 veröffentlichten durchschnittlichen Marktzinssatz der vergangenen zehn Jahre abgezinst, der sich bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren ergibt (§ 253 Abs. 2 Satz 2 HGB). Dieser Zinssatz beträgt 3,21%. Bei Anwendung des 7-Jahres-Zeitraums auf den 31. Dezember 2018 hätte sich ein Zinssatz von 2,32% und eine um T€ 356 höhere Pensionsrückstellung ergeben. Bei der Ermittlung der Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen wurden jährliche Gehaltssteigerungen von 1,5% und – im Falle von Anwartschaften – Rentensteigerungen von jährlich 1,75% zugrunde gelegt. Eine eventuelle Fluktuationsrate wurde nicht berücksichtigt, da es sich bei dem Pensionsanspruch um nur eine Person, und zwar den Vorstand und Hauptaktionär der Gesellschaft, handelt.

Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und Verpflichtungen und sind in Höhe ihrer voraussichtlichen Inanspruchnahme (notwendiger Erfüllungsbetrag) gebildet.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihren Erfüllungsbeträgen angesetzt worden.

Auf fremde Währung lautende Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten sind gemäß § 256a HGB mit dem Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag umgerechnet. Bei einer Restlaufzeit von einem Jahr oder weniger werden §§ 253 Abs. 1 Satz 1 und 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 HGB nicht angewendet.

Es bestehen temporäre Unterschiede zwischen Handels- und Steuerbilanz im Bilanzposten Pensionsrückstellungen. Dafür ergeben sich aktive latente Steuern, die gemäß dem Wahlrecht in § 274 Abs. 1 Satz 2 HGB angesetzt wurden. Der zur Berechnung verwendete Steuersatz betrug unverändert 31,93%. Ferner bestehen steuerliche Verlustvorträge für Körperschaftsteuer in Höhe von T€ 25.889 und Gewerbesteuer in Höhe von T€ 23.017, für die aufgrund der Historie keine aktiven latenten Steuern berücksichtigt wurden.

III. Angaben zur Bilanz

Eine Übersicht über die Anteile an verbundenen Unternehmen und Beteiligungen ergibt sich wie folgt:

Aufstellung des Anteilsbesitzes der United Labels Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2018

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	Beteiligungsanteil gem. § 16 AktG			Gezeichnetes Kapital / Festkapital	Eigenkapital	Ergebnis
Name und Sitz der Gesellschaft	unmittelbar %	mittelbar %	Währung	31.12.2018 nominal	31.12.2018	2018
---	---	---	---	---	---	---
Verbundene Unternehmen
I. Inland
1. House of Trends europe GmbH, Münster	100,000	0,000	T€	200	-18	131
2. Elfen Service GmbH, Münster	100,000	0,000	T€	50	-274	139
3. Open Mark United Labels GmbH, Münster	90,000	0,000	T€	125	121	9
II. Ausland
4. United Labels Iberica S.A., Barcelona, Spanien	100,000	0,000	T€	900	2.642	1
5. als deren 100 %-ige Tochtergesellschaft United Labels Italia Srl., Florence, Italien	0,000	100,000	T€	50	-91	0
6. United Labels Belgium N.V., Brügge, Belgien	99,999	0,001	T€	4.062	4.339	53
7. als deren 100 %-ige Tochtergesellschaft Colombine BVBA, Brügge, Belgien	0,000	100,000	T€	1.338	2.190	67
8. als deren 100 %-ige Tochtergesellschaft United Labels France SAS, Wambrechies, Frankreich	0,000	100,000	T€	37	-607	0
9. United Labels Comicw are Limited, Hongkong	100,000	0,000	THKD	3.324	1.496	68
10. United Labels Ltd., Nottingham, Großbritannien	100,000	0,000	TGBP	475	-11	-3

Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist unter Angabe der Abschreibungen des Geschäftsjahres im Anlagenspiegel dargestellt. Der Anlagenspiegel ist dem Anhang als Anlage beigefügt. Mit einem Wert von € 1,3 Mio. stellen die aktivierten Markenrechte 5,9 % der Bilanzsumme dar.

Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von T€ 9 (Vj. T€ 11) resultieren aus Lieferungen und Leistungen.

Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten im Wesentlichen Ansprüche aus verpfändeten Rückdeckungsversicherungen in Höhe von T€ 1.998 (Vj. T€ 1.821). Diese weisen eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr auf.

Der Rechnungsabgrenzungsposten umfasst insbesondere im Voraus gezahlte Versicherungsbeiträge (T€ 92; Vj: T€ 94) sowie ein Disagio (T€ 48; Vj. T€ 53) zu Darlehensverbindlichkeiten von Kreditinstituten, das entsprechend der Kreditlaufzeit verrechnet wird.

Die aktiven latenten Steuern sind auf temporäre Differenzen bei der Bilanzposition Pensionsrückstellungen (T€ 266; Vj. T€ 217) gebildet worden. Es wurde ein Steuersatz in Höhe von 31,93% zu Grunde gelegt, welcher sich aus der Körperschaftsteuer von 15%, einem Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer von 5,5% sowie aus der Gewerbesteuer mit einem Hebesatz von 460% ergibt.

Kassenbestände und Bankguthaben betrugen zum Stichtag T€ 700 (Vj. T€ 662). Von diesem Betrag sind T€ 472 (Vj. T€ 625) auf einem Festgeldkonto für drei Monate hinterlegt und dienen der zukünftigen Tilgung eines langfristigen Darlehens. Für andere Zwecke ist dieser Betrag nicht einsetzbar.

Im Dezember 2018 hat die Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 630.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 durhgeführt. Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ 6.930 und ist in 6,93 Mio. nennbetragslose Stammaktien eingeteilt, die auf den Inhaber lauten.

Auf der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 2.520.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.520.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Die Gesellschaft wurde auf der Haupversammlung 2014 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10% beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbetragen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 18. August 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde davon kein Gebrauch gemacht. Zum Stichtag 31. Dezember 2018 hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Der Vorstand ist ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. August 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu 2.100.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 2.100.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart werden.

Weiterhin hat die Hauptversammlung 2014 beschlossen:

Das Grundkapital ist um bis zu € 2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2014 von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

Der Bilanzverlust entwickelte sich wie folgt:

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	€
Ergebnisvortrag aus dem Vorjahr	-1.636.351,38
Ergebnis 2018	270.309,82
Entnahme aus der Kapitalrücklage	809.635,09
	-556.406,49

Es besteht ein ausschüttungsgesperrter Betrag in Höhe von T€ 622 (Vj. T€ 522). Dieser entfällt in Höhe von T€ 266 auf aktive latente Steuern und in Höhe von T€ 356 auf den Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB bei den Pensionsverpflichtungen.

Rückstellungspflichtige Pensionsverpflichtungen bestehen zum Bilanzstichtag in Höhe von T€ 1.521 (Vj. T€ 1.326). Für die Ansprüche auf Altersrente sowie Hinterbliebenenversorgungen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die überwiegend aktuell für andere Zwecke als Sicherheit dienen.

Die sonstigen Rückstellungen wurden u.a. gebildet für nachlaufende Rechnungen (T€ 997), Personalkosten (T€ 17) sowie Jahresabschlusserstellung, -prüfung und Beratungskosten (T€ 120).

Art und Umfang der Verbindlichkeiten ergeben sich aus dem als Anlage zum Anhang beigefügten Verbindlichkeitenspiegel.

Die sonstigen Verbindlichkeiten umfassen im Wesentlichen langfristige Darlehen von Dritten T€ 3.975 (Vj. T€ 0), Darlehen vom Vorstand in Höhe von T€ 1.730 (Vj. T€ 1.556), und Verbindlichkeiten aus Steuern von T€ 185 (Vj. T€ 252).

Außerbilanzielle Geschäfte und sonstige finanzielle Verpflichtungen

Die zum Zwecke der Finanzierung an ein Factoringunternehmen verkauften Forderungen betrugen zum Bilanzstichtag T€ 854 (Vj. T€ 604), Risiken daraus bestehen für die UNITEDLABELS AG nicht. Vorteile ergeben sich aus dem Liquiditätszufluss.

Bedeutende finanzielle Verpflichtungen im Sinne von § 285 Nr. 3a HGB, die nicht in der Bilanz erscheinen und auch nicht nach § 251 HGB anzugeben sind, ergeben sich wie folgt:

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	Insgesamt T€
aus Bestellungen bei Lieferanten	2.390
aus Leasingverträgen	47
aus Mietverträgen	1.663
	4.100

Davon sind T€ 2.614 innerhalb eines Jahres fällig.

Das Unternehmen hat zum Bilanzstichtag keine Sicherheiten erhalten; im Zuge der Umfinanzierung in 2018 sind T€ 3.300 als Gesamtgrundschuld, das Logistigcenter betreffend, an den privaten Darlehensgeber gegeben worden.

Haftungsverhältnisse

Für die Elfen Service GmbH hat die UNITEDLABELS AG in 2015 eine Patronatserklärung abgegeben, die auf maximal T€ 500 begrenzt ist. Zum Bilanzstichtag belief sich der abzusichernde Betrag auf T€ 0. Die Gesellschaft hat Sicherheiten für fremde Verbindlichkeiten bestellt. Es handelt sich jeweils um Verbindlichkeiten des Vorstands, Herrn Boder, gegenüber Kreditinstituten. Es wurden Rückdeckungsversicherungen in Höhe von bis zu T€ 847 an die finanzierenden Banken verpfändet. Sollten diese Rückdeckungsversicherungen von den Banken in Anspruch genommen werden, verzichtet Herr Boder im gleichen Umfang auf seine Pensionsansprüche. Eine Inanspruchnahme wird als unwahrscheinlich erachtet, da die Gesellschaft davon ausgeht, dass Herr Boder über genügend Einkommen und Vermögen verfügt, diesen Verpflichtungen nachzukommen.

Nicht zum beizulegenden Zeitwert bilanzierte derivative Finanzinstrumente

Zum Bilanzstichtag bestanden keine derivativen Finanzinstrumente.

IV. Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung

Die im Berichtsjahr erzielten Umsatzerlöse verringerten sich von T€ 11.548 um T€ 879 (-7,61%) auf T€ 10.669. Die Erlöse sanken im Inland auf T€ 7.369 (Vj. T€ 9.431) und stiegen im Ausland auf T€ 3.300 (Vj. T€ 2.117). Von den Umsatzerlösen betreffen T€ 8.076 (Vj. T€ 6.038) den Bereich Großkunden, T€ 1.816 (Vj. T€ 3.902) den Bereich Fachhandel und T€ 777 (Vj. T€ 1.608) den Handel mit Tochtergesellschaften.

Die sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten Erträge aus Währungsumrechnung in Höhe von T€ 37 (Vj. T€ 29).

Die Abschreibungen auf Nutzungsrechte betreffen Markenrechte, deren Anschaffungskosten entsprechend den jeweiligen vertraglichen Vereinbarungen in der Regel umsatzproportional verrechnet werden. Die hierin enthaltenen außerplanmäßigen Abschreibungen betragen T€ 19.

In den Personalkosten sind insgesamt Aufwendungen für Altersversorgung in Höhe von T€ 149 (Vj. Erträge von T€ 19) enthalten.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten Betriebsaufwendungen von T€ 469 (Vj. T€ 439), Vertriebsaufwendungen von T€ 369 (Vj. T€ 456) sowie Verwaltungsaufwendungen von T€ 871 (Vj. T€ 739).

Die Zinsaufwendungen betrugen T€ 573 (Vj. T€ 586). Darin enthalten sind Zinsaufwendungen aus der Aufzinsung der Pensionsrückstellung in Höhe von T€ 49 (Vj. T€ 52) und aus der Aufzinsung langfristiger Markenrechtsverbindlichkeiten von T€ 52 (Vj. T€ 71). Im Geschäftsjahr sind keine Zinsaufwendungen oder Zinserträge mit verbundenen Unternehmen erzielt worden.

Die periodenfremden Erträge des Berichtsjahres betrugen T€ 10 (Vj. T€ 8) und betreffen Kostenerstattungen für Vorjahre.

Da die Gesellschaft über hohe steuerliche Verlustvorträge verfügt, ist unter der Position der Ertragsteuern im Wesentlichen die Veränderung der latenten Steuern erfasst.

V. Sonstige Angaben

1) Gesellschaftsorgane

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft bestand im Geschäftsjahr aus den folgenden Mitgliedern:

	Ralf Klein-Bölting, Geschäftsführender Gesellschafter der NEXTBRAND GmbH, Hamburg (Aufsichtsratsvorsitzender)
	Ulrich Späing, Dienstleister im Bereich Wachstumsberatung, Rheine (Stellvertr. Vorsitzender)
	Heinz Speet, Freier Unternehmensberater im Bereich Handel, Haselünne

Die Aufsichtsratsvergütung ist in der Satzung der Gesellschaft geregelt. Die fixe Aufsichtsratsvergütung beträgt pro Geschäftsjahr T€ 40. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält T€ 20 p.a. und die beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder T€ 10 p.a. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine variable Vergütung, die sich mit 0,25% des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsanteils), maximal T€ 10, ermittelt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, für jede Sitzung an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von T€ 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das doppelte Sitzungsgeld. Für das Geschäftsjahr 2018 beträgt die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat T€ 60.

Zum Bilanzstichtag, 31. Dezember 2018, hielt keiner der amtierenden Aufsichtsräte Stückaktien der Gesellschaft.

Neben ihrer Tätigkeit für die UNITEDLABELS AG üben die folgenden Aufsichtsratsmitglieder noch weitere Aufsichtsratsmandate oder Mitgliedschaften in vergleichbaren Gremien aus:

Ralf Klein-Bölting:

Vorsitzender des Aufsichtsrats der GfK SE,

Ulrich Späing:

Aufsichtsrat der PR IR Wachstum GmbH, Rheine

Aufsichtsrat der Farbtanke UG haftungsbeschränkt, Rheine

Zum Vorstand der Gesellschaft war bestellt:

Herr Peter Boder, Diplom-Kaufmann, Münster (Alleinvorstand)

Die Bezüge des Vorstandes betrugen im Geschäftsjahr einschließlich Versicherungen und Nebenleistungen insgesamt T€ 216; eine erfolgsabhängige Vergütung oder Vergütungen mit langfristiger Anreizwirkung fielen zum Zeitpunkt der Erstellung des Jahresabschlusses für 2018 nicht an. Der Vorstandsvertrag von Herrn Boder enthält die Vereinbarung einer langfristig wirkenden variablen Vergütung, die auf Basis von 50.000 virtuellen Aktien ermittelt wird. Diese kommt zum 31. Dezember 2018 infolge eines Verzichts nicht zum Tragen. Für den Fall einer vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit des Herrn Boder darf die mögliche Abfindung die Summe der Gesamtvergütung von zwei Geschäftsjahren nicht übersteigen.

Herr Peter Boder hält zum 31. Dezember 2018 insgesamt 2.445.951 Stückaktien der Gesellschaft, dies entspricht 35,30% vom Grundkapital. Herr Peter Boder hatte mit Erklärung vom 4. Januar 2019 an die UNITEDLABELS AG folgenden Aktienbesitz mitgeteilt: „Hiermit teile ich der Gesellschaft mit, dass ich zum heutigen Tage 2.445.951 Aktien der UNITEDLABELS AG halte." Seitdem hat Herr Boder keine Aktienverkäufe gemeldet.

Im Jahresabschluss wurden im Berichtsjahr insgesamt T€ 195 den Pensionsrückstellungen für Pensionszusagen gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden zugeführt. Der Gesamtbetrag der für den Vorstand gebildeten Pensionsrückstellungen beträgt zum Stichtag T€ 1.521 (Vj. T€ 1.326). Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine Altersrente ab dem 65. Lebensjahr in Höhe von monatlich € 9.450,00 und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen oder ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten nach der Besoldungsgruppe A 14 BbesG, bezogen auf die Indexzahl für den Monat Dezember des Vorjahres. Die monatliche Altersrente errechnet sich aus dem durchschnittlichen Gehalt der letzten fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form einer Witwenrente in Höhe von 60% der erreichten Altersrente sowie einer Waisenrente. Für die Ansprüche auf Altersrente sowie Hinterbliebenenversorgungen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die überwiegend aktuell für andere Zwecke als Sicherheit dienen.

Hinsichtlich weiterer Informationen verweisen wir auf den Vergütungsbericht im Lagebericht.

2) Anzahl der Arbeitnehmer

Zum Jahresende beschäftigte die Gesellschaft die folgende Anzahl von Mitarbeitern:

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	2018	2017
Vollzeitbeschäftigte	30	31
Teilzeitbeschäftigte	2	3
Aushilfen	6	12
	38	46

3) Corporate Governance

Die Erklärung zum Corporate Governance Kodex wurde abgegeben und ist den Aktionären über unsere Homepage unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance dauerhaft zugänglich.

4) Geschäfte mit nahe stehenden Unternehmen und Personen

Im Rahmen der normalen Geschäftstätigkeit unterhält die Gesellschaft Geschäftsbeziehungen zu zahlreichen Unternehmen, darunter auch verbundenen Unternehmen, die als nahe stehende Unternehmen gelten.

Da alle Geschäfte mit und zwischen mittel- oder unmittelbar in hundertprozentigem Anteilsbesitz stehenden, in den Konzernabschluss der UNITEDLABELS AG einbezogenen Unternehmen getätigt werden, entfällt gemäß § 285 Nr. 21 HGB eine weitere Angabe. Ausnahme ist die Open Mark United Labels GmbH, an der die Gesellschaft mit 90% beteiligt ist und eine Verbindlichkeitshöhe von T€ 110 besitzt.

Die Open Mark United Labels GmbH hatte in 2017 und 2018 kein operatives Geschäft.

Im Geschäftsjahr 2018 hat Herr Boder auf T€ 490 seiner Darlehen verzichtet. Weiterhin hat er eine Garantie zur Übernahme einer potentiellen Kundenbonuszahlung für 2018 bis zu einer Höhe von T€ 150 abgegeben, sofern es nicht gelingt, diese abzuwenden.

Außer dieser Vereinbarung und den Vergütungen an den Aufsichtsrat und den Vorstand bestehen Geschäftsbeziehungen mit der Facility Management Münster GmbH (Aufwendungen aus Mietvertrag in Höhe von T€ 78 (Vj. T€ 78) in 2018 und Erträge aus der Verpachtung der Dachflächen in Höhe von T€ 5). Die Facilitiy Management Münster GmbH gehört zu 100% dem Vorstand, Herrn Peter Boder. Weiterhin existieren zum Bilanzstichtag zwei Darlehen an die Gesellschaft von Herrn Boder über T€ 500 (Vj. T€ 500) (Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020) mit einem Zinssatz von 5% p.a. und über T€ 1.230 (Laufzeit bis zum 31. Dezember 2020) mit einem Zinssatz von 7,5% p.a. Das letztere Darlehen kann, zusammen mit der Elfen Service GmbH und der House of Trends europe GmbH, bis zu einem Rahmen von T€ 1.800 in Anspruch genommen werden. Zum Stichtag 31. Dezember 2018 nahm die Elfen Service GmbH dieses Darlehen mit T€ 550 in Anspruch, die House of Trends europe GmbH nahm das Darlehen nicht in Anspruch. In der Spitze betrug die Inanspruchnahme im abgelaufenen Geschäftsjahr für die UNITEDLABELS AG T€ 2.150 und bei der Elfen Service GmbH T€ 550. Für dieses Darlehen sind Rückdeckungsversicherungen in Höhe von bis zu T€ 500 an das finanzierende Kreditinstitut verpfändet worden, welche zuvor an Herrn Boder verpfändet waren. Die Zinsen für beide Darlehen betrugen im abgelaufenen Geschäftsjahr T€ 152 (Vj. T€ 130).

Zum Jahresende 2015 hatte Herr Boder das Büro- und Lagergebäude inklusive des Grundstückes an der Gildenstr. 6 käuflich von der Gesellschaft erworben und vermietet dieses seitdem an die Gesellschaft. In diesem Zusammenhang hat die Gesellschaft zuvor an Herrn Boder verpfändete Rückdeckungsversicherungen, in Höhe von insgesamt T€ 347 an das Herrn Boder finanzierende Kreditinstitut abgetreten. Im Gegenzug erhält die Gesellschaft eine jährliche Bereitstellungsprovision in Höhe von 0,01% p.a. auf den Rückkaufswert dieser abgetretenen Rückdeckungsversicherungen. Der Mietvertrag hat eine Laufzeit bis 31. Dezember 2027. Die monatliche Miete beträgt T€ 15.

5) Mitarbeiteraktienoptionsprogramm

Ein Mitarbeiteraktienoptionsprogramm besteht nicht.

6) Vorschlag für die Ergebnisverwendung

Der Vorstand der UNITEDLABELS AG schlägt vor, den Jahresüberschuss von € 270.309,82 auf neue Rechnung vorzutragen. Der Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 wurde unter Berücksichtigung dieses Vorschlags aufgestellt.

7) Abschlussprüferhonorar

Das im Geschäftsjahr als Aufwand erfasste Honorar für die Abschlussprüfung des Einzelabschlusses der UNITEDLABELS AG und des Konzernabschlusses beträgt T€ 95. Der Abschlussprüfer berechnete keine weiteren Leistungen.

Münster, den 18. März 2019

UNITEDLABELS Aktiengesellschaft

Vorstand

gez. Peter Boder

Zusammensetzung und Entwicklung des Anlagevermögens zum 31. Dezember 2018

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	Anschaffungskosten
	Stand am 01.01.2018 €	Zugang €	Abgang €	Stand am 31.12.2018 €
---	---	---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	5.158.409,13	357.307,52	40.755,54	5.474.961,11
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	3.765.937,93	0,00	0,00	3.765.937,93
2. Technische Anlagen und Maschinen	83.925,38	0,00	0,00	83.925,38
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.620.860,00	2.958,50	0,00	1.623.818,50
	5.470.723,31	2.958,50	0,00	5.473.681,81
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	11.694.623,92	10.000,00	0,00	11.704.623,92
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.864.579,23	0,00	0,00	1.864.579,23
3. Sonstige Ausleihungen	1.506.155,92	0,00	0,00	1.506.155,92
	15.065.359,07	10.000,00	0,00	15.075.359,07
	25.694.491,51	370.266,02	40.755,54	26.024.001,99

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	Abschreibungen
	Stand am 01.01.2018 €	Zugang €	Zuschreibung €	Abgang €	Stand am 31.12.2018 €
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I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	3.904.285,31	259.631,81	0,00	40.755,54	4.123.161,58
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	1.120.128,28	99.773,86	0,00	0,00	1.219.902,14
2. Technische Anlagen und Maschinen	83.111,19	205,32	0,00	0,00	83.316,51
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	1.470.358,82	33.098,77	0,00	0,00	1.503.457,59
	2.673.598,29	133.077,95	0,00	0,00	2.806.676,24
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	1.386.004,49	0,00	563.000,00	0,00	823.004,49
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	1.864.579,23	0,00	0,00	0,00	1.864.579,23
3. Sonstige Ausleihungen	1.506.155,92	0,00	0,00	0,00	1.506.155,92
	4.756.739,64	0,00	563.000,00	0,00	4.193.739,64
	11.334.623,24	392.709,76	563.000,00	40.755,54	11.123.577,46

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	Restbuchwerte
	Stand am 31.12.2018 €	Stand am 31.12.2017 €
---	---	---
I. Immaterielle Vermögensgegenstände
Entgeltlich erworbene Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte sowie Lizenzen an solchen Rechten und Werten	1.351.799,53	1.254.123,82
II. Sachanlagen
1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte und Bauten einschließlich der Bauten auf fremden Grundstücken	2.546.035,79	2.645.809,65
2. Technische Anlagen und Maschinen	608,87	814,19
3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung	120.360,91	150.501,18
	2.667.005,57	2.797.125,02
III. Finanzanlagen
1. Anteile an verbundenen Unternehmen	10.881.619,43	10.308.619,43
2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen	0,00	0,00
3. Sonstige Ausleihungen	0,00	0,00
	10.881.619,43	10.308.619,43
	14.900.424,53	14.359.868,27

Von den Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände entfallen € 242.559,45 auf Abschreibungen auf Nutzungsrechte/Lizenzentgelte, die in der Gewinn- und Verlustrechnung separat unter dem Posten 3. ausgewiesen sind, und € 17.072,36 auf Abschreibungen auf andere immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens (im Wesentlichen Software), die in der Gewinn- und Verlustrechnung zusammen mit den Abschreibungen auf Sachanlagen (in Summe: € 150.150,31) unter dem Posten 6. ausgewiesen sind.

Bericht über die Lage der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018

Gliederung:

1. Grundlagen

2. Wirtschaftsbericht

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

4. Risikobericht in Bezug auf Finanzinstrumente

5. Angaben nach § 289a HGB sowie Erklärung nach § 289f HGB und Vergütungsbericht

6. Erklärung nach § 312 Aktiengesetz

1. Grundlagen

Geschäftsmodell der Gesellschaft

Die UNITEDLABELS Aktiengesellschaft, nachfolgend auch: UNITEDLABELS AG, ist einer der führenden Hersteller und Vermarkter von Markenprodukten aus dem Bereich Media/ Entertainment in Europa mit Schwerpunkten in Deutschland, Österreich, Schweiz, Spanien, Portugal, Benelux und Großbritannien. Der Stammsitz des Unternehmens befindet sich in Münster. Die Gesellschaft verfügt unter anderem über Niederlassungen in Deutschland und Spanien mit insgesamt 10 Tochtergesellschaften. Das Unternehmen nimmt eine Schlüsselposition zwischen Markeninhabern und Handel ein, denn mit dem umfangreichen Produktsortiment und einem attraktiven Portfolio mit mehr als 30 namhaften Marken ist das Unternehmen für beide Seiten ein kompetenter Ansprechpartner.

Zum einen bietet die UNITEDLABELS AG dem Handel starke und erfolgreiche Marken in den Produktbereichen Bekleidung, Geschenkartikel, Plüsch, Schreibwaren, Taschen, Bad- und Haushaltswaren aus einer Hand an. Zum anderen zeichnet sich das Unternehmen aufgrund seiner langjährigen Erfahrung im Markengeschäft und seiner europaweiten Vertriebsdichte bei Markeninhabern, die direkten Nutzen am Verkaufserfolg der Markenprodukte haben, als bevorzugter Partner aus.

Die UNITEDLABELS AG erreicht die Endkunden über verschiedene Vertriebskanäle, zum einen durch den Direktvertrieb über mehrere Flughafenshops in Spanien und die E-Commerce Shops des eigenen Tochterunternehmens Elfen Service GmbH, zum anderen europaweit über Fachhandel und Filialisten. So zählen unter anderem auch diverse namhafte Einkaufsverbände und große europäische Handelsunternehmen zu den Schlüsselkunden der UNITEDLABELS AG.

Die UNITEDLABELS AG ist im Prime Standard der Deutschen Börse notiert. Die Gesellschaft wird durch den Vorstand, bestehend aus Herrn Peter Boder, geführt. Kontrolliert wird der Vorstand durch den Aufsichtsrat.

Ziele und Strategien

Die UNITEDLABELS AG hat mit ihren Tochtergesellschaften das Ziel, weiterhin zu den führenden Herstellern und Vermarktern von Markenprodukten aus den Bereich Media/Entertainment in Europa zu gehören. Aus diesem Grund setzt das Unternehmen seit einigen Jahren auf den Multikanal-Ansatz, also auf den Vertrieb sowohl über den Fachhandel und Filialisten als auch auf den Direktvertrieb an den Endkunden über Shops und über eigene und externe Internetshops. Damit stellt UNITEDLABELS AG europaweit eine große Reichweite her, über die ihre diversen Produkte vertrieben werden. Es ist erklärtes Ziel, diese Strategie weiter zu festigen, am Markt zu behaupten und auszubauen. Dies beinhaltet weiterhin den Plan zum Ausbau des Fachhandelsgeschäfts mit fachhandelsspezifischen Marken, da hier eine höhere Marge zu erzielen ist.

Steuerungssystem

Die wichtigsten Kennzahlen für den Erfolg der UNITEDLABELS AG sind neben dem Umsatz des gesamten Konzerns das operative Betriebsergebnis vor Steuern und Zinsen (EBIT). Zusätzlich werden Liquiditätspläne erstellt, welche bei Entscheidungsfragen berücksichtigt werden. Jeder Auftrag im Konzern wird auf seinen Gewinnbeitrag hin bewertet und nur, wenn die Unternehmensvorgaben erfüllt werden, wird der Auftrag auch angenommen.

Forschung und Entwicklung

Forschung und Entwicklung betreibt die UNITEDLABELS AG aufgrund ihres Geschäftsmodells – wie in der Branche üblich – nicht.

2. Wirtschaftsbericht

Rahmenbedingungen

Die deutsche Wirtschaft konnte auch in 2018 weiter wachsen. Auch wenn das Wachstum an Schwung verloren hat, stieg das preisbereinigte Bruttoinlandsprodukt (BIP) dennoch um 1,5% im Vergleich zum Vorjahr. Damit ist das BIP das neunte Jahr in Folge gewachsen und liegt über dem Durchschnittswert der letzten zehn Jahre von +1,2%. Aufgrund der schwelenden Handelskonflikte und dem ungeklärten Ausscheiden Großbritanniens aus der EU rechnet die Bundesregierung für das Jahr 2019 allerdings nur noch mit einem Zuwachs von 1,0%.

Positive Wachstumsimpulse in 2018 kamen wieder vor allem aus dem Inland. So stiegen die privaten Konsumausgaben preisbereinigt wieder um 1,0% im Vergleich zum Vorjahr. Obwohl die staatlichen Konsumausgaben nur leicht um 1,1% stiegen, legten die Bruttoinvestitionen insgesamt preisbereinigt um 4,8% zu. Darüber hinaus haben sich im Jahr 2018 die Vorratsbestände in der Wirtschaft erhöht, was ebenfalls zum Wachstum beigetragen hat. 1

1 https://www.destatis.de/DE/PresseService/Presse/ Pressemitteilungen/2019/01/PD19_018_811.html

Die deutschen Exporte legten auch in diesem Jahr zu, allerdings nicht mehr so stark wie in den Vorjahren. Für den fehlenden Schwung der deutschen Konjunktur sind in erster Linie außenwirtschaftliche Faktoren verantwortlich. Der anhaltende Handelskonflikt zwischen Europa, China und den USA, sowie die Gefahr eines ungeregelten Brexits beschäftigen die Konsumenten, laut GfK-Studie. Dank der exzellenten Verfassung des Arbeitsmarktes, gehen die Konsumenten aber weiterhin davon aus, dass sich ihre Einkommen auch künftig positiv entwickeln werden, so dass das Konsumklima in 2018 trotz konjunktureller Abschwächung stabil war.

Auch für das Jahr 2019 prognostiziert die GfK einen Anstieg des privaten Konsums von 1,5%. 1

Der Bereich E-Commerce konnte laut Bundesverband E-Commerce und Versandhandel Deutschland e.V. (bevh) in 2018 wieder ein zweistelliges Wachstum verbuchen. Mit einem Plus von 11,4% steht der reine E-Commerce-Umsatz somit für mehr als jeden achten Euro im Einzelhandel. Die Online-Marktplätze sind unvermindert stark gewachsen, in der Dynamik aber vom Multichannel-Handel und Internet Pure Playern deutlich überflügelt worden. Aufgrund der robusten Basis des Online- und Versandhandels rechnet der bevh für den Gesamtmarkt des Interaktiven Handels mit Waren im Jahr 2019 mit einem weiteren Wachstum von 8,6%. 2

Im Bereich Spielwarenhandel hat sich nach einem stagnierenden Umsatz in 2017, in 2018 erfreulicherweise ein leichtes Umsatzplus ergeben. So gaben die Deutschen laut BVS (Bundesverband des Spielwaren-Einzelhandels) in 2018 zwischen 3,1 und 3,2 Mrd. Euro (zu Endverbraucherpreisen) für Spielwaren aus. Zuversicht herrscht auch für 2019. Herausforderung ist eine gute Vernetzung und Investition. Steffen Kahnt, Geschäftsführer des BVS: „Wir müssen da sein, wo unsere Kunden sind und sie dort abholen, wo sie sich informieren oder einkaufen wollen. Am Ende sorgt die gelungene Mischung aus Top-Mitarbeitern und Top-Geschäft für begeisterte Kunden. Das kann das Internet allein nicht bieten.“ 3

Mit dem geplanten Ausbau des Vertriebs über den Fachhandel, Filialisten und des Onlinehandels sowie der Einführung neuer Marken wie „Playmobil“, „Grüffelo“, „Rabe Socke“ und „Harry Potter“ und der damit einhergehenden Erschließung neuer Zielgruppen ist die UNITEDLABELS AG diesen Herausforderungen gewachsen.

1 https://www.gfk.com/de/insights/press-release/konsumklima-trotzt-konjunkturellem-gegenwind-1/

2 https://www.bevh.org/presse/pressemitteilungen/details/auch-in-2018-zweistelliges-e-commerce-wachstum.html

3 https://www.bvspielwaren.de/News/Pressemitteilung/Spielwarenhandel-2018---Leichtes-Umsatzplus---Handel-setzt-auf-Mitarbeiterund-Einkaufserlebnis

Neben Deutschland ist Spanien ein wichtiges Verkaufsgebiet der UNITEDLABELS AG. Für das Jahr 2018 erwartet die spanische Regierung ein Wachstum von 2,6%. Die Arbeitslosenquote ist auch in 2018 weiter gesunken. Im 3. Quartal betrug diese noch 14,6%. 1 Für 2019 wird ein Wachstum in Höhe von 2,2% erwartet. Damit bliebe Spanien unter den fünf größten Volkswirtschaften des Euroraums diejenige, die am dynamischsten wächst. 2

Betreffend die Europäische Union erwartet die europäische Kommission ein schwächeres Wachstum als in den Vorjahren. Während im Herbst 2018 noch mit einem Wachstum von 1,9% gerechnet wurde, wird nunmehr ein Wachstum von 1,3% erwartet. Die Prognose sei zudem wegen internationaler Spannungen und einem drohenden chaotischen Brexit mit erheblichen Unsicherheiten behaftet.

Für die UNITEDLABELS AG sind insgesamt die Veränderungen der Konsumnachfrage im Wirtschaftsraum EU sowie die Veränderungen in den Beschaffungsländern von Relevanz.

Die Qualitätsanforderungen, die die UNITEDLABELS AG an sich selbst stellt, aber auch die Ansprüche der Kunden an die Produkte, sind ein wichtiger Faktor, der sich auf den Einkauf der Gesellschaft auswirkt, so auch der Wechselkurs des Euro zum Dollar. Die Gesellschaft kauft einen großen Teil ihrer Ware in asiatischen Ländern ein, in denen auf Euro- oder US-Dollarbasis eingekauft wird. Der durchschnittliche Wechselkurs vom Euro zum Dollar betrug im Jahresschnitt 1,18 Dollar pro Euro. Der Schlusskurs zum Jahresende betrug 1,13 Dollar pro Euro.

Nach wie vor stellt das Textilgeschäft die umsatzstärkste Produktlinie von UNITEDLABELS AG dar. Neue Kollektionen wurden entwickelt und im Großkunden- und Discountergeschäft sowie im Endkundenangebot vermarktet.

In dem europaweiten Markt für Markenprodukte aus dem Bereich Media/Entertainment war die Gesellschaft 2018 auch weiterhin unter den führenden Unternehmen. Namhafte Markenrechte wurden verlängert. Weitere neue Marken, wie „Grüffelo“ „Pummel & Friends“ und „Rabe Socke“, kamen hinzu.

1 https://www.auswaertiges-amt.de/de/aussenpolitik/laender/spanien-node/wirtschaft/210536

2 https://www.gtai.de/GTAI/Navigation/DE/Trade/Maerkte/Wirtschaftsklima/wirtschaftsausblick,t=wirtschaftsausblick--spanien-dezember-2018,did=2202778.html

Geschäftsverlauf und Lage der Gesellschaft sowie nicht finanzielle Leistungsindikatoren

Zum Portfolio gehören derzeit mehr als 30 Markenrechte. Wie in den Vorjahren wurden einzelne Verträge, deren Wirtschaftlichkeit aus der Sicht der Gesellschaft nicht mehr gegeben ist, nicht mehr fortgeführt. Neu hinzugekommen sind in 2018 unter anderem „Playmobil“ und für die Vermarktung ab 2019 „Grüffelo“, „Pummel & Friends“ und „Rabe Socke“. Zu den umsatzmäßig erfolgreichsten Marken des vergangenen Jahres gehören unter anderem „Pummeleinhorn“ und „Snoopy“. Auch in 2019 wird die Gesellschaft jede neue Marke auf ihre wirtschaftliche Tragfähigkeit überprüfen und entsprechend entscheiden.

Zum weiteren Ausbau des Fachhandelsgeschäftes wird das Vertriebspersonal sukzessiv auf festangestellte Außendienstmitarbeiter umgestellt. Das Fachhandelssortiment soll in den Folgejahren durch die Themen „Playmobil“, „Pummel & Friends“, „Grüffelo“ sowie weitere fachhandelsspezifische Marken ausgeweitet werden.

Die Umsatzentwicklung der UNITEDLABELS AG sowie das EBIT (Ergebnis vor Steuern und Zinsen) sind die wesentlichen finanziellen Leistungsindikatoren der Gesellschaft. Im Geschäftsjahr 2018 hat sich der Umsatz um 7,6% verringert und lag damit deutlich unter Plan. Insbesondere die Ziele im Fachhandelsbereich wurden nicht erreicht. Das von der Gesellschaft erzielte EBIT hat sich in 2018 dagegen zufriedenstellend entwickelt. Es wurde von € 0,6 Mio. auf € 0,8 Mio. gesteigert und liegt damit in dem im Lagebericht des Vorjahres prognostizierten Ergebniskorridor. Die Ergebnisverbesserung und die Erreichung des Ergebniskorridors ist vor allem auf eine Wertaufholung für die Anteile an der Elfen Service GmbH zurückzuführen, die das Ergebnis in 2018 mit € 0,6 Mio. und in 2017 mit € 0,4 Mio. positiv beeinflusst hat. Bei beiden Effekten handelt es sich um einmalige Erträge, die sich zukünftig nicht wiederholen werden.

Ertragslage

Der Umsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr verringerte sich um 7,6% auf € 10,7 Mio. Im Vorjahr betrug der Umsatz € 11,5 Mio. Dabei stieg der Umsatz insbesondere im Großkundenbereich um € 2,1 Mio. von € 6,0 Mio. auf € 8,1 Mio. Dies entspricht einer Erhöhung um 33%. Im Fachhandel sank der Umsatz dagegen um € 2,1 Mio. auf € 1,8 Mio. Ursächlich hierfür war im Wesentlichen der Wegfall eines großen Fachhandelskunden und rückläufige Umsätze bei den Fachhandelslizenzen (vor allem „Pummeleinhorn“ und „Diddl)“. Die Gesellschaft verfolgt aber nach wie vor die Strategie, ihr Geschäft auf den Bereich Fachhandel zu verlagern, da dort höhere Margen erzielt werden. Im Umsatz von € 10,7 Mio. sind € 0,8 Mio. (Vj. € 1,6 Mio.) Erlöse mit den Tochtergesellschaften enthalten. Die UNITEDLABELS AG erbringt als Einkaufsunternehmen Waren- und Serviceleistungen für alle ihre Tochtergesellschaften. Von den Gesamtumsätzen erzielte die Gesellschaft € 7,4 Mio. im Inland (Vj. € 9,4 Mio.) und € 3,3 Mio. (Vj. € 2,1 Mio.) im europäischen Ausland. Diese Entwicklung ist die Folge der stärkeren Ausrichtung auf das deutsche Geschäft.

Der Wareneinsatz setzt sich aus dem Materialaufwand sowie den Abschreibungen auf Nutzungsrechte zusammen. Für das Geschäftsjahr werden € 7,4 Mio. (Vj. € 7,9 Mio.) ausgewiesen. Bezogen auf den Umsatz errechnet sich daraus eine Wareneinsatzquote, die sich leicht auf 69,5% (Vj. 68,2%) erhöhte. In der Materialquote sind Einmalaufwendungen aus nicht ausgeschöpften Lizenzverträgen (Shortfalls) in Höhe von T€ 19 (Vj. T€ 5) enthalten. Grundsätzlich sind die Einflussfaktoren auf die Marge die Entwicklung des Dollarkurses zum Euro, die Qualitätsanforderungen an die Waren sowie das Verhältnis der Umsätze zwischen den beiden Segmenten (Fachhandel und Großkunden). Der Rohertrag hat sich aufgrund des geringeren Umsatzes von € 3,7 Mio. im Vorjahr auf € 3,3 Mio. im laufenden Geschäftsjahr verringert.

Die sonstigen betrieblichen Erträge in Höhe von € 1,4 Mio. (Vj. € 0,7 Mio.) resultieren maßgeblich aus einer Wertaufholung der Beteiligung an der Elfen Service GmbH in Höhe von T€ 563 (Vj. T€ 400), die aus der guten Geschäftsentwicklung der Tochtergesellschaft resultierte.

Der Personalaufwand blieb nahezu konstant bei € 2,0 Mio. Im Durchschnitt beschäftigte die Gesellschaft 43 Mitarbeiter (Vj. 40). Zum Bilanzstichtag waren im Unternehmen 38 Mitarbeiter beschäftigt, 55% davon in den Bereichen Vertrieb, Einkauf oder Design. Ende 2017 beschäftigte die Gesellschaft 46 Mitarbeiter.

Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen erhöhten sich leicht um € 0,1 Mio. auf € 1,7 Mio. (Vj. € 1,6 Mio.). Darin enthalten sind Kosten einer Umfinanzierung sowie der Kapitalerhöhung von insgesamt rd. € 0,2 Mio. Ohne diese Sondereffekte hätten die sonstigen betrieblichen Aufwendungen um € 0,1 Mio. unter dem Vorjahreswert gelegen.

Die Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände (ohne Abschreibungen auf Nutzungsrechte) und Sachanlagen betrugen unverändert € 0,2 Mio. (Vj. € 0,2 Mio.). Die Abschreibungen auf Nutzungsrechte (Lizenzgebühren) verringerten sich auf € 0,5 Mio. (Vj. € 0,7 Mio.) und werden separat im Materialaufwand ausgewiesen.

Das Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) verbesserte sich um € 0,2 Mio auf € 0,8 Mio. (Vj. € 0,6 Mio.). Damit liegt das EBIT am oberen Ende der Prognose des Vorjahres, die ein positives EBIT zwischen € 0,5 Mio. und € 0,8 Mio. vorgesehen hatte. Dabei ist zu berücksichtigen, dass das EBIT sowohl in 2018 als auch im Vorjahr positiv durch die Wertaufholung der Anteile an der Elfen Service GmbH (2018: € 0,6 Mio. und 2017: € 0,4 Mio.) beeinflusst wurde.

Das Finanzergebnis im abgelaufenen Geschäftsjahr betrug unverändert € -0,6 Mio. (Vj. € -0,6 Mio.), da die Zinsaufwendungen nahezu konstant blieben.

Bei der Berechnung der latenten Steuern wurden aktive latente Steuern in Höhe von T€ 49 gebildet.

Im Geschäftsjahr 2018 stieg der Jahresüberschuss auf T€ 270 (Vj. T€ 29).

Die UNITEDLABELS AG verfügt als Muttergesellschaft und 100%ige Eigentümerin über eigene Tochtergesellschaften.

Entwicklung in den Tochtergesellschaften

Ergebnisse der wichtigsten Tochtergesellschaften (Einzelabschluss):

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	United Labels Ibérica S.A., Spanien		United Labels France SAS, Frankreich		Colombine BVBA, Belgien
	2018 T€	2017 T€	2018 T€	2017 T€	2018 T€	2017 T€
---	---	---	---	---	---	---
Umsätze	13.682	17.430	0	12	818	1.367
EBITDA	1.180	1.440	0	-61	67	23
EBIT	630	840	0	-67	67	23
Jahresfehlbetrag / -überschuss	1	53	0	-67	46	23
Vorratsvermögen	3.271	3.010	0	0	0	0
Liquide Mittel	5	137	0	1	0	1
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten	4.386	5.592	0	0	0	0

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	Elfen Service GmbH, Deutschland		Open Mark United Labels GmbH, Deutschland
	2018 T€	2017 T€	2018 T€	2017 T€	2018 T€	2017 T€
---	---	---	---	---	---	---
Umsätze	1.018	925	16	0	957	1.064
EBITDA	183	206	9	2	158	211
EBIT	183	52	9	2	158	211
Jahresfehlbetrag / -überschuss	139	10	9	2	131	159
Vorratsvermögen	25	201	0	0	0	0
Liquide Mittel	12	4	0	1	2	0
Verbindlichkeiten ggü. Kreditinstituten	0	4	0	0	0	598

Die Gesellschaft ist mit 90% an der Open Mark United Labels GmbH mit Sitz in Münster beteiligt.

Mit notariellem Vertrag vom 11. Januar 2018 hat die Gesellschaft die restlichen Anteile an der Elfen Service GmbH zum Buchwert erworben. Übernahmestichtag war der 1. April 2018.

Finanzlage

Insgesamt ist der Finanzmittelbestand mit einem Betrag in Höhe von € 0,7 Mio. zum Vorjahr konstant geblieben. Dabei sind € 0,5 Mio. auf einem Festgeldkonto hinterlegt, welches ausschließlich zur Tilgung eines langfristigen Darlehens dient.

Zum Bilanzstichtag existierten zudem zwei Darlehen an die Gesellschaft von dem Vorstand, Herrn Boder, über T€ 500 (Vj. T€ 500) und über T€ 1.230 (Vj. T€ 1.056). In der Spitze betrug die Inanspruchnahme im abgelaufenen Geschäftsjahr für die UNITEDLABELS AG T€ 2.150.

Die bestehende Zusammenarbeit mit einer Factoringgesellschaft wurde plangemäß fortgeführt. Zum Abschlussstichtag 31. Dezember 2018 waren € 0,9 Mio. (Vj. € 0,4 Mio.) Forderungen an das Factoringunternehmen verkauft. Im Dezember 2018 hat die Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 630.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 durchgeführt. Weiterhin hat die Gesellschaft im Juli 2018 kurzfristige Darlehen in Langfristdarlehen mit einer Laufzeit von 10 Jahren umgewandelt, wodurch eine höhere Planungssicherheit gewährleistet wird.

Die drei Kreditinstitute, die dem Mutterunternehmen die Darlehen, Kredit- und Akkreditivlinien zur Verfügung stellen, führen ihr Engagement weiterhin fort. Als Sicherheiten für die bereitgestellten Kreditlinien gelten die freien Forderungen der Muttergesellschaft. Im Zuge der Umfinanzierung wurden die Grundpfandrechte an dem Logistikcenter in Münster, die Vorräte der Muttergesellschaft, sowie die Forderungen und Vorräte der United Labels Ibérica an den Darlehensgeber abgetreten.

Vermögenslage

Das Anlagevermögen stieg insgesamt um € 0,5 Mio. Die immateriellen Vermögensgegenstände erhöhten sich dabei um € 0,1 Mio. aufgrund von höheren Neuinvestitionen in Nutzungsrechte und einer im Vergleich zu den Investitionen geringeren umsatzabhängigen Abschreibung auf Nutzungsrechte. Mit einem Wert von € 1,3 Mio. stellen die aktivierten Markenrechte 5,9 % der Bilanzsumme dar. Die Sachanlagen reduzierten sich um € 0,1 Mio. durch die plangemäßen Abschreibungen auf die Anlagegüter bei gleichzeitig geringen Neuinvestitionen. Die Finanzanlagen erhöhten sich infolge der Zuschreibung der Anteile an der Elfen Service GmbH um € 0,6 Mio.

Das Umlaufvermögen zum Stichtag betrug € 6,9 Mio. (Vj. € 5,2 Mio.). Die sonstigen Vermögensgegenstände verringerten sich dabei leicht von € 2,4 Mio. auf € 2,2 Mio. während sich die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen (€ +1,4 Mio.) durch Lieferungen zum Jahresende erhöhten. Das Bankguthaben erhöhte sich leicht um T€ 37. Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen sind konstant geblieben. Die gebildeten aktiven latenten Steuern erhöhten sich leicht um T€ 50 und betrugen zum Bilanzstichtag € 0,3 Mio.

Insgesamt erhöhte sich damit die Bilanzsumme um € 2,3 Mio. auf € 22,2 Mio. (Vj. € 19,9 Mio.).

Auf der Passivseite erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund des Jahresüberschusses, sowie der 10-prozentigen Kapitalerhöhung um € 1,7 Mio. auf € 6,4 Mio. (Vj. € 4,7 Mio.). Damit stieg die Eigenkapitalquote von 23% auf 29%.

Die Rückstellungen erhöhten sich um € 0,6 Mio. von € 2,3 Mio. auf € 2,9 Mio. Die Erhöhung ist insbesondere auf Erhöhung der Pensionsrückstellung um € 0,2 Mio., sowie die Bildung von Rückstellung für nachlaufende Rechnungen von € 1,0 Mio. zurückzuführen. Damit entfallen insgesamt € 1,5 Mio. auf eine Pensionsrückstellung sowie € 1,4 Mio. auf die sonstigen Rückstellungen. Für die Ansprüche auf Altersrente sowie Hinterbliebenenversorgungen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die überwiegend aktuell für andere Zwecke als Sicherheit dienen.

Die Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten verringerten sich durch eine Umfinanzierung um € 2,2 Mio.. Auch die Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen verringerten sich um € 1,1 Mio. auf € 2,6 Mio.

Die langfristig gebundenen Vermögenswerte in Höhe von € 17,2 Mio. haben einen Anteil von 77% (Vj. 82%) an der Bilanzsumme. Die kurzfristig gebundenen Vermögenswerte stehen mit € 5,0 Mio. zu Buche und kommen auf einen Anteil von 23% (Vj. 18%) an der Bilanzsumme.

Die langfristigen Schulden in Höhe von € 7,0 Mio. haben einen Anteil von 31% an der Bilanzsumme. Die Gesellschaft hat die bestehenden Darlehensverträge mit Herrn Boder bis Dezember 2020 verlängert. Im Juli 2018 hat die Gesellschaft eine Umfinanzierung vorgenommen, so dass zum Jahresende langfristige Darlehen an Dritte in Höhe von € 4,0 Mio. bestehen. Die bestehenden Darlehen mit Kreditinstituten wurden planmäßig getilgt. Die kurzfristigen Schulden betragen € 7,0 Mio. (31% der Bilanzsumme).

Die Verschuldung (Verbindlichkeiten und Rückstellungen) zum Stichtag betrug 15,8 Mio. Durch die Kapitalmaßnahme zum Jahresende verringerte sich der Anteil der Schulden an der Bilanzsumme damit auf 71% nach 76% im Vorjahr.

Das Eigenkapital deckt die langfristigen Vermögenswerte zu 37%. Im Liquiditätsplan ist berücksichtigt, dass die kurzfristigen Schulden in Höhe von € 7,0 Mio. die kurzfristigen Vermögensgegenstände in Höhe von € 5,1 Mio. um € 1,9 Mio. übertreffen. Dem wird zum einen durch die konsequente Stärkung des margenstärkeren Fachhandelsgeschäftes und zum anderen mit dem Ausbau des Großkundengeschäftes begegnet. Daher blickt die Gesellschaft weiterhin optimistisch auf das kommende Geschäftsjahr 2019.

Nichtfinanzielle Leistungsindikatoren

Mitarbeiter

Zum 31. Dezember 2018 waren 38 Mitarbeiter beschäftigt (Vj. 46). Der durchschnittliche Personalbestand lag bei 43 Mitarbeitern (Vj. 40).

Die Gesellschaft ist an keinen Tarif angeschlossen bzw. gebunden. Die Vergütung erfolgt leistungs- und positionsbezogen.

Es ist bei UNITEDLABELS AG ein besonderes Anliegen, die Mitarbeiter ständig weiterzuentwickeln und den Service für ihre Kunden zu verbessern. Dazu führte die Gesellschaft im abgeschlossenen Geschäftsjahr interne und externe Fortbildungen durch.

Zudem hat die Gesellschaft in Deutschland ein Personalentwicklungsprogramm etabliert, um jeden Mitarbeiter individuell zu fördern und zu motivieren. Dazu gehören in Deutschland regelmäßige Informationsveranstaltungen für alle Mitarbeiter, in denen aktuelle Themen präsentiert werden und die Mitarbeiter Gelegenheit bekommen, mit der Geschäftsleitung in Diskussion zu treten.

Diversity (Vielfalt) im Personalbereich ist ein priorisiertes Thema für den Konzern und ein Kernelement der HR-Strategie. Die UNITEDLABELS AG will die Internationalität weiter ausbauen und auch die Berücksichtigung von Frauen in Führungspositionen forcieren.

Der Anteil der Frauen auf der zweiten Führungsebene liegt derzeit bei 50%. Die Gesellschaft ist weiterhin bemüht, die verstärkte Präsenz von Frauen in Führungspositionen zu fördern. In diesem Zusammenhang verweisen wir auch auf unsere Homepage (http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance).

3. Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Ausblick, Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung

Die UNITEDLABELS AG versucht jederzeit systematisch, Chancen frühzeitig zu erkennen und zu ergreifen, um den Gewinn nachhaltig zu maximieren und gleichzeitig den Shareholder-Value langfristig zu steigern. Dabei müssen gewisse Risiken eingegangen werden, um Chancen bestmöglich nutzen zu können. Die Grundsätze des Risiko- und Chancenmanagements stellen sicher, dass die Geschäftstätigkeit in einem gut kontrollierten Unternehmensumfeld ausgeübt werden kann.

Der UNITEDLABELS Konzern wird regelmäßig mit Risiken und Chancen konfrontiert, die sich sowohl positiv als auch negativ auf die Vermögenswerte der Gesellschaft, den Gewinn, den Cashflow, aber auch auf immaterielle Werte wie die Markenrechte auswirken können. Dabei werden Risiken als das potenzielle Eintreten interner wie externer Ereignisse verstanden, die das Erreichen der kurzfristigen Ziele oder die Umsetzung der langfristigen Strategie negativ beeinflussen können. Risiken können auch verpasste oder schlecht genutzte Chancen sein. Chancen lassen sich allgemein als interne und externe, strategische und operative Entwicklungen definieren, die sich, wenn sie richtig genutzt werden, positiv auf die Gesellschaft auswirken können. Um die Risiken und Chancen zu identifizieren, nutzt die Gesellschaft unterschiedliche Kanäle zur Information. So resultieren Einschätzungen über die relevanten Märkte aus Gesprächen mit unseren Kunden und Lieferanten, aus Informationen aus dem Internet und anderen Medien, aus Messen und auch aus Analysen unserer Wettbewerber. Diese Informationen kommen insbesondere aus den lokalen Einheiten der Gesellschaft und fließen in das Risikomanagementsystem der Gesellschaft über quartalsweise Abfragen seitens des Controllings ein. Im Controlling werden die Risiken bewertet nach Eintrittswahrscheinlichkeit und Höhe des möglichen Schadens. Im Hinblick auf die Eintrittswahrscheinlichkeit erfolgt eine Einteilung in die folgenden vier Kategorien: unwahrscheinlich (< 10%), möglich (10% bis <50%), wahrscheinlich (50% bis <75%), hoch wahrscheinlich (> 75%). Zudem werden die Schadenskategorien (C (< T€ 50), B (T€ 50 bis T€ 300) und A (> T€ 300)) festgelegt, die die Bandbreite des erwarteten Schadens beziffern. Dabei gibt es zum Teil auch Risiken, deren Schäden nicht bezifferbar sind. Auf dieser Basis entscheidet die Geschäftsleitung, welche der jeweiligen Risiken akzeptiert oder vermieden und welche Chancen verfolgt werden. In manchen Fällen werden bestimmte Risiken sowie die Verantwortung für die Nutzung von Chancen auf Dritte übertragen (z.B. durch Versicherungen, Outsourcing, Vertriebs- und Einkaufsvereinbarungen).

Wesentliche Risiken sieht die Gesellschaft insbesondere in den folgenden Bereichen:

Die UNITEDLABELS AG verwertet grundsätzlich Markenrechte Dritter. Obwohl zu den wichtigsten Rechtegebern langfristige und intensive Beziehungen bestehen, ist nicht auszuschließen, dass einzelne wesentliche Verträge nicht verlängert werden. Ebenso ist darauf zu achten, dass Lizenzentgelte korrekt abgerechnet werden. Dabei ist nicht auszuschließen, dass durch menschliche Fehler oder zu spät entdeckte Systemfehler Lizenzabrechnungen unvollständig sind. Beides könnte die Umsatz- und Ertragssituation der Gesellschaft negativ beeinflussen.

Die UNITEDLABELS AG besitzt Markenrechte, die mit einem Gesamtwert von € 1,3 Mio. (Vj. € 1,2 Mio.) bilanziert sind. Dabei gibt es einzelne Verträge, welche aufgrund ihrer Garantiesummen besonders unter Beobachtung stehen. Es gibt zum gegenwärtigen Zeitpunkt keine Anzeichen dafür, dass die aktuellen Buchwerte unter normalen Umständen nicht werthaltig sind. Es existiert aber das grundsätzliche Risiko, dass aufgrund von in der Zukunft veränderten Markteinschätzungen und/oder Änderungen der Attraktivität einzelner Marken die bilanzierten Wertansätze angepasst werden müssen.

UNITEDLABELS AG ist aufgrund der erforderlichen Marktnähe in einigen Bereichen dezentral organisiert. Dies betrifft den Vertrieb, den Einkauf, den Designbereich und teilweise auch den Lizenzbereich in Deutschland und Spanien. Auch wenn Prozesse weitestgehend standardisiert und wichtige Bereiche zentralisiert sind, ist nicht auszuschließen, dass durch vorsätzliches Fehlverhalten einzelner Personen finanzielle Schäden nicht nur für die jeweilige Gesellschaft, sondern auch für die Muttergesellschaft entstehen.

Ein großer Teil der Wareneinkäufe wird in US-Dollar getätigt. Ein starker Euro ist somit zum Vorteil der Gesellschaft, ein schwacher zum Nachteil. Die Gesellschaft kalkuliert ihre Aufträge stets mit einer Währungsreserve im Wechselkurs und trifft erforderlichenfalls geeignete Kurssicherungsmaßnahmen. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass Kursveränderungen die Kosten für den Wareneinsatz erhöhen und damit kurz- bis mittelfristig die Marge senken, da Preiserhöhungen nicht zeitnah an den Kunden weitergegeben werden können.

Die an europäische Handelsketten verkaufte Ware aus den Bereichen Textil, Haushaltswaren, Schreibwaren, Geschenkartikel, Plüsch, Taschen und Accessoires wird überwiegend im Ausland (z.B. Türkei, Osteuropa, China, Indien, Bangladesch) produziert. Trotz enger Qualitätskontrollen ist nicht auszuschließen, dass aufgrund von unzulässiger Verwendung von Schadstoffen (AZO, Kobalt, Phthalate etc.) es zu Nichtabnahmen, Rückrufaktionen oder Konventionalstrafen seitens der Handelspartner kommen kann. Ebenso können Nicht- oder Zuspätlieferungen seitens der produzierenden Fabriken zu Regressansprüchen der Handelspartner führen. Beides könnte die Umsatz- und Ertragssituation der Gesellschaft negativ beeinflussen.

Im Sinne eines verantwortungsbewussten sozialen Handelns trägt UNITEDLABELS AG dazu bei, dass die Achtung der Menschenwürde in den Produktionsbetrieben überall auf der Welt gewährleistet ist. Zu diesem Zwecke gilt für alle Produzenten und Lieferanten ein fester Verhaltenskodex, der so genannte „Code of Conduct“. Dieser soll gewährleisten, dass sich die an der Herstellung und dem Vertrieb beteiligten Unternehmen in allen Aspekten ihrer Geschäftstätigkeit zu Fairness, Ehrlichkeit und Verantwortung verpflichten. Dies beinhaltet unter anderem, dass keine Kinder- oder Zwangsarbeit zur Herstellung von UNITEDLABELS AG Produkten eingesetzt werden darf.

Regelmäßige Kontrollen der Hersteller und Lieferanten durch Mitarbeiter der Gesellschaft, diverse namhafte Prüfinstitute (u.a. Bureau Veritas, TÜV Rheinland, SGS), Auditteams der Rechtegeber oder soziale Vereinigungen wie der Business Social Compliance Initiative (BSCI-Audits) sollen die Einhaltung von sozialen Mindeststandards wie Arbeitszeitregelungen, Mindestlöhne, Arbeitssicherheit, Verbot von Kinderarbeit, usw. sicherstellen. Trotz dieser Maßnahmen ist nicht auszuschließen, dass einzelne Hersteller entgegen ihren Verpflichtungen diese Standards in Einzelfällen und ohne Kenntnis der Gesellschaft oder der externen Prüfer zeitweise nicht einhalten. Im Falle einer Nichteinhaltung könnte der UNITEDLABELS AG ein finanzielles Risiko sowie ein Reputationsschaden entstehen.

UNITEDLABELS AG arbeitet mit namhaften Großkunden im In- und Ausland zusammen. Für die Entwicklung der Gesellschaft kommt es wesentlich darauf an, diese Kunden auch in Zukunft an sich zu binden und neue Kunden hinzuzugewinnen. UNITEDLABELS AG schließt mit ihren Abnehmern größtenteils keine langfristigen Lieferverträge, da gerade in diesem Bereich überwiegend werblich unterstützte Aktionsgeschäfte umgesetzt werden. Die Kunden ordern je nach Umfang der jeweiligen Aktion und UNITEDLABELS AG fertigt und liefert die Ware in Auftragsproduktion. Der Wegfall einzelner dieser Kunden, insbesondere Kunden mit einem großen Umsatzanteil, könnte zu Umsatzrückgängen und Ergebniseinbußen bei der Gesellschaft führen und negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft haben.

Der wirtschaftliche Erfolg der Gesellschaft hängt in hohem Maße von den Leistungen und der fortlaufenden Mitwirkung des Vorstandes sowie anderer Mitarbeiter in Schlüsselpositionen ab. Sollte es der Gesellschaft nicht gelingen, qualifizierte Mitarbeiter zu gewinnen und zu halten, könnte dies die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft negativ beeinflussen.

Durch die Zahlungsmodalitäten in Asien (Akkreditivgeschäft) und die langen Zahlungsziele ausgewählter Großkunden ist ein entsprechender Finanzierungsrahmen notwendig. Zwischen Platzierung der Aufträge beim Lieferanten und damit Nutzung von Akkreditivlinien und letztlicher Zahlung des Kunden kann ein Zeitraum von bis zu zehn Monaten liegen, der mit eigenen Mitteln oder Fremdmitteln zwischenfinanziert werden muss. Die Gesellschaft hat deshalb ein intensives Liquiditätsmonitoring, um einen reibungslosen Ablauf der Auftragsfinanzierung zu gewährleisten. In der deutschen Muttergesellschaft und der belgischen Colombine betreibt die Gesellschaft Factoring, wobei die Factoring-Gesellschaft jeweils einen bestimmten Betrag als Garantieeinbehalt zurückhält. Liquiditätsrisiken sind nicht auszuschließen, sofern hohe Zahlbeträge außergewöhnlich spät von Kundenseite beglichen werden oder Lieferantenzahlungen außergewöhnlich früh erfolgen müssten.

Der Jahresabschluss wurde unter dem Grundsatz der Unternehmensfortführung aufgestellt. Hierzu heben wir Folgendes hervor: Die UNITEDLABELS AG und ihre spanische Tochtergesellschaft decken einen Teil ihres Liquiditätsbedarfs über kurzfristige Bankkreditlinien und die Inanspruchnahme von Kontokorrenten. Diese beliefen sich zum 31. Dezember 2018 auf insgesamt € 4,5 Mio., wobei der Großteil dieser Mittel durch die spanische Tochtergesellschaft in Anspruch genommen wurde. Die ungefährdete Fortführung der Gesellschaft setzt voraus, dass die finanzierenden Banken in Deutschland und Spanien ihre Kredit- und Kontokorrentlinien weitgehend aufrechterhalten und dass die Konzerngesellschaften die Umsatz- und Ergebnisziele der für das Geschäftsjahr 2019 verabschiedeten Konzernplanung weitgehend einhalten.

Die Gesellschaft achtet weiterhin auf umweltpolitische Rahmenbedingungen. Derzeit sind keine Umweltrisiken bekannt, die sich wesentlich auf die Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage der Gesellschaft auswirken.

Wichtige Geschäftsabläufe beruhen auf IT-Systemen – vom Produktmarketing über die Bestell- und Lagerverwaltung bis hin zu Rechnungsbearbeitung, Kundensupport und Finanzberichterstattung. Ein bedeutender Ausfall der Systeme oder ein wesentlicher Datenverlust könnte zu gravierenden Geschäftsunterbrechungen führen. Um diese Risiken zu mindern, führt die IT-Organisation proaktiv vorbeugende Systemwartungen durch und stellt die Einhaltung von maßgeblichen IT-Grundsätzen sicher.

Es bestehen zum Stichtag Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von € 10,9 Mio. Insbesondere die United Labels Belgium N.V. (€ 4,1 Mio.), die United Labels Ibérica S.A. (€ 3,0 Mio.) und die Elfen Service GmbH (€ 2,7 Mio.) haben einen wesentlichen Anteil hieran. Sollten sich die Tochterunternehmen nachhaltig verschlechtern bzw. sich nicht innerhalb der für sie geltenden Planungen entwickeln, müssten die Anteile der Muttergesellschaft ganz oder teilweise wertberichtigt werden.

Neben den bereits dargestellten Risiken werden auch sonstige geschäftsübliche Risiken wie Preisänderungs-, Ausfall-, Zinsrisiken durch ein eigenes Risikomanagementsystem erfasst und fortwährend aktualisiert. Unsere hauptsächlichen Risikomanagementziele bestehen in der Sicherung und Überwachung der Margensituation mittels Kalkulationsvorgaben und Dollarsicherungen, in einer strikten Kostenüberwachung mittels Budgetkontrollen und in der Liquiditätssicherung mittels Planung und Steuerung. Im Wesentlichen beinhaltet das Risikomanagementsystem damit das frühzeitige Erkennen von Risiken, die Beurteilung des Ausmaßes und der Eintrittswahrscheinlichkeit sowie die Einleitung geeigneter Gegenmaßnahmen.

In den vorherigen Abschnitten stellen wir Risiken dar, die aus heutiger Sicht unsere Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage wesentlich negativ beeinflussen könnten. Dies sind nicht notwendigerweise die einzigen Risiken, denen die Gesellschaft ausgesetzt ist. Weitere Einflüsse, die uns derzeit noch nicht bekannt sind oder die wir noch nicht als wesentlich einschätzen, könnten unsere Geschäftstätigkeit ebenfalls beeinflussen.

Die positive wirtschaftliche Entwicklung innerhalb des Euroraums wird sich der Wachstumsprognose zufolge auch in 2019 fortsetzen. Aufgrund internationaler Spannungen, wie dem Handelskonflikt zwischen den USA, China und dem Euroraum und einem drohende chaotischen Brexit, geht die EU Kommission für 2019 allerdings nur von einem wachsenden BIP von 1,3 Prozent aus. Der Brexit beträfe für die UNITEDLABELS AG nur Lieferungen mit Markenprodukten. Aufgrund der Übergangszeit geht die Gesellschaft für 2019 derzeit von keinem wesentlichen Einfluss aus.

Damit sich die UNITEDLABELS AG auf dem europäischen Markt positionieren und Marktanteile ausbauen kann, liegt der Fokus nach wie vor auf qualitativ hochwertigen, sicheren und margenstarken Markenprodukten, die vom Markt nachgefragt werden. Zudem soll das internationale Kundenportfolio sowie das Fachhandelsgeschäft weiter ausgebaut und intensiviert werden, um Kundenabhängigkeiten gering zu halten.

Zudem baut die UNITEDLABELS AG mit dem Tochterunternehmen Elfen Service GmbH den endkundenorientierten (B2C) E-Commerce-Geschäftsbereich verstärkt mit dem Angebot von eigenen Produkten der vorhandenen Markenrechte weiter aus. Insgesamt wird das Sortiment für den eigenen Endkunden-Auftritt um das komplette Fachhandelssortiment der Muttergesellschaft mit Textilien und insbesondere neuen fachhandelsspezifischen Marken aus den bestehenden Kollektionen ergänzt. Nach der deutlichen Ergebnisverbesserung in 2018 geht die Gesellschaft für die Elfen Service GmbH von einem weiteren Umsatz- und Ergebniswachstum in 2019 aus.

Gesamtaussage zu Risiken und Chancen

Die Risikolage der UNITEDLABELS AG und deren Veränderung gegenüber dem Vorjahr lässt sich wie folgt zusammenfassen: Risiken bestehen aus grundsätzlichen Werthaltigkeitsrisiken für einzelne Markenrechte sowie der Liquiditätssituation. Das Werthaltigkeitsrisiko für einzelne Markenrechte, die Ende 2019 ablaufen, hat sich naturgemäß wegen der nunmehr kürzeren Restlaufzeit gegenüber dem Vorjahr erhöht. Der Liquiditätsbedarf 2018 war mit dem Vorjahresbedarf vergleichbar. Dieser wurde unter anderem durch den verbesserten operativen Cash Flow, der Kapitalerhöhung im Dezember des abgelaufenen Geschäftsjahres sowie die zeitweilig vom Vorstand gewährten Darlehen gedeckt. Insbesondere die erfolgte Kapitalerhöhung verbesserte die Fristigkeitsstruktur der Bilanz sowie die Eigenkapitalquote.

Auf Basis der aktuellen Liquiditätsplanung geht der Vorstand nicht davon aus, dass es 2019 zu Liquiditätsengpässen kommen wird. Die ungefährdete Fortführung der Gesellschaft setzt jedoch die Aufrechterhaltung der derzeit bestehenden Kreditlinien und Darlehen und die weitgehende Einhaltung der Umsatz- und Ergebnisziele der Unternehmensplanung voraus. Positiv auf die Liquidität wird sich voraussichtlich der in der Planung berücksichtigte höhere Fachhandelsumsatz auswirken, der mit deutlich höheren Margen und deutlich kürzeren Zahlungszielen bedient wird. Verringert wurde zudem auch das Absatzrisiko durch die erfolgreiche Einführung der neuen Fachhandelskollektionen. Die neuen Markenrechte für 2019 haben vor allem die Chancen auf eine weitere Verbesserung des Rohertrags sowie neue Absatzmöglichkeiten dieser Produkte auch im Ausland geschaffen. Die übrigen Risiken und Chancen haben sich gegenüber dem Vorjahr nicht wesentlich geändert.

Prognosebericht

Einfluss auf die Entwicklung der Gesellschaft hat die gesamtwirtschaftliche Entwicklung in Deutschland, Spanien und dem übrigen Europa. Nachdem die deutsche Wirtschaft in 2018 gewachsen ist, prognostiziert das Bundesministerium für Wirtschaft auch für das Jahr 2019 einen, wenn auch schwächeren, Wachstumskurs. Insgesamt wird die deutsche Wirtschaft nach wie vor als hoch wettbewerbsfähig und in guter Verfassung eingeschätzt. Die UNITEDLABELS AG will hiervon in allen Geschäftsbereichen profitieren. Die Geschäfte im deutschen Großkundenbereich werden auch im Geschäftsjahr 2019 den Großteil der Umsätze der UNITEDLABELS AG ausmachen. Das größte Wachstums- und Ergebnispotential sieht die Gesellschaft im Ausbau des deutschen Fachhandelsgeschäftes mit den vorhandenen und neuen fachhandelsspezifischen Marken. An Bedeutung zunehmen wird weiterhin der Vertrieb der Produkte direkt an Endkunden über die Online-Plattformen der Elfen Service GmbH und diverser Kooperationspartner. Die wirtschaftliche Entwicklung innerhalb des Euroraums wird sich der Wachstumsprognose zufolge im Vergleich zu Deutschland etwas besser entwickeln. Eine weiterhin positive Entwicklung wird für Spanien erwartet. Dadurch wird grundsätzlich ein positiver Einfluss auf die Geschäftsentwicklung der Gesellschaft in Spanien erwartet.

Damit sich UNITEDLABELS AG weiter auf dem europäischen Markt positionieren und Marktanteile ausbauen kann, liegt der Fokus nach wie vor auf qualitativ hochwertigen, sicheren und margenstarken Markenprodukten, die vom Markt nachgefragt werden. Zudem soll das internationale Kundenportfolio weiter ausgebaut und intensiviert werden, um Kundenabhängigkeiten gering zu halten.

Weiterhin plant UNITEDLABELS AG mit dem Tochterunternehmen Elfen Service GmbH den endkundenorientierten (B2C) E-Commerce-Geschäftsbereich verstärkt mit dem Angebot von eigenen Produkten des Markenportfolios weiter auszubauen. Insgesamt soll das Markensortiment für den eigenen Endkunden-Auftritt um das komplette Fachhandelssortiment der Muttergesellschaft mit Textilien und insbesondere den neuen fachhandelsspezifischen Markenartikeln ergänzt werden. Nach der guten Entwicklung dieses Bereichs im abgelaufenen Geschäftsjahr geht die Gesellschaft von einem weiteren Umsatz- und Ergebniswachstum im Endkundengeschäft aus. Gestützt wird diese Annahme durch voraussichtlich weiterhin niedrige Retourenquoten und einer steigenden Marge.

Um das Risiko weitestgehend zu streuen und sich ergebende Chancen zu nutzen, setzt UNITEDLABELS auf die Gewinnung weiterer umsatzstarker Handelspartner in allen europäischen Ländern, wobei die Schwerpunkte auf Deutschland, Benelux und Spanien liegen, sowie die Sicherung und den Ausbau bestehender Kundenbeziehungen. Für die UNITEDLABELS AG steht allerdings die deutliche Verbesserung des Deutschlandgeschäftes im Mittelpunkt. Dafür wurde der Fachhandelsvertrieb personell deutlich verstärkt und fachhandelsspezifische Kollektionen mit bekannten Marken entwickelt. Ergänzend hierzu steht für die Gesellschaft weiterhin die Ausweitung des Großkundengeschäftes im Mittelpunkt. Die Umsatzausweitung in Deutschland bleibt entscheidend für die Ergebnisverbesserung der Gesellschaft. Vor diesem Hintergrund rechnet die Gesellschaft mit einem Wachstum im laufenden Geschäftsjahr, das weiterhin begleitet wird von einem strikten Kostenmanagement. So soll der Umsatz in 2019 um 3% - 9% steigen. Das EBIT soll in 2019 zwischen € 0,4 Mio. und € 0,8 Mio. liegen. Diese Ergebniseinschätzung beruht auf einer geplanten, deutlichen Erhöhung des Fachhandelsumsatzes in Deutschland, welches sich durch vergleichsweise hohe Margen auszeichnet.

Für 2019 soll das größte Wachstumsfeld das margenstärkere Fachhandelsgeschäft sein. Dabei geht die Gesellschaft von einem Wechselkurs zum US Dollar von 1,12 aus.

Mit dieser Gesamtplanung sollen bei einer Risikostreuung im Kunden-, Länder- und Lizenzportfolio die Wachstumschancen in allen Geschäftsbereichen der Gesellschaft genutzt werden.

Dieser Lagebericht enthält Einschätzungen und Wertungen sowie zukunftsbezogene Aussagen, die die gegenwärtigen Ansichten des Managements der UNITEDLABELS AG und ihrer Tochtergesellschaften hinsichtlich zukünftiger Ereignisse und Erwartungen widerspiegeln. Auch wenn diesen Aussagen, Einschätzungen und Erwartungen gültige Pläne zugrunde liegen, unterliegen solche Aussagen Risiken und Unsicherheitsfaktoren, die zumeist nur schwierig einzuschätzen sind und die zudem in der Regel außerhalb der Kontrolle der UNITEDLABELS AG liegen. Sollten diese oder andere Risiken und Unsicherheitsfaktoren eintreten oder sollten sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unrichtig herausstellen, so könnten die tatsächlichen Ergebnisse von UNITEDLABELS AG wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen, Erwartungen und Einschätzungen sowie Plänen ausgedrückt werden oder sich hieraus ableiten lassen. Die UNITEDLABELS AG beabsichtigt nicht, solche Aussagen über zukünftige Ereignisse und Entwicklungen sowie Erwartungen und Einschätzungen zu aktualisieren, es sei denn, es besteht eine Pflicht zur Veröffentlichung. Jedwede Verantwortung und, soweit dies rechtlich zulässig ist, Haftung für derartige Aussagen, Erwartungen oder Einschätzungen und Planungen lehnt die UNITEDLABELS AG ab.

Vorstehendes gilt entsprechend für Kennzahlen, die in diesem Geschäftsbericht genannt werden, die aber nicht Bestandteil handelsrechtlicher Rechnungslegungsvorschriften sind. Solche Kennzahlen können nur bedingt mit den entsprechenden Kennzahlen anderer Unternehmen vergleichbar sein.

4. Risikobericht in Bezug auf Finanzinstrumente

Bei der Verwendung von Finanzinstrumenten ist die Gesellschaft den üblichen Risiken, wie Ausfallrisiken, Marktpreisrisiken und Liquiditätsrisiken ausgesetzt. Die Gesellschaft nimmt bei Bedarf und situationsbedingt Devisentermingeschäfte und Devisenoptionsgeschäfte zur Sicherung bestehender Aufträge vor, bei denen Kursgewinne oder Kursverluste zum jeweiligen Kassa Kurs entstehen. Zum 31. Dezember 2018 bestanden keine offenen Positionen aus Devisentermingeschäften oder Devisenoptionen. Ziel der Gesellschaft ist es, Risiken zu minimieren, ohne gleichzeitig die operativen Chancen zu beeinträchtigen. Zu den Ausprägungen der Risiken und den Vorkehrungen, die die Gesellschaft trifft, wird auf Punkt 3. dieses Lageberichts verwiesen.

5. Angaben nach § 289a HGB sowie Erklärung nach § 289f HGB und Vergütungsbericht

Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB

Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ 6.930 und besteht aus 6,93 Mio. nennbetragslosen Stückaktien, die auf den Inhaber lauten. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, bestehen nicht. Aufgrund des Insiderwissens bestehen jedoch für die Organe der Gesellschaft und entsprechende Mitarbeiter Sperrfristen im Zusammenhang mit den Veröffentlichungen der Quartalsund Jahresergebnisse. Beschränkungen des Stimmrechts können ferner aufgrund von Vorschriften des Aktiengesetzes, etwa gemäß § 136 AktG oder für eigene Aktien gemäß § 71b AktG, bestehen.

Der Vorstand Peter Boder hat am 4. Januar 2019 gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 8 AktG mitgeteilt, dass von ihm 2.445.951 Aktien der Gesellschaft (35,3%) gehalten werden. Im Geschäftsjahr 2018 sind von Herrn Boder 55.229 Stückaktien veräußert worden. Weitere Beteiligungen am Grundkapital, die mehr als 10% der Stimmrechte überschreiten, sind der Gesellschaft nicht bekannt.

Der Vorstand der UNITEDLABELS AG besteht derzeit aus einer Person. Die Bestimmung der Anzahl der Vorstandsmitglieder sowie ihre Bestellung und Abberufung erfolgt durch den Aufsichtsrat gemäß § 5 der Satzung und § 84 AktG. Der Aufsichtsrat ist zudem laut Satzung ermächtigt, Änderungen der Satzung zu beschließen, die nur deren Fassung betreffen. In allen anderen Fällen beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen.

Im Dezember 2018 hat die Gesellschaft unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals eine Kapitalerhöhung durch Ausgabe von 630.000 neuen Aktien mit einem Nennwert von EUR 1,00 durchgeführt. Das gezeichnete Kapital beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ 6.930 und ist in 6,93 Mio. nennbetragslose Stammaktien eingeteilt, die auf den Inhaber lauten.

Auf der Hauptversammlung am 23. Juni 2015 wurde beschlossen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 22. Juni 2020 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu € 2.520.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.520.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015).

Die Hauptversammlung 2014 hat beschlossen: Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10% beschränkt. Auf die hiernach erworbenen Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien, die sich bereits im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbetragen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 18. August 2019. Sie kann auch durch Konzernunternehmen oder durch Dritte ausgeübt werden, die für Rechnung der Gesellschaft oder eines Konzernunternehmens handeln. Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde davon kein Gebrauch gemacht. Zum Stichtag 31. Dezember 2018 hält die Gesellschaft keine eigenen Aktien.

Der Vorstand ist ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. August 2019 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 10.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens 20 Jahren auszugeben und den Inhabern von Optionsanleihen Optionsrechte bzw. den Inhabern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte für bis zu 2.100.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu € 2.100.000,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungsbedingungen zu gewähren. Für die Schuldverschreibungen sowie die damit verbundenen Wandlungs- und Optionsrechte können unterschiedliche Laufzeiten vereinbart werden.

Weiterhin hat die Hauptversammlung 2014 beschlossen:

Das Grundkapital ist um bis zu € 2.100.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.100.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, die auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 19. August 2014 von der Gesellschaft bis zum 18. August 2019 begeben werden, von ihrem Wandel- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder durch Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

Die wesentlichen Vereinbarungen der UNITEDLABELS AG, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels (Change of Control) stehen könnten, betreffen Kredit-, Lizenz- und Kundenverträge. Bei Kredit- und Kundenverträgen sind jedoch keine expliziten Vereinbarungen getroffen worden. Einige Lizenzverträge beinhalten eine Zustimmungsklausel. Mit den Arbeitnehmern bestehen ebenfalls keine Vereinbarungen über Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots. Mit dem Vorstand ist vereinbart worden, dass bei der Beendigung der Vorstandstätigkeit infolge eines Kontrollwechsels die Abfindung 150% von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten darf.

Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB

Die Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB wurde in Anwendung des Wahlrechts nach § 289f Abs. 1 Satz 2 HGB auf der Internetseite von UNITEDLABELS AG unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance öffentlich zugänglich gemacht.

Vergütungssysteme der Gesellschaftsorgane gemäß § 289a Abs. 2 HGB

Die Aufsichtsratsvergütung ist in der Satzung geregelt. Die fixe Aufsichtsratsvergütung beträgt pro Geschäftsjahr T€ 40. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält T€ 20 p.a. und die beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder T€ 10 p.a. Daneben erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates eine variable Vergütung, die sich mit 0,25% des Konzernjahresüberschusses (vor Zahlung dieses variablen Vergütungsanteils), maximal T€ 10, ermittelt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse, für jede Sitzung, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld von T€ 1. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das doppelte Sitzungsgeld. Für das Geschäftsjahr 2018 beträgt die Gesamtvergütung für den Aufsichtsrat T€ 60.

Herr Boder ist zum Ende des Geschäftsjahres Alleinvorstand. Die gesamten Bezüge des Vorstands insgesamt betrugen im Geschäftsjahr 2018 unverändert T€ 216 (Vj. T€ 216). Die Vorstandsvergütung setzt sich aus einer Grundvergütung und einer variablen Vergütung zusammen. Die feste Vergütung für das Geschäftsjahr 2018 beträgt einschließlich Versicherungen und Nebenleistungen 216 T€, eine variable Vergütung wurde in 2018 nicht gewährt. Der geltende Vorstandsvertrag für den Vorstandsvorsitzenden enthält neben einer Grundvergütung einen kurzfristigen sowie einen langfristigen variablen Vergütungsbestandteil. Während die Grundvergütung weiterhin ein Gehalt T€ 189 pro Jahr vorsieht, bestimmt sich die kurzfristige Prämienvereinbarung mit 4% des Konzernjahresüberschusses vor Steuern und Tantiemen. Diese wird in Abhängigkeit von einem positiven Konzernergebnis, der jährlichen Planerreichung und der Entwicklung des Börsenkurses gezahlt. Die langfristige Prämienvereinbarung sieht vor, dass Herr Boder eine positive Aktienkursdifferenz zwischen dem Prämienjahr und dem vierten vor dem Prämienjahr endenden Geschäftsjahr auf Grundlage von 50.000 virtuellen Aktien ausbezahlt bekommt. Die Prämie verfällt, sollte die Kursdifferenz negativ sein oder wenn die Erfüllung dazu führen würde, dass der Jahresüberschuss der Gesellschaft oder der Konzernjahresüberschuss für das Prämienjahr negativ würde. Zum 31.12.2018 kommt diese Regelung nicht zum Tragen.

Im Jahresabschluss wurden im Berichtsjahr insgesamt T€ 194 den Pensionsrückstellungen für Pensionszusagen gegenüber dem Alleinvorstand zugeführt. Der Gesamtbetrag der für den Vorstand gebildeten Pensionsrückstellungen beträgt zum Stichtag T€ 1.521 (Vj. T€ 1.326). Für den Vorstand, Herrn Peter Boder, ergibt sich eine Altersrente ab dem 65. Lebensjahr in Höhe von monatlich € 9.450,00 und eine Invalidenrente in gleicher Höhe. Diese erhöhen oder ermäßigen sich in dem Maße wie das Grundgehalt eines Bundesbeamten nach der Besoldungsgruppe A 14 BbesG, bezogen auf die Indexzahl für den Monat Dezember des Vorjahres. Die monatliche Altersrente errechnet sich aus dem durchschnittlichen Grundgehalt der letzten fünf Jahre. Ferner besteht eine Hinterbliebenenversorgung in Form einer Witwenrente in Höhe von 60% der erreichten Altersrente sowie eine Waisenrente. Für die Ansprüche auf Altersrente sowie Hinterbliebenenversorgungen wurden Rückdeckungsversicherungen abgeschlossen, die überwiegend aktuell für andere Zwecke als Sicherheit dienen.

Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB

UNITEDLABELS AG verfügt über ein internes Kontroll- und Risikomanagementsystem im Hinblick auf den (Konzern-) Rechnungslegungsprozess, in dem geeignete und angemessene Strukturen sowie Prozesse definiert und in der Organisation umgesetzt sind. Dies ist so konzipiert, dass eine zeitnahe, einheitliche und korrekte buchhalterische Erfassung aller geschäftlichen Prozesse bzw. Transaktionen gewährleistet ist. Es stellt die Einhaltung der gesetzlichen Normen und der Rechnungslegungsvorschriften zur Rechnungslegung sicher, die für alle in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verbindlich ist. Änderungen der Gesetze, Rechnungslegungsstandards und andere Verlautbarungen werden fortlaufend bezüglich der Relevanz und Auswirkungen auf den Jahresabschluss analysiert und die daraus resultierenden Änderungen in die konzerninternen Richtlinien und Systeme eingefügt. Grundlage des internen Kontrollsystems sind neben definierten Kontrollmechanismen, z.B. systematische und manuelle Abstimmprozesse, die Trennung von Funktionen sowie die Einhaltung von Richtlinien und Arbeitsanweisungen. Die Steuerung des Prozesses der Rechnungslegung erfolgt bei der UNITEDLABELS AG durch den Bereich Treasury und Controlling. Treasury und Controlling prüfen und kontrollieren auch die Zuverlässigkeit des Rechnungswesens der in- und ausländischen Gesellschaften. Dabei werden insbesondere folgende Aspekte berücksichtigt:

―	Einhaltung der gesetzlichen Auflagen sowie von Vorstandsdirektiven, sonstigen Richtlinien und internen Anweisungen,
―	Formelle und materielle Ordnungsmäßigkeit der Rechnungslegung und der darauf aufbauenden Berichterstattung,
―	Funktionsfähigkeit und Wirksamkeit interner Kontrollsysteme zur Vermeidung von Vermögensverlusten,
―	Ordnungsmäßigkeit der Aufgabenerfüllung und Einhaltung wirtschaftlicher Grundsätze.

Grundsätzlich ist jedoch zu berücksichtigen, dass ein internes Kontrollsystem, unabhängig von der Ausgestaltung, keine absolute Sicherheit liefert, dass wesentliche Fehlaussagen in der Rechnungslegung vermieden oder aufgedeckt werden.

6. Erklärung nach § 312 Aktiengesetz

Das Vorstandsmitglied der UNITEDLABELS AG, Herr Peter Boder, hält neben seiner Beteiligung in Höhe von 35,30% an der UNITEDLABELS AG 100% der Anteile an der Facility Management Münster GmbH. Die Facility Management Münster GmbH steht mit der UNITEDLABELS AG in Geschäftsbeziehung. Weiterhin bestehen Geschäftsbeziehungen zwischen Herrn Boder und der Gesellschaft direkt.

Gemäß § 312 AktG erstattet der Vorstand einen Bericht über die Beziehung der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen, der mit folgender Erklärung schließt:

"Der Vorstand erklärt, dass die UNITEDLABELS AG nach den Umständen, die diesem zum Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Berichtspflichtige Maßnahmen haben im Berichtsjahr nicht vorgelegen."

Münster, den 18. März 2019

UNITEDLABELS AG

Vorstand

gez. Peter Boder

Erklärung zur Konzernunternehmensführung (DCGK)

Erklärung zur Konzernunternehmensführung/ Deutscher Corporate Governance Kodex

Corporate Governance

Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) soll mit seinen international und national etablierten Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung das Vertrauen in die Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Aktiengesellschaften fördern. Das Vertrauen in ihr Unternehmen möchte die UNITEDLABELS AG bei ihren Aktionären Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und in der Öffentlichkeit durch Offenheit und Transparenz bewahren und weiter ausbauen. Die UNITEDLABELS AG entspricht aus diesen Gründen den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex weitestgehend.

Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance Kodex ist am Ende dieses Kapitels abgedruckt sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.

1) Aktionäre und Hauptversammlung

Unsere Aktionäre nehmen ihre Rechte in der Hauptversammlung der Gesellschaft wahr. Die jährliche Hauptversammlung findet in den ersten acht Monaten des Geschäftsjahres statt. Den Vorsitz der Hauptversammlung führt der Aufsichtsratsvorsitzende. Die Hauptversammlung entscheidet über alle ihr durch das Gesetz zugewiesenen Aufgaben. Hierzu gehören unter anderem die Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinns, die Entlastung des Aufsichtsrats und des Vorstands, die Wahl des Abschlussprüfers, die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrats sowie Entscheidungen über Satzungsänderungen. Die Hauptversammlung dient den Aktionären auch als Plattform zum Dialog mit Vorstand und Aufsichtsrat.

Unser Ziel ist es, den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung so leicht wie möglich zu machen. So werden alle zur Teilnahme notwendigen Unterlagen im Internet vorab veröffentlicht. Den Aktionären wird - neben den Möglichkeiten, ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person zu bevollmächtigen - für die Hauptversammlung ein Stimmrechtsvertreter benannt, den Aktionäre mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts beauftragen können. Direkt im Anschluss an die Hauptversammlung veröffentlichen wir die Präsenz und die Abstimmungsergebnisse im Internet.

2) Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Die UNITEDLABELS AG pflegt einen Verhaltenskodex, der für alle Mitarbeiter des Konzerns verbindlich ist. Er enthält sämtliche Standards und Anweisungen zu ethischen und regelkonformen Verhalten der Mitarbeiter untereinander und gegenüber Dritten. Der Verhaltenskodex bezweckt insbesondere die Vermeidung von Interessenskonflikten, Korruption und Geldwäsche und die Einhaltung von Regeln zu Daten- und Umweltschutz. Die Einhaltung dieser Standards ist für die UNITEDLABELS AG eine wesentliche Grundvoraussetzung für ein qualifiziertes und transparentes Unternehmensmanagement mit dem Ziel, das Vertrauen bei ihren Aktionären, Kunden, Lieferanten, Mitarbeitern und der Öffentlichkeit zu stärken und zu bewahren.

3) Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat sowie der Zusammensetzung und Arbeitsweise deren Ausschüsse

Das deutsche Aktiengesetz schreibt für die UNITEDLABELS AG ein duales Führungssystem ("Two-Tier Board Structure"), bestehend aus einem Vorstand und einem Aufsichtsrat, vor. Im dualen Führungssystem sind Geschäftsleitung und -kontrolle streng getrennt. Die Leitung des UNITEDLABELS -Konzerns erfolgt durch den Vorstand auf Basis gesetzlicher Bestimmungen und der vom Aufsichtsrat beschlossenen Geschäftsordnung. Bei der Geschäftsführung wird der Vorstand vom Aufsichtsrat beraten und überwacht. Der Aufsichtsrat bestellt die Vorstandsmitglieder; wesentliche Geschäfte des Vorstands benötigen seine Zustimmung. Vorstand und Aufsichtsrat beachten die Regeln ordnungsgemäßer Unternehmensführung.

Der Vorstand

Der Vorstand der Gesellschaft ist das Leitungsorgan des Konzerns und besteht aus einer Person. Der Vorstand ist an das Unternehmensinteresse gebunden und der Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes verpflichtet. Er entwickelt die Unternehmensstrategie, auch für die Tochtergesellschaften. Der Vorstand sorgt für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin.

Der Vorstand arbeitet mit dem Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng zusammen. Er stimmt die strategische Ausrichtung des Unternehmens mit dem Aufsichtsrat ab und erörtert mit ihm in regelmäßigen Abständen den Stand der Strategieumsetzung.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements, sowie Compliance. Er geht dabei auf Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den aufgestellten Plänen und Zielen unter Angabe von Gründen ein.

Vorstandsberichte sowie entscheidungsnotwendige Unterlagen, insbesondere der Jahresabschluss, der Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht und der Prüfungsbericht, werden den Mitgliedern des Aufsichtsrats möglichst rechtzeitig vor der Sitzung, in der Regel acht Tage vor der Sitzung, zugeleitet. Darüber hinaus stehen der Vorsitzende des Aufsichtsrats und der Vorstand auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen laufend in Kontakt. Im Bedarfsfalle werden die Mitglieder des Aufsichtsrates kurzfristig auch außerhalb von Sitzungen mündlich oder schriftlich informiert oder können zu außerordentlichen Sitzungen einberufen werden.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS AG besteht aus drei Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt wurden.

Der Aufsichtsrat bestellt die Mitglieder des Vorstands und vertritt die Gesellschaft diesen gegenüber. Er überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens und beschließt über alle wesentlichen Geschäfte der Gesellschaft, für die Zustimmungspflicht besteht. Regelmäßig erörtert er die Geschäftsentwicklung, die Planung und die Strategie. Der Aufsichtsrat behandelt in seinen regelmäßigen Sitzungen die monatlichen Informationen und die Quartalsberichte. Er prüft den Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG, den Konzernabschluss und den Lagebericht der Gesellschaft und des Konzerns unter Hinzuziehung des Abschlussprüfers, welcher direkt an den Aufsichtsrat berichtet, und beschließt über deren Feststellung bzw. Billigung.

Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben, deren wesentliche Inhalte in der Regelung von Zusammensetzung und Zuständigkeiten des Aufsichtsrats, dessen Einberufung, Vorbereitung und Leitung der Sitzungen sowie der Regelung zu Ausschüssen und zur Beschlussfähigkeit bestehen. Da der Aufsichtsrat aus lediglich drei Mitgliedern besteht und ein nur aus zwei Mitgliedern umfassender Prüfungsausschuss mangels Beschlussfähigkeit keine eigenen Beschlüsse fassen kann, sieht der Aufsichtsrat kein Bedürfnis für die Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Seine Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen. Im Einklang mit der Empfehlung in Nummer 5.4.2 des Deutschen Corporate-Governance-Kodex gehört dem Aufsichtsrat nach Meinung der UNITEDLABELS AG eine angemessene Anzahl unabhängiger Mitglieder, die Eigentümerstruktur berücksichtigend, an. Dementsprechend zählen alle 3 Aufsichtsratsmitglieder der Gruppe der unabhängigen Mitglieder an. Weiterhin repräsentiert Herr Ulrich Späing als Mitglied des Aufsichtsrats einen unabhängigen Finanzexperten, der aus seiner beruflichen Praxis über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren verfügt.

Den Bedarf für fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht.

Die detaillierten Informationen zu den Arbeits- und Beratungsschwerpunkten des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018 sind im Bericht des Aufsichtsrats erläutert, der im Geschäftsbericht 2018 enthalten ist.

Der Aufsichtsratsvorsitzende ist in angemessenem Rahmen bereit, mit Investoren über aufsichtsratsspezifische Themen Gespräche zu führen.

Festlegungen zur Förderung der gleichberechtigten Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen

Das am 1. Mai 2015 in Kraft getretene „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen in der Privatwirtschaft und im öffentlichen Dienst“ verpflichtet Vorstand und Aufsichtsrat bestimmter Gesellschaften in Deutschland dazu, erstmals Zielgrößen für den Frauenanteil in Aufsichtsrat, Vorstand und den nachfolgenden zwei Führungsebenen festzulegen und zu bestimmen, bis wann der jeweilige Frauenanteil erreicht werden soll. Die Gesellschaften mussten ihre Zielgrößen nebst Umsetzungsfristen bis zum 30. September 2015 beschließen. Dabei durfte bei der erstmaligen Festlegung die Umsetzungsfrist für die Ziele gesetzlich nicht über den 30. Juni 2017 hinausgehen.

Der Aufsichtsrat der UNITEDLABELS AG hat am 25. August 2015 beschlossen, dass er bis zum 30. Juni 2017 keine Veranlassung sieht an der derzeitigen Zusammensetzung des Aufsichtsrates (drei männliche Mitglieder) und des Vorstandes (damals zwei männliche Mitglieder) etwas zu ändern. Gleichwohl sei es Ziel, bei der Neubesetzung in den Organen verstärkt auf die Erfüllung der Quotenregelung zu achten. Die Beibehaltung dieser Zielsetzung wurde für den Zeitraum bis zum 1. Juli 2020 bekräftigt.

Der Vorstand der UNITEDLABELS AG hat am 25. August 2015 beschlossen, den Anteil der Frauen auf der ersten Führungsebene bis zum Ende des Jahres 2015 auf 50% zu erhöhen. Dieser Beschluss wurde auch entsprechend umgesetzt. Zum 30. Juni 2017 setzte sich die Führungsebene darunter (Führungskreis) aus 2 Männern und 2 Frau zusammen. Somit wurde die Zielsetzung erreicht. In der Folge hat der Vorstand entschieden, die Zielgröße für den Frauenanteil weiterhin beizubehalten.

Beschreibung des Diversitätskonzepts für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Über die in dieser Erklärung und im Corporate-Governance-Bericht geschilderten Ziele der Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat hinaus verfolgt die UNITEDLABELS AG derzeit kein Diversitätskonzept im Hinblick auf die Zusammensetzung des vertretungsberechtigten Organs und des Aufsichtsrats. Die Erarbeitung eines detaillierten Diversitätskonzepts befindet sich in Diskussion.

Vergütungsbericht

Für die Angaben zum Vergütungsbericht wird auf die Ausführungen im Konzernlagebericht und Konzernanhang verwiesen. Diese beinhalten auch die Mustertabellen zur Vergütung des Vorstandes

Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte von Vorstand und Aufsichtsrat

Nach § 19 Marktmißbrauchsverordnung (MAR) sind Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie ihnen nahestehende Personen verpflichtet, den Erwerb und die Veräußerung von Aktien der UNITEDLABELS AG oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumenten offenzulegen, wenn der Wert der Geschäfte, die sie innerhalb eines Kalenderjahres getätigt haben, die Summe von € 5.000,- erreicht oder übersteigt. Der UNITEDLABELS AG sind für das Geschäftsjahr 2018 folgende Geschäfte gemeldet worden:

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2018
Datum	Meldepflichtiger/Funktion	Geschäftsart	Menge	Preis €	Volumen €	Ort
---	---	---	---	---	---	---
11.06.2018	Peter Boder/Vorstand	Aktienverkauf	24.229	4,97	120.454,47	Xetra
12.12.2018	Peter Boder/Vorstand	Aktienverkauf	31.000	2,23	69.130,00	Xetra

Transparenz

Eine einheitliche, umfassende und zeitnahe Information hat bei der UNITEDLABELS AG einen hohen Stellenwert. Die Berichterstattung über die Geschäftslage und die Ergebnisse der UNITEDLABELS AG erfolgt im Rahmen der dafür vorgegebenen Fristen im Geschäftsbericht, in den Quartalsberichten und im 6-Monatsbericht. Darüber hinaus nimmt die UNITEDLABELS AG an Presse- und Analystenkonferenzen teil.

Des Weiteren erfolgen Informationen durch Pressemitteilungen bzw. Ad-hoc-Meldungen, soweit dies gesetzlich erforderlich ist. Alle Meldungen und Mitteilungen sind im Internet unter www.unitedlabels.com/investor-relations einsehbar. Die geplanten Termine der wesentlichen wiederkehrenden Ereignisse und Veröffentlichungen – wie Hauptversammlung, Geschäftsbericht und unterjährige Finanzberichte – sind in einem Finanzkalender zusammengestellt, der ausreichend frühzeitig veröffentlicht wird und auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.unitedlabels.com/investor-relations/finanzkalender abrufbar ist.

Die UNITEDLABELS AG hat auf ihre aktuelle Unternehmensgröße Compliance-Strukturen etabliert und wird diese angesichts wachsender Anforderungen aus dem regulatorischen Umfeld und mit Blick auf die Unternehmensentwicklung weiterentwickeln. Sie hat das vorgeschriebene Insiderverzeichnis angelegt und betroffene Personen wurden über die gesetzlichen Pflichten und Sanktionen informiert. Auf weiterführende Informationen dieser Strukturen wird im Corporate Governance Bericht verzichtet.

Corporate Governance im Internet

Die aktuellen Entsprechenserklärungen zum Deutschen Corporate Governance Kodex sowie die der vergangenen Jahre sind im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/investor-relations/corporate-governance veröffentlicht.

Verhaltenskodex für Hersteller

Um im Zeitalter weltweiter Produktion die Einhaltung von Ethikstandards zu fördern, hat die UNITEDLABELS-Group einen Code of Conduct für Hersteller entwickelt. Die UNITEDLABELS-Group umfasst das Headquarter UNITEDLABELS AG (Deutschland), UNITEDLABELS Belgium, N.V. (Belgien), UNITEDLABELS Comicware Ltd. (Hong Kong), UNITEDLABELS Ibérica, S.A.(Spanien), UNITEDLABELS Ltd. (England), UNITEDLABELS Italia Srl. (Italien), House of Trends europe GmbH (Deutschland), Open Mark United Labels GmbH (Deutschland) und die Elfen-Service GmbH (Deutschland). Der Verhaltenskodex basiert sowohl auf den Konventionen der Internationalen Arbeitsorganisation (ILO) und der Vereinten Nationen als auch auf der nationalen Gesetzgebung des jeweiligen Produktionslandes. Der gesamte Wortlaut des Code of Conduct ist im Internet auf der Homepage der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com/unternehmen/code-of-conducts veröffentlicht.

Erklärung vom März 2019 von Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft gemäß § 161 AktG zum Deutschen Corporate Governance.

Diese Erklärung schließt an die Erklärung vom März 2018 an, die dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 5. Mai 2015 unterlag. Diese Erklärung unterliegt dem Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017.

Vorstand und Aufsichtsrat der UNITEDLABELS Aktiengesellschaft erklären, dass den vom Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ grundsätzlich in der Vergangenheit entsprochen wurde und zukünftig entsprochen wird. Die Erklärung bezieht sich auf den Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017, welcher am 24. Februar 2017 im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemacht wurde.

Weiterhin erklären Vorstand und Aufsichtsrat, dass den Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ lediglich wie folgt abgewichen wurde und voraussichtlich zukünftig abgewichen wird:

1. Ziffer 4.2.1:

Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben. Die Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen (Einstimmigkeit oder Mehrheitsbeschluss) regeln.

Diese Empfehlungen werden derzeit nicht erfüllt. Der Vorstand der United Labels Aktiengesellschaft besteht aus einer Person. Der Aufsichtsrat hält die Bestellung eines zweiten Vorstandsmitgliedes grundsätzlich für sinnvoll. Ein solches soll spätestens dann bestellt werden, wenn die Gesellschaft nachhaltig Gewinne erzielt. Sofern zumindest ein weiteres Vorstandsmitglied bestellt wird, erhält der Vorstand alsdann sowohl einen Vorsitzenden oder Sprecher als auch eine Geschäftsordnung, welche die Geschäftsverteilung und die Zusammenarbeit im Vorstand regelt.

2. Ziff. 5.1.2:

Der DCGK empfiehlt bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Vielfalt (Diversity) zu achten. Da der Vorstand lediglich aus einem Mitglied besteht, kann eine Vielfalt (Diversity) nicht erreicht werden. Der Aufsichtsrat wird bei der etwaigen Erweiterung der Zusammensetzung des Vorstandes auch den Gesichtspunkt der Vielfalt (Diversity) in seine Überlegungen einbeziehen.

3. Ziff. 5.3.1:

Der DCGK empfiehlt fachlich qualifizierte Ausschüsse abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder zu bilden. Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Er hat deshalb keine Ausschüsse gebildet. Den Bedarf für fachlich qualifizierte Ausschüsse zur Steigerung der Effizienz der Aufsichtsratsarbeit sieht der Aufsichtsrat in Bezug auf das Unternehmen und seine spezifischen Gegebenheiten mit Rücksicht darauf, dass er nur aus drei Personen besteht, nicht.

4. Ziffer 5.3.2:

Da der Aufsichtsrat aus lediglich drei Mitgliedern besteht und ein nur aus zwei Mitgliedern umfassender Prüfungsausschuss mangels Beschlussfähigkeit keine eigenen Beschlüsse fassen kann, sieht der Aufsichtsrat keine Veranlassung zur Einrichtung eines Prüfungsausschusses. Seine Aufgaben werden vom gesamten Aufsichtsrat wahrgenommen.

5. Ziff. 5.3.3:

Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Diese werden ausschließlich von den Anteilseignern gewählt. Der Aufsichtsrat sieht daher kein Bedürfnis für die Einrichtung eines Nominierungsausschusses.

6. Ziff. 5.4.1:

Der DCGK empfiehlt die Festlegung von Altersgrenzen für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat.

Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll der Aufsichtsrat im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenkonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder im Sinn von Ziffer 5.4.2 DCGK, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll im Corporate Governance Bericht veröffentlicht werden.

Vorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung soll zudem ein Lebenslauf des jeweiligen Kandidaten beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft gibt. Dieser soll – ergänzt durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat – für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Webseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats hat sich am Unternehmensinteresse auszurichten und muss die effektive Überwachung und Beratung des Vorstands gewährleisten. Die Kandidatinnen und Kandidaten für Wahlvorschläge an die Hauptversammlung wählt der Aufsichtsrat daher ausschließlich nach fachlicher und persönlicher Kompetenz sowie Erfahrung aus, weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale Zugehörigkeit sowie das Alter waren und sind für diese Wahlvorschläge aus Gründen der Chancengleichheit ohne Bedeutung. Neben diesen Auswahlkriterien hält die Gesellschaft die im Kodex genannten Aspekte zwar grundsätzlich für berücksichtigenswert und der Aufsichtsrat wird sie zum Zeitpunkt der jeweiligen Wahlvorschläge unter Beachtung der dann gegebenen unternehmensspezifischen Situation in seine Entscheidung einbeziehen, jedoch kann eine Festlegung hierauf aus den genannten Gründen, auch unter Berücksichtigung der geringen Zahl der zu besetzenden Aufsichtsratsmandate nicht erfolgen.

Nachdem aus diesen Gründen weder konkrete Zielsetzungen für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats benannt, noch ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet wurde, entfallen auch diesbezügliche Ausführungen zum Stand der Umsetzung im Corporate Governance Bericht gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 Satz 2 DCGK.

Hinsichtlich der Beifügung eines Lebenslaufs zum Kandidatenvorschlag des Aufsichtsrats sowie der Veröffentlichung von Lebensläufen aller Aufsichtsratsmitglieder nebst einer Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat vertreten Vorstand und Aufsichtsrat die Auffassung, dass mit der Erfüllung der gesetzlichen Angabepflichten in der Einberufung zur Hauptversammlung sowie im Anhang bzw. Konzernanhang zum Jahres- bzw. Konzernabschluss bereits ein umfassendes Bild der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder gegeben wird. Die Veröffentlichung von Lebensläufen würde zudem unangemessen in das Recht auf informationelle Selbstbestimmung der Aufsichtsratskandidaten und -mitglieder eingreifen.

7. Ziff. 5.4.6. Absatz 1.

Ziff. 5.4.6. Absatz 1. des DCGK empfiehlt, dass bei der Vergütung des Aufsichtsrats u.a. auch der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen berücksichtigt werden sollen.

Die Höhe der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder ist in § 10 der Satzung abschließend geregelt. Es bestehen weiterhin keine Ausschüsse, so dass der Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen bei der Vergütung des Aufsichtsrats nicht berücksichtigt werden.

8. Ziff. 7.1.2

Ziff. 7.1.2 des DCGK empfiehlt, dass der Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich sein soll, die Zwischenberichte binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums. Da die Gesellschaft der Qualität der Finanzberichte gegenüber der Einhaltung der vorgenannten Fristen Vorrang einräumt, kann dies zur Folge haben, dass die Gesellschaft die vom Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlenen Veröffentlichungsfristen nicht einhalten kann. Konzernabschluss und Zwischenberichte werden vielmehr im Rahmen der gesetzlichen und von der Deutschen Börse für den Prime Standard festgelegten Fristen veröffentlicht.

Münster, im März 2019

Der Vorstand

Der Aufsichtsrat

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr gemäß den ihm nach Gesetz und Satzung sowie den Regelungen des deutschen Corporate Governance Kodex auferlegten Aufgaben und Zuständigkeiten regelmäßig über die geschäftliche und strategische Entwicklung der Gesellschaft informiert, den Vorstand beratend begleitet und dessen Geschäftsführung überwacht. So hatte der Aufsichtsrat ausreichend Kenntnis über die Strategie, die Geschäftspolitik, die Planung, die Risikolage sowie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowohl der United Labels Aktiengesellschaft als auch des United Labels Konzerns.

Dies geschah sowohl in persönlichen Gesprächen des Aufsichtsratsvorsitzenden oder eines einzelnen Aufsichtsratsmitgliedes mit dem Vorstand, durch regelmäßige schriftliche und mündliche Informationen des Vorstands zum Gang der Geschäfte an den Aufsichtsrat als auch im Rahmen von vier Aufsichtsratssitzungen sowie vier Telefonkonferenzen, an denen jeweils sämtliche Aufsichtsratsmitglieder und der Vorstand der Gesellschaft teilgenommen haben.

Im Rahmen der einzelnen Sitzungen hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand die laufende Geschäftsentwicklung analysiert und über die strategische Ausrichtung beraten.

Insbesondere hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 über die Endkundenstruktur mit besonderem Fokus auf den Fachhandel, die aktuelle und zukünftige Entwicklung der Sortimente mit eigenen und Lizenzprodukten, den Ausbau des E-Commerce Geschäftes, die Liquiditätssituation und insgesamt die Planung sowie die Gesamtsteuerung des Konzerns mit einem besonderen Fokus auf Kostenflexibilität beraten.

Sofern einzelne, dem Aufsichtsrat bekannte bzw. vom Vorstand mitgeteilte Geschäfte gemäß Satzung oder aufgrund gesetzlicher Bestimmungen der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, hat der Aufsichtsrat diese geprüft und über seine Zustimmung entschieden.

Ebenso befasste sich der Aufsichtsrat mit dem Thema Corporate Governance und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die wenigen Ausnahmen werden in der gemeinsam mit dem Vorstand gemäß § 161 AktG abgegebenen Erklärung aufgeführt und begründet. Diese Erklärung ist im Geschäftsbericht sowie auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.unitedlabels.com veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat soll laut Corporate Governance Kodex regelmäßig eine Effizienzprüfung durchführen. Diese Prüfung erfolgte auch im abgelaufenen Geschäftsjahr 2018 mittels eines umfangreichen Fragebogens und Selbstevaluierung. Dabei wurden die Strukturen, die Qualität und die Wirksamkeit der Arbeitsweise des Aufsichtsrats untereinander und in Bezug auf den Vorstand kritisch hinterfragt. Die Arbeit des Aufsichtsrats ist zielführend und effektiv.

Der Aufsichtsrat besteht aus insgesamt 3 Personen. Diese Zahl an Aufsichtsratsmitgliedern ist nach Ansicht des Aufsichtsrats der Unternehmensgröße angemessen; eine Bildung von Ausschüssen ist daher nicht zweckmäßig und wurde aus diesem Grund vom Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2018 auch nicht vorgenommen.

Der Aufsichtsrat hat den Prüfungsauftrag für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2018 ordnungsgemäß an die von der Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Mazars GmbH & Co. KG, Köln, und den leitenden Prüfer Herrn Martin Schulz-Danso erteilt.

Der Abschlussprüfer hat gegenüber dem Aufsichtsrat eine Unabhängigkeitserklärung nach Ziffer 7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex abgegeben. Die Erklärung bestätigt, dass keine beruflichen, finanziellen oder sonstigen Beziehungen zwischen dem Prüfer, seinen Organen und Prüfungsleitern einerseits und dem Unternehmen und seinen Organmitgliedern andererseits bestehen, die Zweifel an seiner Unabhängigkeit begründen könnten.

Der Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG zum 31. Dezember 2018 und der Lagebericht für die UNITEDLABELS AG und den United Labels Konzern wurden nach HGB-Grundsätzen, der Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 nach International Financial Reporting Standards (IFRS) aufgestellt und von der durch die Hauptversammlung gewählten und vom Aufsichtsratsvorsitzenden beauftragten Mazars GmbH & Co.KG, Köln geprüft und mit dem Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers vom 19. März 2019 versehen.

Des Weiteren wurde auch der Bericht des Vorstands der UNITEDLABELS AG über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen gemäß § 312 AktG (Abhängigkeitsbericht) von der Mazars GmbH & Co. KG, Köln, geprüft und am 19. März 2019 ein uneingeschränkter Bestätigungsvermerk gemäß § 313 Abs. 3 AktG erteilt.

Der Aufsichtsrat hat sich mit dem Lagebericht intensiv befasst und schließt sich der Lagebeurteilung des Vorstandes und der Bewertung von Lagebericht und Fortführungsprognose durch die Wirtschaftsprüfer an.

Der Aufsichtsrat verfolgt seit seiner Wahl durch die Hauptversammlung im August 2016 eine Strategie der nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Auch im abgelaufenen Geschäftsjahr wurde diese Ausrichtung konsequent umgesetzt, u.a. durch die konsequente Konzentration auf profitable Geschäfte und Vertriebskanäle, der Verbesserung der Finanzierungs- und Liquiditätssituation der Gesellschaft, durch eine erfolgreiche Umfinanzierung und Kapitalerhöhung und durch die Entwicklung vielversprechender neuer Lizenzen (u.a. Playmobil) bei gleichzeitiger Kostendisziplin.

Diese Ausrichtung des Aufsichtsrats gilt auch im Geschäftsjahr 2019 unverändert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss, den Lagebericht für die UNITEDLABELS AG und den UNITEDLABELS Konzern, den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands, den Konzernabschluss und den Abhängigkeitsbericht gemäß § 312 AktG geprüft und mit dem Abschlussprüfer in der Sitzung am 26. März 2019 persönlich erörtert. Alle Fragen des Aufsichtsrats wurden vom Abschlussprüfer beantwortet. Den Bericht des Abschlussprüfers hat der Aufsichtsrat vor der Bilanzsitzung erhalten. Nach dem abschließenden Ergebnis der vom Aufsichtsrat vorgenommenen Prüfung sind gegen den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Abhängigkeitsbericht und den Konzernabschluss keine Einwendungen zu erheben, dem Ergebnis des Abschlussprüfers zu den vorgenannten Unterlagen wird zugestimmt. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss wurden vom Aufsichtsrat am 26. März 2019 in der vom Vorstand aufgestellten und vom Abschlussprüfer geprüften und mit dem weiter oben zitierten, uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Fassung gebilligt. Der Jahresabschluss der UNITEDLABELS AG ist damit festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich im Übrigen dem Vorschlag des Vorstands über die Ergebnisverwendung an.

Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern des United Labels Konzerns für ihre Einsatzbereitschaft.

Münster, den 26. März 2019

Der Aufsichtsrat

Ralf Klein-Bölting, Vorsitzender