Annual Report • Jul 17, 2019
Annual Report
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Zusammengefasster Lagebericht
1. ALLGEMEINES
Der Konzernlagebericht und der Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, (nachfolgend „TTL AG“ oder „TTL“) für das Geschäftsjahr 2018 werden gemäß §315 Abs.3 HGB in Verbindung mit § 298 Abs. 2 HGB zusammengefasst. Aus diesem Grund wird in den einzelnen Abschnitten eine differenzierte Darstellung nach einzelnen Konzernunternehmen vorgenommen, sofern es dem besseren Verständnis dient. Im Folgenden wird der TTL Konzern auch als TTL bezeichnet. Die Ausführungen zur TTL AG und ihren Tochterunternehmen sind jeweils als solche benannt.
2. GRUNDLAGEN DES UNTERNEHMENS
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich schwerpunktmäßig auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussiert.
Seit Anfang 2017 hat sich die TTL AG in mehreren Schritten direkt und mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group beteiligt. Die TTL AG kontrolliert direkt und indirekt 50 % des stimmberechtigten Stammkapitals der TTL Real Estate GmbH (vormals Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH), die wiederum 75 % der Anteile an der German Estate Group GmbH & Co. KG (GEG-Gruppe) hält. Die übrigen 50 % der TTL Real Estate GmbH werden von der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe gehalten. Die TTL AG ist mit der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe übereingekommen, dass die strategische Ausrichtung und die damit im Zusammenhang stehenden Entscheidungen bei der TTL Real Estate GmbH durch die TTL AG entwickelt werden sollen. Dies wurde durch die Umfirmierung der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH in TTL Real Estate GmbH unterstrichen.
Zu den Beteiligungsgesellschaften der TTL AG zählt ein Anteil von 15 % an der DIC Capital Partners (Europa) GmbH, wodurch die TTL AG eine indirekte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe hält. Die Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. Kommanditgesellschaft auf Aktien (Deutsche Immobilien Chancen Gruppe) ist eine strategische Managementholding mit klarem Investmentfokus auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt. Dabei investiert sie in Immobilienportfolios, Einzelobjekte und Projektentwicklungen sowie in Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich.
Der Fokus des Geschäftsmodells liegt auf den Unternehmensbeteiligungen an der börsennotierten DIC Asset AG mit Sitz in Frankfurt am Main und der GEG-Gruppe. Darüber hinaus bestehen Jointventure-Beteiligungen an Projektentwicklungen und Immobilienportfolien.
An der GEG German Estate Group ist die TTL AG seit August 2018 über ihre direkten und mittelbaren Beteiligungen mit durchgerechnet insgesamt rd. 34 % beteiligt.
Die GEG-Gruppe ist eine der in Deutschland am schnellsten wachsenden Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich.
Ihr Fokus liegt auf Investitionen im Core-Segment und bei opportunistischen Investments mit Wertschöpfungspotential und Projektentwicklungen.
Gesteuert wird die TTL AG durch einen aus zwei Mitgliedern bestehenden Vorstand. Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus den Beteiligungen resultierenden Erträge sowie das Konzernjahresergebnis nach Steuern - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - des TTL Konzerns. Die Steuerung erfolgt hierbei insbesondere unter Zugrundelegung der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten.
3. WIRTSCHAFTSBERICHT
3.1. Cesamtaussage zum Geschäftsverlauf und der Lage des Konzerns
Das Jahr 2018 war für die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG) ein sehr erfolgreiches Jahr, in dem wichtige Meilensteine für das profitable Wachstum der Gesellschaft erreicht wurden:
• Die TTL AG hat in mehreren Schritten ihre direkte und indirekte Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH (vormals Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH) auf nunmehr so % erhöht und die Übernahme der strategischen Führungsfunktion innerhalb des Gesellschafterkreises der TTL Real Estate GmbH übernommen.
• Die TTL Real Estate GmbH ist mit 75% an der German Estate Group (GEG) beteiligt, die ihr hohes Wachstumstempo auch in 2018 fortgesetzt hat.
Durch Ausweitung ihres Produktangebotes, ihrer Investorenbasis und durch die Akquisition weiterer Liegenschaften konnte die GEG das von ihr verwaltete Vermögen (Assets under Management, AuM) von 2,4 Mrd. am Jahresanfang auf über 3 Mrd. zum Jahresende 2018 steigern.
• Die Inhaber der Wandelschuldverschreibung haben ihr Wandlungsrecht ausgeübt. Hierdurch konnten die Schulden um rd. 8,1 Mio. Euro gegenüber dem Vorjahr reduziert und das Eigenkapital entsprechend erhöht werden. Darüber hinaus wurde der Aktionärskreis erweitert und die TTL AG profitiert von Zinseinsparungen in Höhe von rd. 0,3 Mio. Euro p.a.
• Das Konzernergebnis konnte mit 4,1 Mio. Euro mehr als vervierfacht werden - und das noch ohne den Gesamtjahreseffekt durch den Aufbau des attraktiven Beteiligungsportfolios in 2018.
3.2. Wirtschaftliche Rahmenbedingungen
Wirtschaft in Deutschland wächst trotz Belastungsfaktoren
Nach einer anhaltend freundlichen Konjunkturentwicklung trübten vor allem die Sorge vor einer Eskalation der internationalen Handelsstreitigkeiten und politischen Unwägbarkeiten in einigen Ländern Europas das bis dahin sehr positive Wirtschaftsklima ein. In Europa zeigten sich die Konjunkturindikatoren 2018 schwächer als von den Ökonomen erwartet, und auch in Deutschland kühlte die Stimmung quer durch alle Branchen mit Ausnahme des Baugewerbes ab. Dennoch konstatieren die volkswirtschaftlichen Analysten eine gute Verfassung der deutschen Wirtschaft und beurteilen den Zuwachs im BIP von 1,5 % sowie den Ausblick auf die kommenden zwei Jahre als normalisiertes Tempo nach Jahren der Hochkonjunktur.
Die Stimmungsindikatoren zeigten im Jahresverlaufein zunehmendes Bewusstsein für die hohe internationale Unsicherheit und nachlassende Dynamik der globalen Konjunktur: Im Dezember 2018 war der ifo-Geschäftsklimaindex den vierten Monat in Folge rückläufig und markierte mit 101,0 den niedrigsten Stand seit Dezember 2016. Sowohl im verarbeitenden Gewerbe als auch im Dienstleistungssektor war das Geschäftsklima merklich abgekühlt, lediglich im Bauhauptgewerbe blieb die Stimmung auf dem sehr hohen Niveau.
Garant für das weitere Wachstum soll die Nachfrage im Inland bleiben - vor allem der private Konsum und die Bauausgaben. Auch der expansive Dienstleistungssektor und die Impulse vom Arbeitsmarkt tragen weiter zum positiven Ausblick bei. Erwerbstätigkeit und sozialversicherungspflichtige Beschäftigung sind 2018 weiter kräftig gestiegen. Gegenüber dem Vorjahr wuchs die Zahl der Erwerbstätigen im Jahresdurchschnitt um 562.000 auf 44,8 Millionen Personen. Der Großteil der neuen Stellen entstand im sozialversicherungspflichtigen Bereich. Gegenüber dem Vorjahr war hierein Plus von 705.000 Stellen oder 2,2 % zu verzeichnen.
Gemäß den Herbstprojektionen, die Mitte Oktober 2018 vorgestellt wurden, soll die Zahl der Erwerbstätigen bis 2020 um gut 1,3 Millionen zulegen, die der Arbeitslosen um rund 400.000 sinken und die Erwerbslosenquote auf 4,8 % fallen.
Um Unsicherheit aus dem Markt zu nehmen, entschlossen sich die Währungshüter im Juni 2018 zu einem weiterreichenden Leitzinsausblick:
Demnach geht die EZB davon aus, dass die Leitzinsen zumindest bis über den Sommer 2019 unverändert bleiben werden. Der seit März 2016 bei o % liegende Leitzins im Euroraum, zu dem sich Geschäftsbanken bei der Notenbank Geld leihen können, blieb 2018 unverändert auf der historischen Tiefstmarke.
Auch der Strafzins auf Einlagen von Geschäftsbanken bei der EZB blieb unverändert bei 0,4 %. Dagegen fuhr die EZB ihr billionenschweres Programm zum Kauf von Staats- und Unternehmensanleihen („Quantitative Easing“) sukzessive zurück.
Vermietungsmarkt: fortgeschrittene Flächenabsorption und steigende Mietpreise
Am Bürovermietungsmarkt in Deutschland haben sich die Umsätze nach einem schwächeren ersten Quartal wieder stabilisiert, und die wachsende Beschäftigungsquote hat sich in einer robusten Flächennachfrage und einem weiteren Rückgang der Leerstände niedergeschlagen.
Nach Beobachtungen des Maklerhauses JLL werden Vermietungsumsätze durch das sich stetig verknappende Flächenangebot limitiert - nicht jedes nachfragende Unternehmen kann mit passenden Flächen bedient werden -, so dass im Jahresvergleich rund 6,5 % weniger Umsatz in Quadratmetern zu Buche standen. Der eklatante Flächenmangel in zentralen Lagen ließ die Mietpreise steigen, wobei das geringe Fertigstellungsvolumen der letzten Jahre kaum zur Entspannung beitragen konnte. In jeder der sieben Immobilienhochburgen sank der Büroflächenleerstand binnen einem Jahr um eine zweistellige Prozentrate. Die kumulierte Leerstandsquote ging im Jahresvergleich um 110 Basispunkte auf 3,6 % zurück.
Befeuert durch den Angebotsmangel zogen die Mieten weiter an. Innerhalb von zwölf Monaten legten die Mietpreise laut JLL im Schnitt um 6,4% zu. Dahinter standen durchaus unterschiedliche Dynamiken: So legten die Mietpreise in sekundären Lagen signifikant stärker zu als in den zentralen Innenstadtlagen.
Investmentmarkt: Aufwärtstrend noch intakt
Der deutsche Immobilien-Investmentmarkt erwies sich im europäischen Vergleich einmal mehr als robust; der gewerbliche Immobilieninvestmentmarkt erzielte trotz aller politischen und wirtschaftlichen Unsicherheiten ein neues Rekordjahr. Mit den Umsätzen des Schlussquartals wurde 2018 mit 60,3 Mrd. Euro Transaktionsvolumen erstmals die 60-Milliarden-Euro-Marke übersprungen und das Vorjahresergebnis um etwa 6 % übertroffen.
Am höchsten in der Gunst der Investoren stand mit einem Anteil von knapp unter 50 % wie in den vergangenen Jahren die Assetklasse Büro. Die Entwicklung der Büro-Vermietungsmärkte in den Top-7-Standorten spiegelt sich im Investmentmarkt. Bereits zur Jahresmitte waren Teilmärkte etwas abseits der Innenstadtlagen in den A Standorten sowie Objekte mit Leerstand und kurzfristig auslaufenden Mietverträgen stärker gesucht, die Risikoaufschläge und Abstände zur Spitzenrendite nach Auswertungen von JLL auf ein historisch niedriges Niveau geschrumpft. Hintergrund ist die Verschiebung der Anlagepräferenzen seitens der Investoren zu Produkten und Lagen, die nicht den bislang gültigen Prime-Kriterien entsprechen und bei denen noch Potenzial gesehen wird, die angepeilten Renditeziele über geeignete Management-Maßnahmen und Neuabschlüsse zu höheren Mieten zu erreichen. 2018 waren Manage-to-Core-Objekte entsprechend begehrt und die geforderten Preise stiegen deutlich.
Zum Ende des Jahres betrug die gemittelte Spitzenrendite in den Top-7-Städten 3,11 %, nach 3,27 % im Vorjahr. In Kombination mit dem starken Mietwachstum hat sich 2018 für Büroimmobilien in den Top-7-Standorten ein Wertzuwachs von rund 12 % ergeben. JLL sieht den Zuwachs 2019 aufgrund der fortgeschrittenen Renditekompression im Schnitt bei etwa 4 % für den Gesamtmarkt der Büroimmobilien in den Hochburgen.
Mit der strategischen Neuausrichtung der Gesellschaft als eine auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussierte Beteiligungsgesellschaft sind die TTL-AG und der TTL-Konzern auch in 2018 weiter stark und profitabel gewachsen. Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung konnten wir unsere Ergebnisprognose im Jahresverlauf mehrfach anheben und wie im September 2018 prognostiziert ein Ergebnis von 4,1 Mio. Euro erzielen. Damit hat sich die TTL AG deutlich besser entwickelt als zu Jahresanfang 2018 erwartet.
Auch beim Ausbau unserer Beteiligungen schreiten wirweiter erfolgreich voran. Inzwischen konnte die TTL AG die Kontrolle über 50% der Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH erwerben und damit noch stärker am Wachstumskurs des Beteiligungsstandbeins GEG German Estate Group partizipieren. Auch unser Aktienkurs spiegelt unser kontinuierliches Wachstum seit unserer strategischen Neuausrichtung wieder. Auch wenn die Volatilität aufgrund des geringen Free Floats relativ hoch ist, ist die stetige Entwicklung des Aktienkurses auf zeitweise über 4 Euro und die damit deutlich gestiegene Marktkapitalisierung der TTL AG auf dem richtigen Weg. Aufgrund der bisherigen Geschäftsentwicklung bei den Beteiligungsunternehmen und der daraus resultierenden höheren Beteiligungserträge haben wir das Konzernergebnis nach Steuern mit 4,1 Mio. Euro im Vergleich zum Vorjahr (0,9 Mio. Euro) nahezu verfünffacht.
Investitions- und Kapitalmaßnahmen in 2018
Insgesamt hat sich die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL AG-Konzerns aufgrund der Kapitalmaßnahmen und dem Aufbau der Finanzinvestitionen weiter deutlich verbessert. Die Gesellschaft hat in 2018 folgende Kapitalmaßnahmen durchgeführt und ihr Beteiligungsportfolio kontinuierlich erheblich ausgebaut:
• Im Wege von Sachkapitalerhöhungen im März und April 2018 legten mehrere Minderheitsgesellschafter der TTL Real Estate GmbH in zwei Transaktionen insgesamt 6,05 % der Stammgeschäftsanteile an dieser Gesellschaft mit einem Wert von 9,7 Mio. Euro in die TTL AG ein und erhielten im Gegenzug rund 2,8 Mio. neue Aktien an der TTL AG. Hierdurch konnte die TTL AG ihr Beteiligungsengagement ausweiten und gleichzeitig auch ihre Aktionärsbasis verbreitern.
• Im April 2018 erwarb die Gesellschaft weitere 11,67 % an der TTL Real Estate GmbH von der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe zu einem Kaufpreis von rd. 18,7 Mio. Euro und baute damit den von ihr kontrollierten Anteil an der Gesellschaft auf 45,0% auf. Der Erwerb wurde durch Fremdmittel finanziert.
• Weiterhin konnte die TTL AG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung Ende April 2018 durch Ausgabe von 701.711 Aktien Barmittel von rd. 2,5 Mio. Euro einwerben. Die Mittel wurden in Höhe von 1,5 Mio. Euro zur Tilgung von Darlehen eingesetzt.
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Im Juli hat die TTL AG weitere 4,5 % der Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH zum Kaufpreis von 7,2 Mio. Euro erworben.
• Mitte September übernahm die TTL AG weitere Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH im Rahmen der Barkapitalerhöhung im Gesamtausgabebetrag (einschließlich Agio) von rd. 1,6 Mio. Euro.
Somit beträgt der Anteil der Beteiligung der TTL AG (direkt und indirekt gehaltene Beteiligungen) am stimmberechtigten Stammkapital der TTL Real Estate GmbH 50 %. Dies entspricht einem durchgerechneten Kapitalanteil von rd. 45 % (VJ 24 %) an dieser Gesellschaft und mittelbar von rd. 34 % (VJ 17 %) an der German Estate Group. Zum Ende des Jahres ist die TTL AG damit mit rd. 93,5 Mio. Euro (VJ 40,3 Mio. Euro) in Anteilen an der TTL Real Estate GmbH investiert. Hierin enthalten ist auch eine Beteiligung in Form einer stillen Gesellschaft in Höhe von 15,4 Mio. Euro, so dass der TTL-Konzern aus seinem Engagement neben Beteiligungs- auch Zinserträge generiert.
Im August haben die Inhaber der Wandelschuldverschreibungen aus dem Jahr 2017 ihr Wandlungsrecht ausgeübt und 3.475.000 neue Inhaber-Stückaktien aus dem Bedingten Kapital 2017/1 erhalten. Das Grundkapital der TTL wurde damit auf 21.075.000 Euro erhöht. Durch die Maßnahme erhöhte sich das Eigenkapital und es reduzierten sich die Schulden gegenüber dem Vorjahr um rd. 8,1 Mio. Euro.
Aufgrund der Finanzierung des Ausbaus unseres Beteiligungsengagements durch Kapitalerhöhungen und langfristige Darlehen ergaben sich hieraus keine Mittelabflüsse. Die Zuflüsse aus der Barkapitalerhöhung wurden zur Schuldentilgung und Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebes verwendet.
Zum Jahresende 2018 hielt die TTL damit
* 50 % der Stammgeschäftsanteile an der TTL Real Estate GmbH und damit eine mittelbare Beteiligung von rd. 34% (VJ 17%) an der GEG German Estate Group, Frankfurt,
* eine Beteiligung von rund 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, die wiederum kontrollierende Gesellschafterin der Deutsche Immobilien Chancen Gruppe ist. Die Deutsche Immobilien Chancen Gruppe kontrolliert rund 31 % der Stimmen an der börsennotierten DICAsset AG, Frankfurt am Main.
Insgesamt wurde die Eigenkapitalbasis (inkl. Minderheiten) im Berichtsjahr auf rund 55,4 Mio. Euro erhöht, nach 31,1 Mio. Euro zum Ende des Vorjahres. Das Beteiligungsportfolio weist einen Wert von über 99,4 Mio. Euro aus (VJ 46,2 Mio. Euro). Damit hat sich die TTL im Berichtsjahr zu einem relevanten Akteur im Immobilien-Marktsegment entwickelt und etabliert.
Die aktuelle Beteiligungsstruktur ergibt sich wie folgt:
Das Geschäftsjahr 2018 konnte die TTL AG mit einem Konzernüberschuss von rd. 4,1 Mio, Euro (VJ 0,9 Mio. Euro) abschließen, damit haben wir unsere Erwartungen zu Geschäftsjahresbeginn deutlich übertroffen.
Neben dem Aufbau des Beteiligungsportfolios und den damit einhergehenden Maßnahmen zur Verbesserung der Vermögens- und Kapitalposition stellte sich die TTL im Berichtsjahr auch organisatorisch neu auf. So wurde im Januar 2018 mit Thomas Grimm erstmals wieder ein hauptamtlicher CEO berufen. Darüber hinaus wurden operative Abläufe neu aufgesetzt, um die Neuausrichtung des Unternehmens zu begleiten. Dazu zählt insbesondere der Aufbau von Controlling- und Reportingstrukturen im Hinblick auf die wesentlichen Steuerungsgrößen, aber auch die Neugestaltung des Unternehmensauftrittes nach außen.
3.4. Vorstand und Mitarbeiter
Die TTL beschäftigt seit September 2018 vier Mitarbeiter (inkl. Vorstand).
Zum 18. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm zum Finanzvorstand der Gesellschaft berufen. Er ist seit Juni 2013 Mitglied des Vorstands der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und seit 2015 Mitglied der Geschäftsführung der TTL Real Estate GmbH.
3.5. Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des TTL Konzerns
Die Lage des TTL-Konzerns ist vor allem durch die Ausweitung des Beteiligungsengagements geprägt.
Wesentliche Steuerungsgrößen sind der bilanzierte Wert des Beteiligungsengagements, die aus dem Beteiligungsengagement resultierenden Erträge (Beteiligungs- und Zinserträge) sowie das Jahresergebnis - ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten- des TTL Konzerns.
Vermögenslage
Die Vermögenslage des TTL AG Konzerns ist von einem deutlichen Anstieg der Bilanzsumme geprägt. Diese hat sich von 47,1 Mio. Euro zum Bilanzstichtag 2017 auf 106,3 Mio. Euro zum 31. Dezember 2018 erhöht. Dies ist nahezu ausschließlich auf die im Geschäftsjahr 2018 erworbenen Beteiligungen zurückzuführen. So erhöhte sich auf der Aktivseite der Bilanz der unter den langfristigen Vermögenswerten ausgewiesene Wert der Beteiligungen an assoziierten Unternehmen inkl. der stillen Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH auf 99,4 Mio. Euro (VJ 46,2 Mio. Euro), durch Erhöhung unserer indirekten Beteiligung an der GEG German Estate Group. Darüber hinaus ist die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europa) GmbH mit 6,0 Mio. Euro (VJ 5,9 Mio. Euro) bewertet.
Auf der Passivseite der Bilanz erhöhte sich das Eigenkapital aufgrund von Kapitalerhöhungen einschließlich der Wandlung der Wandelschuldverschreibung um 20,2 Mio. Euro sowie aufgrund des Konzernergebnisses um weitere 4,1 Mio. Euro Insgesamt erhöhte sich das Konzerneigenkapital im Berichtsjahr von 31,1 Mio. Euro auf rund 55,4 Mio. Euro Hiervon entfallen rd. 46,8 Mio. Euro (VJ 23,3 Mio. Euro) auf die Aktionäre der TTL AG und 8,6 Mio. Euro (VJ 7,8 Mio. Euro) auf Minderheitenanteile.
Das Fremdkapital hat sich per Saldo um 34,8 Mio. Euro auf 50,9 Mio. Euro erhöht. Hintergrund der Erhöhung ist im Wesentlichen die Akquisition von weiteren Geschäftsanteilen an der TTL Real Estate GmbH im Umfang von rd. 31,4 Mio. Euro. Dem Aktivposten aus der stillen Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von 15,4 Mio. Euro steht eine Verbindlichkeit in gleicher Höhe gegenüber. Die Wandlung der Wandelschuldverschreibung führte zu einem Rückgang der Finanzverbindlichkeiten von rd. 8,1 Mio. Euro.
Finanzlage
Auch der Zahlungsmittelbestand des TTL-Konzerns hat sich 2018 deutlich erhöht. Zum Jahresende verfügte der Konzern über Zahlungsmittel in Höhe von rd. 2,3 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro).
Die Finanzierungstätigkeit war durch Mittelzuflüsse abzgl. Emissionskosten aus der Barkapitalerhöhung von rd. 2,5 Mio. Euro (VJ 1,7 Mio. Euro) geprägt. Erhaltene Ausschüttungen kompensierten Mittelabflüsse aus der Investitionstätigkeit und führten insgesamt zu einem Mittelzufluss aus der Investitionstätigkeit von rd. 0,3 Mio. Euro (VJ Mittelabfluss von 0,7 Mio. Euro). Diesen Einzahlungen stehen Auszahlungen von per Saldo 0,9 Mio. Euro (VJ 0,4 Mio. Euro) aus der betrieblichen Tätigkeit gegenüber.
Die Investitionen in den Beteiligungsbereich wurden größtenteils durch Sacheinlagen oder die Übernahme von entsprechenden Kaufpreisverbindlichkeiten finanziert, so dass hieraus insoweit keine Zahlungsvorgänge resultierten.
Die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG sind in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen. Der durchschnittliche Zinssatz der verzinslichen Verbindlichkeiten lag zum 31. Dezember 2018 bei 3,7% (VJ 4,6%). Die durchschnittliche Restlaufzeit dieser finanziellen Schulden liegt etwas über einem Jahr (VJ 2,2 Jahre).
Ertragslage
Aufgrund der 2017 und 2018 durchgeführten Maßnahmen hat sich die Ertragskraft des TTL Konzerns kontinuierlich gesteigert. Durch ihre Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erzielte die TTL Erträge von rd. 0,4 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro). Die Beteiligung an der German Estate Group trug mit rund 6,9 Mio. Euro in erheblich größerem Umfang als im Vorjahr (VJ 0,9 Mio. Euro) zum Konzernergebnis bei, hiervon entfallen im Jahr 2018 Erträge aus der stillen Beteiligung in Höhe von 4,5 Mio. Euro, die in den Zinserträgen ausgewiesen sind.
Die Ausweitung des Geschäftsbetriebes zeigt sich auch in gestiegenen Betriebsausgaben, die insbesondere durch den Aufbau der Strukturen im administrativen und Controlling-Bereich verursacht sind. Ausgaben für Personal von rd. l,l Mio. Euro (VJ o,l Mio. Euro) sowie gestiegene sonstige betriebliche Aufwendungen in Höhe von 0,9 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro), im Wesentlichen für Rechts- und Beratungskosten im Zusammenhang mit Kapitalmaßnahmen sowie Abschluss- und Prüfungskosten stehen Erlöse für die Übernahme von Geschäftsführungspositionen bei Tochter und Beteiligungsgesellschaften von rd. 0,6 Mio. Euro (VJ lo TEuro) gegenüber.
Der TTL Konzern erzielte im Geschäftsjahr 2018 einen Konzernüberschuss von 4,1 Mio. Euro nach einem Konzernüberschuss von 0,9 Mio. Euro im Vorjahr. Vom Konzern Überschuss entfallen 3,3 Mio. Euro (VJ o,s Mio. Euro) auf die Aktionäre derTTLAG und 0,8 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro) auf Anteile anderer Gesellschafter. Das unverwässerte und verwässerte Ergebnis je Aktie beläuft sich auf 0,19 Euro nach 0,05 Euro im Vorjahr.
3.6. Vermögens- Finanz- und Ertragslage der TTL AG
Vermögens- und Finanzlage
Die Ausweitung des Geschäftsbetriebes spiegelt sich auch im Jahresabschluss der TTL AG wider.
Das Vermögen ist durch die indirekte Beteiligung an der German Estate Group geprägt, welche mit den durch die TTL-Aktionäre eingebrachten Anteilen und Beteiligungen von rd. 71,9 Mio. Euro (VJ 25,8 Mio. Euro) bewertet ist.
Damit sind die Finanzanlagen im Vergleich zum Vorjahr um insgesamt 46,1 Mio. Euro angestiegen.
Durch die Verschmelzung der GK Beteiligungs GmbH hält die TTL AG nunmehr einen direkten Anteil an der TTL Beteiligungs GmbH (vormals AIRE Asset Investments in Real Estate Beteiligungs GmbH) von 76 % der Anteile. Die TTL Beteiligungs GmbH hält einen Anteil von rd. 27 % an der TTL Real Estate GmbH.
Im Jahr 2018 wurde in mehreren Schritten ein direkt gehaltener Anteil an der TTL Real Estate GmbH von rd. 23 % aufgebaut, die Anschaffungskosten hierfür betrugen 37,3 Mio. Euro. Desweitern besteht eine stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH von 7,1 Mio. Euro.
Der Anteil an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH ist unverändert mit Anschaffungskosten von rd. 5,9 Mio. Euro angesetzt.
Die Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, stiegen aufgrund von Zinserträgen gegenüber der TTL Real Estate GmbH von 0,2 Mio. Euro auf 2,1 Mio. Euro und resultieren aus der im Jahr 2018 etablierten typisch stillen Beteiligung an dieser Gesellschaft.
Das Umlaufvermögen stieg im Bereich der flüssigen Mittel auf 2,3 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro); der Abgrenzungsposten von ca. 0,9 Mio. Euro für die im Vorjahr emittierte Wandelschuldverschreibung wurde aufgrund der im August 2018 erfolgten Wandlung aufgelöst.
Insgesamt stieg das Vermögen auf 82,4 Mio. Euro gegenüber 33,4 Mio. Euro im Vorjahr.
Das Eigenkapital stieg von 23,9 Mio. Euro im Vorjahr auf rd. 46,5 Mio. Euro aufgrund der durchgeführten Kapitalmaßnahmen und des Jahresergebnisses. Hierzu zählte auch die Wandlung der im Vorjahr begebenen Wandelschuldverschreibung im Nominalvolumen von 9,0 Mio. Euro
Zum Jahresende 2018 wurden Kapitalrücklagen in Höhe von 16,4 Mio. Euro zum Ausgleich des Verlustvortrages aufgelöst.
Die Gesellschaft ist zum Jahresende neben dem Eigenkapital langfristig in Höhe von 34,9 Mio. Euro durch Fremdmittel finanziert. Die Finanzierungen der Gesellschaft insbesondere im Zusammenhang mit dem Aufbau des Beteiligungsengagements erfolgt daher nahezu vollständig (99%) durch Eigenmittel und langfristige Fremdmittel.
Die Finanzmittel haben sich im abgelaufenen Geschäftsjahr um 1,7 Mio. Euro erhöht. Die im Rahmen der Finanzierungstätigkeit eingeworbenen Mittel von 6,0 Mio. Euro wurden in Höhe von 3,4 Mio. Euro für die Finanzierungstätigkeit eingesetzt, aus der betrieblichen Tätigkeit ergab sich ein Abfluss von 0,9 Mio. Euro.
Ertragslage
Die Ertragslage ist durch Umsätze aus Dienstleistungsverträgen in Höhe von 0,6 Mio. Euro (VJ o Mio. Euro), Erträge aus Beteiligungen 0,6 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro) einem Verschmelzungsgewinn von 1,8 Mio. Euro (VJ 0,0 Mio. Euro) sowie durch Zinserträge von rd. 2,1 Mio. Euro (VJ 0,3 Mio. Euro) geprägt.
Dem stehen Betriebsaufwendungen insbesondere für Personal in Höhe vom,1 Mio. Euro (VJ 0,1 Mio. Euro), übrige Betriebsaufwendungen (i.W. Beratungs- sowie Prüfungskosten) von rd. 1,1 Mio. Euro (VJ 0,6 Mio. Euro) und Zinsaufwendungen von 0,6 Mio. Euro (VJ 0,0 Mio. Euro) gegenüber.
Noch nicht im Jahresergebnis der TTLAG enthalten sind hier Erträge aus der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH/German Estate Group AG für das Jahr 2018, welche sich erst im nächsten Jahr auf Basis der erhaltenen Ausschüttungen auswirken.
Insgesamt schloss das Geschäftsjahr der TTL AG mit einem Ergebnis von 2,3 Mio. Euro (VJ -26 TEuro).
Zielerreichung 2018
Die TTL AG konnte damit alle ihre zu Beginn des Geschäftsjahres gefassten Ziele erreichen bzw. teilweise deutlich übertreffen.
Aufgrund der positiven Geschäftsentwicklung konnten wir unsere Konzernergebnisprognose im Jahresverlauf mehrfach anheben und wie im September 2018 prognostiziert, ein Ergebnis von 4,1 Mio. Euro erzielen.
Im Zusammenhang mit der Ausweitung des Beteiligungsengagements von 46,2 Mio. Euro auf 99,4 Mio. Euro wurde die prognostizierte stabile Wertentwicklung der Beteiligungen sogar übertroffen.
Die zu Geschäftsjahresbeginn geplante deutliche Steigerung der Beteiligungserträge wurde mit der Erzielung eines Beteiligungs- und Zinsergebnisses von 6,2 Mio. Euro -nach l,2 Mio. Euro in 2017- erreicht.
4. NACHTRAGSBERICHT
Bzgl. der Ereignisse nach dem Geschäftsjahresende verweisen wir auf die Darstellungen im Anhang.
5. PROGNOSEBERICHT SOWIE CHANCEN-UND RISIKOBERICHT
Chancen- und Risikomanagementsystem
Das Chancen- und Risikomanagement ist zentraler Bestandteil der Unternehmensführung. Die Chancen- und Risikopolitik leitet sich aus der vorgegebenen Geschäftsstrategie ab. Gegenüber dem Vorjahr wurde das Chancen und Risikomanagement insbesondere in den Bereichen des Monitorings des Beteiligungsengagements sowie der Liquiditätsplanung und bzgl. Controlling- und Reportingfunktionen ausgebaut. Es erfolgt hierbei vor allem unter Zugrundelegung und Analyse der Budgets und mehrjährigen Unternehmensplanungen bzgl. der TTL AG und ihrer Beteiligungen sowie deren Abschluss- und sonstigen Finanzberichten sowie von anlassbezogenen Informationen und Analysen.
Das Risikomanagementsystem des Konzerns und damit insbesondere die Risikofrüherkennung, Risikoidentifikation sowie die Risikoanalyse und - kommunikation sind an der gegenwärtigen Situation desTTL-Konzerns ausgerichtet, mit dem Ziel, bestandsgefährdende Entwicklungen frühzeitig zu erkennen, um mit effektiven Maßnahmen gegensteuern zu können. Zugleich hilft es, bestehende Chancen zu nutzen, neue Erfolgspotenziale zu erschließen und durch den kontrollierten Umgang mit Risiken eine Steigerung des Unternehmenswertes zu erreichen. Durch ein ausgewogenes Verhältnis von Chancen und Risiken werden mögliche negative Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg so gering wie möglich gehalten.
Der Vorstand kontrolliert und überwacht laufend die Chancen- und Risikolage des Konzerns und berichtet hierüber dem Aufsichtsrat in dessen Sitzungen.
Chancen und Risiken aus der Investitionstätigkeit
Die Überwachung der Geschäfts- und damit der Wertentwicklung der eingegangenen Beteiligungen ist der wesentliche Fokus des Chancen- und Risikomanagements. Fehlende Gewinnausschüttungen der Beteiligungsuntemehmen könnten sowohl die Ertragsals auch Finanzlage negativ beeinflussen. Eine negative Geschäftsentwicklung der Beteiligungsunternehmen oder eine Verschlechterung von deren wirtschaftlichen Umfeld einschließlich der Zinslandschaft könnte eine Korrektur von deren Wertansatz erfordern. Dies wiederum hätte negative Auswirkungen auf die Vermögenslage der TTL AG.
Chancen bestehen insbesondere in einer weiter positiven Entwicklung der Beteiligungsgesellschaften, dem Ausbau des Immobilienengagements insbesondere der German Estate Group sowie der Erweiterung bestehender Beteiligung und dem Eingehen neuer Engagements an Gesellschaften und Projekten des gewerblichen Immobilienmarktes.
Aufgrund der erfolgreichen Historie unserer Beteiligungsunternehmen, insbesondere der German Estate Group, sowie des nach wie vor positiven Marktumfelds im gewerblichen Immobilienbereich erachten wir die Risiken derzeit als gering. Wir schätzen die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus als mittelschwer ein.
Operative Chancen und Risiken
Da dieTTLAG als Beteiligungsgesellschaft selbst kein operatives Geschäft betreibt, resultieren operative Risiken im Wesentlichen aus der Nichteinhaltung von Bilanzierungsregeln sowie der Missachtung formaler Fristen und Termine. Im derzeitigen Umfeld wird dieses Risiko vom Vorstand als gering beurteilt. Die möglichen finanziellen Auswirkungen hieraus schätzen wir als gering ein.
Chancen und Risiken der Finanzierung
Die Liquidität der TTL AG wurde durch die durchgeführten Kapitalmaßnahmen und der damit verbundenen höheren Beteiligungserträge deutlichverbessert. Die TTL ist aktuell fast ausschließlich durch Eigenkapital sowie durch langfristiges Fremdkapital finanziert. Durch entsprechenden Einsatz der im Rahmen der Kapitaimaßnahmen erhaltenen Finanzmittel und Rückflüsse aus den erworbenen Beteiligungen an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH und der GEG
German Estate Group ist auch in Folgejahren mit Einzahlungsüberschüssen zu rechnen.
Zinsrisiken ergeben sich aus den marktbedingten Schwankungen der Zinssätze (Marktzinsvolatilität) sowie aus dem untemehmenseigenen Zins-Exposure. Sie können die Rentabilität, die Liquidität sowie die Finanzlage und die Expansionsmöglichkeiten des TTL Konzerns beeinträchtigen. Aufgrund der Eigenkapitalausstattung der TTL AG sehen wir Chancen, die Finanzierung der TTL AG auch unter Berücksichtigung geplanter Ausschüttungen weiter stabil zu halten und aufgrund des positiven Kapitalmarktumfeldes ggf. zu erweitern. Zur Absicherung gegen Zinsschwankungen sind die verzinslichen Verbindlichkeiten der TTL AG in der Regel mit Festzinskonditionen abgeschlossen.
Durch Besserungsvereinbarungen können Zahlungsverbindlichkeiten der Gesellschaft in Höhe von 1,4 Mio. Euro Wiederaufleben, wenn das im Jahresabschluss ausgewiesene Eigenkapital den Betrag von loo Mio. Euro erreicht. Auf Basis der Planung der Entwicklung des Eigenkapitals der Gesellschaft geht der Vorstand allerdings davon aus, dass eine Inanspruchnahme in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist; das im Jahresabschluss der TTL AG ausgewiesene Eigenkapital beläuft sich zum Jahresende 2018 auf 46,5 Mio. Euro (VJ 23,9 Mio. Euro).
Insgesamt schätzen wir die Chancen und Risiken der Finanzierung hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und Auswirkung als gering ein.
Gesamtbewertung der Risiko- und Chancensituation
Zusammenfassend hat sich die Risiko- und Chancensituation der Gesellschaft und des Konzerns aufgrund der positiven Effekte der Investitionsund Kapitalmaßnahmen weiter verbessert.
Risikoberichterstattung in Bezug auf die Verwendung von Finanzinstrumenten
Zu den im Konzern bestehenden Finanzinstrumenten zählen im Wesentlichen langfristige Finanzanlagen in Form der Unternehmensbeteiligungen, lang- und kurzfristige Kreditverbindlichkeiten gegenüber nahestehenden Unternehmen und Guthaben bei Kreditinstituten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten. Das Wandlungsrecht der im Jahr 201? emittierten Wandelschuldverschreibungen ist im Jahr 2018 ausgeübt worden. Soweit bei finanziellen Vermögenswerten Ausfall- und Bonitätsrisiken erkennbar sind, werden entsprechende Maßnahmen ergriffen bzw.
Berichtigungen vorgenommen. Verbindlichkeiten werden innerhalb der vereinbarten Zahlungsfristen gezahlt. Beim Management der Finanzpositionen verfolgt das Unternehmen eine konservative Risikopolitik.
Internes Kontroll- und Risikomanagement bezogen auf den Rechnungslegungsprozess
Das rechnungslegungsbezogene interne Kontroll- und Risikomanagementsystem des TTL-Konzerns beinhaltet bezogen auf das Geschäftsumfeld und das Transaktionsvolumen des Konzerns angemessene Instrumente und Maßnahmen, mit denen rechnungslegungsbezogene Risiken koordiniert verhindert beziehungsweise rechtzeitig erkannt, bewertet und beseitigt werden. Der Rechnungslegungsprozess des TTL-Konzerns ist auf holdingspezifische Schwerpunkte wie zum Beispiel Bewertung von Beteiligungen und Finanzierungsfunktionen ausgerichtet. Die inhaltliche Verantwortung dieser Themen obliegt ebenfalls dem Vorstand. Wesentliche, für die Rechnungslegung der TTL AG relevante Informationen und Sachverhalte werden vorderen Erfassung in der ausgelagerten Finanzbuchhaltung durch den Vorstand kritisch auf ihre Konformität mit geltenden Rechnungslegungsvorschriften gewürdigt.
Zudem werden regelmäßige Überprüfungen der monatlichen Auswertungen vom Vorstand durchgeführt.
Zur Vermeidung dieser Risiken wie auch zur Dokumentation der im Rahmen der Einzel- und Konzernabschlusserstellung durchzuführenden Arbeitsabläufe sowie deren zeitlicher Abfolge und der hierfür verantwortlichen (externen) Personen verwendet der Vorstand ein Excel-basiertes Planungswerkzeug.
Prognosebericht
Basierend auf der prognostizierten Stabilität der deutschen Wirtschaft und des deutschen Immobilienmarktes erwarten wir keine wesentlichen Veränderungen für das direkte Umfeld des Unternehmens für das Geschäftsjahr 2019. Trotzdem könnten unerwartete Veränderungen in den Zinssätzen, weitere Beteiligungsakquisitionen oder -Verkäufe sowie Veränderungen der sonstigen Prämissen für das Geschäftsjahr 2019 die Prognose beeinflussen.
Aufgrund der im abgelaufenen Geschäftsjahr erfolgten Ausweitung des Beteiligungsportfolios erwarten wir für das Geschäftsjahr 2019 nochmals einen deutlichen Anstieg der Beteiligungserträge, der den erwarteten Anstieg der Personal-, Sach- und Finanzierungskosten deutlich überkompensiert. Wir erwarten eine stabile Wertenwicklung unserer Beteiligungen.
Sowohl aus Sicht des Konzerns als auch aus Sicht der TTL AG wird mit einem positiven Jahresergebnis- ggf. unter Eliminierung von Einmaleffekten - ca. 50 % oberhalb des Niveaus für 2018 gerechnet.
Mit den auf der außerordentlichen Hauptversammlung im Januar 2018 beschlossenen Kapitalmaßnahmen hat die TTL AG zudem die Grundlagen für ein weiteres Wachstum geschaffen. Der Vorstand beabsichtigt in diesem Zusammenhang, die eingeschlagene Unternehmensstrategie im Geschäftsjahr 2019 konsequent fortzusetzen und sich bietende Chancen für Beteiligungen an Immobilien-Gesellschaften zu nutzen.
Ziel ist es, die Position der TTL als wichtige Beteiligungsgesellschaft im Immobilienbereich weiter zu festigen. Im Zusammenhang mit der Expansion des Unternehmens ist zudem auch in direktes Investment in Immobilien denkbar.
Wesentliche Annahmen zur Geschäftsprognose sind insbesondere
o Die deutsche Wirtschaft und der Arbeitsmarkt bleiben robust 6 Hs tritt keine wesentliche Zuspitzung der Staatsschuldenkrise in der Eurozone auf
• Kein Wiederaufflammen der Bankenkrise in der Eurozone
» Der Brexit hat keine dramatischen Folgen für die Wirtschaft in der Eurozone ® Es findet keine abrupte Abkehr der Zentralbanken von der Politik des günstigen Geldes statt
• In der Finanzierungspolitik der Kreditinstitute tritt keine wesentliche Verschärfung von Anforderungen ein, die sich hemmend auf das Transaktionsgeschehen auswirkt
» Es treten keine unvorhergesehenen regulatorischen Änderungen in Kraft
» Es besteht weiterhin eine hohe Nachfrage institutioneller Investoren in die von unseren Beteiligungsgesellschaften gemanagten Immobilieninvestments
Sollten die zugrundeliegenden Annahmen nicht eintreffen oder andere außergewöhnliche Entwicklungen auftreten, kann unsere Prognose wesentlich von den tatsächlichen Ergebnissen abweichen.
6. SONSTIGE GESETZLICHE PFLICHTANGABEN
6.1. Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289 f/315 d HGB
Die Erklärung zur Unternehmensführung ist auf der Homepage der Gesellschaft unter www.ttl-ag.de/lnvestor Relations/Entsprechenserklärung/Corporate Governance Bericht 2018 veröffentlicht.
6.2. Vergütungsbericht
Vergütung des Aufsichtsrats
Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Grundvergütung von 7.669,50 Euro. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten jeden angefangenen Monat ihrer Tätigkeit ein Zwölftel der Vergütung. Dem Aufsichtsrat steht für seine Tätigkeit im äahr 2018 eine Vergütung in Höhe von insgesamt 38.789,97 Euro zu. Der Aufsichtsrat hatte für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 auf Vergütungen verzichtet.
Vergütung des Vorstands
Dem Vorstand steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine Vergütung von maximal 931.549,33 Euro (VT 116.244,81 Euro) zu. Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung.
HERR THEO REICHERT
Herr Reichert erhielt für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 20l8 eine fixe Vergütung in Höhe von 250 TEuro. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 250 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Reichert wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblick auf35.000 Aktien und kann frühestens am 30. September 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 31. März 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2018 mit 27 TEuro bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
HERR THOMAS GRIMM
Herr Grimm erhielt für seine Tätigkeit ab dem 18. Januar 2018 eine fixe Vergütung in Höhe von 193 TEuro. Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge. Zusagen zu einer betrieblichen Altersversorgung bestehen nicht. Ihm steht für das abgelaufene Geschäftsjahr eine erfolgsabhängige variable Vergütung von maximal ebenfalls 193 TEuro (Vergütung mit kurzfristiger Anreizwirkung) zu, die vom Aufsichtsrat festgesetzt wird.
Herrn Grimm wurde ferner eine variable Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung eingeräumt, die sich an der Entwicklung des Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft orientiert (virtuelle Aktienoptionen). Diese Vergütung ergibt sich aus einer etwaigen positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie im Hinblickauf 35.000 Aktien und kann frühestens am 30. Dezember 2020 (Vesting Periode) und spätestens am 30. 3uni 2021 (Verfalldatum) ausgeübt werden. Der Wert der Aktienoption wurde nach dem Black-Scholes-Modell unter Berücksichtigung der bisherigen Dienstzeit per 31. Dezember 2018 mit 21 TEuro bewertet.
Für den Fall der vorzeitigen oder regulären Beendigung seiner Tätigkeit wurden ihm keine Leistungen zugesagt.
6.3. Bericht zur Übernahmesituation und sonstige Angaben gemäß §§ 289a Abs, i, 315a Abs. 1 HGB
Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals
Das gezeichnete Kapital der TTL Beteiligungsund Grundbesitz-AG besteht zum 31. Dezember 2018 aus 21.075.000 auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, sind nicht vorhanden.
Befugnisse des Vorstands zum Rückkauf von Aktien der Gesellschaft bestehen nicht.
Genehmigtes Kapital
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Januar 2018 haben die Aktionäre der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2018/1 in Höhe von EUR 7.066.666,00 beschlossen. Durch die Sachkapitalerhöhung und Bareinlagen im März und April 2018, die am 8. Mai 2018 im Handelsregister eingetragen wurden, wurde das Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 3.466.667,00 ausgeschöpft. Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15-Juni 2018 wurde das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/1 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/11 geschaffen. Demnach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/ oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II).
Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.
Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz l AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).
Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
» um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
• wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien darf insgesamt io % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.
Auf die Höchstgrenze von io % des Grundkapitals sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder -genussrechten auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Genussrechtewährend der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem solchen Vorhaben in Zusammenhang stehenden einlagefähigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, erfolgt;
» soweit es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die von der Gesellschaft oder Konzerngesellschaften ausgegeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu loo % beteiligt ist, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere den Ausgabepreis, festzulegen. Dabei kann die Gewinnberechtigung der neuen Aktien auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG ausgestaltet werden; die neuen Aktien können, soweit gesetzlich zulässig, insbesondere auch mit Gewinnberechtigung ab Beginn des ihrer Ausgabe vorangehenden Geschäftsjahres ausgestattet werden, wenn im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien ein Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung über den Gewinn dieses Geschäftsjahres noch nicht gefasst worden ist.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 oder nach Ablauf der Frist für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.
Bedingtes Kapital 2017/1
Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017/1 von insgesamt 4.766.666,00 Euro wurde im August 2018 durch Wandlung der im Dezember 2017 emittierten Wandelschuldverschreibung in Höhe von 3.475.ooo,oo Euro ausgenutzt und beträgt seit dem 1.291.666,00 Euro.
Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen“), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 zu Tagesordnungspunkt 7 beschlossenen Ermächtigung bis zum 1. Juni 2022 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu loo % beteiligt ist. Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzernunternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.
Bedingtes Kapital 2018/I und 2018/11
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Januar 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/1 in Höhe von 2.300.000,00 Euro beschlossen. Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wieder aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2018/11 geschaffen.
Das Grundkapital wird um bis zu 4.033.334,00 Euro durch Ausgabe von bis zu 4.033-334 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/11). Dabei muss sich die Zahl der Aktien in demselben Verhältnis erhöhen wie das Grundkapital. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/ oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen „Schuldverschreibungen"), jeweils mit Options- bzw. Wandlungsrechten oder Options- bzw. Wandlungspflichten, die aufgrund der von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 zu Tagesordnungspunkt 9 beschlossenen Ermächtigung bis zum 14- Juni 2023 von der Gesellschaft oder durch eine Konzerngesellschaft begeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu loo % beteiligt ist. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der Ermächtigung der Hauptversammlung am 15-Juni 2018 unterTagesordnungspunkt 9 lit. b) jeweils festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder ihre Options- bzw. Wandlungspflicht erfüllen oder soweit die Gesellschaft oder das die Schuldverschreibung begebende Konzern unternehmen ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder Aktien aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen.
Entsprechendes gilt im Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie im Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2018/ II nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder für die Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten.
Direkte und indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten
Gemäß der zuletzt eingegangenen Stimmrechtsmitteilung hält die AR Holding GmbH seit dem 30. August 2018 insgesamt 14.083.545 Stück auf den Inhaber lautende nennbetragslose Stückaktien (entsprechend 66,83% der Stimmrechte). Die AR Holding GmbH wurde von der Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) von der Pflicht zur Abgabe eines Pflichtangebots im Zusammenhang mit der Sanierung der TTL AG befreit.
Weitere direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die jeweils io % der Stimmrechte überschreiten, liegen nicht vor.
Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern und die Änderung der Satzung
Die Ernennung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern richtet sich nach den §§ 84 f. AktG. Nach § 7 der Satzung erfolgen die Bestimmung der Anzahl sowie die Bestellung der ordentlichen und der stellvertretenden Vorstandsmitglieder, der Abschluss der Anstellungsverträge sowie der Widerruf der Bestellung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
Satzungsänderungen erfolgen nach den Regelungen der §§ 179 ff AktG. Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz zwingend etwas Anderes vorschreibt (§ 20 der Satzung).
6.4. Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Die Gesellschaft hat über ihre Beziehungen zu verbundenen Unternehmen einen Abhängigkeitsbericht gern. §312 AktG aufgestellt. In diesem Bericht sind alle Rechtsgeschäfte, welche die Gesellschaft oder ihre Tochterunternehmen im abgelaufenen Geschäftsjahr mit verbundenen Unternehmen oder auf Veranlassung oder im Interesse eines dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr vorgenommen haben, und alle anderen Maßnahmen, die die Gesellschaft auf Veranlassung oder im Interesse dieser Unternehmen im vergangenen Geschäftsjahr getroffen oder unterlassen hat, aufgeführt.
Der Bericht schließt mit folgender Erklärung ab:
„Wir erklären hiermit, dass nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, unsere Gesellschaft bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhielt oder vergütete.
Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden Unternehmens wurden nicht getroffen oder unterlassen.“
München, den 18. Februar 2019
Theo Reichert, CEO
Thomas Grimm, CEO
Aktiva
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| 31.12.2018 EUR |
31.12.2017 EUR |
|
|---|---|---|
| A. Anlagevermögen | 77.729.479,37 | 31.617.113,71 |
| I. Sachanlagen | 5.567,00 | 5.140,00 |
| 1. andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 5.567,00 | 5.140,00 |
| II. Finanzanlagen | 77.723.912,37 | 31.611.973,71 |
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 27.526.004,00 | 25.761.942,99 |
| 2. Beteiligungen | 50.197.908,37 | 5.850.030,72 |
| B. Umlaufvermögen | 4.666.008,38 | 836.766,01 |
| I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | 2.381.538,25 | 231.923,54 |
| 1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 236.761,43 | 7.012,41 |
| 2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 2.058.472,85 | 150.600,00 |
| 3. sonstige Vermögensgegenstände | 86.303,97 | 74.311,13 |
| II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks | 2.284.470,13 | 604.842,47 |
| C. Rechnungsabgrenzungsposten | 9.764,16 | 983.650,92 |
| Bilanzsumme, Summe Aktiva | 82.405.251,91 | 33.437.530,64 |
| Passiva | ||
| 31.12.2018 EUR |
31.12.2017 EUR |
|
| A. Eigenkapital | 46.482.465,12 | 23.911.053,38 |
| I. gezeichnetes Kapital | 21.075.000,00 | 14.133.333,00 |
| II. Kapitalrücklage | 20.000.000,00 | 23.054.740,65 |
| III. Gewinnrücklagen | 300.000,00 | 300.000,00 |
| 1. andere Gewinnrücklagen | 300.000,00 | 300.000,00 |
| IV. Bilanzgewinn | 5.107.465,12 | -13.577.020,27 |
| davon Verlustvortrag | 13.577.020,27 | 13.551.283,40 |
| B. Rückstellungen | 664.942,47 | 252.550,08 |
| 1. sonstige Rückstellungen | 664.942,47 | 252.550,08 |
| C. Verbindlichkeiten | 35.257.844,32 | 9.273.927,18 |
| 1. Anleihen | 0,00 | 9.044.530,06 |
| davon konvertibel | 0,00 | 9.044.530,06 |
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr | 0,00 | 9.530,06 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr | 0,00 | 9.035.000,00 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 341.094,26 | 69.258,29 |
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr | 341.094,26 | 69.258,29 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0,00 | 151.062,50 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr | 0,00 | 151.062,50 |
| 4. sonstige Verbindlichkeiten | 34.916.750,06 | 9.076,33 |
| davon aus Steuern | 15.673,91 | 8.907,83 |
| davon im Rahmen der sozialen Sicherheit | 798,72 | 0,00 |
| davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr | 17.346,56 | 9.076,33 |
| davon mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr | 34.899.403,50 | 0,00 |
| Bilanzsumme, Summe Passiva | 82.405.251,91 | 33.437.530,64 |
scroll
| 1.1.2018 - 31.12.2018 EUR |
1.1.2017 - 31.12.2017 EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 605.000,24 | 10.000,00 |
| 2. sonstige betriebliche Erträge | 1.893.027,09 | 62.090,67 |
| 3. Personalaufwand | 1.140.918,56 | 121.738,31 |
| a) Löhne und Gehälter | 1.118.974,02 | 119.944,81 |
| b) soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | 21.944,54 | 1.793,50 |
| 4. Abschreibungen | 3.277,02 | 687,27 |
| a) Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | 3.277,02 | 687,27 |
| 5. sonstige betriebliche Aufwendungen | 1.115.281,15 | 537.471,65 |
| 6. Erträge aus Beteiligungen | 579.715,60 | 276.200,00 |
| 7. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 0,00 | 23.817,21 |
| 8. sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 2.095.282,89 | 293.409,50 |
| davon aus verbundenen Unternehmen | 36.810,04 | 28.879,50 |
| 9. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | 593.789,87 | 31.357,02 |
| 10. Ergebnis nach Steuern | 2.319.759,22 | -25.736,87 |
| 11. sonstige Steuern | 14,08 | 0,00 |
| 12. Jahresüberschuss | 2.319.745,14 | -25.736,87 |
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| 1.1.2018 - 31.12.2018 EUR |
1.1.2017 - 31.12.2017 EUR |
|
|---|---|---|
| 12. Jahresüberschuss | 2.319.745,14 | -25.736,87 |
| 13. Verlustvortrag aus dem Vorjahr | 13.577.020,27 | 13.551.283,40 |
| 14. Entnahmen aus der Kapitalrücklage | 16.364.740,25 | 0,00 |
| 15. Bilanzgewinn | 5.107.465,12 | -13.577.020,27 |
Ergebnisverwendung
Für 2018 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von EUR 2.529.000,00 (EUR 0,12 pro Aktie bezogen auf 21.075.000 ausstehende Aktien) zu beschließen. Die Dividende wird in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen und unterliegt somit keinem Abzug von Kapitalertragsteuer.
Handelsrecht
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| Geschäftsjahr EUR |
Vorjahr EUR |
|
|---|---|---|
| Einzahlungen von Kunden für den Verkauf von Erzeugnissen, Waren und Dienstleistungen | 565.764,98 | -22.136,34 |
| - Auszahlungen an Lieferanten und Beschäftigte | 430.565,11 | 1.527.916,55 |
| + Sonstige Einzahlungen, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | 36.995.570,85 | 338.477,95 |
| - Sonstige Auszahlungen, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind | 988.777,24 | 181.369,25 |
| + Ertragsteuerzahlungen | 3.572,58 | -36.699,58 |
| Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit | 36.145.566,06 | -1.429.643,77 |
| - Auszahlungen für Investitionen in das Sachanlagevermögen | 3.705,02 | 5.826,27 |
| + Einzahlungen aus Abgängen von Gegenständen des Finanzanlagevermögens | 0,00 | 53.693,66 |
| - Auszahlungen für Investitionen in das Finanzanlagevermögen | 46.111.938,66 | 26.733.059,99 |
| + Erhaltene Dividenden | 579.715,60 | 300.017,21 |
| Cashflow aus der Investitionstätigkeit | -45.535.928,08 | -26.385.175,39 |
| Einzahlungen aus Eigenkapitalzuführungen | 20.251.666,60 | 19.220.173,00 |
| + Einzahlungen aus der Begebung von Anleihen und der Aufnahme von (Finanz-) Krediten | 0,00 | 607,33 |
| - Auszahlungen aus der Tilgung von Anleihen und (Finanz-) Krediten | 9.180.114,42 | -9.194.985,23 |
| - Gezahlte Zinsen | 1.562,50 | 15.777,47 |
| Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit | 11.069.989,68 | 28.399.988,09 |
| Zahlungswirksame Veränderungen des Finanzmittelfonds (Summe der Cashflows) | 1.679.627,66 | 585.168,93 |
| + Finanzmittelfonds am Anfang der Periode | 604.842,47 | 19.673,54 |
| Finanzmittelfonds am Ende der Periode | 2.284.470,13 | 604.842,47 |
Handelsrecht
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| Gezeichnetes Kapital EUR |
Nicht eingeforderte ausstehende Einlagen EUR |
Kapitalrücklage EUR |
Gewinnrücklagen EUR |
Erwirtschaftetes Eigenkapital EUR |
Gesamt EUR |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Stand am 01.01.2017 | 6.550.000,00 | 10.167.900,65 | 300.000,00 | -13.551.283,40 | 3.466.617,25 | |
| Ausgabe von Anteilen | 7.583.333,00 | -1.250.000,00 | 6.333.333,00 | |||
| Periodenergebnis | -25.736,87 | -25.736,87 | ||||
| Umbuchungen | 12.886.840,00 | 12.886.840,00 | ||||
| Saldo zum 31.12.2017 | 14.133.333,00 | -1.250.000,00 | 23.054.740,65 | 300.000,00 | -13.577.020,27 | 22.661.053,38 |
| Stand am 01.01.2018 | 14.133.333,00 | 23.054.740,65 | 300.000,00 | -13.577.020,27 | 23.911.053,38 | |
| Ausgabe von Anteilen | 6.941.667,00 | -4.369.781,60 | 2.571.885,40 | |||
| Periodenergebnis | 2.319.745,14 | 2.319.745,14 | ||||
| Umbuchungen | -3.054.740,65 | 16.364.740,25 | 13.309.999,60 | |||
| Übrige Veränderungen | 4.369.781,60 | 4.369.781,60 | ||||
| Saldo zum 31.12.2018 | 21.075.000,00 | 20.000.000,00 | 300.000,00 | 5.107.465,12 | 46.482.465,12 |
Allgemeine Angaben zum Jahresabschluss
Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG wurde auf der Grundlage der Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellt.
Ergänzend zu diesen Vorschriften waren die Regelungen des Aktiengesetzes zu beachten.
Angaben, die wahlweise in der Bilanz, in der Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang gemacht werden können, sind insgesamt im Anhang aufgeführt.
Für die Gewinn- und Verlustrechnung wurde das Gesamtkostenverfahren gewählt.
Nach § 267 Abs. 3 Satz 2 HGB gilt die Gesellschaft als eine große Kapitalgesellschaft.
Angaben zur Identifikation der Gesellschaft laut Registergericht
Firmenname laut Registergericht: TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Firmensitz laut Registergericht: München
Registereintrag: Handelsregister
Registergericht: München
Register-Nr.: HRB 125559
Angaben zu Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze
Aktiva
Anlagevermögen
Die Bewertung der Sachanlagen erfolgt zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten abzüglich planmäßiger Abschreibungen. Die planmäßigen Abschreibungen des Sachanlagevermögens erfolgten nach der linearen Methode. Bei voraussichtlich dauernden Wertminderungen werden außerplanmäßige Abschreibungen vorgenommen. Die Finanzanlagen sind zu den aktivierungspflichtigen Anschaffungskosten oder dem niedrigeren beizulegenden Wert angesetzt, falls eine voraussichtlich dauernde Wertminderung vorliegt. Der niedrigere beizulegende Wert der Finanzanlagen war beizubehalten, da keine Gründe für eine Wertaufholung vorlagen.
Die im Rahmen von Sacheinlagen erworbenen Anteile an verbundenen Unternehmen wurden mit ihrem Zeitwert bewertet. Zur Ermittlung des Zeitwerts stützte sich der Vorstand der Gesellschaft auf einen von einem unabhängigen Gutachter ermittelten Unternehmenswert.
Umlaufvermögen
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände sind zum Nennwert angesetzt. Erkennbare Einzelrisiken werden durch Wertberichtigungen berücksichtigt. Pauschale Wertberichtigungen waren zum Bilanzstichtag nicht erforderlich.
Die liquiden Mittel werden zum Nominalwert angesetzt.
Der aktive Rechnungsabgrenzungsposten beinhaltet Ausgaben, die Aufwand nach dem Stichtag darstellen.
Das Wahlrecht zur Aktivierung latenter Steuern (Steuersatz von 32,98 %) für die sich ggf. insgesamt ergebende Steuerentlastung wird nicht ausgeübt.
Passiva
Das Gezeichnete Kapital wird zum Nennwert angesetzt.
Die sonstigen Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen und sind in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.
Verbindlichkeiten wurden zum Erfüllungsbetrag angesetzt.
Gegenüber dem Vorjahr abweichende Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Ein grundlegender Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.
Angaben zur Bilanz
Anlagespiegel für die einzelnen Posten des Anlagevermögens
Die Finanzanlagen sind im Verleich zum Vorjahr um insgesamt EUR 46.111.938,66 angestiegen.
Die Zugänge betreffen Anteile an verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 18.431.000,00 und Beteiligungen in Höhe von EUR 44.347.877,65.
Die Abgänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen den Wegfall des 100 %-igen Geschäftsanteils an der GK Beteiligungs GmbH in Höhe von EUR 16.666.938,99 durch Verschmelzung.
Die Zugänge bei den Anteilen an verbundenen Unternehmen betreffen die 100%-igen Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH (vormals: AIRE Asset Investment in Real Estate Beteiligungs GmbH). Diese wurden im Rahmen der Verschmelzung mit der GK Beteiligungs GmbH zum 1. Januar 2018 übernommen.
Die Beteiligung an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH hat sich in Höhe von EUR 4.506,50 um nachträgliche Anschaffungskosten aus dem am 27. November 2017 erfolgten Erwerb eines 2,5 %-igen Geschäftsanteils an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH erhöht.
Die Zugänge bei der Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH betreffen zum einen die Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage der AR Holding GmbH von 87.918 Anteilen an der TTL Real Estate GmbH am 21. März 2018 in Höhe von EUR 5.744.670,00 sowie die Sacheinlage im Rahmen der Kapitalerhöhung am 12. April 2018 von 60.187 Anteilen an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 3.932.677,00. Des weiteren wurden am 16. April 2018 285.856 Anteile in Höhe von EUR 18.678.181,00, am 9. Juli 2018 110.250 Anteile in Höhe von EUR 7.203.870,00 und am 10. September 2018 weitere 24.500 Anteile an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 1.601.075,00 gekauft. Der Gesamtanteil der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG an den Stammgeschäftsanteilen der TTL Real Estate GmbH beträgt nunmehr durchgerechnet 44,69 % (unmittelbar und mittelbare Beteiligung über TTL Beteiligungs GmbH). Durch die Zugänge der Anteile sind Anschaffungsnebenkosten in Höhe von EUR 128.038,15 entstanden.
Seit 1. November 2018 besteht zudem eine typisch stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH mit einer Einlage in Höhe von EUR 7.054.860,00.
Bereits vor 2017 voll abgeschriebene Sachanlagen mit kumulierten historischen Anschaffungskosten und Abschreibungen von jeweils TEUR 134 wurden im Berichtsjahr ausgebucht.
Die Entwicklung der einzelnen Posten des Anlagevermögens ist im nachfolgenden Anlagenspiegel dargestellt:
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| Anschaffungs-, Herstellungskosten 01.01.2018 EUR |
Zugänge EUR |
davon FK-Zinsen EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchungen EUR |
Anschaffungs-, Herstellungskosten 31.12.2018 EUR |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | ||||||
| Sachanlagen | ||||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 139.458,66 | 3.705,02 | 0,00 | 133.632,39 | 0,00 | 9.531,29 |
| Summe Sachanlagen | 139.458,66 | 3.705,02 | 0,00 | 133.632,39 | 0,00 | 9.531,29 |
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 48.708.599,18 | 18.431.000,00 | 0,00 | 16.666.938,99 | 0,00 | 50.472.660,19 |
| Beteiligungen | 5.850.030,72 | 44.347.877,65 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 50.197.908,37 |
| Summe Finanzanlagen | 54.558.629,90 | 62.778.877,65 | 0,00 | 16.666.938,99 | 0,00 | 100.670.568,56 |
| Summe Anlagevermögen | 54.698.088,56 | 62.782.582,67 | 0,00 | 16.800.571,38 | 0,00 | 100.680.099,85 |
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| kumulierte Abschreibungen 01.01.2018 EUR |
Abschreibungen Geschäftsjahr EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Umbuchungen EUR |
kumulierte Abschreibungen 31.12.2018 EUR |
|
|---|---|---|---|---|---|---|
| Anlagevermögen | ||||||
| Sachanlagen | ||||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 134.318,66 | 3.277,02 | 0,00 | 133.631,39 | 0,00 | 3.964,29 |
| Summe Sachanlagen | 134.318,66 | 3.277,02 | 0,00 | 133.631,39 | 0,00 | 3.964,29 |
| Finanzanlagen | ||||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 22.946.656,19 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 22.946.656,19 |
| Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 |
| Summe Finanzanlagen | 22.946.656,19 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 22.946.656,19 |
| Summe Anlagevermögen | 23.080.974,85 | 3.277,02 | 0,00 | 133.631,39 | 0,00 | 22.950.620,48 |
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| Zuschreibungen Geschäftsjahr EUR |
Buchwert 31.12.2018 EUR |
|
|---|---|---|
| Anlagevermögen | ||
| Sachanlagen | ||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 0,00 | 5.567,00 |
| Summe Sachanlagen | 0,00 | 5.567,00 |
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 27.526.004,00 |
| Beteiligungen | 0,00 | 50.197.908,37 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 77.723.912,37 |
| Summe Anlagevermögen | 0,00 | 77.729.479,37 |
Angaben zu den Forderungen
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt bestimmten Tochtergesellschaften ein Kontokorrentdarlehen zur Verfügung. Die Inanspruchnahme dieser Kreditlinie belief sich zum 31. Dezember 2018 auf EUR 39.225,26 (Vorjahr: EUR 34.036,34).
Aufgrund der wirtschaftlichen Situation von vier nicht mehr operativen Tochtergesellschaften hat die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2018 hinsichtlich ihrer Rückzahlungsansprüche jeweils Patronatserklärungen und Rangrücktritte erklärt und die Gesamtforderung in Höhe von EUR 39.225,26 (Vorjahr: EUR 34.036,34) wertberichtigt.
Die Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen resultieren im Wesentlichen aus Forderungen gegenüber der TTL Beteiligungs GmbH in Höhe von EUR 202.175,87 (Vorjahr: EUR 0,00) aus gewährten Darlehen und in Höhe von EUR 34.585,56 (Vorjahr: EUR 0,00) aus verauslagten Kosten.
Die Forderungen gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht, resultieren aus Vergütungen für die Einlage in die typisch stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH.
Die Forderungen haben, wie im Vorjahr, jeweils eine Restlaufzeit von weniger als einem Jahr.
Sonstige Vermögensgegenstände
Die sonstigen Vermögensgegenstände haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr.
Grundkapital
Das Grundkapital der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG beträgt zum 31. Dezember 2018 EUR 21.075.000,00 und ist eingeteilt in 21.075.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von je EUR 1,00.
Der Vorstand hat am 21. März 2018 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 14.133.333,00 durch Ausgabe von 1.641.334 Stückaktien um EUR 1.641.334,00 auf EUR 15.774.667,00 zu erhöhen. Im Rahmen einer Sachkapitalerhöhung wurde eine direkte Beteiligung von 3,59 % an der TTL Real Estate GmbH (vormals: Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH) erworben. Die neuen Aktien wurden an die AR Holding GmbH als Sacheinlegerin ausgegeben. Der Wert der Sacheinlage wurde mit EUR 5.744.670,00 bewertet. Der den Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von EUR 1,00 je Aktie übersteigende Wert der Sacheinlage wurde der Kapitalrücklage zugeführt.
Der Vorstand hat am 12. April 2018 beschlossen, das Grundkapital von EUR 15.774.667,00 durch Ausgabe von 1.123.622 Stückaktien um EUR 1.123.622,00 auf EUR 16.898.289,00 im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zu erhöhen. Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG erwirbt im Rahmen dieser Sackkapitalerhöhung 2,46% der Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH von verschiedenen Minderheitsgesellschaftern. Der Wert der Sacheinlage wurde mit EUR 3.932.677,00 bewertet. Der den Ausgabebetrag der neuen Aktien in Höhe von EUR 1,00 je Aktie übersteigende Wert der Sacheinlage wurde der Kapitalrücklage zugeführt.
Am 20. April 2018 wurde vom Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft um EUR 701.711,00 auf EUR 17.600.000,00 durch Ausgabe von 701.711 Stückaktien zum Preis von EUR 3,60 je Aktie gegen Bareinlage von insgesamt EUR 2.526.159,60 zu erhöhen. Zur Zeichnung und Übernahme der Aktien wurde allein die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugelassen.
Unter teilweiser Ausnutzung des am 2. Juni 2017 beschlossenen Bedingten Kapitals sind am 30. August 2018 im Umtausch gegen Wandelschuldverschreibungen 3.475.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien ausgegeben worden. Gezeichnet wurden diese Aktien von der S&P Beteiligungs ZWEI GmbH (1.320.500 Anteile), von der SPG Verwaltungs GmbH (1.320.500 Anteile) und von der HVC Beteiligungs GmbH (834.000 Anteile). Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt seitdem EUR 21.075.000,00.
Angaben über das Genehmigte Kapital
Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vom 23. Januar 2018 haben die Aktionäre der Gesellschaft ein neues Genehmigtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 7.066.666,00 beschlossen. Durch die Sachkapitalerhöhung und Bareinlagen im März und April 2018, die am 8. Mai 2018 im Handelsregister eingetragen wurden, wurde das Genehmigte Kapital in Höhe von EUR 3.466.667,00 ausgeschöpft.
Auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wurde das verbliebene Genehmigte Kapital 2018/I aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2018/II geschaffen. Nunmehr ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.800.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/II).
Angaben über das Bedingte Kapital
Das in der Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 beschlossene Bedingte Kapital 2017/I von insgesamt EUR 4.766.666,00 wurde im August 2018 durch Wandlung der im Dezember 2017 emittierten Wandelschuldverschreibung in Höhe von EUR 3.475.000,00 ausgenutzt und beträgt seit dem EUR 1.291.666,00.
In der außerordentlichen Hauptversammlung vom 23. Januar 2018 wurde ein Bedingtes Kapital 2018/I in Höhe von EUR 2.300.000,00 beschlossen. Dies wurde auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Juni 2018 wieder aufgehoben und ein neues Bedingtes Kapital 2018/II geschaffen.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG vom 15. Juni 2018 ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. Juni 2023 einmalig oder mehrmals Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu EUR 4.033.334,00 nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen zu gewähren bzw. aufzuerlegen.
Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistung und/oder gegen Sachleistung begeben werden. Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. –pflichten aus den aufgrund der Ermächtigung begebenen Schuldverschreibungen sind durch ein Bedingtes Kapital 2018/II von bis zu EUR 4.033.334,00 durch Ausgabe von bis zu 4.766.666 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG abgesichert. Das Bedingte Kapital 2018/II und die entsprechende Satzungsänderung wurden am 20. Juni 2018 in das Handelsregister eingetragen.
Entwicklung der Kapitalrücklagen
Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom 21. März 2018 eingebrachte Beteiligung an der Deutschen Immobilien Chancen Real Estate GmbH wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens mit EUR 5.744.670,00 bewertet und als Kaufpreis festgelegt. Der den Nennwert der Kapitalerhöhung übersteigende Betrag von EUR 4.103.335,77 wurde der Kapitalrücklage zugeführt.
Die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom 12. April 2018 eingebrachte Beteiligung an der Deutsche Immobilien Chancen Real Estate GmbH wurde im Rahmen eines Ertragswertverfahrens mit EUR 3.932.677,00 bewertet und als Kaufpreis festgelegt. Der den Nennwert der Kapitalerhöhung übersteigende Betrag von EUR 2.809.070,23 wurde der Kapitalrücklage zugeführt.
Der den Aktiennennbetrag von EUR 701.711,00 im Rahmen der Barkapitalerhöhung vom 20. April 2018 übersteigende Kaufpreis von EUR 2.526.159,60 wurde in Höhe von EUR 1.824.448,60 der Kapitalrücklage zugeführt.
In den Geschäftsjahren 2012 bis 2016 erfolgten Zuführungen zur Kapitalrücklage in Höhe von EUR 1.413.232,00 aufgrund bedingter Forderungsverzichte von (mittelbaren) Anteilseignern des Mutterunternehmens. Die verzichteten Darlehensforderungen leben nach den vertraglichen Regelungen (Besserungsabrede) wieder auf, sofern und soweit in den Folgeperioden im Jahresabschluss des Mutterunternehmens ein bestimmtes Eigenkapital (Eigenkapitalschwelle) überschritten wird. Dabei ist bei der Berechnung des maßgeblichen Eigenkapitals der Rückzahlungsanspruch nicht zu berücksichtigen.
Die Forderungsverzichte sind nachfolgend dargestellt:
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| Datum Verzicht | Nennwert verzichtete Forderungen EUR |
verzichtete Forderungen (kumuliert) EUR |
verzichtender Aktionär |
|---|---|---|---|
| 31.12.2012 | 973.086,00 | 973.086,00 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2013 | 130.000,00 | 1.103.086,00 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2014 | 207.752,00 | 1.310.838,00 | GR Capital GmbH |
| 31.12.2014 | 51.870,00 | 1.362.707,00 | AR Holding GmbH |
| 22.01.2016 | 50.525,00 | 1.413.232,00 | AR Holding GmbH |
| 1.413.233,00 |
Die Gesellschaft weist zum 31. Dezember 2018 ein Eigenkapital im Jahresabschluss gem. § 266 Abs. 3, A. HGB von EUR 46.482.465,12 aus. Aufgrund der aktuellen Unternehmensplanung ist das Erreichen der am 2. Oktober 2018 auf EUR 100.000.000,00 festgelegten Eigenkapitalschwelle derzeit nicht wahrscheinlich. Aus diesem Grund ist ein Wiederaufleben der Verbindlichkeiten nicht im Abschluss erfasst.
In die Kapitalrücklagen wurde im Geschäftsjahr ein Betrag von insgesamt EUR 13.309.999,60 eingestellt. Durch Beschluss des Vorstandes wurden die Kapitalrücklagen am Jahresende 2018 in Höhe von EUR 16.364.740,25 zugunsten des Bilanzgewinns aufgelöst. Die Entwicklung ist in folgender Tabelle dargestellt:
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| Betrag EUR |
|
|---|---|
| Stand 1. Januar 2018 | 23.054.740,65 |
| Agio aus Sachkapitalerhöhung | 6.912.391,00 |
| Agio aus Barkapitalerhöhung | 6.397.608,60 |
| Auflösung zugunsten Bilanzgewinn | -16.364.740,25 |
| Stand 31. Dezember 2018 | 20.000.000,00 |
Angaben über das Bestehen von Genussscheinen oder vergleichbaren Wertpapieren und Rechten
Der Vorstand der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat gegen Sachleistung auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen („Wandelanleihen“) im Gesamtnennbetrag von EUR 9.035.000,00 eingeteilt in 90.350 Teilschuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100,00 mit einer Laufzeit von fünf Jahren zum Emissionsstichtag 20. Dezember 2017 ausgegeben. Der Ausgabepreis der Wandelanleihen entspricht ihrem Nennbetrag. Die Wandlung erfolgte am 30. August 2018 gegen Ausgabe von 3.475.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien.
Entwicklung Bilanzgewinn
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| Betrag EUR |
|
|---|---|
| Stand 1. Januar 2018 | -13.577.020,27 |
| Auflösung Kapitalrücklage | 16.364.740,25 |
| Jahresüberschuss 2018 | 2.319.745,14 |
| Stand 31. Dezember 2018 | 5.107.465,12 |
Angaben und Erläuterungen zu Rückstellungen
Die sonstigen Rückstellungen betreffen im Wesentlichen Kosten für Tantiemen und Aktienoptionen sowie Abschluss und Prüfungskosten und haben, bis auf die Rückstellung für Aktienoptionen der Vorstandsmitglieder in Höhe von EUR 115.500,00 (Vorjahr: EUR 3.100,00), alle eine Restlaufzeit von bis zu einem Jahr.
Angabe zu Restlaufzeitvermerken
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr beträgt EUR 358.440,82 (Vorjahr: EUR 87.864,68).
Der Betrag der Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit größer einem Jahr beträgt EUR 34.899.403,50 (Vorjahr: EUR 9.186.062,50).
Die sonstigen Verbindlichkeiten betreffen im Wesentlichen Darlehensverbindlichkeiten gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine GmbH & Co. KG in Höhe von EUR 34.899.403,50 (Vorjahr: EUR 0,00).
Angaben zur Gewinn- und Verlustrechnung
Die sonstigen betrieblichen Erträge resultieren im Wesentlichen in Höhe von EUR 1.825.629,92 (Vorjahr: EUR 0,00) aus der Verschmelzung der GK Beteiligungs GmbH zum Zeitwert auf die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sowie aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von EUR 51.740,00 (Vorjahr: EUR 5.882,12).
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen beinhalten im Wesentlichen Aufwendungen aus der Einzelwertberichtigung auf Forderungen in Höhe von EUR 39.235,26 (Vorjahr: EUR 34.036,34), Rechts- und Beratungskosten in Höhe von EUR 597.189,68 (Vorjahr: EUR 249.838,58) sowie die laufenden Verwaltungskosten von insgesamt EUR 440.065,24 (Vorjahr: EUR 248.035,28).
Die ausgewiesenen Beteiligungserträge in Höhe von EUR 579.715,60 (Vorjahr: EUR 276.200,00) resultieren aus im Geschäftsjahr 2018 beschlossenen Gewinnausschüttungen der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 229.660,00 (Vorjahr: EUR 0,00) und einer Vorabgewinnausschüttung für 2018 der DIC Capital Partners (Europe) GmbH in Höhe von EUR 350.055,60 (Vorjahr: EUR 276.200,00).
Die Zinserträge resultieren aus der Verzinsung von Forderungen gegenüber verbundenen Unternehmen in Höhe von EUR 36.810,04 (Vorjahr: EUR 28.879,50) sowie aus Vergütungen für die seit 1. November 2018 bestehende typisch stille Beteiligung an der TTL Real Estate GmbH in Höhe von EUR 2.058.472,85 (Vorjahr: EUR 0,00).
Die Zinsaufwendungen in Höhe von EUR 593.789,87 (Vorjahr: EUR 31.357,02) resultieren im Wesentlichen aus Zinsaufwendungen für das Darlehen der TTL Real Estate Mezzanine GmbH & Co. KG.
Aufgliederung der Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse werden gemäß § 285 Nr. 4 HGB wie folgt aufgegliedert:
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| Tätigkeitsbereich | Umsatz EUR |
|---|---|
| Beratungsleistungen (Deutschland) | 605.000,24 |
Sonstige Angaben
Durchschnittliche Zahl der während des Geschäftsjahres beschäftigten Arbeitnehmer
Ab September 2018 waren neben den beiden Vorständen zwei Mitarbeiter in Vollzeit beschäftigt. Vorher wurden eine Vollzeit- und eine Teilzeitkraft beschäftigt.
Hieraus ergibt sich eine durchschnittliche Anzahl der Arbeitnehmer im Sinne von § 285 Nr. 7 HGB von zwei.
Namen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Im abgelaufenen Geschäftsjahrs bis zur Aufstellung dieses Jahresabschlusses gehörten die folgenden Personen dem Vorstand an:
Theo Reichert, Vorstandsvorsitzender, Verwaltungsratsmitglied bei CGS AG Zürich, Schweiz
Thomas Grimm, Finanzvorstand
(ab 18. Januar 2018)
Dem Aufsichtsrat gehörten folgende Personen an:
Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Rechtsanwalt, Steuerberater, Partner der Rechtsanwaltssozietät Weil, Gotshal & Manges LLP (bestellt am 23. Januar 2018 als Mitglied und Vorsitzender seit 23. August 2018)
Klaus Kirchberger, (Vorsitzender, ab 23. August 2018 stellvertretender Vorsitzender), Vorsitzender der Geschäftsführung der OFB Projektentwicklung GmbH und GWH Immobilien Holding GmbH
Klaus W. Schäfer, selbständiger Unternehmer (ausgeschieden am 23. Januar 2018)
Dr. Daniel Schütze, (stellvertretender Vorsitzender), Rechtsanwalt, Partner der Sozietät Böttcher Bruch Schütze
Michael Bock, geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH (bestellt am 15. Juni 2018)
Jan Benedikt Rombach, geschäftsführender Gesellschafter der Steripower GmbH & Co. KG (bestellt am 15. Juni 2018)
Vergütungen der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats
Die Gesamtbezüge des Vorstands beliefen sich im Jahr 2018 auf EUR 931.549,33 (Vorjahr: EUR 116.244,81)
Diese Bezüge beinhalten teilweise erfolgsbezogene Komponenten oder Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung. Die Angaben zu den erfolgsbezogenen und -unabhängigen Vergütungen finden sich im Vergütungsbericht des Lageberichts unter Punkt 6.2.
Auf der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 wurde die Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats durch entsprechende Änderung der Satzung in § 10 beschlossen, so dass der Aufsichtsrat nunmehr aus fünf Mitgliedern besteht. In dem Zusammenhang wurden als neue Aufsichtsratsmitglieder von der Hauptversammlung Herr Michael Bock und Herr Jan Benedikt Rombach gewählt.
Dem Aufsichtsrat steht für seine Tätigkeit im Jahr 2018 eine Vergütung in Höhe von ingsesamt EUR 38.789,97 zu. Der Aufsichtsrat hat für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2017 auf Vergütungen verzichtet, so dass diese sich auf EUR 0,00 beliefen.
Alle Mitglieder des Aufsichtsrats waren im Geschäftsjahr 2018 in folgenden anderen Gesellschaften im Aufsichtsrat oder anderen Kontrollgremien tätig:
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| Dr. Daniel Schütze: | |
| - Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| Prof. Dr. Gerhard Schmidt: | |
| - GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DIC Asset AG, Frankfurt am Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DICP Capital SE, München, Vorsitzender des Verwaltungsrats/Geschäftsführender Direktor | |
| - Novalpina Capital Group S.à.r.l., Luxemburg, Non-Executive Chairman | |
| - Deutsche Immobilien Chancen Beteiligungs AG, Frankfurt am Main, | |
| Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - Deutsche Immobilien Chancen AG & Co. KGaA, Frankfurt am Main, | |
| Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München | |
| Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DIC Capital Partners (Germany) GmbH & Co. KGaA i.L., | |
| München, Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DICP Asset Management Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München | |
| Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DIC Capital Partners Beteiligungs GmbH, München | |
| Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| - DIC Capital Partners (Germany) Verwaltungs GmbH i.L., München | |
| Vorsitzender des Aufsichtsrats | |
| Michael Bock: | |
| - MEDICLIN AG, Offenburg, Mitglied des Aufsichtsrats und | |
| Vorsitzender des Prüfungsausschusses | |
| Jan Benedikt Rombach: | |
| - B&D Central AG, Zollikon/Schweiz, Präsident des Verwaltungsrates | |
| - R&B Immo Invest AG, Zürich/Schweiz, Vizepräsident des Verwaltungsrates | |
| - DICP Erste Family Office Beteiligungsgesellschaft mbH & Co. KGaA, München | |
| Mitglied des Aufsichtsrats | |
| Klaus Kirchberger: | |
| - AVW Versicherungsmakler GmbH, Bosau, Mitglied des Aufsichtsrats | |
| - ImmoMediaNet GmbH & Co. KG, Schenefeld, Mitglied des Aufsichtsrats |
Ergebnisverwendung
Für 2018 wird der Vorstand vorschlagen, eine Dividende in Höhe von EUR 2.529.000,00 (EUR 0,12 pro Aktie bezogen auf 21.075.000 ausstehende Aktien) zu beschließen. Die Dividende wird in voller Höhe aus dem steuerlichen Einlagekonto erfolgen und unterliegt somit keinem Abzug von Kapitalertragsteuer.
Angabe zum Anteilsbesitz
Gemäß § 285 Nr. 11 HGB wird über nachstehende Unternehmen berichtet:
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| Firmenname / Sitz | Anteilshöhe | Jahresergebnis EUR |
Eigenkapital EUR |
||
|---|---|---|---|---|---|
| TTL International GmbH, München | 100,00% | -4.434,00 | 0,00 | ||
| 1st DATA Solution Vertriebs-GmbH, München | 100,00% | -32.070,92 | 0,00 | ||
| C-Connection Computer & Network Solutions GmbH, München | 100,00% | -2.831,89 | 0,00 | ||
| TTL Consult IT GmbH, München | 100,00% | -2.762,90 | 0,00 | ||
| TTL Beteiligungs GmbH, Glattbach | 76,00 % | 7.606.695,25 | 15.872.427,34 | ||
| 51,00 % | ** ) | ||||
| DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München | 15,06 % | 3.911.463,25 | *) | 35.351.588,82 | *) |
| TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main | 44,69% | 5.813.893,38 | 97.615.709,28 | ||
| 22,98% | ** ) |
*) vorläufige Werte zum 31.12.2018
** ) davon mittelbare Beteiligung
Angaben zu einem befreienden Konzernabschluss
Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG stellt als Mutterunternehmen gemäß § 315a HGB einen Konzernabschluss nach den in der EU anzuwendenden International Financial Reporting Standards (IFRS) für den kleinsten und größten Kreis von Unternehmen auf. Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist in den Konzernabschluss einbezogen. Der Konzernabschluss wird beim Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers eingereicht und anschließend im elektronischen Bundesanzeiger bekannt gemacht.
Abschlussprüferhonorar
Die Angaben zum Abschlussprüferhonorar sind im Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018 der Gesellschaft enthalten. Die dort angegebenen Abschlussprüfungsleistungen betreffen die gesetzliche Jahres- und Konzernabschlussprüfung der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG sowie die prüferische Durchsicht der Jahresabschlüsse von Tochterunternehmen der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG.
Angabe über das Bestehen einer Beteiligung an der Gesellschaft, die nach § 20 Abs. 1 oder 4 AktG der Gesellschaft mitgeteilt worden ist
Die AR Holding GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 9. Mai 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 8. Mai 2018 die Schwelle von 75% unterschritten hat und an diesem Tag 72,40 % (12.743.045 Stimmrechte) betrug.
Herr Klaus W. Schäfer, München, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft, hat uns am 8. Mai 2018 mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland am 8. Mai 2018 die Schwelle von 5 % unterschritten hat und an diesem Tag 4,78 % (841.440 Stimmrechte) betrug.
Die S&P Beteiligungs ZWEI GmbH, Erlangen, Deutschland, hat uns am 31. August 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 6,27 % (1.320.500 Stimmrechte) betrug.
Die SPG Verwaltungs GmbH, Glattbach, hat uns am 3. August 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 die Schwelle von 3 % überschritten hat und an diesem Tag 6,27 % (1.320.500 Stimmrechte) betrug.
Die HVC Beteiligungs GmbH, Frankfurt, Deutschland, hat uns am 4. September 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 3,96 % (834.000 Stimmrechte) betrug.
Die Forum Holdings B.V., Amsterdam, Niederlande, hat uns am 6. September 2018 mitgeteilt, dass ihr Stimmrechtsanteil an der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, Deutschland, am 30. August 2018 die Schwelle von 3 % unterschritten hat und ab diesem Tag bei unveränderter Anzahl der Stimmrechte 2,61 % (550.415 Stimmrechte) betrug.
Erklärung zum Corporate Governance Kodex
Die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zur Einhaltung des deutschen Corporate Governance Kodex wurde von Vorstand und Aufsichtsrat abgegeben und auf der Homepage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (https://www.ttl-ag.de/investor-relations/corporate-governance/entsprechenserklaerung.html) dauerhaft zugänglich gemacht.
Unterschrift des Vorstandes
Theo Reichert
Thomas Grimm
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| Anschaffungskosten/Herstellungskosten | ||||
|---|---|---|---|---|
| Stand 01.01.2018 EUR |
Zugänge EUR |
Abgänge EUR |
Stand 31.12.2018 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| A. Anlagevermögen | ||||
| I. Sachanlagen | ||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 139.458,66 | 3.705,02 | 133.632,39 | 9.531,29 |
| Summe Sachanlagen | 139.458,66 | 3.705,02 | 133.632,39 | 9.531,29 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 48.708.599,18 | 18.431.000,00 | 16.666.938,99 | 50.472.660,19 |
| 2. Beteiligungen | 5.850.030,72 | 44.347.877,65 | 0,00 | 50.197.908,37 |
| Summe Finanzanlagen | 54.558.629,90 | 62.778.877,65 | 16.666.938,99 | 100.670.568,56 |
| Summe Anlagevermögen | 54.698.088,56 | 62.782.582,67 | 16.800.571,38 | 100.680.099,85 |
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| Abschreibungen | Buchwerte | |||
|---|---|---|---|---|
| Geschäftsjahr EUR |
Stand 31.12.2018 EUR |
Stand 31.12.2018 EUR |
Stand 31.12.2017 EUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| A. Anlagevermögen | ||||
| I. Sachanlagen | ||||
| andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung | 3.277,02 | 3.964,29 | 5.567,00 | 5.140,00 |
| Summe Sachanlagen | 3.277,02 | 3.964,29 | 5.567,00 | 5.140,00 |
| II. Finanzanlagen | ||||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 0,00 | 22.946.656,19 | 27.526.004,00 | 25.761.942,99 |
| 2. Beteiligungen | 0,00 | 0,00 | 50.197.908,37 | 5.850.030,72 |
| Summe Finanzanlagen | 0,00 | 22.946.656,19 | 77.723.912,37 | 31.611.973,71 |
| Summe Anlagevermögen | 3.277,02 | 22.950.620,48 | 77.729.479,37 | 31.617.113,71 |
BERICHT DES AUFSICHTSRATS
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
Im Folgenden berichten wir über die Arbeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2018:
Beratung, Überwachung und Prüfung durch den Aufsichtsrat
Im Geschäftsjahr 2018 hat der Aufsichtsrat die Geschäftsführung des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG laufend überwacht und den Vorstand regelmäßig und sorgfältig beraten. Der Aufsichtsrat wurde durch den Vorstand im Jahr 2018 über alle Vorgänge, die für die Gesellschaft wesentlich und von Bedeutung waren, zeitnah und regelmäßig unterrichtet. Insbesondere die Unternehmensplanung, die Lage und Entwicklung der Gesellschaft und des Konzerns sowie das Risikomanagement und das interne Kontrollsystem waren Gegenstand der mündlichen und schriftlichen Berichterstattung.
Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat umfassend über die Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und ihrer verbundenen Unternehmen. Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung der Gesellschaft auf ihre Rechtmäßigkeit, Ordnungsmäßigkeit und Wirtschaftlichkeit überwacht und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Er ließ sich in regelmäßigen Abständen über die Unternehmensplanung, die Umsatz- und Ergebnisentwicklung sowie über die Finanz- und Liquiditätslage berichten und die Einzelheiten und Hintergründe zu den wesentlichen Einflüssen auf das Ergebnis und andere Finanzkennzahlen darlegen.
Die Berichte des Vorstands wurden hinsichtlich ihrer Gegenstände und Inhalte sowie auch hinsichtlich ihres Umfangs den vom Gesetz und durch den Aufsichtsrat gestellten Anforderungen gerecht. Der Aufsichtsrat hat die Berichte des Vorstands auf Plausibilität hin geprüft und kritisch gewürdigt. Der Aufsichtsrat fasste seine Beschlüsse auf der Grundlage der ausführlichen Unterrichtung durch den Vorstand. Es liegen dem Aufsichtsrat keine Anhaltspunkte dafür vor, dass die Unternehmensführung im Jahr 2018 nicht rechtmäßig, nicht ordnungsgemäß, unzweckmäßig oder unwirtschaftlich war. Auch aus den Gesprächen mit den Abschlussprüfern in den Aufsichtsratssitzungen haben sich dafür keine Anhaltspunkte ergeben.
Im Geschäftsjahr 2018 fanden vier ordentliche und fünfzehn außerordentliche Aufsichtsratssitzungen als Präsenzsitzungen und Telefonkonferenzen statt. Kein Mitglied des Aufsichtsrats hat während seiner Amtszeit nur an der Hälfte der Sitzungen des Aufsichtsrats oder weniger teilgenommen. Der Aufsichtsratsvorsitzende wurde darüber hinaus durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen informiert. Der Vorstand hat, bis auf die Sitzung hinsichtlich der Entscheidung über die variable Vergütung des Vorstandes, an allen Sitzungen des Aufsichtsrats teilgenommen.
Der Vorstand erläuterte und diskutierte mit dem Aufsichtsrat in allen ordentlichen Sitzungen die Geschäftsentwicklung und die Finanzlage. Der Aufsichtsrat erhielt die Unterlagen jeweils rechtzeitig zur Vorbereitung der Sitzungen. Soweit erforderlich wurden Entscheidungen im Umlaufverfahren getroffen.
Schwerpunkte der Sitzungen
In der Aufsichtsratssitzung am 16. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm zum neuen Vorstand/ CFO der TTL AG bestellt. Darüber hinaus wurde der mit Herrn Grimm abzuschließende Vorstandsanstellungsvertrag, einschließlich der Vergütung, erörtert, verabschiedet und beschlossen.
Ferner fanden im Januar 2018 eine Sitzung zur Vorbereitung der außerordentlichen Hauptversammlung sowie eine konstituierende Sitzung nach der Wahl von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt als neues Mitglied des Aufsichtsrates der TTL AG statt.
Schwerpunkt der ordentlichen Sitzung im Februar 2018 war die Feststellung des Jahresabschlusses sowie die Billigung des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstandes über die Beziehung zu verbundenen Unternehmen zu und trat dem Ergebnis des Abschlussprüfers zur Prüfung dieses Berichtes bei.
In den Sitzungen im März, April und Mai befasste sich der Aufsichtsrat mit der Übernahme von 3,59 % der Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH im Wege einer Sachkapitalerhöhung von rd. 1,6 Mio. Euro sowie dem Erwerb von weiteren 11,67 % Geschäftsanteilen an der TTL Real Estate GmbH einschließlich der zugrunde liegende Finanzierungsvereinbarung. Schließlich wurde einer Sachkapitalerhöhung von 1,1 Mio. Euro zur Übernahme weiterer 2,46 % der Stammanteile an der TTL Real Estate GmbH zugestimmt.
Im April wurde ferner der Barkapitalerhöhung zur Ausgabe von 701.711 Aktien zu einem Ausgabebetrag von 3,60 Euro je Aktie unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zugestimmt.
Die Aufsichtsratssitzung am 23. Mai 2018 diente der Vorbesprechung der anschließenden Hauptversammlung 2018 sowie der Besprechung von verschiedenen Optionen zu Kapitalmaßnahmen zur Finanzierung des Wachstums und möglichen Bankpartnern.
In der Aufsichtsratssitzung im Juli stimmte der Aufsichtsrat dem Kaufvertrag von weiteren Geschäftsanteilen in Höhe von 4,5 % an der TTL Real Estate GmbH und der Zeichnung von weiteren 0,5 % neuen Geschäftsanteilen an der TTL Real Estate GmbH durch die TTL AG zum Bezugspreis von rd. 1,6 Mio. Euro zu.
In der Sitzung vom 23. August 2018 wurde der Halbjahresbericht 2018 verabschiedet.
In mehreren Sitzungen von September bis November wurde ausführlich über die geplante Kapitalmaßnahme betreffend einer Bezugsrechtskapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2018/II um bis zu 8,8 Mio. Euro und der Platzierung von bis zu 3,475 Mio. Aktien aus der Wandlung der Wandelschuldverschreibung beraten. Mitte Oktober stimmte der Aufsichtsrat der Durchführung der Kapitalmaßnahme zu, die eine Veröffentlichung des Bezugsangebotes bis 24. Oktober 2018 vorsah. Aufgrund des schwachen Marktumfeldes hat der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Vorstands, die Kapitalmaßnahme zunächst nicht durchzuführen, am 23. Oktober 2018 zugestimmt.
Im November 2018 wurde dem Aufsichtsrat ausführlich über den bisherigen Geschäftsverlauf und das Budget der Beteiligungsunternehmen berichtet.
Corporate Governance überprüft und Erklärung aktualisiert
Der Aufsichtsrat hat sich auch im Geschäftsjahr 2018 regelmäßig mit der Corporate Governance des Unternehmens beschäftigt. Zudem hat er im vierten Quartal des Jahres eine Effizienzprüfung seiner Tätigkeit durchgeführt Die aktuelle Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG zu den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex hat der Aufsichtsrat gemeinsam mit dem Vorstand am 03. Dezember 2018 abgegeben. Sie ist auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht, auf der die Entsprechenserklärung vollständig wiedergegeben ist.
Interessenkonflikte sind im Berichtszeitraum nicht aufgetreten.
Jahres- und Konzernjahresabschluss 2018 geprüft und festgestellt
Bevor der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vorschlug, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen, hat sich der Aufsichtsrat von der Unabhängigkeit des Abschlussprüfers überzeugt.
Der Vorstand stellte den Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018 nach den Vorschriften des HGB, den Konzernabschluss nach den Vorschriften der IFRS, wie sie in der EU anzuwenden sind, und den gemäß § 315e HBG ergänzend anzuwendenden handelsrechtlichen Vorschriften sowie den mit dem Konzernlagebericht zusammengefassten Lagebericht auf. Diese wurden durch die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 zum Abschlussprüfer gewählte Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Nürnberg, geprüft und jeweils mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Jahres- und Konzernjahresabschluss für das Geschäftsjahr 2018, der mit dem Konzernlagebericht zusammengefasste Lagebericht und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands wurden vom Aufsichtsrat geprüft. Für diese Prüfung lagen dem Aufsichtsrat die Berichte des Abschlussprüfers vor. Der Abschlussprüfer berichtete dem Aufsichtsrat am 18. Februar 2019 über die Schwerpunkte und die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung und ging dabei auf die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte (Key Audit Matters) und die vorgenommenen Prüfungshandlungen ein. Wesentliche Schwächen des auf den Rechnungslegungsprozess bezogenen internen Kontroll- und Risikomanagementsystems wurden nicht berichtet. Darüber hinaus stand der Abschlussprüfer den Aufsichtsratsmitgliedern zur Diskussion sowie für weitergehende Fragen zur Verfügung. Umstände, die auf eine Befangenheit des Abschlussprüfers schließen lassen könnten, lagen nicht vor. Die Vorlagen des Vorstands und die Berichte wurden in der Aufsichtsratssitzung am 18.02.2019 abschließend erörtert und geprüft. Die Mitglieder des Aufsichtsrats konnten sich in dieser Sitzung davon überzeugen, dass die Prüfung durch den Abschlussprüfer ordnungsgemäß durchgeführt und die Prüfungsberichte ordnungsgemäß erstellt worden sind. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers an. Er kam aufgrund seiner eigenen Prüfungen zu dem Ergebnis, dass Einwendungen nicht zu erheben sind. Der Aufsichtsrat stimmte in seiner Einschätzung der Lage der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG und der Lage des TTL-Konzerns mit der Einschätzung des Vorstands in dessen Lagebericht und Konzernlagebericht überein und billigte den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss. Der Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG ist damit festgestellt.
Prüfung der Beziehungen zu verbundenen Unternehmen
Der Vorstand erstellte einen Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen für den Zeitraum vom 01. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018. Der Abschlussprüfer hat diesen Bericht ebenfalls geprüft, über das Ergebnis schriftlich berichtet und folgenden uneingeschränkten Bestätigungsvermerk erteilt:
„Nach unserer pflichtmäßigen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war oder Nachteile ausgeglichen worden sind.“
Die jeweiligen Berichte von Vorstand und Abschlussprüfer lagen den einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig zur Prüfung vor. In der Sitzung des Aufsichtsrats am 18.02.2019 wurden auch diese Berichte eingehend erörtert. Der an der Sitzung teilnehmende Abschlussprüfer berichtete über die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung. Der Aufsichtsrat stimmte dem Bericht des Vorstands über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen nach eigener Prüfung zu und trat ferner dem Ergebnis der Prüfung des Berichts durch den Abschlussprüfer bei. Der Aufsichtsrat kam aufgrund seiner eigenen Prüfung zu dem Ergebnis, dass keine Einwendungen gegen die Erklärung des Vorstands am Schluss des Berichts über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen zu erheben sind.
Personelle Veränderungen
Mit Wirkung vom 18. Januar 2018 wurde Herr Thomas Grimm bis zum Ablauf des 31. Dezember 2020 zum weiteren Vorstandsmitglied und Vorstand Finanzen der Gesellschaft bestellt.
Das Aufsichtsratsmitglied Klaus W. Schäfer hat sein Mandat mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 23. Januar 2018 niedergelegt. In seiner Nachfolge wurde Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt durch die Hauptversammlung am 23. Januar 2018 für eine Amtszeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Der Aufsichtsrat dankt Herrn Schäfer für seine jahrelange Tätigkeit im Aufsichtsrat der Gesellschaft, insbesondere auch für seine Verdienste gerade auch bei der Neuausrichtung der Gesellschaft. Wir freuen uns sehr, dass Herr Schäfer der Gesellschaft weiterhin als Aktionär verbunden bleibt.
In der ordentlichen Hauptversammlung vom 15.06.2018 wurde die Satzungsänderung beschlossen, den Aufsichtsrat von drei Mitgliedern auf fünf Mitglieder zu erweitern. Die Satzungsänderung wurde am 20.06.2018 ins Handelsregister eingetragen. Herr Michael Bock und Herr Jan Benedikt Rombach wurden als weitere Aufsichtsratsmitglieder bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat gewählt.
Am 23.08.2018 wurde Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt als neuer Vorsitzender des Aufsichtsrates gewählt. Herr Klaus Kirchberger übernimmt die Funktion des Stellvertreters.
Ausschüsse
Der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG hat im Geschäftsjahr 2018 keine Ausschüsse gebildet.
2018 war ein wichtiges Jahr für die Gesellschaft. Durch die erfolgreiche Neuausrichtung konnte ein beachtliches Ergebnis erzielt und seit vielen Jahren erstmals wieder eine Dividende vorgeschlagen werden Der Aufsichtsrat dankt dem Vorstand und den Mitarbeitern für ihre hervorragende Arbeit im Geschäftsjahr 2018.
München, am 18. Februar 2019
Der Aufsichtsrat
Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Vorsitzender
Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß § 161 AktG:
Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:
Ziffer 3.8.
In einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein den gesetzlichen Vorgaben für den Vorstand entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.
Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D & O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D & O-Versicherung nicht verbessert würden.
Ziffer 4.1.3.
Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.
Die Einhaltung der Empfehlung ist aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl nicht angezeigt.
Ziff. 4.2.3.
Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.
Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf „anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter“ im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.
Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen
Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotential der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts dieser fehlenden betragsmäßigen Begrenzung weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.
Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreitet (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.
Die Gesellschaft hat und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbaren. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.
Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und sodann über deren Veränderung informieren.
Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Veränderung werden im Lagebericht dargelegt und im Geschäftsbericht wiedergegeben. Die entsprechenden Informationen sind somit den Aktionären zugänglich und auf eine nochmalige Information in der Hauptversammlung wurde verzichtet. Wir beabsichtigen, der Empfehlung künftig zu entsprechen.
Ziffer 5.1.2.
Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.
Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig.
Ziffer 5.3.1.
Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.
Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Mitgliederzahl würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.2.
Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.
Angesichts der geringen Mitgliederzahl des Aufsichtsrats würde die Bildung eines Prüfungsausschusses nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.
Ziffer 5.3.3.
Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.
Da dem Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.
Ziffer 5.4.1.
Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.
Der Aufsichtsrat hat – mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat – für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Bezüglich der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Potentielle Interessenkonflikte und Kompetenzanforderungen werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.
Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website veröffentlicht werden und der Aufsichtsrat soll bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen
Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Wir sind der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten und/oder die anderen Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden.
Ziffer 5.4.6.
Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen sollen bei der Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigt werden.
Eine gesonderte Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft verzichtbar, da die Zahl der Vertretungsanlässe gering war und ist. Ausschüsse bestehen nicht.
Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen der gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individuell angegeben werden.
Bislang haben die Aufsichtsratsmitglieder keine Vergütungen erhalten, so dass eine individualisierte Berichterstattung nicht geboten war. Die Vergütungen werden ab dem Geschäftsjahr 2018 individualisiert offengelegt werden.
Ziffer 7.1.2.
Der Halbjahresfinanzbericht soll binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.
Der Halbjahresfinanzbericht 2018 wurde 51 Tage nach Ende des Berichtszeitraums auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht. Es wird angestrebt, der Empfehlung künftig zu folgen.
München, 3. Dezember 2018
Der Jahresabschluss wurde am 18.02.2019 festgestellt.
An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München:
Vermerk über die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
Prüfungsurteile
Wir haben den Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, – bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden – geprüft. Darüber hinaus haben wir den zusammengefassten Lagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse
| • | entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 und |
| • | vermittelt der beigefügte zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser zusammengefasste Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum zusammengefassten Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts. |
Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts geführt hat.
Grundlage für die Prüfungsurteile
Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO“) unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts“ unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht zu dienen.
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte in der Prüfung des Jahresabschlusses
Besonders wichtige Prüfungssachverhalte sind solche Sachverhalte, die nach unserem pflichtgemäßen Ermessen am bedeutsamsten in unserer Prüfung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2018 bis zum 31. Dezember 2018 waren. Diese Sachverhalte wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Jahresabschlusses als Ganzem und bei der Bildung unseres Prüfungsurteils hierzu berücksichtigt; wir geben kein gesondertes Prüfungsurteil zu diesen Sachverhalten ab.
Zugangsbewertung aus Sachkapitalerhöhungen der Anteile an Beteiligungsunternehmen
| • | Risiko für den Abschluss |
In dem Jahresabschluss der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zum 31. Dezember 2018 werden innerhalb der Anteile an Beteiligungsunternehmen in Höhe von TEUR 50.198 Anteile an der TTL Real Estate GmbH in Höhe TEUR 37.289 ausgewiesen. Die Zugänge der Anteile im Geschäftsjahr 2018 in Höhe von TEUR 37.289 resultieren aus Sachkapitalerhöhungen und Zukäufen. Für die im Rahmen der Sachkapitalerhöhungen übertragenen Anteile wurde vom Vorstand ein beizulegender Zeitwert in Höhe von TEUR 9.677 als Anschaffungskosten ermittelt. Die Bewertung ist insbesondere von der Einschätzung der unterstellten Planungsprämissen sowie dem angesetzten Kapitalisierungszinssatz abhängig. Darüber hinaus wurde die Bewertung mit den Bewertungsansätzen der bereits im Geschäftsjahr 2017 erfolgten Sacheinlagen verglichen und durch den Vorstand auf Ihre Aktualität überprüft. Die Bewertungen sind daher mit Unsicherheiten behaftet. Vor diesem Hintergrund und angesichts der wesentlichen Bedeutung für die Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft war dieser Sachverhalt im Rahmen unserer Prüfung von besonderer Bedeutung.
| • | Unsere Vorgehensweise in der Prüfung |
Wir haben uns davon überzeugt, dass die beizulegenden Zeitwerte sachgerecht ermittelt wurden. Hierzu haben wir überprüft, ob die zugrundeliegenden Bewertungsannahmen korrekt abgeleitet wurden und uns von deren Angemessenheit überzeugt. Wir haben die getroffenen bzw. verwendeten Annahmen und Methoden sowie deren Stetigkeit im Verhältnis zur Vorperiode kritisch gewürdigt. Für die zum Bewertungsstichtag aktualisierten Bewertungsparameter haben wir eigene Vergleichsermittlungen durchgeführt. Im Ergebnis führte unsere Analyse zu keinen Einschränkungen hinsichtlich der Verwertbarkeit der vorgelegten Wertermittlungen für Zwecke des Jahresabschlusses.
| • | Unsere Schlussfolgerungen |
Die Zugangsbewertung aus Sachkapitalerhöhungen der ausgewiesenen Buchwerte für die Anteile an dem Beteiligungsunternehmen in Höhe von TEUR 9.677 konnten auf Basis der vorgelegten Unterlagen nachvollzogen werden. Für weitere Details verweisen wir auf die Angaben der Gesellschaft im Anhang zu den Finanzanlagen.
Sonstige Informationen
Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen:
| • | die in der Anlage zum Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts, |
| • | den Corporate Governance Bericht nach Nr. 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex einschließlich der Erklärung zur Unternehmensführung nach § 289f und 315d HGB, |
| • | die Versicherung nach § 289 Abs. 1 Satz 5 HGB zum zusammengefassten Lagebericht, |
| • | die übrigen Teile des Geschäftsberichts, mit Ausnahme des geprüften Jahresabschlusses und der inhaltlich geprüften Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts sowie unseres Bestätigungsvermerks. |
Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.
Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen
| • | wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, den inhaltlich geprüften Bestandteilen des zusammengefassten Lageberichts oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder |
| • | anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen. |
Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.
Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den zusammengefassten Lagebericht
Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.
Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.
Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des zusammengefassten Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines zusammengefassten Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im zusammengefassten Lagebericht erbringen zu können.
Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts.
Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts
Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist, und ob der zusammengefasste Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum zusammengefassten Lagebericht beinhaltet.
Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und zusammengefassten Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.
Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus
| • | identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher – beabsichtigter oder unbeabsichtigter – falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können. |
| • | gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des zusammengefassten Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben. |
| • | beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben. |
| • | ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im zusammengefassten Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann. |
| • | beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt. |
| • | beurteilen wir den Einklang des zusammengefassten Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft. |
| • | führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im zusammengefassten Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen. |
Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.
Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.
Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.
Sonstige gesetzliche und andere rechtliche Anforderungen
Übrige Angaben gemäß Artikel 10 EU-APrVO
Wir wurden von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 26. November 2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind seit dem Geschäftsjahr 2018 als Abschlussprüfer der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, tätig.
Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an den Aufsichtsrat nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.
Verantwortlicher Wirtschaftsprüfer
Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Karsten Luce.
Nürnberg, den 18. Februar 2019
**Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft**
Hübschmann, Wirtschaftsprüfer
Luce, Wirtschaftsprüfer
Anlage zum Bestätigungsvermerk: Nicht inhaltlich geprüfte Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts
Folgende Bestandteile des zusammengefassten Lageberichts haben wir nicht inhaltlich geprüft:
| • | die in Abschnitt 6.1 des zusammengefassten Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung. |
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