GBK Beteiligungen AG

Annual Report • Jul 17, 2019

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Hannover

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018

Die im Jahr 1969 gegründete GBK Beteiligungen AG tätigt Investitionen in Beteiligungen an mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum. Den gesetzlichen Vorgaben als Unternehmensbeteiligungsgesellschaft nach dem Gesetz über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG) entsprechend ist ihre Investitionstätigkeit auf die Stärkung der Eigenkapitalausstattung ausgerichtet. Mit Haltedauern von teils über zehn Jahren verfolgt GBK das Ziel, die Portfoliounternehmen langfristig zu begleiten, ihr Wachstum zu fördern und ihren Wert zu steigern.

Die Rechtsvorschriften für die Verwalter alternativer Investmentfonds sind in Umsetzung der einschlägigen Richtlinien der EU in der Bundesrepublik Deutschland insbesondere durch das Kapitalanlagegesetzbuch (KAGB) geregelt worden. Damit werden das KAGB sowie die damit verbundenen Verordnungen seit dem 31.12.2014 auf die Jahresabschlüsse von GBK angewendet.

GBK wurde am 2. April 2015 gemäß § 44 Abs. 3 in Verbindung mit § 2 Abs. 5 KAGB als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft registriert. Seit dem 3. Juli 2016 wendet GBK überdies die Regelungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) an.

Beteiligungsmarkt

Nach Angabe des BVK Bundesverband Deutscher Kapitalbeteiligungsgesellschaften e.V. hielten die Mitglieder sowie weitere deutsche Beteiligungsgesellschaften zum Ende des Jahres 2017 insgesamt mehr als 5.000 Beteiligungen an Unternehmen im In- und Ausland. Die Investitionen der ausschließlich in Deutschland ansässigen Beteiligungsgesellschaften erreichte in den Jahren 2013 bis 2017 rund € 37 Mrd. Die Beteiligungsbranche stellt damit einen wichtigen Finanz- und Wirtschaftsfaktor dar.

Die von der Statistikplattform European Data Cooperative veröffentlichte Marktstatistik zeigt bei deutschen Unternehmen - unabhängig von der Herkunft der engagierten Beteiligungsgesellschaft - für das Jahr 2017 ein Investitionsvolumen in Höhe von € 11,3 Mrd. (Vorjahr: € 6,8 Mrd.). Dies entspricht einem Anstieg gegenüber dem Vorjahr um 66 %. Das Volumen verteilt sich auf 1.124 Unternehmen (Vorjahr: 1.118). Von den Investitionen entfallen 79 % auf Buy-Out´s (Vorjahr: 74 %), gefolgt von Wachstumsinvestitionen mit 12 % (Vorjahr: 10 %) und Venture-Capital Investitionen mit 9 % (Vorjahr: 16 %).

Die Divestments nahmen im Vergleich zum Vorjahr um 24 % auf € 5,4 Mrd. zu (Vorjahr: € 4,4 Mrd.). Davon entfallen auf Verkäufe an strategische Investoren/Trade Sales 51 % (Vorjahr: 56 %) und auf Verkäufe an andere Beteiligungsgesellschaften 41 % (Vorjahr: 23 %). Totalverluste machen 3 % (Vorjahr: 3 %) aus. Zu Verkäufen über die Börse kam es nicht (Vorjahr: 3 % aller Abgänge). Weitere 2 % (Vorjahr: 12 %) entfallen auf Rückzahlungen von Gesellschafterdarlehen und Mezzanine und 3 % (Vorjahr: 3 %) auf sonstige Divestments.

Bilanzierungs- und Bewertungsgrundlagen

Bei der Erstellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2018 sind die Vorschriften des HGB und des AktG sowie die einschlägigen Vorschriften des KAGB und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) zur Anwendung gekommen. Im Vergleich zum Vorjahr haben sich keine Änderungen der Ansatz- und Bewertungsvorschriften ergeben. Damit werden die Beteiligungsengagements unverändert zum Verkehrswert ausgewiesen.

Die Gesellschaft hat die Verkehrswerte nach anerkannten Bewertungsmethoden und unter Berücksichtigung der aktuellen Erwartungen an die künftige Geschäftsentwicklung sowie der

Verschuldung am Bilanzstichtag ermittelt. Dabei wurden die Verkehrswerte für Beteiligungsengagements, die länger als zwölf Monate im Bestand von GBK sind, unter Verwendung von Ergebnisgrößen für das nächstfolgende Geschäftsjahr und auf Basis aktuell verfügbarer Marktmultiplikatoren berechnet. Als Verkehrswerte für Beteiligungsengagements, die weniger als zwölf Monate im Bestand von GBK sind, wurden die Kaufpreise und bei mezzaninen Finanzmitteln die Nominalwerte angesetzt.

Erträge und Aufwendungen aus der Ermittlung der Verkehrswerte zum Bilanzstichtag werden ebenso wie Effekte aus veräußerungsbedingten Veränderungen der Verkehrswerte in der Gewinn- und Verlustrechnung im Nicht realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres erfasst. Im Eigenkapital werden die Effekte des laufenden Geschäftsjahres zusammen mit denen aus Vorjahren unter den Nicht realisierten Gewinnen und Verlusten aus der Neubewertung ausgewiesen.

Ein Beteiligungsengagement kann sich aus einer offenen Beteiligung und mezzaninen Finanzmitteln zusammensetzen, wobei letztgenannte stille Gesellschaften, Gesellschafterdarlehen und Ausleihungen enthalten können. In der Bilanz wird ein Beteiligungsengagement in Abhängigkeit von seiner Ausgestaltung unter den Positionen Beteiligungen, Forderungen an Beteiligungsgesellschaften und/oder den Anderen Forderungen ausgewiesen.

Abhängig von der Beteiligungsbeziehung der GBK zum operativ tätigen Unternehmen/Konzern, können Beteiligungsengagements unmittelbar oder mittelbar gehalten werden. Bei einem unmittelbar gehaltenen Beteiligungsengagement hat GBK Ansprüche gegenüber dem operativen Portfoliounternehmen. Bei einem mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagement investiert GBK in eine Zwischengesellschaft, die, teilweise unter Einschaltung weiterer Zwischengesellschaften, ihrerseits Ansprüche gegenüber dem operativ tätigen Portfoliounternehmen begründet.

Diese Differenzierung ist von Bedeutung, da Erträge aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements in der Gewinn- und Verlustrechnung unterschiedlich ausgewiesen werden. Bei unmittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements gehen Erträge aus Gewinnausschüttungen sowie Vergütungen auf mezzanine Beteiligungen und Ausleihungen in den Ordentlichen Nettoertrag ein, während Erträge aus Anteilsveräußerungen im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften erfasst werden. Bei mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements werden im Veräußerungsfall die Anteile nicht durch GBK selbst, sondern durch eine Zwischengesellschaft veräußert, an der GBK eine Beteiligung hält. Der hierbei realisierte Veräußerungsgewinn wird in diesen Fällen im Wege einer Ausschüttung an GBK weitergeleitet und hier zusammen mit anderen Ausschüttungen oder Vergütungen auf mezzanine Finanzmittel im Ordentlichen Nettoertrag erfasst, also nicht im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften.

Beteiligungsportfolio

Im Geschäftsjahr 2018 nahm GBK drei neue Beteiligungsengagements in das Portfolio auf und investierte € 4,76 Mio. Daneben kam es bei zwei Beteiligungsengagements zu Anschlussinvestitionen in Höhe von € 0,22 Mio. Sämtliche Investitionen tätigte GBK aus eigenen Mitteln.

Die Abgänge betrafen in Höhe von € 0,41 Mio. vier unmittelbar gehaltene Beteiligungsengagements.

Daneben wurden in Höhe von € 1,11 Mio. stille Gesellschaften bei drei Beteiligungsengagements teilweise oder vollständig zurückgeführt. Zur Rückführung einer Ausleihung in Höhe von € 0,73 Mio. kam es bei einem Beteiligungsengagement.

Insgesamt hat sich der Verkehrswert aller Beteiligungsengagements im Vergleich zum Vorjahr auf € 53,22 Mio. erhöht (Vorjahr: € 51,52 Mio.).

Die Struktur des Beteiligungsportfolios ist auch nach den Zu- und Abgängen des Geschäftsjahres 2018 ausgeglichen. Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, wirkt die Diversifikation des Beteiligungsportfolios entgegen.

Risikomanagement

GBK verfügt über ein Risikomanagementsystem, zu dessen Aufgaben die Identifikation, Analyse, Steuerung und Überwachung von Risiken zählen. Dabei liegt der Schwerpunkt auf dem Erwerb, der Betreuung und dem Verkauf der Beteiligungsengagements. Der Vorstand prüft regelmäßig die einer Entscheidung zugrunde liegende Einschätzung und ergreift im Falle einer abweichenden Bewertung erforderlichenfalls Maßnahmen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Zusätzlich kann GBK für ausgewählte Dienstleistungen auf den Berater HANNOVER Finanz GmbH zugreifen.

Im Vorfeld des Erwerbs, der Betreuung und des Verkaufs der Beteiligungsengagements werden entscheidungsrelevante Aspekte durch den Vorstand analysiert und gegebenenfalls in enger Abstimmung mit dem Berater optimiert. Der in das Risikomanagement von GBK eingebundene Aufsichtsrat erhält vor einer Entscheidung ausführliche Informationen über das Unternehmen, das Markt- und Wettbewerbsumfeld, das Management und den Stand der Verhandlungen. Investitionsentscheidungen unterliegen ebenso wie Desinvestitionsentscheidungen einem Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats, sofern die Eigenkompetenz des Vorstands überschritten wird. Die Entscheidungen des Aufsichtsrats werden üblicherweise in Sitzungen, bei Bedarf auch im Wege von schriftlichen Beschlussfassungen getroffen.

Die Beteiligungsunternehmen von GBK berichten grundsätzlich monatlich oder quartalsweise über die aktuelle wirtschaftliche Lage. Die Entwicklung wird in einem quartalsweise erstellten Bericht zusammengefasst. Der Aufsichtsrat erhält darin schriftliche Informationen über den Fortgang der Geschäftstätigkeit von GBK und der ihrer Portfoliounternehmen. Sofern erforderlich, berichtet der Vorstand dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates ergänzend mündlich über besondere Vorkommnisse der Geschäftsentwicklung.

Ertragslage

Im Geschäftsjahr 2018 stehen Erträgen aus der Investmenttätigkeit in Höhe von € 3,15 Mio. (Vorjahr: € 8,31 Mio.) Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit von € 2,18 Mio. (Vorjahr: € 3,32 Mio.) gegenüber.

Von den Erträgen entfallen auf Zinsen und ähnliche Erträge € 3,03 Mio. (Vorjahr: € 8,23 Mio.) und auf Sonstige betriebliche Erträge € 0,12 Mio. (Vorjahr: € 0,09 Mio.). Der Rückgang der Zinsen und ähnlichen Erträge ist darauf zurückzuführen, dass in 2018 lediglich € 0,29 Mio. aufgrund von Veräußerungen als Ausschüttungen von GBK vereinnahmt wurden. Im Vorjahr belief sich dieser Betrag auf € 5,58 Mio. und betraf fünf Veräußerungen. Die um die mittelbaren Veräußerungserlöse bereinigten Erträge aus der Investmenttätigkeit fallen mit € 2,87 Mio. um € 0,13 Mio. höher als im Vorjahr aus.

Auch die Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit haben sich im Vorjahresvergleich rückläufig entwickelt und betragen € 2,18 Mio. (Vorjahr: € 3,32 Mio.). Sie setzen sich aus der Verwahrstellenvergütung, Prüfungs- und Veröffentlichungskosten und Sonstigen Aufwendungen zusammen. Die Sonstigen Aufwendungen belaufen sich auf € 1,97 Mio. (Vorjahr: € 3,1 Mio.). Sie enthalten unter anderem Vergütungen aus dem Beratervertrag mit der HANNOVER Finanz GmbH in Höhe von € 1,08 Mio. (Vorjahr: € 1,08 Mio.) sowie Aufwendungen in Höhe von € 0,10 Mio. (Vorjahr: € 1,05 Mio.) aus einer zwischen den Parteien geschlossenen Provisionsvereinbarung, die greift, wenn GBK vom Zugang bis zum Abgang bei einem Beteiligungsengagement eine IRR-Rendite von mehr als 15 % p.a. erzielt hat. Aufgrund der durch Verkäufe erzielten Renditen belaufen sich die Provisionen für die mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements auf € 0,07 Mio. (Vorjahr: € 1,00 Mio.).

Weitere wesentliche Positionen innerhalb der Sonstigen Aufwendungen bilden die Personalkosten mit € 0,39 Mio. (Vorjahr: € 0,41 Mio.). Die Personalkosten umfassen die gezahlte fixe und variable Vergütung des Vorstands in Höhe von € 0,26 Mio. bzw. in Höhe von € 0,01 Mio., Mitarbeitergehälter sowie Aufwendungen für die Altersversorgung für ein ehemaliges Vorstandsmitglied. Wertberichtigungen auf Forderungen machen € 0,12 Mio. aus (Vorjahr: € 0,22 Mio.).

Der Ordentliche Nettoertrag beträgt € 0,97 Mio. (Vorjahr: € 4,99 Mio.). Hierin enthalten sind auch die Erträge aus mittelbaren Veräußerungen und die hiermit in Zusammenhang stehenden Aufwendungen. Bereinigt um die Erträge und Aufwendungen, die GBK infolge der Veräußerung mittelbar gehaltener Beteiligungsengagements zugeflossen sind, beträgt der bereinigte ordentliche Nettoertrag € 0,75 Mio. (Vorjahr: € 0,41 Mio.).

Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften beläuft sich auf € - 0,86 Mio. (Vorjahr: € 0,56 Mio.). Es setzt sich zusammen aus Realisierten Gewinnen von € 0,14 Mio. und Realisierten Verlusten von € 1,00 Mio., die sich aus dem Verkauf eines Beteiligungsengagements ergeben, dessen Wert bereits im Vorjahresabschluss im Nicht realisierten Ergebnis vollständig gemindert war.

Das für Ausschüttungen grundsätzlich zur Verfügung stehende Realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres beträgt € 0,10 Mio. (Vorjahr: € 5,56 Mio.).

Das Nicht realisierte Ergebnis des Geschäftsjahres spiegelt die Verkehrswertänderung aus der Neubewertung der Beteiligungsengagements wider und beläuft sich auf € - 0,86 Mio. (Vorjahr: € - 2,07 Mio.). Dabei reflektieren Erträge und Aufwendungen aus der Neubewertung die Veränderungen der Ergebnismultiplikatoren, die Erwartungen der Portfoliounternehmen an die künftige Geschäftsentwicklung und die Verschuldung am Bilanzstichtag. Daneben enthält das Nicht realisierte Ergebnis auch Aufwendungen und Erträge, die aus den von der Entwicklung der Verkehrswerte abhängigen, künftigen Provisionsverpflichtungen gegenüber der HANNOVER Finanz GmbH resultieren sowie Aufwendungen bzw. Erträge aus im Zusammenhang mit Abgängen realisierten Ergebnissen.

Die Erträge aus der Neubewertung umfassen Verkehrswertänderungen bei bestehenden Beteiligungsengagements in Höhe von € 6,96 Mio. (Vorjahr: € 4,41 Mio.) sowie Verkehrswertabgänge eines im Geschäftsjahr 2018 verkauften Beteiligungsengagements in Höhe von € 1,05 Mio. (Vorjahr: € 0,7 Mio.). Hinzu kommen Erträge in Höhe von € 0,12 Mio. (Vorjahr: € 0,87 Mio.), die sich aus dem Verbrauch bzw. der Auflösung von zu Lasten des Nicht realisierten Ergebnisses in Vorjahren gebildeten Provisionsrückstellungen ergeben.

Die Aufwendungen aus der Neubewertung setzen sich aus Verkehrswertänderungen bei bestehenden Beteiligungsengagements in Höhe von € 7,99 Mio. (Vorjahr: € 4,46 Mio.) und aus Verkehrswertabgängen von im Geschäftsjahr 2018 verkauften Beteiligungsengagements in Höhe von € 0,28 Mio. (Vorjahr: € 3,02 Mio.) zusammen. Die Veränderung der Rückstellungen für zukünftige, auf Basis der Verkehrswerte ermittelte Provisionsverpflichtungen führt zu Aufwendungen in Höhe von € 0,72 Mio. (Vorjahr: € 0,57 Mio.).

Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 beläuft sich damit auf € - 0,76 Mio. (Vorjahr: € 3,49 Mio.).

Vermögens- und Finanzlage

Die Aktivseite der Bilanz weist Beteiligungen in Höhe von € 35,61 Mio. (Vorjahr: € 35,66 Mio.) aus.

Forderungen an Beteiligungsgesellschaften betreffen unmittelbar gehaltene Beteiligungsengagements und belaufen sich auf € 4,89 Mio. (Vorjahr: € 5,19 Mio.). Die Anderen Forderungen enthalten Forderungen aus mittelbar gehaltenen Beteiligungsengagements und betragen € 13,01 Mio. (Vorjahr: € 10,89 Mio.).

Die Barmittel und Barmitteläquivalente belaufen sich auf € 11,04 Mio. (Vorjahr: € 14,55 Mio.). Im Rahmen des Liquiditätsmanagements wurden die nicht investierten Mittel ausschließlich bei inländischen Kreditinstituten als täglich verfügbare Bankguthaben oder als Festgeld angelegt.

Die Passivseite der Bilanz zeigt Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen in Höhe von € 0,61 Mio. (Vorjahr: € 1,42 Mio.), die sich im Wesentlichen aus ausstehenden Zahlungen aus dem Beratervertrag und der Provisionsvereinbarung ergeben. Die Rückstellungen in Höhe von € 4,89 Mio. (Vorjahr: € 4,35 Mio.) beinhalten primär zukünftige Provisionsverpflichtungen, die sich im Falle der Realisierung der auf den 31.12.2018 berechneten Verkehrswerte der Beteiligungsengagements ergeben würden.

Das Eigenkapital ist unter anderem infolge der Ausschüttung im Geschäftsjahr 2018 in Höhe von € 4,72 Mio. auf € 59,95 Mio. (Vorjahr: € 65,43 Mio.) gesunken. Die Eigenkapitalquote hat sich leicht auf 91,6 % (Vorjahr: 91,9 %) reduziert.

Aus dem Eigenkapital errechnet sich gemäß § 168 Abs. 1 KAGB ein Nettoinventarwert am 31.12.2018 in Höhe von € 8,88 je Aktie (Vorjahr: € 9,69). Der Wert unterschreitet den Schlusskurs der GBK-Aktie von € 9,60 am letzten Handelstag des Jahres 2018.

Risiken und Chancen

Wie in den vergangenen Jahren prüfen wir auch in der Zukunft die sich bietenden Kauf- und Verkaufsmöglichkeiten von Anteilen an mittelständischen Unternehmen und wollen die sich bietenden Chancen nutzen. Dabei wird unser Erfolg ebenso wie der unserer Portfoliounternehmen maßgeblich von der konjunkturellen Entwicklung beeinflusst. Nach dem bald zehnjährigen Aufschwung ist die Gefahr eines stärkeren Rückgangs des Weltwirtschaftswachstums gestiegen. Sorgen bereiten dem Internationalen Währungsfonds unter anderem der anhaltende Protektionismus, das schwächere Wachstum in China, der ungeklärte Brexit, die Schuldenkrise in Italien und der nachlassende fiskalische Stimulus in den USA. Für den Euroraum bezeichnet die Europäische Zentralbank die Risiken für den wirtschaftlichen Ausblick nicht mehr als ausgeglichen, sondern als abwärtsgerichtet, mit erheblichen Auswirkungen auf die exportabhängige deutsche Wirtschaft. Dies deckt sich mit den Stimmungsindikatoren in Deutschland, die seit Mitte 2018 eine spürbar nachlassende Wachstumsdynamik belegen. Die schwere Prognostizierbarkeit der künftigen Entwicklung zeigt sich auch an der Volatilität der Kapitalmärkte, zumal das für eine Gegensteuerung zur Verfügung stehende Instrumentarium weitgehend ausgeschöpft zu sein scheint. Gleichwohl gehen derzeit die meisten Ökonomen davon aus, dass die deutsche Wirtschaft nicht in die Rezession abgleitet. Auch wenn die Prognosen für das Jahr 2019 zuletzt zurückgenommen wurden, wird ein Wachstum von 1,0 % bis 1,5 % erwartet.

In jedem Fall sind die Herausforderungen für uns nicht kleiner, sondern größer geworden. Insbesondere erfordert die intensive Begleitung bestehender Portfoliounternehmen und die sorgsame Analyse neuer Beteiligungsmöglichkeiten unsere besondere Aufmerksamkeit. Angesichts der unverändert hohen Bewertungsniveaus beim Eingehen neuer Beteiligungen bleibt es anspruchsvoll, diese künftig im Wert zu steigern.

Ausblick

Für das Geschäftsjahr 2019 planen wir auf Basis bestehender sowie neuer Beteiligungsengagements leicht geringere Erträge aus der Investmenttätigkeit in Form von Ausschüttungen und Vergütungen aus mezzaninen Finanzmitteln. Bei dieser Prognose haben wir die Erträge aus der Investmenttätigkeit des Geschäftsjahres 2018 um die Erträge bereinigt, die GBK infolge der Veräußerung mittelbar gehaltener Beteiligungsengagements vereinnahmt hat.

Ausgehend von der Annahme, dass die Aufwendungen aus der Investmenttätigkeit auf dem Vorjahresniveau bleiben, erwarten wir einen positiven Ordentlichen Nettoertrag geringfügig unterhalb des Vergleichswertes für das Geschäftsjahr 2018. Auch dieser Prognose liegt die Bereinigung der Sonstigen Aufwendungen um die Aufwendungen zugrunde, die veräußerten Beteiligungsengagements zuzurechnen sind.

Geschäftstypisch können Realisierte Gewinne und Verluste von Beteiligungsengagements ebenso wie Erträge und Aufwendungen aus deren Neubewertung unser Ergebnis erheblich beeinflussen. Aufgrund der hohen Prognoseunsicherheit berücksichtigen wir diese Faktoren jedoch grundsätzlich nicht in unserer Planung.

Folglich sind auch die Effekte aus der Vertragsunterzeichnung (Signing) für den Verkauf unseres Portfoliounternehmens Ziemann Anfang 2019 nicht budgetiert. Der vereinbarte Kaufpreis beläuft sich auf rund € 9,5 Mio. und liegt damit über dem im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 angesetzten Verkehrswert. Die Umsetzung der Transaktion (Closing) steht unter Vorbehalten, unter anderem dem Vorbehalt der kartellrechtlichen Genehmigung. Aufgrund der vertraglichen Regelungen lässt sich derzeit keine verlässliche Aussage über den letztlich realisierbaren Veräußerungserlös treffen.

Hannover, 6. März 2019

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Christoph Schopp

Günter Kamissek

Bilanz zum 31. Dezember 2018

A. Aktiva

scroll

	€	€	Vorjahr T€
Investmentanlagevermögen
1. Beteiligungen		35.611.093,18	35.661
2. Barmittel und Barmitteläquivalente
a. täglich verfügbare Bankguthaben	10.044.236,12		5.344
b. kurzfristige liquide Anlagen	0,00		0
c. Andere	998.920,50		9.206
		11.043.156,62	14.550
3. Forderungen
a. Forderungen an Beteiligungsgesellschaften	4.893.171,29		5.186
b. Andere Forderungen	13.011.732,63		10.898
		17.904.903,92	16.084
4. Sonstige Vermögensgegenstände		902.378,05	4.915
		65.461.531,77	71.210
B. Passiva
1. Rückstellungen		4.889.611,00	4.352
2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen
a. aus anderen Lieferungen und Leistungen		606.423,84	1.420
3. Sonstige Verbindlichkeiten
a. Andere		20.596,37	9
4. Eigenkapital
a. Gezeichnetes Kapital	33.750.000,00		33.750
b. Kapitalrücklage	4.272.000,00		4.272
c. Gewinnrücklage
aa. Andere Rücklagen	8.561.496,67		8.562
d. Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung	8.563.111,75		9.426
e. Bilanzgewinn	4.798.292,14		9.419
		59.944.900,56	65.429
		65.461.531,77	71.210

Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2018

scroll

	€	€	Vorjahr T€
Investmenttätigkeit
1. Erträge
a. Zinsen und ähnliche Erträge	3.027.055,28		8.226
b. Sonstige betriebliche Erträge	124.821,81		88
		3.151.877,09	8.314
2. Aufwendungen
a. Verwahrstellenvergütung	48.000,00		50
b. Prüfungs- und Veröffentlichungskosten	165.168,34		177
c. Sonstige Aufwendungen	1.971.015,79		3.095
		2.184.184,13	3.322
3. Ordentlicher Nettoertrag		967.692,96	4.992
4. Veräußerungsgeschäfte
a. Realisierte Gewinne	138.990,95		563
b. Realisierte Verluste	1.002.730,18		0
Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften		-863.739,23	563
5. Realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres		103.953,73	5.555
6. Zeitwertänderungen
a. Erträge aus der Neubewertung	8.135.789,06		5.983
b. Aufwendungen aus der Neubewertung	8.998.686,61		8.051
Summe des nicht realisierten Ergebnisses des Geschäftsjahres		-862.897,55	-2.068
7. Ergebnis des Geschäftsjahres		-758.943,82	3.487

Anhang für das Geschäftsjahr 2018

1. Allgemeine Angaben

Die GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover wird im Handelsregister Abteilung B beim Amtsgericht Hannover unter der Nummer HRB 62278 geführt.

Die Gesellschaft ist eine offene Unternehmensbeteiligungsgesellschaft und auf Antrag am 2. April 2015 bei der BaFin als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft nach § 2 Abs. 5, § 44 KAGB in Verbindung mit § 353 Abs. 5 KAGB registriert worden.

Der Jahresabschluss ist dementsprechend nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und ergänzend nach den Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) bzw. der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) aufzustellen. Bei der Erstellung des Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr wurde dem Stetigkeitsgrundsatz Rechnung getragen. Soweit Ausweisänderungen gegenüber dem Vorjahr vorgenommen wurden, wird in diesem Anhang darauf verwiesen.

Die Bilanz wurde gemäß § 135 Abs. 3 KAGB in Staffelform aufgestellt. Auf Gliederung, Ansatz und Bewertung der dem Sondervermögen vergleichbaren Vermögensgegenstände und Schulden (Investmentanlagevermögen) war § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB anzuwenden. Die Gliederung der Bilanz erfolgte nach Maßgabe des § 21 KARBV. Für die Gewinn- und Verlustrechnung fand das Gliederungsschema gemäß § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 4 KAGB in Verbindung mit § 22 KARBV Anwendung.

2. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Investmentanlagevermögen sind gemäß § 21 KARBV Beteiligungen auszuweisen. Hierzu zählen offene Beteiligungen und mezzanine Finanzmittel, soweit sie bei der Portfoliogesellschaft in dem Posten Eigenkapital ausgewiesen werden. Die übrigen mezzaninen Finanzmittel wie stille Gesellschaften, Genussrechte, Gesellschafterdarlehen oder Ausleihungen werden unter der Position Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. Andere Forderungen bilanziert. Gemäß § 168 Abs. 3 KAGB sind Beteiligungen zum Verkehrswert anzusetzen. Hierbei sind die Regelungen der §§ 26 ff. KARBV anzuwenden.

Für die von der GBK gehaltenen Vermögenswerte sind Kurswerte nicht ermittelbar, da die Gesellschaften nicht zum Handel an der Börse oder einem anderen organisierten Markt zugelassen sind bzw. für sie kein handelbarer Kurs verfügbar ist. Nach den Vorschriften des § 168 Abs. 3 KAGB und § 28 Abs. 1 KARBV hat der Vorstand deshalb eine sorgfältige Einschätzung der Verkehrswerte nach anerkannten Bewertungsmethoden und unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten vorgenommen.

Die Bewertung eines Beteiligungsengagements - bestehend aus Beteiligungen und mezzaninen Finanzmitteln - erfolgte auf Basis der Multiplikatormethode. Dabei wurden die zukünftig geplanten Unternehmensergebnisse (EBIT, EBITA) mit einem den aktuellen Marktgegebenheiten entsprechenden branchenbezogenen Faktor multipliziert und die Verschuldung inkl. mezzanine Finanzmittel abgezogen beziehungsweise ein Guthaben hinzugerechnet (Net Equity Value). Quelle für die Multiples sind die aktuellen Veröffentlichungen in der FINANCE (FAZ-Fachverlag), die mehrmals pro Jahr Market Research-Daten veröffentlicht.

Die Multiplikatoren spiegeln die Marktsituation zum Bewertungsstichtag wider. Eine Realisierungswahrscheinlichkeit für eine mögliche spätere Veräußerung ist daraus nicht ableitbar.

Die Bewertung der mezzaninen Mittel erfolgt mit ihrem Rückzahlungsbetrag, wenn der Net Equity Value positiv ist. Ist dies nicht der Fall, sind entsprechende Abschläge vorgenommen worden.

Die Grundsätze der Bewertung sind unverändert in einer Bewertungsrichtlinie niedergelegt.

In der Gewinn- und Verlustrechnung wird zwischen laufenden Zinsen und ähnlichen Erträgen, die in den ordentlichen Nettoertrag eingehen und den Ergebnissen aus Veräußerungsgeschäften, die in das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften eingehen, unterschieden. Die GBK beteiligt sich unmittelbar an Unternehmen, aber auch mittelbar über Zwischengesellschaften. Wird ein so gehaltener Gesellschaftsanteil veräußert, fließt der Ertrag der GBK als Ausschüttung der Zwischengesellschaft zu und ist deshalb dem ordentlichen Nettoertrag zuzuordnen. Veräußerungserlöse aus unmittelbar gehaltenen Beteiligungen werden im Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ausgewiesen.

Weiter wird in der Gewinn- und Verlustrechnung ein nicht realisiertes Ergebnis ausgewiesen, welches insbesondere auch die Verkehrswertänderungen des Geschäftsjahres abbildet. Nach den Vorschriften der §§ 26ff. KARBV sind für Beteiligungsengagements die jeweiligen Verkehrswerte zum Bilanzstichtag anzusetzen. Entsprechend werden für alle Engagements der GBK, die in der Regel aus einer offenen Beteiligung sowie mezzaninen Mitteln bestehen, jeweils zum Bilanzstichtag deren Verkehrswerte ermittelt. Veränderungen gegenüber dem Vorjahr sind entsprechend im nicht realisierten Ergebnis auszuweisen. Abweichend erfolgt im Jahr des Erwerbs ein Ansatz zu Anschaffungskosten einschließlich Anschaffungsnebenkosten.

Bei den Barmitteln und Barmitteläquivalenten werden unter dem Posten Täglich verfügbare Bankguthaben sowohl Sichtguthaben als auch Tagesgelder ausgewiesen. Unter dem Posten Andere werden die Festgelder mit einer Laufzeit von mehr als drei Monaten ausgewiesen. Diese Festgelder waren im Vorjahresabschluss noch unter den Anderen Forderungen ausgewiesen worden. Der Vorjahresausweis wurde entsprechend angepasst. Die Bewertung erfolgt zum Nennwert.

Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände werden grundsätzlich mit ihren Nennwerten bzw. Verkehrswerten angesetzt. Die nach KAGB in den Forderungen an Beteiligungsgesellschaften bzw. den anderen Forderungen ausgewiesenen mezzaninen Finanzmittel und hieraus resultierende Forderungen sind mit Verkehrswerten anzusetzen.

Die Rückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken aus schwebenden Geschäften und ungewissen Verpflichtungen und wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrags angesetzt. Zukünftige Provisionen für unmittelbare und mittelbare Veräußerungen wurden auf der Basis der ermittelten Verkehrswerte je Beteiligungsengagement als Rückstellungen berücksichtigt. Das Wahlrecht zur Abzinsung von Rückstellungen mit einer Restlaufzeit von weniger als einem Jahr wurde nicht ausgeübt.

Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Der im Eigenkapital ausgewiesene Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung umfasst die Unterschiedsbeträge zwischen Anschaffungskosten und Verkehrswerten zum Bilanzstichtag.

3. Erläuterungen zur Bilanz

Investmentanlagevermögen - Aktiva

Die Entwicklung der Beteiligungsengagements wird in der Anlage 1 zum Anhang dargestellt.

Die zum 31. Dezember 2017 ermittelten Verkehrswerte der Beteiligungen in Höhe von T€ 35.661 haben sich durch den Saldo aus Zu- und Abgängen von T€ 826 sowie die im nicht realisierten Ergebnis erfassten Verkehrswertänderungen von T€ -876 zum 31. Dezember 2018 auf T€ 35.611 verringert.

Die Forderungen an Beteiligungsgesellschaften beinhalten mezzanine Mittel aus unmittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 4.797 (Vorjahr: T€ 5.077) sowie die entsprechenden Zins- und Dividendenansprüche in Höhe von T€ 96 (Vorjahr: T€ 109). Die Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen T€ 4.797 (Vorjahr: T€ 3.584). Aus der Verkehrswertermittlung ergibt sich ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag in Höhe von T€ -83 (Vorjahr: T€ 147).

Die Anderen Forderungen beinhalten mezzanine Mittel aus mittelbaren stillen Beteiligungen und Ausleihungen in Höhe von T€ 12.812 (Vorjahr: T€ 10.782) sowie die entsprechenden Zinsansprüche in Höhe von T€ 200 (Vorjahr: T€ 116). Aus der Verkehrswertermittlung resultiert ein Unterschiedsbetrag zum Nominalbetrag von T€ -72 (Vorjahr: T€ -1.656). Die Anderen Forderungen enthalten eine kurzfristige Ausleihung von T€ 739 (Vorjahr: T€ 0). Abweichend zur bilanziellen Darstellung im Vorjahresabschluss werden Festgelder mit einer Laufzeit von mehr als 3 Monaten in Höhe von T€ 1.000 nicht mehr als Andere Forderungen, sondern unter den Barmitteln und Barmitteläquivalenten als Andere ausgewiesen. Der Vorjahresausweis in Höhe von T€ 9.200 wurde entsprechend angepasst. Die Forderungen mit Restlaufzeiten von mehr als einem Jahr betragen T€ 12.073 (Vorjahr: T€ 10.054).

Die Vermögensaufstellung per 31.12.2018 wurde gemäß § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V. mit § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB erstellt. Die Aufgliederung der Beteiligungen einschließlich mezzaniner Finanzmittel erfolgte nach Branchenclustern.

Die Sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten wie im Vorjahr keine Beträge mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Die Rückdeckungsbeträge in Höhe von T€ 159 (Vorjahr: T€ 144) waren wiederum mit den Pensionsrückstellungen zu saldieren.

Rückstellungen wurden wie folgt gebildet:

scroll

	31.12.2018 T€	Vorjahr T€
Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen	94	97
Steuerrückstellungen	300	300
Sonstige Rückstellungen	4.496	3.955
	4.890	4.352

Die Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen betreffen sowohl ein aktives wie auch ein ehemaliges Vorstandsmitglied und werden auf Grundlage der „Richttafeln 2018 G“ Klaus Heubeck, Köln, nach der Projected-Unit-Credit-Methode unter Berücksichtigung zukünftig zu erwartender Gehalts- bzw. Rentensteigerungen von 1,0 % bzw. 2,0 % ermittelt. Als Zinssatz wurde der von der Deutsche Bundesbank ermittelte, durchschnittliche Marktzins bei einer angenommenen Restlaufzeit von 15 Jahren von 3,21 % (Vorjahr: 3,68 %) zugrunde gelegt.

Die Ergebnisse aus der jährlich zu erfolgenden Anpassung des Diskontierungszinssatzes an die Marktentwicklungen werden wie auch die Aufwendungen und Erträge aus der Auf- oder Abzinsung der Pensionsverpflichtungen bzw. des Deckungsvermögens in der Position „Zinsen und ähnliche Erträge“ bzw. „Sonstige Aufwendungen“ ausgewiesen.

Die Pensionsrückstellungen in Höhe von T€ 94 (Vorjahr: T€ 97) betreffen ein ehemaliges Vorstandsmitglied (T€ 94) sowie die arbeitnehmerfinanzierte Direktzusage eines aktiven Vorstandsmitglieds. Der Unterschiedsbetrag gemäß § 253 Abs. 6 HGB beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ 5.

Der Zeitwert der Rückdeckungsversicherung beläuft sich auf T€ 159 (Vorjahr: T€ 144). Die Ermittlung des Zeitwerts erfolgte auf Basis von steuerlichen Aktivwerten. Der Erfüllungsbetrag beläuft sich auf T€ 159 (Vorjahr: T€ 144). Der Aktivwert wurde mit der Rückstellung saldiert.

Die Sonstigen Rückstellungen wurden im Wesentlichen für Provisionen, ausstehende Rechnungen, Aufsichtsratsvergütungen sowie Kosten der Verwahrstelle gebildet. Grundlage für die Rückstellung von Provisionen ist die zum 1. Juli 2014 abgeschlossene Vereinbarung mit der HANNOVER Finanz GmbH. Die Entstehung einer Provision setzt voraus, dass GBK über die Haltedauer der Beteiligung hinweg eine IRR-Rendite von mehr als 15 % p.a. erzielt. Soweit die IRR-Rendite bereits ohne Berücksichtigung eventueller Erträge aus einer Veräußerung anfällt, ist eine Rückstellung zwingend zu bilden. Angesetzt wurden hierfür T€ 332 (Vorjahr: T€ 294). Im Geschäftsjahr wurden T€ 0 verbraucht sowie T€ 38 zugeführt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft auf der Basis der ermittelten Verkehrswerte Rückstellungen in Höhe von T€ 3.752 (Vorjahr: T€ 3.151) für Provisionen gebildet, die zukünftig anfallen können, wenn im Veräußerungsfall der zum Bilanzstichtag ermittelte Verkehrswert realisiert wird.

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie Sonstige Verbindlichkeiten

Die Verbindlichkeiten wurden mit ihrem Erfüllungsbetrag angesetzt und haben wie im Vorjahr ausschließlich Restlaufzeiten bis zu einem Jahr.

Die Sonstigen Verbindlichkeiten beinhalten Verbindlichkeiten aus Steuern in Höhe von T€ 9 (Vorjahr: T€ 9).

Eigenkapital

Das Gezeichnete Kapital beträgt wie im Vorjahr T€ 33.750. Es ist in 6.750.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Wert von € 5,00 eingeteilt. Es besteht ein genehmigtes Kapital in Höhe von T€ 16.875 bis zum 22. Mai 2022. Gemäß § 168 Abs. 1 KAGB ergibt sich per 31.12.2018 ein Nettoinventarwert in Höhe von € 8,88 pro Aktie (Vorjahr: € 9,69).

Die Anderen Gewinnrücklagen entwickelten sich wie folgt:

scroll

	2018 T€	Vorjahr T€
Stand am 31. Dezember	8.562	9.187
Entnahme per 31. Dezember	0	-625
Stand am 31. Dezember	8.562	8.562

Die zum 1. Januar 2014 im Rahmen des Überganges von HGB auf KAGB erfolgsneutral gebildete andere Gewinnrücklage nach KAGB beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ 22. Hierbei handelte es sich um in Vorjahren erfolgte Abschreibungen auf Finanzanlagen.

Gemäß § 21 Abs. 4 KARBV sind die nicht realisierten Gewinne/Verluste aus der Neubewertung im Eigenkapital gesondert auszuweisen. Diese beliefen sich per 31. Dezember 2018 auf T€ 8.563 (Vorjahr: T€ 9.426). Das nicht realisierte Ergebnis steht nicht für Ausschüttungszwecke zur Verfügung, da es sich hierbei ausschließlich um ein Bewertungsergebnis handelt.

Der Posten Nicht realisierte Gewinne/Verluste aus der Neubewertung hat sich wie folgt entwickelt:

scroll

	2018 T€	Vorjahr T€
Stand am 1. Januar	9.426	11.494
Erträge Abgänge aufgrund Realisation	1.053	704
Aufwendungen Abgänge aufgrund Realisation	-284	-3.023
Erträge aus der Neubewertung	6.963	4.412
Aufwendungen aus der Neubewertung	-7.994	-4.464
Zuführung Provisionsrückstellung	-721	-565
Verbrauch/Auflösung Provisionsrückstellung	120	867
Stand am 31. Dezember	8.563	9.426

Die Aufwendungen aus Abgängen aufgrund Realisation, die Aufwendungen aus der Neubewertung und die Zuführung zur Provisionsrückstellung werden in der GuV als Aufwendungen aus der Neubewertung; Erträge aus Abgängen aufgrund Realisation, Erträge aus der Neubewertung und Erträge aus dem Verbrauch/der Auflösung von Provisionsrückstellungen werden als Erträge aus der Neubewertung ausgewiesen.

Der Bilanzgewinn ergibt sich gemäß § 21 Abs. 5 KARBV wie folgt:

scroll

	2018 T€	Vorjahr T€
Stand am 1. Januar	9.419	9.989
Dividende	-4.725	-6.750
Gewinnvortrag nach HGB	4.694	3.239
Realisiertes Ergebnis	104	5.555
Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen	0	625
Stand am 31. Dezember	4.798	9.419

Die Dividende in Höhe von T€ 4.725 wurde in der Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 beschlossen.

Sonstige finanzielle Verpflichtungen

Der Gesamtbetrag der sonstigen finanziellen Verpflichtungen beträgt zum 31. Dezember 2018 T€ 1.431 (Vorjahr: T€ 272).

4. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

Gemäß § 22 KARBV wird ein realisiertes Ergebnis des Geschäftsjahres bestehend aus den Erträgen und Aufwendungen der Investmenttätigkeit sowie dem Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften und ein nicht realisiertes Ergebnis aus Zeitwertänderungen aufgrund der zum Bilanzstichtag vorgenommenen Bewertung des Investmentanlagevermögens zu Verkehrswerten ausgewiesen.

Die Zinsen und ähnlichen Erträge beinhalten folgende Einzelpositionen:

scroll

	2018 T€	Vorjahr T€
Erträge aus Beteiligungen
- Gewinnausschüttungen aus Kapitalgesellschaften*	1.366	6.437
- Gewinnanteile aus Personengesellschaften	306	267
- stillen Beteiligungen mit Eigenkapital-Charakter	18	0
Erträge aus stillen Beteiligungen
- unmittelbar	400	412
- mittelbar	880	941
	2.970	8.057
Erträge aus Ausleihungen
- unmittelbar	25	49
- mittelbar	27	32
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge	5	88
	3.027	8.226

* davon aus Ausschüttungen im Zusammenhang mit mittelbaren Veräußerungsgeschäften T€ 285 (Vorjahr: T€ 5.580)

Die Sonstigen betrieblichen Erträge beinhalten im Wesentlichen Erträge aus der Auflösung von Rückstellungen in Höhe von T€ 107 (Vorjahr: T€ 69).

Die Sonstigen Aufwendungen setzen sich wie folgt zusammen:

scroll

	2018 T€	Vorjahr T€
Provisionen HANNOVER Finanz GmbH*	98	1.053
Beratungshonorar HANNOVER Finanz GmbH	1.078	1.078
Wertberichtigungen auf Forderungen	120	216
Personalaufwand	385	407
Sonstige	290	341
	1.971	3.095

* davon aus mittelbaren Veräußerungsgeschäften T€ 68 (Vorjahr: T€ 997)

Der Personalaufwand setzt sich wie folgt zusammen:

scroll

	2018 T€	Vorjahr T€
Gehälter	365	388
Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung *	20	19
	385	407
* davon für Altersversorgung	8	7

Im Geschäftsjahr wurde ein Ertrag aus der Auflösung einer Rückstellung für Personalaufwand in Höhe von T€ 88 (Vorjahr T€ 36) in den sonstigen betrieblichen Erträgen ausgewiesen.

Das Ergebnis aus Veräußerungsgeschäften ist nach KAGB gesondert und getrennt nach realisierten Gewinnen und Verlusten auszuweisen. Die Gewinne und Verluste aus Veräußerungsgeschäften werden unter Abzug von Veräußerungskosten ausgewiesen.

Die im Nicht realisierten Ergebnis des Geschäftsjahres erfassten Erträge und Aufwendungen aus der Neubewertung betreffen insbesondere die Unterschiede zwischen den Verkehrswerten zum 1. Januar und 31. Dezember 2018. Im Geschäftsjahr fielen Erträge aus der Neubewertung in Höhe von T€ 8.136 (Vorjahr: T€ 5.983) sowie Aufwendungen aus der Neubewertung in Höhe von T€ 8.999 (Vorjahr: T€ 8.051) an. Darüber hinaus werden hierunter auch Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit der Realisation von Verkehrswerten sowie Aufwendungen und Erträge im Zusammenhang mit den zu Lasten des Nicht realisierten Ergebnisses gebildeten Provisionsrückstellungen ausgewiesen.

5. Sonstige Angaben Organe der Gesellschaft

Vorstand:

Christoph Schopp Dipl.-Kfm., Hannover

Günter Kamissek Dipl.-Kfm., Köln

Aufsichtsrat:

Dr. Peter Rentrop-Schmid

Partner M.M.Warburg & CO (AG & Co.) KGaA, Hamburg

- Vorsitzender -

Jürgen von Wendorff

Dipl.-Ing., Vorstand HANNOVER Finanz GmbH, Hannover

- stellvertretender Vorsitzender -

Peter Dreher

Geschäftsführer, Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel

Roland Norbert Frobel

Geschäftsführer ROSSMANN CENTRAL EUROPE B.V.,

Renswoude, Niederlande

Raoul Roßmann

Geschäftsführer, Dirk Rossmann GmbH, Burgwedel

Ernst Freiherr von Freyberg, Unternehmer und Geschäftsführer der Birke Verwaltungs GmbH und der Birke 2 Verwaltungs GmbH, Allmendingen, sowie der Birke Forest Inc., Vancouver, Kanada

Der Aufwand für Vorstandsvergütungen belief sich auf T€ 330 (Vorjahr: T€ 356).

Die Vergütung des Aufsichtsrats betrug T€ 95 (Vorjahr: T€ 166).

Mitteilungen nach § 20 Abs. 1 AktG

Die Rossmann Beteiligungs GmbH, Burgwedel, hat gemäß § 20 Abs. 1 AktG mitgeteilt, dass ihr mehr als der vierte Teil der stimmberechtigten Aktien gehört.

6. Mitarbeiter

Die Gesellschaft beschäftigte im Geschäftsjahr 2018 zwei Vorstände und eine Mitarbeiterin.

7. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Abschlussstichtag

Im Januar 2019 hat die Gesellschaft ihre Anteile an der ZIEMANN SICHERHEIT Holding GmbH vollständig verkauft. Der hierfür vereinbarte Kaufpreis beläuft sich auf rd. T€ 9.500. Der Veräußerungspreis liegt über dem auf Basis der Bewertungsrichtlinie angesetzten Verkehrswert. Der Verkauf steht unter Vorbehalten, insbesondere umfänglichen kartellrechtlichen Vorbehalten. Aufgrund der vertraglichen Regelungen lässt sich derzeit keine verlässliche Aussage über den letztlich realisierbaren Veräußerungserlös treffen.

8. Gewinnverwendung

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzgewinn wie folgt zu verwenden:

scroll

	€
Bilanzgewinn	4.798.292,14
Dividende je Aktie € 0,10	-675.000,00
Sonderdividende je Aktie € 0,20	-1.350.000,00
Vortrag auf neue Rechnung	2.773.292,14

Hannover, 6. März 2019

GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft

Der Vorstand

Entwicklung der Beteiligungsengagements zum 31.12.2018

scroll

	Verkehrswert Stand am 1.1.2018 €	Zugänge €	Abgänge €	Anpassung Verkehrswert 31.12.2018 €	Verkehrswert Stand am 31.12.2018 €
Beteiligungen	35.661.226,00	1.235.801,93	409.676,24	-876.258,51	35.611.093,18
Forderungen an Beteiligungsgesellschaften
stille Beteiligungen (unmittelbar)	4.378.698,67	114.985,51	312.073,18	-83.000,00	4.098.611,00
Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht (unmittelbar)	698.435,91	0,00	0,00	0,00	698.435,91
	5.077.134,58	114.985,51	312.073,18	-83.000,00	4.797.046,91
andere Forderungen
stille Beteiligungen (mittelbar)	9.816.222,23	2.885.878,70	796.299,20	-71.428,10	11.834.373,63
Sonstige Ausleihungen (mittelbar)	965.471,42	739.312,16	727.273,00	0,00	977.510,58
	10.781.693,65	3.625.190,86	1.523.572,20	-71.428,10	12.811.884,21
Summe	51.520.054,23	4.975.978,30	2.245.321,62	-1.030.686,61	53.220.024,30

Angaben zum Beteiligungsbesitz:

scroll

Name des Unternehmens:	Sitz	Stichtag	Eigenkapital T€	Jahresergebnis T€	Höhe des Anteils %
ATEC Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2018	*	*	11,62
BAG Verwaltungs GmbH	Hannover	31.08.2018	27.325	5.349	11,17
Comfort Hotel Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	15.675	-5	11,35
Comfort Grundstücksholding Hotels Zwickau u. Chemnitz GmbH	Mannheim	31.12.2017	4.363	-101	11,71
CP Invest GmbH	Hannover	31.12.2017	6.668	-7	11,39
DTG Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	7.433	-5	11,12
Erste Tinten Holding GmbH	Unterhaching	31.12.2017	5.652	935	4,55
Excon Services GmbH	Neu-Isenburg	31.12.2017	3.497	172	5,50
F&W Frey & Winkler Beteiligungs GmbH	Königsbach-Stein	31.12.2017	6.990	741	10,55
GETI WILBA Beteiligungs GmbH	Bremervörde	31.01.2018	1.781	-382	5,25
GTA Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	2.873	28.578	10,87
Hansa Meyer Global Holding GmbH	Bremen	31.12.2017	1.269	261	5,00
Heat Treatment Bet. GmbH	Hannover	31.12.2017	142	-8	10,74
HF Private Debt Fonds SCSp	Senningerberg (Lu)	31.12.2018	*	*	1,83
Industrie Holding Isselburg GmbH	Isselburg	30.06.2018	9.376	575	6,50
IPR Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	527	-2.760	11,76
IS Group Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	511	-9	16,00
Kirsch & Lütjohann GmbH & Co. KG	Hamburg	31.12.2017	1.200	553	49,00
KNOTH Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	525	-5	10,12
Köhler Beteiligungs GmbH	Lippstadt	31.12.2017	21.765	1.107	11,25
Mackprang Invest GmbH	Hannover	31.12.2017	835	-8	10,13
Maschinenbau und Service Holding GmbH	Gronau	31.12.2017	-4.261	112	2,52
Maschinenbau und Service Verwaltungs GmbH	Gronau	31.12.2016	121	8	5,46
MS Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	15.008	-8	11,36
Overlack Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	1.112	73	11,69
Parte GmbH	Köln	31.12.2017	18.235	3.070	3,20
Prime Beef Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	5.070	-7	11,12
PWK Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	4.974	-8	11,71
Rado Beteiligungsgesellschaft mbH	Radevormwald	31.12.2017	15.115	3.214	6,50
Hubert Schlieckmann GmbH	Marienfeld	31.12.2017	9.249	2.300	10,40
SIMPLON Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	2.942	-3	4,60
SN Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2017	4.490	-7	12,40
Spectral Beteiligungs GmbH	Pleidelsheim	30.06.2018	261	-793	4,16
TeKuKe Invest GmbH	Hannover	31.12.2017	8.564	-5	11,09
Widos Invest GmbH	Hannover	31.12.2017	2.577	-8	11,12
ZEEH Verwaltungs GmbH	Hannover	31.12.2018	*	*	11,36
Franz Ziener GmbH & Co. KG	Oberammergau	31.03.2018	6.438	1.633	3,45
Ziemann Sicherheit Holding GmbH	Schallstadt	31.12.2017	18.545	410	7,50

* Gründung in 2018

§ 286 (3) HGB wurde angewandt.

Vermögensaufstellung nach § 135 Abs. 3 Satz 2 KAGB i.V.m. § 101 Abs. 1 Satz 3 Nr. 1 KAGB

scroll

	Beteiligungen		Forderungen an Beteiligungsgesellschaften
Branche/Gesellschaft	Nominalkapital 31.12.2018 T€	Verkehrswert 31.12.2018 T€	Nominalkapital 31.12.2018 T€	Verkehrswert 31.12.2018 T€
---	---	---	---	---
Automotive	62	0	750	701
Chemie	148	12.207	530	530
Dienstleistungen	792	1.132	-	-
Handel	615	4.166	947	947
Maschinenbau	26	1.942	836	728
Nahrungsmittel	10	855	1.780	0
Transport/Logistik/Touristik	21	12.497	1.542	1.542
Sonstige	856	2.276	871	349
Übrige (wirtschaftl. Abgänge, Insolvenzen)	23		536 -	-
Gesamt		35.611		4.797

scroll

	Andere Forderungen		Summe Engagement
Branche/Gesellschaft	Nominalkapital 31.12.2018 T€	Verkehrswert 31.12.2018 T€	Nominalkapital 31.12.2018 T€	Verkehrswert 31.12.2018 T€
---	---	---	---	---
Automotive	838	0	1.650	701
Chemie	4.032	4.032	4.710	16.769
Dienstleistungen	-	-	792	1.132
Handel	-	-	1.562	5.113
Maschinenbau	4.520	3.710	5.382	6.380
Nahrungsmittel	471	392	2.261	1.247
Transport/Logistik/Touristik	2.137	2.137	3.700	16.176
Sonstige	2.541	2.541	4.268	5.166
Übrige (wirtschaftl. Abgänge, Insolvenzen)	-	-	23	536
Gesamt		12.812		53.220

Der vollständige Jahresabschluss der Gesellschaft hat nachfolgenden Bestätigungsvermerk erhalten:

BESTÄTIGUNGSVERMERK DES UNABHÄNGIGEN ABSCHLUSSPRÜFERS

An die GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS Prüfungsurteile

Wir haben den Jahresabschluss der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, - bestehend aus der Bilanz zum 31. Dezember 2018 und der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) und den einschlägigen europäischen Verord- nungen und vermittelt unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen.

Gemäß § 47 KAGB i.V.m. § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

Grundlage für die Prüfungsurteile

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 47 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften, Grundsätzen und Standards ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ unseres Bestätigungs-

vermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von der Gesellschaft unabhängig in Übereinstimmung mit den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

Sonstige Informationen

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen die Abschnitte

•	„Vorwort des Vorstands“,
•	„Bericht des Aufsichtsrats“,
•	„Portfolio“,
•	„Entwicklung des Portfolios“,
•	„Unternehmen im Fokus“,
•	„Beteiligungen“ und
•	„Mehrjahresübersicht“ des Geschäftsberichts.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen, und dementsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, zum Lagebericht oder zu unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Verantwortung der gesetzlichen Vertreter und des Aufsichtsrats für den Jahresabschluss und den Lagebericht

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften unter Berücksichtigung der Vorschriften des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) und der einschlägigen europäischen Verordnungen in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung dieser Vorschriften ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit diesen Vorschriften als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften einschlägigen europäischen Verordnungen zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts.

Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften und den einschlägigen europäischen Verordnungen entspricht, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 47 KAGB i.V.m. § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen. Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung.

Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der vom Vorstand dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen gesetzlichen Vorschriften und der einschlägigen europäischen Verordnungen ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

Vermerk über die Prüfung der Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften nach § 8 Abs. 3 UBGG

Wir haben die Einhaltung der Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungsgesellschaften (UBGG), wonach insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur zu beachten sind, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 geprüft.

Nach unserer Beurteilung wurden die Vorschriften des UBGG, insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2018 in allen wesentlichen Belangen eingehalten.

Wir haben unsere Prüfung nach § 8 Abs. 3 UBGG unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt.

Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist nachfolgend sowie im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts“ weitergehend beschrieben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unser Prüfungsurteil hierzu zu dienen.

Die gesetzlichen Vertreter sind verantwortlich für die Einhaltung der Vorschriften des UBGG sowie für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie zur Einhaltung dieser Pflichten als notwendig erachtet haben.

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob in allen wesentlichen Belangen die Vorschriften des UBGG im Geschäftsjahr eingehalten wurden, sowie einen Vermerk zu erteilen, der unser Prüfungsurteil zur Einhaltung der Vorschriften des UBGG beinhaltet. Die Prüfung umfasst die Beurteilung, ob die Vorschriften des UBGG, insbesondere die Vorschriften zur Zulässigkeit bzw. Unzulässigkeit der Geschäfte, zu den Anlagegrenzen und zur Anteilsstruktur, beachtet wurden.

Hannover, den 6. März 2019

**Deloitte GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**

gez. Thorsten Römgens, Wirtschaftsprüfer

gez. Marc Afemann, Wirtschaftsprüfer

Tätigkeitsbericht des Vorstands der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft, Hannover, für das Geschäftsjahr 2018

Schwerpunkt der Tätigkeit des Vorstands der GBK Beteiligungen Aktiengesellschaft (GBK) war die Weiterentwicklung des Beteiligungsportfolios. GBK wurde am 2. April 2015 gemäß § 44 Abs.3 in Verbindung mit § 2 Abs. 5 KAGB antragsgemäß als AIF-Kapitalverwaltungsgesellschaft registriert. Seit dem 3. Juli 2016 wendet GBK die Regelungen der EU-Marktmissbrauchsverordnung (MAR) im Hinblick auf Insiderinformationen an. Die Bilanzierung der GBK erfolgt neben den Vorschriften des HGB und AktG zusätzlich unter Berücksichtigung der Vorschriften des KAGB und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV). Weiter sind von der GBK die Vorschriften des Gesetzes über Unternehmensbeteiligungen (UBGG) zu beachten.

Der Vorstand bestand im Berichtsjahr aus Christoph Schopp und Günter Kamissek. Die alleinvertretungsberechtigten Vorstände sind in der Lage sich vollumfänglich zu vertreten, haben aber Tätigkeitsschwerpunkte. Bei Christoph Schopp ist dies die operative Betreuung der Beteiligungsengagements, bei Günter Kamissek das Risikomanagement.

Im Berichtsjahr 2018 haben sich die Anlagekriterien der GBK nicht verändert. Beteiligungen werden an nicht börsennotierten, mittelständischen Unternehmen im deutschsprachigen Raum eingegangen. Erworben werden Minderheitsbeteiligungen, die in der Regel auch langfristig gehalten werden können. Durch die Kooperation von GBK mit der HANNOVER Finanz GmbH, Hannover, kann GBK u.a. das wirtschaftliche Risiko einer Transaktion mit Co-Investoren teilen.

Im Berichtsjahr konnte GBK drei neue Beteiligungen erwerben. Bei zwei bestehenden Portfoliounternehmen kam es zur Anschlussinvestition. Zwei Portfoliounternehmen wurden veräußert bzw. es wurden ihre wesentlichen wirtschaftlichen Grundlagen veräußert. Bei vier Portfoliounternehmen kam es zu Teilrückzahlungen. Investiert wurden insgesamt T€ 4.976. Sämtliche Investitionen tätigte GBK aus dem Eigenkapital.

GBK verfügt über ein eigenes Risikomanagement, das dem Vorstand obliegt. In Entscheidungen von wesentlicher Bedeutung ist zudem der Aufsichtsrat einbezogen. Hierzu zählen insbesondere die Zustimmung zu Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen. Die aus der Risikoeinschätzung resultierenden Maßnahmen, Entscheidungen und Prozesse sind in einem Organisationshandbuch zusammengefasst und unterliegen umfangreichen Dokumentationspflichten. Die Abwicklung aller Transaktionen und Zahlungen erfolgt unter Einschaltung der Verwahrstelle (M.M. Warburg & CO. KGaA, Hamburg).

Die Struktur des Portfolios ist nach den Verkäufen und Zukäufen des abgelaufenen Geschäftsjahrs weiterhin ausgewogen. Branchenspezifischen und konjunkturellen Risiken, die einen maßgeblichen Einfluss auf die wirtschaftliche Entwicklung der Portfoliounternehmen haben könnten, wirkt die Diversifikation des Beteiligungsportfolios entgegen.

Entsprechend der Vorschriften von KAGB/KARBV nimmt die GBK eine Bewertung der Beteiligungen zu Zeitwerten (Verkehrswerten) vor. Da für Beteiligungen von GBK keine Verkehrswerte an der Börse notiert werden, hat der Vorstand die Bewertung der Bestandsbeteiligungen unter Verwendung anerkannter Bewertungsmethoden bei Zugrundelegung veröffentlichter Branchenmultiplikatoren vorgenommen. Sofern Beteiligungsengagements weniger als 12 Monate im Bestand von GBK waren, wurden sie zu Anschaffungskosten bewertet.

Insgesamt ist der Zeitwert des Portfolios im Vergleich zum Vorjahresstichtag gestiegen. Der Zeitwert aller Beteiligungsengagements belief sich am 31. Dezember 2018 auf T€ 53.220. Der Wert zum 31. Dezember 2017 betrug T€ 51.520.

Das Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 beläuft sich auf - € 759; es setzt sich aus einem Realisierten Ergebnis von T€ 104 und einem Nicht realisiertes Ergebnis von -T€ 863 zusammen. Das Realisierte Ergebnis steht neben dem Gewinnvortrag grundsätzlich für Ausschüttungen zur Verfügung. Der Bilanzgewinn belief sich zum 31.12.2018 auf T€ 4.798.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung eine Ausschüttung von T€ 2.025 vorschlagen, das sind 0,30 € je Aktie, davon € 0,10 als Basis- und € 0,20 als Sonderdividende. Bezogen auf den Börsenkurs vom 31.12.2018 in Höhe von € 9,60 erzielen Anleger bei Zustimmung der Hauptversammlung zum Ausschüttungsbeschluss der Verwaltung eine Bruttodividendenrendite von 3,1 %. Der Nettoinventarwert der Aktie gemäß § 168 Abs. 1 KAGB beträgt zum Bilanzstichtag € 8,88.

Zum Bilanzstichtag verfügt GBK über liquide Mittel von T€ 11.043. Der Vorstand sieht auch bei der vorgeschlagenen Ausschüttung diese Mittel als hinreichend an, um das Portfolio entsprechend der bisherigen Anlagepolitik um weitere Beteiligungen zu ergänzen. Verkaufsseitige Chancen sollen dabei weiterhin genutzt werden

Hannover, 05.03.2018

gez. Kamissek

gez. Schopp

Bilanzeid des Vorstands der GBK Beteiligungen AG zum Jahresabschluss 2018

Wir versichern nach besten Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.

Hannover, den 5. März 2019

gez. Günter Kamissek

gez. Christoph Schopp

Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Der Aufsichtsrat hat sich im Geschäftsjahr 2018 intensiv mit der Lage der GBK Beteiligungen AG beschäftigt und die ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben wahrgenommen. Hierzu haben wir den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten und seine Tätigkeit begleitet und überwacht.

Zu den Aufgaben zählt insbesondere die Beratung über alle grundlegenden Entscheidungen. In vier ordentlichen Sitzungen haben wir uns mit der Lage von GBK, ihrer Portfoliounternehmen sowie mit wesentlichen Geschäftsvorfällen beschäftigt. Bei Bedarf erörterte der Vorsitzende des Aufsichtsrats mit dem Vorstand überdies außerhalb der Sitzungen sowohl den Geschäftsverlauf als auch wichtige Entwicklungen.

Der Vorstand unterrichtete uns schriftlich und mündlich umfassend und rechtzeitig über den Gang der Geschäfte und kam damit seinen Berichtspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat umfänglich nach. Er legte uns ordnungsgemäß die Geschäfte und Maßnahmen vor, die unsere Zustimmung nach Gesetz, Satzung oder Geschäftsordnung erforderten. Beschlüsse wurden in Aufsichtsratssitzungen oder - soweit zwischen den Sitzungen erforderlich - im schriftlichen Abstimmungsverfahren herbeigeführt.

Neben der Überwachung der Tätigkeit des Vorstands beschäftigten wir uns ausführlich mit den beabsichtigten Investitions- und Desinvestitionsmöglichkeiten. Unseren Kauf- oder Verkaufsentscheidungen lagen Präsentationen, Entscheidungsvorlagen und Erkenntnisse aus der Due Diligence zugrunde. So konnten wir im abgelaufenen Geschäftsjahr drei neue Portfoliounternehmen in das Portfolio aufnehmen und zwei Anschlussinvestitionen tätigen. Zudem konnten wir zwei mittelbar gehaltene Beteiligungsengagements verkaufen.

Zu unseren Tätigkeiten zählte auch die Überwachung des Risikomanagements. Hierzu erhielten wir mündliche und schriftliche Berichte über die Entwicklung und die wirtschaftliche Lage der Gesellschaft und der Portfoliounternehmen. Die daraus abgeleiteten Aktivitäten dienen dazu, frühzeitig mögliche, den Fortbestand der Gesellschaft gefährdende Entwicklungen aufzeigen und rechtzeitig Gegenmaßnahmen einleiten zu können.

Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hannover, hat den Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 einschließlich des Lageberichts geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Dem Jahresabschluss lagen die Rechnungslegungsvorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB), des Kapitalanlagegesetzbuches (KAGB) und der Kapitalanlage-Rechnungslegungs- und Bewertungsverordnung (KARBV) zugrunde.

Die Aufsichtsratsmitglieder erhielten den Jahresabschluss einschließlich des Lageberichts sowie den Prüfungsbericht rechtzeitig und ordnungsgemäß zur eigenen Prüfung. Zudem haben Vertreter des Abschlussprüfers in der Aufsichtsratssitzung am 28. März 2019 über die Prüfungsschwerpunkte und -ergebnisse berichtet und Fragen ausführlich beantwortet. Nach unserer eigenen umfänglichen Prüfung schlossen wir uns dem Ergebnis der durch den Abschlussprüfer vorgenommenen Prüfung an und erklären hiermit, dass keine Einwendungen gegen Jahresabschluss und Lagebericht zu erheben sind.

In der gleichen Sitzung haben wir uns auch über die Verwendung des Bilanzgewinns beraten. Dem Vorschlag des Vorstands, eine Dividende in Höhe von insgesamt 2.025.000 Euro auszuschütten und einen Betrag von 2.773.292,14 Euro auf neue Rechnung vorzutragen, haben wir uns unter Berücksichtigung der Liquiditäts-, Finanz- und Investitionsplanung und der Aktionärsinteressen angeschlossen. Damit ist der vorgelegte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 gebilligt und gemäß § 172 AktG festgestellt.

In einem anspruchsvollen Marktumfeld konnte GBK im Geschäftsjahr 2018 nicht an die hohen Ergebnisse der Vorjahre anknüpfen. Allerdings erfordert die Beurteilung des Erfolgs eine langfristige Analyse - eine ausschließlich auf ein Geschäftsjahr fokussierte Betrachtung wird unserer Gesellschaft nicht gerecht. Dies kommt auch in der Höhe der von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagenen Dividende zum Ausdruck.

Für das große Engagement und die vertrauensvolle Zusammenarbeit im abgelaufenen Geschäftsjahr sprechen wir dem Vorstand unseren besonderen Dank aus.

Hannover, den 28. März 2019

Für den Aufsichtsrat

Dr. Peter Rentrop-Schmid