AGM Information • Aug 5, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
NOTARISSEN
avenue Lloyd George 11 1000 Bruxelles RPM Bruxelles 0474.073.840
Dossier: PVM/TD/2254334
Répertoire: 2025/
« Celyad Oncology » société anonyme à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9
BCE 0891.118.115 - RPM Brabant Wallon
AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMÉRAIRE AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE PRÉFÉRENCE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ
Ce jour, le cinq août deux mille vingt-cinq.
À 1000 Bruxelles, Avenue Lloyd George 11, en l'étude du notaire soussigné.
Par-devant moi, Yorik DESMYTTERE, notaire de résidence à Bruxelles (premier canton), exerçant sa fonction dans la société « Berquin Notaires », ayant son siège à Bruxelles, avenue Lloyd George 11,
le conseil d'administration de la société anonyme « Celyad Oncology », ayant son siège à 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue André Dumont 9, ci-après dénommée la « Société ».
La Société a été constituée sous la dénomination « Cardio3 BioSciences » suivant acte reçu par maître Gérard Indekeu, notaire à Bruxelles, le 24 juillet 2007, publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 6 août suivant, sous le numéro 07117087.
Les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois par résolution de l'assemblée générale extraordinaire du 2 décembre 2024, dont le procès-verbal a été dressé par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, et publié par extrait aux Annexes du Moniteur belge du 5 décembre suivant, sous le numéro 24448676.
La Société est inscrite au registre des personnes morales du Brabant wallon sous le numéro 0891.118.115.
Le site internet de la Société est www.celyad.com.
L'adresse électronique de la Société est [email protected].
| OUVERTURE DE LA RÉUNION DU CONSEIL | |||
|---|---|---|---|
La séance est ouverte à 17 Rumus 466 minute,
sous la présidence de Hilde Windels SRL, ayant son siège à 9000 Gand, Kasteellaan BA, représentée par sa représentante permanente Madame WINDELS Hilde Augusta Clara, domiciliée à 9000 Gand, Kasteellaan திக
Sont présents, physiquement ou par voie de téléconférence, ou représentés les administrateurs, dont le nom et le prénom sont repris à la liste de présence, gui restera annexée au présent procès-verbal.

Cette liste a été signée par tous les administrateurs présents ou par leurs mandataires. Une copie des procurations sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Ensuite, la liste de présence a été par moi, notaire instrumentant, pourvue de la mention « Annexe » et signée par le président.
Le président expose et me requiert, moi, notaire, d'acter ce qui suit:
. La présente réunion du conseil d'administration a pour ordre du jour: Procédures de conflit d'intérêts
et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2025.
Pouvoirs
Le conseil d'administration est actuellement composé de onze (11) administrateurs.
Pour les raisons exposées sous les points 1 à 3 de l'ordre du jour, la société selon le droit de l'État de Delaware (États-Unis d'Amérique) « CFIP CLYD LLC », administrateur, ayant comme représentant permanent Monsieur Michel Lussier, ne prend pas part aux délibérations du présent conseil d'administration et ne prend pas part au vote, conformément aux articles 7:96, §1, quatrième alinéa et 7:97, §4, deuxième alinéa du Code des sociétés et des associations en ce qui concerne les points 4 à 10 de l'ordre du jour.
Pour les raisons exposées sous les points 1 et 3 de l'ordre du jour, Monsieur Christophe LiPuma, Madame Ami Patel Shah, Madame Sage Mandel, Madame Andrea Gothing et Monsieur Jonathan James, administrateurs, ne prennent pas part aux délibérations du présent conseil d'administration et ne prennent pas part au vote, conformément à l'article 7:97, §4, deuxième alinéa du Code des sociétés et associations en ce qui concerne les points 4 à 10.
Conformément à l'article 16 des statuts, tout administrateur peut donner procuration à un de ses collègues par lettre, télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen écrit, pour le représenter à une réunion du conseil d'administration. Un administrateur peut représenter autant de ses collègues que souhaité.
Il résulte de la liste de présences que tous les administrateurs sont présents ou représentés, de sorte que le respect des formalités de convocation ne doit pas être démontré et que le conseil d'administration est valablement constitué et apte à délibérer sur l'ordre du iour.
Messieurs KANE Matthew et GOBLET Serge sont présents via visioconférence et octroient verbalement à Madame WINDELS Hilde, prénommée, le pouvoir de parapher et signer le présent procès-verbal en leur nom et pour leur compte.
Conformément à l'article 16 des statuts, les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité des voix émises. Les votes blancs ou irréguliers ne peuvent être ajoutés aux voix émises. En cas de partage des voix, la voix de l'administrateur qui préside la réunion est prépondérante, sauf si le conseil d'administration est composé de deux membres.
Le président expose que l'assemblée générale extraordinaire du 14 novembre 2023 a octroyé au conseil d'administration une autorisation d'augmenter le capital en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant de 12.000.000,00 EUR, et ce pendant un terme de 5 années à compter de la publication de cette modification des statuts du 14 novembre 2023 aux Annexes du Moniteur belge, soit le 20 décembre 2023.
Le conseil est autorisé à augmenter le capital comme dit ci-avant, tant par apports en numéraire ou, dans les limites et conditions légales, par apports en nature, que par

incorporation de réserves disponibles ou indisponibles ou du compte « primes d'émission ». Dans ces derniers cas, l'augmentation pourra avoir lieu avec ou sans émission d'actions nouvelles.
L'augmentation de capital dans le cadre du capital autorisé pourra également se faire par l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription - attachés ou non à une autre valeur mobilière - pouvant donner lieu à la création d'actions conformément aux dispositions légales applicables.
Le conseil d'administration est autorisé, lors de l'augmentation du capital, de l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription, à limiter ou à supprimer, dans l'intérêt social, le droit de préférence prévu par les dispositions légales en vigueur, y compris en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées, qu'elles soient membres ou non du personnel de la société ou de ses filiales.
Suivant procès-verbal reçu par le notaire Peter Van Melkebeke, à Bruxelles, le 30 septembre 2024, le conseil d'administration a décidé d'émettre 1.315.000 droits de souscription et a décidé d'une augmentation de capital, sous la condition suspensive de l'octroi, de l'acceptation et de l'exercice des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum de 4.576.200 EUR (hors prime d'émission).
Le président expose que le montant du capital autorisé disponible en date du présent procès-verbal est dès lors suffisant pour l'augmentation de capital proposée.
Cet exposé est vérifié et reconnu exact par le conseil d'administration; celui-ci se reconnaît valablement constitué et apte à délibérer sur l'ordre du jour.
Le conseil d'administration aborde l'ordre du jour et prend, après délibération, les résolutions suivantes:
| PROCEDURES DE CONFLIT D'INTERETS | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| PREMIÈRE RESOLUTION: Application des procédures de conflit d'intérêts | |||||||||||
| ronformant suv srticles 7:06 at 7:07 Corpo dos conjations of dos accorptions |
Le président expose que la société selon le droit de l'État de Delaware (États-Unis d'Amérique) « CFIP CLYD LLC », administrateur, ayant comme représentant permanent Monsieur LUSSIER Michel, a informé le conseil d'administration qu'elle a un conflit d'intérêts au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations parce qu'elle s'est engagé (soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités qu'il contrôle/gère ou autrement) à participer à l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus de sorte que la procédure relative aux conflits d'intérêts doit être appliquée conformément à l'article 7:96 Code des sociétés et des associations.
Les autres membres du conseil d'administration déclarent n'avoir aucun un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale qui est opposé à l'intérêt de la Société et aux décisions à prendre par le conseil d'administration lors de la présente réunion, au sens de l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations.
Le président expose également que Fortress Investment Group, société de droit américain et contrôlant indirectement 55,18% des actions en circulation avec droit de vote de la Société, est qualifiées de « partie liée » à la Société au sens de l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations et a exprimé son engagement à souscrire (soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités contrôlées/gérées par elle ou autrement) à l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus à concurrence de 999.999,90 EUR.
Par conséquent, afin de pouvoir décider valablement sur l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus, le conseil d'administration doit suivre la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Conformément à la procédure relative aux parties liées, les trois administrateurs indépendants de la Société ont formé un comité pour rendre l'Avis Indépendant sur cette opération.
Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de l'Avis Indépendant du comité des administrateurs indépendants, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations, dont une copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
L'Avis Indépendant conclut littéralement dans les termes suivants:
« Le Comité a évalué l'Opération envisagée à la lumière des critères inclus dans l'article 7:97 du CSA et a conclu, au vu de la situation financière et des besoins de trésorerie de la Société, après avoir envisagé et examiné d'autres options de financement et pris en compte l'intérêt de toutes les parties prenantes, que les avantages attendus de l'Opération l'emportent sur les inconvénients attendus de celle-ci, ce qui conduit à la conclusion que l'Opération est à l'avantage et dans l'intérêt de la Société. L'Opération est conforme à la politique stratégique de la Société et n'est pas manifestement déraisonnable et le Comité confirme son avis positif concernant l'Opération. ».
Le conseil d'administration confirme que la procédure relative aux parties liées conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations a été respectée et déclare ne pas s'écarter de l'Avis Indépendant.
Le conseil d'administration délibère sur l'augmentation de capital envisagée et considère que cette augmentation de capital est dans l'intérêt de la Société et de ses actionnaires et que la participation des parties liées (soit directement ou indirectement par l'intermédiaire d'entités qu'ils contrôlent/gèrent ou autrement), telle que décrites ci-avant, est iustifiée.
Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture du rapport du commissaire évaluant si les données financières et comptables figurant dans le procès-verbal du conseil d'administration et dans l'Avis Indépendant ne contiennent pas d'incohérences significatives par rapport à l'information dont il dispose dans le cadre de sa mission, établi conformément à l'article 7:97 du Code des sociétés et des associations.
Une copie du rapport du commissaire sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
TROISIÈME RÉSOLUTION: Procédure relative aux conflits d'intérêts relative aux administrateurs.
Le conseil d'administration prend connaissance de et dispense le président de la lecture de la déclaration de la société selon le droit de l'État de Delaware (États-Unis d'Amérique) « CFIP CLYD LLC », administrateur, avant comme représentant permanent Monsieur Michel Lussier, conformément à l'article 7:96 du Code des sociétés et des associations, concernant son conflit d'intérêts à participer à l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus,
telle que reprise dans le procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 23 juillet 2025, dont une copie sera conservée dans le dossier du notaire soussigné.
Puisque la société selon le droit de l'État de Delaware (États-Unis d'Amérique) « CFIP CLYD LLC », ayant comme représentant permanent Monsieur Michel Lussier, est administrateur de la Société et a un intérêt direct ou indirect de nature patrimoniale en lien avec les points 4 à 10 à l'ordre du jour et a été nommé sur proposition de Fortress Investment Group, elle n'est pas autorisée à participer aux délibérations et aux votes conformément aux articles 7:96, l'article 7:97, §4, deuxième alinéa et 7:200 du Code des sociétés et associations en ce qui concerne ces points 4 à 10.
Monsieur Christophe LiPuma, Madame Ami Patel Shah, Madame Sage Mandel, Madame Andrea Gothing et Monsieur James sont administrateurs de la Société et ont été nommés sur proposition de Fortress Investment Group et ne prennent pas part aux délibérations du présent conseil d'administration et ne prennent pas part au vote, conformément aux articles 7:97, §4, deuxième alinéa et 7:200 du Code des sociétés et associations en ce qui concerne les points 4 à 10.
b. Délibération et décision sur la déclaration.
Le conseil d'administration considère que l'augmentation de capital dont question dans l'ordre du jour ci-dessus est dans l'intérêt de la Société, tel que plus amplement justifié dans le procès-verbal du conseil d'administration tenu en date du 23 juillet 2025.
Augmentation du capital par apport en numéraire
QUATRIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance et approbation du rapport spécial du conseil d'administration.
À l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du conseil d'administration relatif à l'émission de nouvelles actions, avec suppression du droit de préférence, rédigé conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, et dont les administrateurs reconnaissent avoir reçu une copie.
Les administrateurs, le cas échéant représentés comme repris dans la liste de présences, déclarent avoir pris connaissance dudit rapport et l'approuver, étant entendu que le montant final de l'augmentation de capital sera de 999.999,90 EUR et non de 1.000.000,00 EUR.
Le rapport spécial du conseil d'administration sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
CINQUIÈME RÉSOLUTION : Prise de connaissance du rapport spécial du commissaire.
A l'unanimité les administrateurs dispensent le président de donner lecture du rapport spécial du commissaire, conformément aux articles 7:179, 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, évaluant la fidélité et la suffisance des données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration dans le cadre de l'émission de nouvelles actions avec suppression du droit de préférence ainsi que la justification du prix d'émission.
Les administrateurs, le cas échéant représentés comme repris dans la liste de présences, reconnaissent avoir reçu une copie dudit rapport et déclarent en avoir pris connaissance. Ils déclarent ne pas formuler de remarque, sauf concernant le montant de l'augmentation de capital, qui sera finalement de 999.999,90 EUR et non de 1.000.000,00 EUR.
Dépôt
Le rapport du commissaire sera déposé avec une expédition du présent procès-verbal au greffe du tribunal de l'entreprise compétent.
SIXIÈME RÉSOLUTION : Augmentation du capital par apport en numéraire.
Le conseil d'administration décide d'augmenter le capital de la Société à concurrence de 999.999,90 EUR, pour le porter de 8.216.154,63 EUR à 9.216.154,53 EUR.
L'augmentation de capital sera réalisée par apport en numéraire et par l'émission de 3.333.333 nouvelles actions nominatives de même nature et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices à partir du 1 janvier 2025.
Le conseil d'administration décide que les actions nouvelles seront souscrites immédiatement en numéraire au prix de 0.30 EUR chacune, et que les actions nouvelles seront libérées à concurrence de 100%, à savoir 999.999,90 EUR au total.
Conformément à l'article 7 des statuts de la Société et aux articles 7:191 et 7:193 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration décide de supprimer le droit de préférence des actionnaires existants à l'occasion de nouvelles actions, et ce au profit de la société de droit anglais « CFIP CLYD (UK) Limited ».
Le souscripteur prénommé, ici représenté par la société à responsabilité limitée « HILDE WINDELS », prénommée, ici représentée par son administrateur, à savoir Madame WINDELS Hilde, prénommée, agissant en qualité de mandataire spécial en vertu d'une procuration sous seing privé qui restera annexée au présent procès-verbal, a déclaré connaître les statuts et la situation financière de la Société, et souscrire aux 3.333.333 actions nouvelles, aux prix et conditions susmentionnés.
Le président déclare et toutes personnes présentes à l'assemblée reconnaissent 2 - 1 que chacune des actions ainsi souscrites a été libérée à concurrence de 100%, soit au total 999.999.90 EUR.
L'apport en numéraire a été déposé, conformément à l'article 7:195 du Code des ന് sociétés et des associations, sur un compte spécial numéro BE10 3632 6102 3404 au nom de la Société, auprès de ING Belgique SA, tel qu'il résulte d'une attestation délivrée par cet établissement de crédit, le 5 août 2025, laquelle a été transmise au notaire soussigné qui la conservera dans son dossier.
Le conseil d'administration constate et requiert le notaire de constater authentiquement le fait que l'augmentation de capital qui précède est effectivement réalisée et qu'ainsi le capital a effectivement été porté à 9.216.154,53 EUR, représenté par 44.761.905 actions, sans mention de valeur nominale.
Afin de mettre les statuts en concordance avec les résolutions prises, le conseil d'administration décide de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:
« Le capital de la société est fixé à neuf millions deux cent cinquante-quatre euros cinquantre-trois cents (€ 9.216.154,53), représenté par quarante-quatre million sept cent soixante et un mille neuf cent cinq (44.761.905) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une part égale du capital. ».
Le conseil d'administration confère au notaire soussigné, ou à tout autre notaire et/ou collaborateur de « Berquin Notaires » SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.
Le notaire soussigné signale que les statuts coordonnés de la Société peuvent être consultés sur le site suivant: https://statuts.notaire.be.
Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à chaque administrateur de la Société, agissant seul, afin d'exécuter les résolutions qui précèdent.
Toutes les résolutions qui précèdent ont été adoptées à l'unanimité des voix.
Les administrateurs et le souscripteur, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent que le notaire les a entièrement informés sur leurs droits, obligations et charges découlant des actes juridiques dans lesquels ils sont intervenus et qu'il les a conseillés en toute impartialité.
Droit d'écriture de cent euros (100,00 EUR), payé sur déclaration par le notaire soussigné.
Une copie officielle du présent acte sera disponible dans la Banque des Actes Notariés (NABAN). Cette banque de données n'est accessible que moyennant une carte e-ID ou l'app « itsme ».
Les administrateurs et le souscripteur, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, déclarent avoir reçu en temps utile un projet du présent procès-verbal.
Le présent procès-verbal a été lu intégralement pour ce qui concerne les mentions visées à l'article 12 alinéa 1 et 2 de la loi organique du notariat et les modifications apportées au projet d'acte communiqué préalablement.
L'acte entier a été commenté par le notaire.
Le notaire confirme les données d'identité de l'administrateur présent au vu de sa carte d'identité.
La séance est levée.
Dressé lieu et date que dessus.
Après lecture partielle et commentée de l'acte, le président, les administrateurs et le souscripteur, le cas échéant représentés comme dit ci-avant, et moi, notaire, avons signé.
Goedgekeurd de doorhaling van ... volledige lijnen, .... letters, ciffers, en .... woorden nietia
1
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.