AI Terminal
Biotalys
Share Issue/Capital Change • Jul 30, 2025
3921_sha_2025-07-30_b08c1bd2-cbc3-49ec-a34a-dc77d832b7e4.pdf
Share Issue/Capital Change
Open in ViewerOpens in native device viewer
Biotalys Naamloze vennootschap Buchtenstraat 11, 9051 Gent 0508.931.185 (de Vennootschap)
Bijzonder verslag van de raad van bestuur van de Vennootschap (de Raad van Bestuur) overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking tot de kapitaalverhoging van de Vennootschap
1. INLEIDING
Dit bijzonder verslag is opgesteld door de Raad van Bestuur van de Vennootschap overeenkomstig artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV) in het kader van de voorgestelde kapitaalverhoging van de Vennootschap door inbreng in geld in het kader van het toegestaan kapitaal voor een bedrag van EUR 6083 (inclusief uitgiftepremie) door de uitgifte 6083 nieuwe aandelen met, in het belang van de Vennootschap, opheffing van het wettelijk voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap ten voordele van personen die behoren tot het personeel van de Vennootschap en voor bepaalde personen die behoren tot het voormalig personeel van de Vennootschap (de Kapitaalverhoging).
De Kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap. Het betreft met name de uitgifte van nieuwe aandelen die onderliggend zijn aan de aangegane aandelen-eenheden tussen de Vennootschap en de onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap voor het boekjaar 2022 conform het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de algemene vergadering dd. 15 april 2022. Deze op aandelen gebaseerde remuneratie voor onafhankelijke bestuurders werd bovendien in een aparte beslissing goedgekeurd door voornoemde algemene vergadering van 15 april 2022 (agendapunt 7).
De voorwaarden van de aandelen-eenheden zijn opgenomen in het remuneratiebeleid en worden eveneens vermeld in de jaarverslagen van de Vennootschap.
| Naam | Aantal aandelen/EUR | Status |
|---|---|---|
| Simon E. Moroney | 1500 | Onafhankelijk Bestuurder |
| Johan Cardoen | 1250 | Onafhankelijk Bestuurder |
| Michiel van Lookeren Campagne |
1250 | Onafhankelijk Bestuurder |
| Markus Heldt | 1250 | Voormaling onafhankelijk bestuurder – einde mandaat op 22 april 2025 |
De inschrijvers op de nieuwe aandelen zijn de volgende huidige en voormalige onafhankelijke bestuurders van de Vennootschap (de Inschrijvers):
| Catherine Moukheibir | 833 | Voormaling onafhankelijk |
|---|---|---|
| bestuurder – einde mandaat |
||
| op 25 september 2024 |
Overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 WVV heeft de Raad van Bestuur dit verslag over de Kapitaalverhoging opgesteld, waarin het in het bijzonder de transactie en de uitgifteprijs in het vennootschapsbelang in detail verantwoordt, rekening houdend met, in het bijzonder, de financiële situatie van de Vennootschap, de identiteit van de Inschrijvers, de aard en de omvang van hun inbreng en het beschrijft en verantwoordt de gevolgen van de transactie, met inbegrip van de opheffing van de voorkeurrechten, op de eigendoms- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders en het beschrijft en verantwoordt uitdrukkelijk de redenen voor de beperking of opheffing van de voorkeurrechten.
Dit bijzonder verslag moet samen worden gelezen met het verslag dat, voor zover nodig en van toepassing, is opgesteld door de commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, een besloten vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Gateway Building, Brussels National Airport 1 J, B-1930Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Pieter-Jan Van Durme, overeenkomstig de artikelen 7:198 juncto artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 WVV met betrekking tot de Kapitaalverhoging.
Dit bijzonder verslag wordt, voor zover nodig en van toepassing, tevens opgemaakt onder artikel 7:193 WVV aangezien op dit ogenblik twee van de Inschrijvers geen bestuurder meer zijn van de Vennootschap, met name Catherine Moukheibir wiens mandaat als onafhankelijk bestuurder eindigde op 25 september 2024 en Markus Heldt wiens mandaat als onafhankelijk bestuurder een einde nam na de gewone algemene vergadering van 22 april 2025.
2. BESCHRIJVING VAN DE KAPITAALVERHOGING
2.1 Opmerkingen bij het toegestaan kapitaal
Op 23 april 2024 verleende de buitengewone algemene vergadering van de Vennootschap een machtiging aan de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal voor een periode van vijf jaar en stelde het bedrag van het toegestaan kapitaal onder die algemene machtiging vast op 100% van het kapitaal, d.w.z. EUR 4.755.005,78. Dit besluit werd gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 26 april 2024. Bijgevolg luidt artikel 6 (Toegestaan kapitaal) van de statuten van de Vennootschap als volgt:
§1. De raad van bestuur kan het kapitaal van de vennootschap in één of meer malen verhogen met een (gecumuleerd) bedrag van maximaal vier miljoen zevenhonderdvijfenvijftig duizend en vijf euro en achtenzeventig cent (€ 4.755.005,78). Deze machtiging kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. De raad van bestuur kan deze machtiging uitoefenen gedurende een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de machtiging goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van 23 april 2024.
§2. De kapitaalverhogingen waartoe krachtens deze machtiging kan worden besloten, zullen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten en kunnen worden verwezenlijkt door middel van inbreng in geld of in natura of door omzetting van reserves in kapitaal, al dan niet beschikbaar of onbeschikbaar voor
uitkering en uitgiftepremies, met of zonder de uitgifte van nieuwe aandelen en met of zonder betaling van een uitgiftepremie.
De raad van bestuur kan deze machtiging ook gebruiken voor de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties waaraan inschrijvingsrechten of andere roerende waarden zijn verbonden, of andere effecten.
Bij gebruik van zijn machtiging binnen het kader van het toegestaan kapitaal kan de raad van bestuur, in het belang van de vennootschap, binnen de perken en overeenkomstig de voorwaarden voorgeschreven door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperken of opheffen. Deze beperking of opheffing kan eveneens gebeuren ten gunste van leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen of ten gunste van één of meer bepaalde personen andere dan leden van het personeel van de vennootschap of haar dochtervennootschappen.
§3. Indien, naar aanleiding van een kapitaalverhoging waartoe werd besloten in het kader van het toegestaan kapitaal, een uitgiftepremie wordt betaald, zal deze worden geboekt op de rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het kapitaal van de vennootschap een waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting van deze reserve in kapitaal, slechts kan worden beschikt overeenkomstig de voorwaarden gesteld door het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voor wijziging van de statuten.
§4. De raad van bestuur wordt hierbij uitdrukkelijk gemachtigd om over te gaan tot een kapitaalverhoging in iedere vorm, met inbegrip van maar niet beperkt tot een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een beperking of opheffing van het voorkeurrecht, zelfs na ontvangst door de vennootschap van de mededeling door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) dat haar kennis is gegeven van een openbaar overnamebod op de aandelen van de vennootschap. Deze machtiging is geldig met betrekking tot openbare overnamebiedingen waarvan de vennootschap de voornoemde mededeling ontvangt ten hoogste drie jaar na 23 april 2024. Deze bevoegdheid kan voor een bijkomende periode van drie jaar hernieuwd worden bij besluit van de algemene vergadering, die beraadslaagt en besluit overeenkomstig de toepasselijke bepalingen. De kapitaalverhogingen waartoe besloten werd in het kader van deze machtiging zullen toegerekend worden aan het resterend deel van het toegestaan kapitaal waarvan sprake is in de eerste paragraaf.
§5. De raad van bestuur is bevoegd, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, om na elke kapitaalverhoging, die tot stand is gekomen binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal, de statuten te wijzigen om ze in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en de aandelen.
In het verslag op grond van artikel 7:199 WVV is uiteengezet dat de Raad van Bestuur het voornemen heeft om gebruik te maken van haar machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal in omstandigheden waar, in het belang van de Vennootschap, een bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering niet gewenst of opportuun zou zijn. Een dergelijke situatie zou zich bijvoorbeeld kunnen voordoen wanneer:
a) het noodzakelijk blijkt om snel op marktopportuniteiten te kunnen inspelen;
- b) er een behoefte bestaat aan financiering waarbij de marktomstandigheden zich niet lenen tot een uitgifte aan alle aandeelhouders;
- c) een voorafgaande bijeenroeping van een algemene aandeelhoudersvergadering zou leiden tot een te vroege aankondiging van de betrokken transactie, hetgeen in het nadeel van de Vennootschap zou kunnen zijn;
- d) de kosten verbonden aan het bijeenroepen van een algemene aandeelhoudersvergadering niet in verhouding zijn met het bedrag van de voorgenomen kapitaalverhoging; of
- e) omwille van de hoogdringendheid van de situatie blijkt dat het doorvoeren van een kapitaalverhoging volgens de procedure van het toegestane kapitaal noodzakelijk is in het belang van de Vennootschap.
In hetzelfde verslag wordt uitgelegd dat de Raad van Bestuur haar machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal onder andere kan gebruiken:
- a) met het oog op het versterken van het kapitaal of eigen vermogen van de Vennootschap met inbegrip van investeringen door één of meer bepaalde personen (al dan niet bestaande aandeelhouders) of hoeksteeninvesteerders;
- b) om de bedrijfsactiviteiten of nieuwe bedrijfsinitiatieven van de Vennootschap te financieren;
- c) om overnames of acquisities van vennootschappen, bedrijven of activa, corporate partnerships, in-licensing transacties of andere vormen van fusies, samenwerkingsverbanden of strategische allianties (geheel of gedeeltelijk) te financieren of verwezenlijken;
- d) om (van tijd tot tijd) op aandelen gebaseerde vergoedingsplannen voor leden van het personeel, zelfstandige consultants en andere dienstverleners van de Vennootschap en/of haar dochtervennootschappen te creëren (bv. door uitgifte van inschrijvingsrechten op aandelen of uitgifte van aandelen-eenheden) of te honoreren;
- e) om een ongewenst openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap af te wenden; en/of
- f) voor andere algemene noden van het werkkapitaal.
De Raad van Bestuur heeft op dit ogenblik éénmaal gebruik gemaakt van haar machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal. Dit betrof de kapitaalverhoging in geld dd. 16 oktober 2024 waarbij het kapitaal werd verhoogd met een bedrag van EUR 783.749,72 middels uitgifte van 5.300.352 nieuwe aandelen voor een totale inbreng van EUR 14.999.996,16 (inclusief uitgiftepremie). Bijgevolg heeft de Raad van Bestuur op dit ogenblik de machtiging in het kader van het toegestaan kapitaal om het kapitaal van de Vennootschap nog te verhogen met een maximumbedrag van EUR 3.971.256,06.
2.2 Structuur van de Kapitaalverhoging en opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders ten voordele van de Inschrijvers
Overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap is de Raad van Bestuur van plan het kapitaal van de Vennootschap in het kader van het toegestaan kapitaal te verhogen door een inbreng in geld ten bedrage van EUR 6.083 (inclusief uitgiftepremie), tegen uitgifte van 6.083
nieuwe aandelen. Als gevolg van de Kapitaalverhoging zal het kapitaal van de Vennootschap stijgen met een bedrag van EUR 899,48 tot EUR 5.541.503,32 en zullen 37.476.145 aandelen zijn uitgegeven. Het bedrag van de kapitaalverhoging van houdt rekening met de fractiewaarde van een aandeel van (afgerond) EUR 0,1479. Het saldo van de uitgifteprijs i.e. EUR 5.183,52 worden geboekt als onbeschikbare uitgiftepremie.
Krachtens artikel 6 van de statuten van de Vennootschap is de Raad van Bestuur gemachtigd om, in overeenstemming met het WVV, zoals van tijd tot tijd gewijzigd, wanneer zij het kapitaal verhoogt, het voorkeurrecht te beperken of op te heffen, inclusief ten voordele van één of meer bepaalde personen (die al dan niet behoren tot het personeel van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen). In het licht van het voorgaande stelt de Raad van Bestuur voor om, overeenkomstig artikel 6 van de statuten van de Vennootschap en artikel 7:191 en 7:193 WVV, het voorkeurrecht op te heffen ten voordele van de Inschrijvers.
2.3 Uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
De uitgifteprijs werd vastgesteld in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 15 april 2022 op EUR één (1) per aandeel. Aangezien de aandelen-eenheden bedoeld zijn als een incentive voor de onafhankelijke bestuurders en een deel uitmaken van hun remuneratie werd de uitgifteprijs vastgesteld op een bedrag dat lager is dan de marktprijs. Indien men rekening houdt met de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op 15 juli 2025(met name EUR 5,06) betekent een uitgifteprijs van EUR één (1) een discount van ongeveer 80,24%.
De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen is EUR 1 per nieuw aandeel, wat neerkomt op een totale uitgifteprijs van EUR 6.083 waarvan een bedrag van EUR 899,48 zal worden toegewezen aan het kapitaal van de Vennootschap (rekening houdend met een fractiewaarde van de aandelen van EUR 0,1479 (afgerond) en het saldo d.i. EUR 5.183,52 zal worden geboekt als onbeschikbare uitgiftepremie). Deze uitgiftepremie zal op het passief van de balans van de Vennootschap worden geboekt als netto eigen vermogen. De rekening waarop de uitgiftepremies worden geboekt zal, zoals het kapitaal, dienen als waarborg voor derden en kan, behoudens de mogelijkheid tot kapitalisatie van deze reserves, slechts worden verminderd op grond van een geldig besluit van de algemene vergadering, genomen op de wijze die vereist is voor een wijziging van de statuten van de Vennootschap.
2.4 Toelating tot de handel van de nieuwe aandelen
2.5 De nieuwe aandelen zullen moeten worden toegelaten tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels. Hiertoe zal de Vennootschap de nodige documenten indienen, zoals vereist door de toepasselijke regelgeving, om een toelating tot de handel op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels mogelijk te maken na de uitgifte van de nieuwe aandelen. Volgens de voorwaarden van de aandelen-eenheden kunnen de Inschrijvers de nieuwe aandelen slechts overdragen onder de levenden ten vroegste (i) drie jaar na het aangaan van de aandelen-eenheden of (ii) één jaar na het einde van het mandaat als bestuurder van de Vennootschap. Een vroegere overdracht is mogelijk in het kader van een erfopvolging of bij een 'Exit' waarbij 'Exit' is gedefinieerd als: (i) een fusie van de Vennootschap waarbij de Vennootschap niet de overblijvende entiteit is, (ii) een (gedeeltelijke) splitsing van de Vennootschap waarbij de Vennootschap ophoudt te bestaan (ii) een verkoop van alle of vrijwel alle activa van de Vennootschap, (iii) een openbaar overnamebod op de Vennootschap dat resulteert in een wijziging van de zeggenschap over de Vennootschap of (iv) een vereffening van de Vennootschap.
2.6 De rechten verbonden aan de nieuwe aandelen
Op de datum van dit verslag geven alle aandelen van de Vennootschap hun houders recht op één stem en delen alle aandelen van de Vennootschap in dezelfde verhouding in de winst van de Vennootschap. Daarnaast hebben alle aandelen van de Vennootschap een gelijk voorkeurrecht op kapitaalverhogingen in geld (voor zover niet opgeheven of beperkt in overeenstemming met wettelijke bepalingen), en hebben ze recht op een gelijk aandeel in de netto-opbrengsten na een eventuele uitkering.
De nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en zullen in alle opzichten dezelfde (pari passu) rang hebben, inclusief recht op dividenden en uitkeringen voor het volledige huidige boekjaar en alle toekomstige boekjaren, als de bestaande en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en zullen recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldatum op of na de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen ligt.
2.7 Geen verslaggeving onder artikel 7:97 WVV
Artikel 7:97 van het WVV stelt dat voor elke beslissing of voor elke verrichting ter uitvoering van een beslissing die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur van een genoteerde vennootschap, en die verband houdt met een verbonden partij in de zin van de internationale standaarden voor jaarrekeningen die zijn goedgekeurd overeenkomstig verordening (EG) 1606/2002, de raad van bestuur een bijzondere procedure toepast die onder andere inhoudt dat er voorafgaandelijk een advies dient verleend te worden door een comité van drie onafhankelijke bestuurders. Tevens dient er in die gevallen een beoordeling te gebeuren door de commissaris of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de notulen van het bestuursorgaan en in het advies van het comité van onafhankelijke bestuurders ten opzichte van de informatie waarover hij beschikt in het kader van zijn opdracht. Daarnaast gelden specifieke publicatievereisten bij dergelijke beslissing.
De Kapitaalverhoging kadert evenwel in het remuneratiebeleid van de Vennootschap en valt zodoende onder de uitzondering van artikel 7:97§1, 3° WVV ("beslissingen en de verrichtingen met betrekking tot de remuneratie van de bestuurders, de andere personen belast met de leiding en de personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, of bepaalde elementen van hun remuneratie"). De Vennootschap meent dat deze uitzondering tevens geldt voor de Inschrijvers die op dit ogenblik geen bestuurder meer zijn aangezien de aandelen-eenheden werden aangegaan op het ogenblik dat deze Inschrijvers bestuurders waren en dit kaderde in het remuneratiebeleid van de Vennootschap. Voor zover men zou oordelen, dat de uitzondering van artikel 7:97§1,3° WVV niet zou spelen of niet meer zou spelen voor wat betreft de niet meer in functie zijnde onafhankelijke bestuurders, dan valt de Kapitaalverhoging onder de uitzondering van artikel 7:97§1,2° WVV ("beslissingen en verrichtingen waarvan de waarde minder dan 1 % van het nettoactief van de genoteerde vennootschap op geconsolideerde basis bedraagt") rekening houdend met het feit dat de Kapitaalverhoging een marktwaarde vertegenwoordigd van EUR 30.779,98 (rekening houdend met de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op 15 juli 2025 en het netto-actief van de Vennootschap op geconsolideerde basis volgens de jaarrekening afgesloten op 31 december 2024, EUR 27.605.000 bedraagt.
3. RECHTVAARDIGING
3.1 Rechtvaardiging van de geplande Kapitaalverhoging en opheffing van de voorkeurrechten
De Raad van Bestuur is van mening dat de Kapitaalverhoging in het belang is van de Vennootschap aangezien dit kadert in haar remuneratiebeleid.
Als landbouwtechnologiebedrijf dat zich richt op het aanpakken van uitdagingen inzake voedselbescherming met eigen, op proteïnen gebaseerde biocontrol-oplossingen en dat ernaar streeft om alternatieven te bieden voor conventionele chemische bestrijdingsmiddelen voor een duurzamere en veiligere voedselvoorziening, bestaat de strategie van de Vennootschap uit het onderzoeken, ontwikkelen, testen en uiteindelijk (na het verkrijgen van de nodige reglementaire en andere goedkeuringen) het commercialiseren van oplossingen voor drie grote uitdagingen waarmee de wereldvoedselproductie vandaag wordt geconfronteerd.
Daarom is het belangrijk dat de Vennootschap in staat is om bestuurders en leden van het uitvoerend management aan te trekken en te behouden met het talent, de kennis, de bekwaamheid, de ervaring, de vaardigheden, waarden en gedrag om de langetermijnstrategie en -doelstellingen van de Vennootschap te verwezenlijken en om het doel van de Vennootschap te ondersteunen en de voortdurende verbetering van de activiteiten van de Vennootschap te promoten. Het remuneratiebeleid van de Vennootschap voor leden van de Raad van Bestuur is met dit doel voor ogen opgesteld.
De Kapitaalverhoging past in dit kader en is op die manier in het belang van de Vennootschap. Door de aandelen-eenheden heeft de Vennootschap bovendien getracht tegemoet te komen aan het voorschrift 7.6 van de Belgische Corporate Governance Code voor wat betreft de onafhankelijke bestuurders ("Niet-uitvoerende bestuurders ontvangen een deel van hun remuneratie in de vorm van aandelen van de vennootschap. Deze aandelen dienen gedurende minstens één jaar nadat de niet-uitvoerend bestuurder de raad verlaat, te worden aangehouden en minstens drie jaar na de toekenning ervan. Er worden echter geen aandelenopties verstrekt aan niet-uitvoerende bestuurders.") Aangezien de Vennootschap niet beschikt over eigen aandelen en op dit ogenblik geen eigen aandelen kan inkopen, werd geopteerd voor de structuur van de aandelen-eenheden, die tevens geen opties zijn.
De beperkte netto-opbrengsten zullen aangewend worden voor algemene bedrijfsdoeleinden.
Door middel van de aandelen-eenheden en de Kapitaalverhoging tonen de Inschrijvers hun steun aan voor de activiteiten en de strategie van de Vennootschap waardoor de Vennootschap haar imago bij beleggers verder kan versterken, wat in het belang is van de verdere ontwikkeling van de activiteiten van de Vennootschap en eventuele toekomstige kapitaalmarkttransacties.
Conform de voorwaarden van de aandelen-eenheden heeft de Raad van Bestuur beslist het voorkeurrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen ten voordele van de Inschrijvers. Dit volgt voort uit de voorwaarden van de aandelen-eenheden, bovendien zou de combinatie van de Kapitaalverhoging met een kapitaalverhoging onder voorkeurrecht moeilijk te organiseren zijn. Een kapitaalverhoging onder voorkeurrecht zou met name aanzienlijke transactiekosten met zich meebrengen en heeft geen zekerheid op succes gezien de marktomstandigheden. Dit zou bovendien de implementatie van het remuneratiebeleid zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 15 april 2022 in de praktijk zeer bemoeilijken zo niet onmogelijk maken.
Om deze redenen is de Raad van Bestuur van mening dat de voorgestelde Kapitaalverhoging, zelfs met de opheffing van het voorkeurrecht ten voordele van de Inschrijvers en niettegenstaande de daaruit voortvloeiende verwatering voor de aandeelhouders in het belang is van zowel de Vennootschap als de bestaande aandeelhouders.
3.2 Rechtvaardiging van de uitgifteprijs van de nieuwe aandelen
De uitgifteprijs werd vastgesteld in het kader van het remuneratiebeleid van de Vennootschap zoals goedgekeurd door de algemene vergadering van 15 april 2022 op EUR één (1) per aandeel. Aangezien de aandelen-eenheden bedoeld zijn als een incentive voor de onafhankelijke bestuurders en een deel uitmaken van hun remuneratie werd de uitgifteprijs vastgesteld op een bedrag dat lager is dan de marktprijs. Bovendien zijn de aandelen-eenheden onderworpen aan een definitieve verwervingsperiode van drie (3) jaar. Indien men rekening houdt met de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap op Euronext Brussels op 15 juli 2025 (met name EUR 5,06) betekent een uitgifteprijs van EUR één (1) een discount van ongeveer 80,24%.
Als deel uitmakend van het remuneratiebeleid is de uitgifteprijs verantwoord. Zoals verder zal blijken uit dit verslag is de verwatering voor de bestaande aandeelhouders zeer miniem gezien het beperkt aantal nieuw uit te geven aandelen.
3.3 Identiteit van de Inschrijvers
| Naam | Aantal aandelen/EUR | Status |
|---|---|---|
| Simon E. Moroney | 1500 | Onafhankelijk Bestuurder |
| Johan Cardoen | 1250 | Onafhankelijk Bestuurder |
| Michiel van Lookeren Campagne |
1250 | Onafhankelijk Bestuurder |
| Markus Heldt | 1250 | Voormaling onafhankelijk bestuurder – einde mandaat op 22 april 2025 |
| Catherine Moukheibir | 833 | Voormaling onafhankelijk bestuurder – einde mandaat op 25 september 2024 |
De Inschrijvers zijn:
4. EFFECTEN VAN DE KAPITAALVERHOGING EN DE OPHEFFING VAN DE VOORKEURRECHTEN TEN VOORDELE VAN DE BEGUNSTIGDEN OP DE VERMOGENS- EN LIDMAATSCHAPSRECHTEN VAN DE BESTAANDE AANDEELHOUDERS
4.1 Inleidende opmerkingen
De gevolgen van de Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht inclusief ten voordele van een of meer bepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap
zijn, voor de vermogens- en lidmaatschapsrechten van de aandeelhouders overeenkomstig de artikelen 7:179, 7:191 en 7:193 WVV, worden hieronder in detail besproken.
Voor de illustratie van enkele van de financiële gevolgen en met name de verwatering voor de aandeelhouders, werden de volgende parameters en assumpties gehanteerd:
- (a) Op de datum van dit verslag bedraagt het kapitaal van de Vennootschap EUR 5.540.603,84, vertegenwoordigd door 37.470.062 aandelen zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, hetzij afgerond EUR 0,1479. Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en volgestort1 ;
- (b) Op de datum van dit verslag, bestaan er inschrijvingsrechten onder de bestaande incentive plannen van de Vennootschap en aandeleneenheden die zijn toegekend aan de onafhankelijke bestuurders die, bij uitoefening van alle toegekende inschrijvingsrechten en omzetting van alle aandeleneenheden, aanleiding zouden geven tot uitgifte van 2.393.5312 nieuwe aandelen hetgeen een bijkomende verwatering zou voorstellen voor de aandeelhouders; en
- (c) De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen die zullen worden uitgegeven in het kader van de Kapitaalverhoging (bepaald zoals uiteengezet in sectie 2.3 van dit verslag), is EUR 1 per nieuw aandeel, wat een korting voorstelt van ongeveer 80,24% op de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op Euronext Brussels op 15 juli 2025, zijnde de dag vóór de datum van dit bijzonder verslag.
4.2 Evolutie van het kapitaal van de Vennootschap en rechten verbonden aan de aandelen
Elk aandeel van de Vennootschap vertegenwoordigt momenteel een gelijk deel van het kapitaal van de Vennootschap en geeft recht op één stem. De uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zal leiden tot een verwatering van de aandeelhouders van de Vennootschap en van het relatieve stemrecht verbonden aan elk aandeel in de Vennootschap, aangezien de huidige aandeelhouders niet het recht hebben om deel te nemen aan de Kapitaalverhoging (met uitzondering van de Begunstigden voor zover die reeds een aandeelhouder zijn).
De verwatering met betrekking tot het stemrecht geldt mutatis mutandis ook voor de deelname van elk aandeel in de winst en de liquidatieopbrengsten en andere rechten verbonden aan de aandelen van de Vennootschap, zoals het wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld door de uitgifte van nieuwe aandelen of in geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties.
Meer bepaald deelt elk aandeel van de Vennootschap voorafgaand aan de Kapitaalverhoging in gelijke mate in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en heeft elke aandeelhouder een wettelijk voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld of in
2 Zonder de op datum van dit verslag de reeds 85.000 uitgeoefende inschrijvingsrechten in mindering te brengen (die recht geven op 42.500 aandelen).
1 Indien met rekening houdt met op datum van dit verslag reeds uitgeoefende inschrijvingsrechten waarvoor de aandelen nog niet formeel in kapitaal werden omgezet, zou het kapitaal EUR 5 546 888,02 EUR bedragen, vertegenwoordigd door 37.512.562 aandelen zonder nominale waarde, die elk eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen, hetzij afgerond EUR 0,1479.
geval van de uitgifte van nieuwe inschrijvingsrechten of converteerbare obligaties. Bij de uitgifte van de nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging zullen de uit te geven nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen hebben als, en in alle opzichten van gelijke rang zijn met, de huidige en uitstaande aandelen van de Vennootschap op het moment van hun uitgifte en levering, en zullen zij recht hebben op uitkeringen waarvoor de relevante registratiedatum of vervaldag valt op of na de datum van uitgifte en levering van de aandelen. Als gevolg daarvan (en voor zover de nieuwe aandelen worden uitgegeven en erop wordt ingeschreven), zal de deelname door de aandeelhouders in de winst en de liquidatieopbrengsten van de Vennootschap en het wettelijke voorkeurrecht in geval van een kapitaalverhoging in geld, dienovereenkomstig verwateren.
De evolutie van het kapitaal en het aantal aandelen met stemrecht van de Vennootschap als gevolg van de voorgestelde Kapitaalverhoging wordt hierna gesimuleerd.
De onderstaande tabel geeft de evolutie weer van het aantal uitstaande aandelen, uitgaande van 6.083 nieuwe aandelen die in het kader van de Kapitaalverhoging zullen worden uitgegeven.
Evolutie van het aantal uitstaande aandelen
| Uitgifteprijs EUR 1 per nieuw aandeel |
|
|---|---|
| Aantal uitstaande aandelen vóór de Kapitaalverhoging (A) Uitstaande aandelen |
37.470.062 |
| Kapitaalverhoging (B) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging |
6.083 |
| Aantal uitstaande aandelen na de Kapitaalverhoging (C) Totaal aantal uitstaande aandelen |
|
| na de Kapitaalverhoging (A+B) (D) Verwatering in het kader van de |
37.476.145 |
| Kapitaalverhoging (B/C) |
0,016%3 |
De tabel hieronder geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging op de evolutie van het kapitaal. De uitgifteprijs wordt geboekt als kapitaal ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen (afgerond EUR 0,1479), waarbij het saldo per nieuw aandeel wordt geboekt als onbeschikbare uitgiftepremie.
3 Op een volledig verwaterde ("fully diluted") basis, in geval van uitoefening van alle uitstaande inschrijvingsrechten en omzetting van alle uitstaande aandeleneenheden (buiten de huidige 6083 die worden omgezet), wat aanleiding zou geven tot uitgifte van 2.393.531 nieuwe aandelen, zou de verwatering in het kader van de Kapitaalverhoging 0,015% bedragen.
Evolutie van het kapitaal
| Uitgifteprijs | ||
|---|---|---|
| EUR 1 per nieuw aandeel |
||
| Kapitaal vóór de Kapitaalverhoging (A) Kapitaal (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) |
5.540.603,84 37.470.062 0,1479 |
|
| Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging kapitaal (in EUR) |
6.083 899,48 |
|
| Kapitaal na de Kapitaalverhoging (F) Kapitaal (in EUR, afgerond) (A+E) (G) Uitstaande aandelen (B+D) (H) Fractiewaarde (in EUR, afgerond) (F/G) |
5.541.503,52 37.476.145 0,1479 |
4.3 Weerslag op het eigen vermogen van de aandelen van de Vennootschap
De evolutie van het geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap als gevolg van de Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.
De simulatie is gebaseerd op de volgende elementen:
- De enkelvoudige jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (die werd opgesteld in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel). Het enkelvoudige eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2024 bedroeg EUR 24.757.701,00 of (afgerond) EUR 0,66 per aandeel (op basis van 37.457.562 uitstaande aandelen per 31 december 2024). Voor meer informatie over de enkelvoudige eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voornoemde datum wordt verwezen naar de enkelvoudige jaarrekening over het boekjaar 2024, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
- De geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 (die werd opgesteld in overeenstemming met IFRS zoals goedgekeurd in overeenstemming met Verordening (EG) 1606/200). Het geconsolideerde boekhoudkundige eigen vermogen van de Vennootschap per 31 december 2024 bedroeg EUR 27.605.000 of EUR 0,74 per aandeel (op basis van 37.457.562 uitstaande aandelen per 31 december 2024). Voor meer informatie over de geconsolideerde eigen vermogenspositie van de Vennootschap op voornoemde datum wordt verwezen naar de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2024, die beschikbaar is op de website van de Vennootschap.
- De simulatie houdt geen rekening met eventuele wijzigingen in het geconsolideerde eigen vermogen sinds 31 december 2024.
- Bij uitgifte van nieuwe aandelen in het kader van de Kapitaalverhoging, zal het bedrag van de inschrijvingsprijs van de nieuwe aandelen worden toegerekend aan het eigen vermogen (in de vorm van kapitaal en uitgiftepremie). Het bedrag dat zal worden geboekt als kapitaal zal, per aandeel, gelijk zijn aan het bedrag van de fractiewaarde van de aandelen van de Vennootschap (die momenteel afgerond EUR 0,1479 per aandeel bedraagt). Het saldo zal in worden geboekt als uitgiftepremie.
Op basis van de hierboven uiteengezette veronderstellingen zou, als gevolg van de Kapitaalverhoging, het eigen vermogen van de Vennootschap op enkelvoudige en geconsolideerde basis worden verhoogd zoals hieronder aangegeven:
Evolutie van het enkelvoudige eigen vermogen per 31 december 2024
| Uitgifteprijs | |
|---|---|
| EUR 1 per nieuw aandeel |
|
| Eigen vermogen voor boekjaar 2024 |
|
| (A) Eigen vermogen (in EUR, |
|
| afgerond) |
24.757.701 |
| (B) Uitstaande aandelen |
37.457.562 |
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in | |
| EUR, afgerond) (A/B) |
0,66 |
| Kapitaalverhoging | |
| (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven | |
| in het kader van de Kapitaalverhoging | 6.083 |
| (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) | 6.083 |
| Eigen vermogen voor boekjaar 2024 |
|
| na de Kapitaalverhoging | |
| (F) Eigen vermogen (in EUR, |
|
| afgerond) (A+E) |
24.763.784 |
| (G) Uitstaande aandelen (B+D) |
37.463.645 |
| (H) Eigen vermogen per aandeel (in | |
| EUR, afgerond) (F/G) |
0.66 |
Evolutie van het geconsolideerde eigen vermogen per 31 december 2024
| Uitgifteprijs |
|---|
| EUR 1 per |
| nieuw aandeel |
| Geconsolideerd eigen vermogen voor | |||
|---|---|---|---|
| boekjaar 2024 |
|||
| (A) Eigen vermogen (in EUR, |
|||
| afgerond) |
27.605.000 | ||
| (B) Uitstaande aandelen |
37.457.562 |
| Uitgifteprijs EUR 1 per nieuw aandeel |
|||
|---|---|---|---|
| (C) Eigen vermogen per aandeel (in EUR, afgerond) (A/B) |
0,74 | ||
| Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging eigen vermogen (in EUR) |
6.083 6.083 |
||
| Geconsolideerd eigen vermogen voor | |||
| boekjaar 2024 na de |
|||
| Kapitaalverhoging (F) Eigen vermogen (in EUR, |
|||
| afgerond) (A+E) |
27.611.083 | ||
| (G) Uitstaande aandelen (B+D) |
37.463.645 | ||
| (H) Eigen vermogen per aandeel (in | |||
| EUR, afgerond) F/G) |
0.74 |
Uit bovenstaande tabel blijkt dat de Kapitaalverhoging, zuiver boekhoudkundig gezien, zal leiden tot lichte verhoging van het bedrag dat elk aandeel vertegenwoordigt in het enkelvoudige en geconsolideerde eigen vermogen van de Vennootschap.
4.4 Financiële verwatering van bestaande aandeelhouders
De evolutie van de marktkapitalisatie als gevolg van de voorgestelde Kapitaalverhoging wordt hieronder gesimuleerd.
De onderstaande tabel geeft de impact weer van de Kapitaalverhoging (uitgaande van 6.083 nieuwe aandelen en een bedrag van de Kapitaalverhoging van EUR 6.083 (inclusief uitgiftepremie)), op de marktkapitalisatie en de daaruit voortvloeiende financiële verwatering bij de uitgifteprijs van EUR 1.
Op 15 juli 2025, zijnde de werkdag vóór de datum van het bijzonder verslag, bedroeg de marktkapitalisatie van de Vennootschap EUR 189.598.513,72, op basis van een slotkoers van EUR 5,06 per aandeel. In de veronderstelling dat, na de Kapitaalverhoging, de marktkapitalisatie uitsluitend stijgt met de middelen die worden opgehaald op basis van de hierboven uiteengezette parameters, dan zal de nieuwe marktkapitalisatie (afgerond) 5,0593 EUR per aandeel bedragen.
Dit zou een (theoretische) verwatering van 0,013% per aandeel betekenen bij een uitgifteprijs van EUR 1.
Evolutie van de marktkapitalisatie en financiële verwatering
| Uitgifteprijs | |
|---|---|
| EUR 1 per nieuw aandeel |
|
| Marktkapitalisatie vóór de Kapitaalverhoging (A) Marktkapitalisatie (in EUR) (B) Uitstaande aandelen (C) Marktkapitalisatie per aandeel (in |
189.598.513,72 37.470.062 5,06 |
| EUR,) (A/B) Kapitaalverhoging (D) Nieuw aantal aandelen uit te geven in het kader van de Kapitaalverhoging (E) Stijging marktkapitalisatie (in EUR) |
6.083 6.083 |
| (D)Uitgifteprijs) Marktkapitalisatie na de |
|
| Kapitaalverhoging (F) Marktkapitalisatie (in EUR) (A+E) (G) Uitstaande aandelen (B+D) (H) Marktkapitalisatie per aandeel (in EUR, afgerond) (F/G) |
189.604.596,72 37.476.145 5,0593 |
| Financiële verwatering (in %) (+[(C-H)/C]. |
0,013% |
4.5 Verslag van de commissaris van de Vennootschap
De Raad van Bestuur verwijst in dit verband ook naar het verslag van de commissaris van de Vennootschap.
* * *
Opgemaakt op 16 juli 2025,
Namens de Raad van Bestuur,
Laura J. Meyer Bestuurder en voorzitter van
het Auditcomité
Kevin Helash CEO en Bestuurder
Certificate Of Completion
Envelope Id: 8958E2DF-AB21-4F7D-8DC2-BB91B379DFC9 Status: Completed Subject: Complete with Docusign: Bijzonder verslag van de RvB - RSU 2025 - GV 0307.docx Source Envelope: Document Pages: 15 Signatures: 2 Envelope Originator: Certificate Pages: 5 Initials: 28 Geert Verhoeven AutoNav: Enabled EnvelopeId Stamping: Disabled Time Zone: (UTC+01:00) Amsterdam, Berlin, Bern, Rome, Stockholm, Vienna
Record Tracking
Status: Original 16-Jul-2025 | 09:29
Signer Events Signature Timestamp
Kevin Helash [email protected] CEO Biotalys NV Security Level: Email, Account Authentication (None)
Electronic Record and Signature Disclosure: Not Offered via Docusign
Laura Meyer [email protected]
Non-Executive Director Security Level: Email, Account Authentication (None) Signature Adoption: Pre-selected Style
Holder: Geert Verhoeven [email protected]
Signature Adoption: Pre-selected Style Using IP Address: 84.199.81.130
Using IP Address: 2600:6c42:4d00:281:1c66:515d:d843:89d9 Sent: 16-Jul-2025 | 12:56 Viewed: 16-Jul-2025 | 18:14 Signed: 16-Jul-2025 | 18:24
Electronic Record and Signature Disclosure:
Accepted: 16-Jul-2025 | 18:14 ID: 0c892026-f8a1-4568-9902-d56e37f80b33
| In Person Signer Events | Signature | Timestamp |
|---|---|---|
| Editor Delivery Events | Status | Timestamp |
| Agent Delivery Events | Status | Timestamp |
| Intermediary Delivery Events | Status | Timestamp |
| Certified Delivery Events | Status | Timestamp |
| Carbon Copy Events | Status | Timestamp |
| Witness Events | Signature | Timestamp |
| Notary Events | Signature | Timestamp |
| Envelope Summary Events | Status | Timestamps |
| Envelope Sent | Hashed/Encrypted | 16-Jul-2025 12:56 |
| Certified Delivered | Security Checked | 16-Jul-2025 18:14 |
| Signing Complete | Security Checked | 16-Jul-2025 18:24 |
[email protected] IP Address: 2.9.71.235
Location: DocuSign
Sent: 16-Jul-2025 | 12:56 Viewed: 16-Jul-2025 | 14:22 Signed: 16-Jul-2025 | 14:22
| Envelope Summary Events | Status | Timestamps | |
|---|---|---|---|
| Completed | Security Checked | 16-Jul-2025 18:24 | |
| Payment Events | Status | Timestamps | |
| Electronic Record and Signature Disclosure |
ELECTRONIC RECORD AND SIGNATURE DISCLOSURE
From time to time, Biotalys NV (we, us or Company) may be required by law to provide to you certain written notices or disclosures. Described below are the terms and conditions for providing to you such notices and disclosures electronically through the DocuSign system. Please read the information below carefully and thoroughly, and if you can access this information electronically to your satisfaction and agree to this Electronic Record and Signature Disclosure (ERSD), please confirm your agreement by selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.
Getting paper copies
At any time, you may request from us a paper copy of any record provided or made available electronically to you by us. You will have the ability to download and print documents we send to you through the DocuSign system during and immediately after the signing session and, if you elect to create a DocuSign account, you may access the documents for a limited period of time (usually 30 days) after such documents are first sent to you. After such time, if you wish for us to send you paper copies of any such documents from our office to you, you will be charged a \$0.00 per-page fee. You may request delivery of such paper copies from us by following the procedure described below.
Withdrawing your consent
If you decide to receive notices and disclosures from us electronically, you may at any time change your mind and tell us that thereafter you want to receive required notices and disclosures only in paper format. How you must inform us of your decision to receive future notices and disclosure in paper format and withdraw your consent to receive notices and disclosures electronically is described below.
Consequences of changing your mind
If you elect to receive required notices and disclosures only in paper format, it will slow the speed at which we can complete certain steps in transactions with you and delivering services to you because we will need first to send the required notices or disclosures to you in paper format, and then wait until we receive back from you your acknowledgment of your receipt of such paper notices or disclosures. Further, you will no longer be able to use the DocuSign system to receive required notices and consents electronically from us or to sign electronically documents from us.
All notices and disclosures will be sent to you electronically
Unless you tell us otherwise in accordance with the procedures described herein, we will provide electronically to you through the DocuSign system all required notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you during the course of our relationship with you. To reduce the chance of you inadvertently not receiving any notice or disclosure, we prefer to provide all of the required notices and disclosures to you by the same method and to the same address that you have given us. Thus, you can receive all the disclosures and notices electronically or in paper format through the paper mail delivery system. If you do not agree with this process, please let us know as described below. Please also see the paragraph immediately above that describes the consequences of your electing not to receive delivery of the notices and disclosures electronically from us.
How to contact Biotalys NV:
You may contact us to let us know of your changes as to how we may contact you electronically, to request paper copies of certain information from us, and to withdraw your prior consent to receive notices and disclosures electronically as follows: To contact us by email send messages to: [email protected]
To advise Biotalys NV of your new email address
To let us know of a change in your email address where we should send notices and disclosures electronically to you, you must send an email message to us at [email protected] and in the body of such request you must state: your previous email address, your new email address. We do not require any other information from you to change your email address.
If you created a DocuSign account, you may update it with your new email address through your account preferences.
To request paper copies from Biotalys NV
To request delivery from us of paper copies of the notices and disclosures previously provided by us to you electronically, you must send us an email to [email protected] and in the body of such request you must state your email address, full name, mailing address, and telephone number. We will bill you for any fees at that time, if any.
To withdraw your consent with Biotalys NV
To inform us that you no longer wish to receive future notices and disclosures in electronic format you may:
i. decline to sign a document from within your signing session, and on the subsequent page, select the check-box indicating you wish to withdraw your consent, or you may;
ii. send us an email to [email protected] and in the body of such request you must state your email, full name, mailing address, and telephone number. We do not need any other information from you to withdraw consent.. The consequences of your withdrawing consent for online documents will be that transactions may take a longer time to process..
Required hardware and software
The minimum system requirements for using the DocuSign system may change over time. The current system requirements are found here: https://support.docusign.com/guides/signer-guidesigning-system-requirements.
Acknowledging your access and consent to receive and sign documents electronically
To confirm to us that you can access this information electronically, which will be similar to other electronic notices and disclosures that we will provide to you, please confirm that you have read this ERSD, and (i) that you are able to print on paper or electronically save this ERSD for your future reference and access; or (ii) that you are able to email this ERSD to an email address where you will be able to print on paper or save it for your future reference and access. Further, if you consent to receiving notices and disclosures exclusively in electronic format as described herein, then select the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures' before clicking 'CONTINUE' within the DocuSign system.
By selecting the check-box next to 'I agree to use electronic records and signatures', you confirm that:
- You can access and read this Electronic Record and Signature Disclosure; and
- You can print on paper this Electronic Record and Signature Disclosure, or save or send this Electronic Record and Disclosure to a location where you can print it, for future reference and access; and
- Until or unless you notify Biotalys NV as described above, you consent to receive exclusively through electronic means all notices, disclosures, authorizations, acknowledgements, and other documents that are required to be provided or made available to you by Biotalys NV during the course of your relationship with Biotalys NV.