Biocartis Group NV

Management Reports • Jul 25, 2025

BIOCARTIS GROUP NV

Naamloze vennootschap

Generaal de Wittelaan 11B 2800 Mechelen België

Ingeschreven in het Rechtspersonenregister BTW BE 0505.640.808 (RPR Antwerpen, afdeling Mechelen)

____________________________________________________

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:228 EN 7:229 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

___________________________________________________

1. INLEIDING

Dit bijzonder verslag is opgesteld door de raad van bestuur van Biocartis Group NV (de "Vennootschap"), voor zoveel als nodig overeenkomstig artikelen 7:228 en 7:229 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen.

2. ARTIKEL 7:228 EN 7:229 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN

In het kader van de finalisatie van de jaarrekening van de Vennootschap per 31 december 2023, en naar aanleiding van de voorbereiding van de vrijwillige ontbinding en liquidatie zoals voorgenomen door de raad van bestuur, in het kader waarvan een staat van activa en passiva werd opgesteld (zoals ter informatie en in ontwerp opgenomen in bijlage hierbij), blijkt een verlies waardoor het nettoactief van de Vennootschap gedaald is tot onder nul.

Overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen moet een algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap worden bijeengeroepen indien ten gevolge van geleden verliezen het niet-geconsolideerde nettoactief van de Vennootschap zoals gedefinieerd in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (d.w.z. samengevat het totaalbedrag van alle activa zoals vermeld in de balans, verminderd met voorzieningen, schulden en, behoudens in uitzonderlijke omstandigheden te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de (niet-geconsolideerde) enkelvoudige jaarrekening, de nog niet afgeschreven bedragen van de oprichtings- en uitbreidingskosten, alsmede de nog niet afgeschreven kosten voor onderzoek en ontwikkeling) minder dan 50% van het kapitaal van de Vennootschap bedraagt om te beraadslagen en te beslissen over de ontbinding van de Vennootschap of over andere maatregelen die op de agenda van deze algemene aandeelhoudersvergadering worden aangekondigd. Hetzelfde geldt wanneer het nettoactief is gedaald tot minder dan 25% van het kapitaal van de Vennootschap.

Artikel 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen bepaalt dat wanneer het nettoactief gedaald is tot beneden het bedrag van EUR 61.500, iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de Vennootschap voor de rechtbank kan vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de Vennootschap een bindende termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

3. ACHTERGROND BIJ DE HUIDIGE SITUATIE

Op 26 september 2023 kondigde de Vennootschap aan dat ze op de hoogte was gebracht van een akkoord tussen bepaalde gewaarborgde schuldeisers over een omvangrijke herkapitalisatieen herstructureringstransactie door middel van een uitwinning van zekerheden, waardoor de betrokken gewaarborgde schuldeisers eigenaar zouden worden van vrijwel alle activa van de Vennootschap die in pand gegeven waren aan die gewaarborgde schuldeisers (bestaande uit de aandelen in de dochtervennootschappen via dewelke de Vennootschap voorheen haar volledige Europese en Amerikaanse activiteiten uitvoerde (namelijk Biocartis NV en Biocartis US Inc) samen met vrijwel alle contanten op de verpande rekeningen van de Vennootschap en de verpande vorderingen die de Vennootschap op dat moment had).

Op 31 oktober 2023 kondigde de Vennootschap aan dat ze op de hoogte was gebracht van het feit dat de bovenvermelde uitwinning van zekerheden effectief had plaatsgevonden, als gevolg waarvan alle bovenvermelde activa van de Vennootschap werden overgedragen naar een nieuw opgerichte niet-beursgenoteerde vennootschap (volledig eigendom van de relevante voormalige gewaarborgde schuldeisers en niet van de Vennootschap, noch van de aandeelhouders of niet-gewaarborgde schuldeisers van de Vennootschap).

De Vennootschap kondigde ook aan dat de Vennootschap als gevolg van de bovenvermelde gebeurtenissen op een ordelijke manier zou worden vereffend en vervolgens zou worden geschrapt van de notering op de gereglementeerde markt van Euronext Brussel. Er werd ook gespecificeerd dat aandeelhouders en niet-gewaarborgde schuldeisers geen uitkering zouden ontvangen als gevolg van de voornoemde gebeurtenissen en dat zij naar verwachting niets zouden ontvangen op het moment van de liquidatie van de Vennootschap.

Voor meer informatie over de bovengenoemde herkapitalisatie- en herstructureringstransacties wordt verwezen naar de persberichten die de Vennootschap op 26 september 2023 en 31 oktober 2023 heeft gepubliceerd en die beschikbaar zijn in sectie "Persberichten" op de nieuwe website van de Vennootschap (https://www.biocartisgroupnv.be/nl/persberichten) en de relevante secties van het jaarverslag van de Vennootschap.

De daling van het nettoactief van de Vennootschap beneden de helft van het kapitaal is met name een gevolg van voormelde uitwinning van de zekerheden verstrekt door de Vennootschap (waardoor de Vennootschap geen commerciële activiteiten meer voert) en bijkomende provisies die zijn geboekt in het kader van de voorgenomen vrijwillige ontbinding en vereffening.

4. VOORGESTELDE MAATREGELEN

Gezien de Vennootschap ten gevolge van voormelde de uitwinning van zekerheden niet langer activiteiten heeft kan de raad van bestuur geen concrete herstelmaatregelen voorstellen en streeft zij ernaar om de Vennootschap vrijwillig te ontbinden en te vereffenen. Van zodra de Vennootschap een gepaste kandidaat-vereffenaar geidentificeerd heeft die bereid is om deze opdracht te vervullen, zal een voorstel tot vrijwillige vereffening en ontbinding worden voorgelegd aan de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap. Gelet op het voorgaande stelt de raad van bestuur aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor om de activiteiten van de Vennootschap niet verder te zetten en de raad van bestuur te machtigen om de noodzakelijke stappen te zetten met het oog op de ontbinding en vereffening van de Vennootschap. Intussen behouden de leden van de raad van bestuur het recht voor om alle beschermende of andere passende maatregelen te treffen met betrekking tot de Vennootschap, haar bestuur en/of haar mogelijke vereffening en ontbinding, waaronder (maar niet beperkt tot), de aanstelling van een voorlopig bewindvoerder, een gerechtelijke ontbinding, en, indien en voorzover de voorwaarden daartoe op een gegeven ogenblik vervuld zouden zijn, een faillissement.

[handtekeningspagina volgt]

Gedaan op 23 juli 2025,

Namens de raad van bestuur,

Door: ____________________

Bestuurder

BIJLAGE

STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA PER 31 MEI 2025

Overeenkomstig artikel 2:71 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 3:6, §2 van het Koninklijk Besluit van 29 april 2019 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zoals van tijd tot tijd gewijzigd), is een staat van activa en passiva van de Vennootschap per 31 mei 2025, die niet ouder kan zijn dan drie maanden voor de datum van de goedkeuring van de vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vennootschap door de BAV, hierbij aangehecht als Bijlage A.

Per 31 mei 2025 bestonden de activa, passiva en overige toelichtingen van de Vennootschap uit:

1. Activa

• 1.1. Vaste activa:
  • 50% eigendomsbelang in joint venture Wondfo-Cartis ter waarde van EUR 0.
• 1.2. Vlottende activa:
  • Vorderingen ten bedrage van EUR 49.300,54, voornamelijk met betrekking tot btw-terugbetalingen uitstaande op 31 mei 2025;
  • Liquide middelen van EUR 401.410,84.

2. Eigen vermogen en schulden

• 2.1. Het eigen vermogen, dat gelijk is aan de netto-activa, bestaat uit:
  • Geplaatst kapitaal van EUR 939.159,10;
  • Uitgiftepremies ten belope van EUR 441.143.247,27;
  • Overgedragen verliezen ten belope van EUR 442.765.499,88.
• 2.2. Schulden en voorzieningen:
  • Voorzieningen voor risico's en kosten ten belope van EUR 898.600 met betrekking tot juridische kosten;
  • Schulden aan leveranciers ten belope van EUR 214.501,18;
  • Overige te betalen bedragen ten belope van EUR 20.703,71.

3. Overige elementen

• Bij dagvaarding van 12 oktober 2023 werd de Vennootschap door Orbimed Royalty & Credit Opportunities III, LP ("Orbimed") gedagvaard voor de Nederlandstalige ondernemingsrechtbank te Brussel. Orbimed vordert betaling van de Vennootschap van een hoofdsom van EUR 8.983.700,64 (te vermeerderen met intresten en kosten) op grond van de niet-gedekte converteerbare obligaties die door de Vennootschap werden uitgegeven en die volgens Orbimed versneld betaalbaar zijn geworden na een persbericht van de Vennootschap op 26 september 2023 over de mogelijke executie van pandrechten toegekend aan bepaalde bevoorrechte schuldeisers. De executie van deze pandrechten vond plaats op 31 oktober 2023. De Vennootschap en Orbimed zijn het oneens over de gevolgen van die executie voor de converteerbare obligaties van Orbimed. Deze converteerbare obligaties zijn automatisch tot nul herleid overeenkomstig de voorwaarden van de obligaties. Orbimed betwist dit standpunt en stelt dat de voorwaarden voor de herleiding tot nul niet zijn vervuld. Op 29 oktober 2024 heeft de Nederlandstalige

ondernemingsrechtbank te Brussel een tussenvonnis uitgesproken waarin zij de Vennootschap beveelt om binnen twee maanden na de officiële betekening (indien van toepassing) van het tussenvonnis door een gerechtsdeurwaarder bijkomende documenten te bezorgen. Voor alle andere aspecten werd de procedure geschorst en kan deze door de partijen worden hervat. Op de datum van dit verslag heeft nog geen officiële betekening van het tussenvonnis door een gerechtsdeurwaarder plaatsgevonden, maar er is wel overeenstemming bereikt over een informele timing voor het aanleveren van de relevante documentatie.

• Er zijn gesprekken opgestart met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd. over de mogelijke vereffening van WondfoCartis Ltd. WondfoCartis Ltd. is een joint venture in Hongkong die in 2018 werd opgericht samen met Wondfo Biotech (HK) Co., Ltd., waarin de Vennootschap een belang van 50% heeft. In het eerste kwartaal van 2024 werden meerdere rechtszaken aangespannen door tien distributeurs van de joint venture tegen Wondfo-Cartis Ltd., wegens vermeende schendingen door Wondfo-Cartis Ltd. van haar distributieovereenkomsten met deze distributeurs. De Vennootschap is van mening dat er geen sprake is van dergelijke schendingen van de distributieovereenkomsten door Wondfo-Cartis Ltd. De vorderingen worden momenteel behandeld door rechters in China. De Vennootschap heeft geen contractuele verplichting om de joint venture verder te financieren. Eventuele resterende kasmiddelen na mogelijke betalingen te betalen in het kader van de hierboven vermelde rechtszaken en de vereffening van de joint venture zouden 50:50 worden verdeeld tussen de aandeelhouders. Door de genoemde rechtszaken en de verwachting dat productieapparatuur en Idylla-voorraden niet kunnen worden te gelde gemaakt, is het echter onwaarschijnlijk dat de vereffening van de joint venture zal leiden tot enige uitkering van kasmiddelen aan de aandeelhouders. De Vennootschap verwacht dan ook geen uitkeringen te ontvangen in het kader van de mogelijke vereffening van WondfoCartis Ltd.
• De Vennootschap ontving op 7 mei 2024 een ingebrekestelling van Biocartis NV, waarin Biocartis NV de Vennootschap verzoekt om een btw-tegoed van EUR 359.241,92, dat de Vennootschap op 29 februari 2024 heeft ontvangen, over te maken aan Biocartis NV. De Vennootschap betwist het standpunt van Biocartis NV.

Er zijn geen andere verplichtingen aangegaan in de periode tussen 31 mei 2025 en de datum van dit verslag, en de Vennootschap is voorlopig niet van plan om andere verplichtingen aan te gaan in de periode tussen dit verslag en de BAV.