Biocartis Group NV

Audit Report / Information • Jul 25, 2025

Biocartis Group NV Document subtitle= Verdana Heading 12 0/0 single

Biocartis Group NV

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 – Jaarrekening

Verslag van de commissaris aan de algemene vergadering van Biocartis Group NV over het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 – Jaarrekening

In het kader van de wettelijke controle van de jaarrekening van Biocartis Group NV (de "vennootschap"), leggen wij u ons commissarisverslag voor. Dit bevat ons verslag over de jaarrekening alsook de overige door wet- en regelgeving gestelde eisen. Dit vormt één geheel en is ondeelbaar. Dit commissarisverslag volgt op ons verslag van niet-bevinding opgesteld op 2 april 2024, dat tot u werd gericht, wegens het ontbreken van de nodige stukken die ons toelaten om ons verslag op te stellen binnen de vooropgestelde termijnen.

Wij werden benoemd in onze hoedanigheid van commissaris door de algemene vergadering van 14 mei 2021, overeenkomstig het voorstel van het bestuursorgaan uitgebracht op aanbeveling van het auditcomité. Ons mandaat loopt af op de datum van de algemene vergadering die beraadslaagt over de jaarrekening afgesloten op 31 december 2023. Wij hebben de wettelijke controle van de jaarrekening van Biocartis Group NV uitgevoerd gedurende 9 opeenvolgende boekjaren.

Verslag over de jaarrekening

Oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben de wettelijke controle uitgevoerd van de jaarrekening van de vennootschap, die de balans op 31 december 2023 omvat, alsook de resultatenrekening van het boekjaar afgesloten op die datum en de toelichting, met een balanstotaal van 1 027 (000) EUR en waarvan de resultatenrekening afsluit met een verlies van het boekjaar van 261 777 (000) EUR.

Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van het vermogen en van de financiële toestand van de vennootschap op 31 december 2023 alsook van haar resultaten over het boekjaar dat op die datum is afgesloten, in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel.

Basis voor het oordeel zonder voorbehoud

Wij hebben onze controle uitgevoerd volgens de internationale controlestandaarden (ISA's) zoals van toepassing in België. Wij hebben bovendien de door IAASB goedgekeurde internationale controlestandaarden toegepast die van toepassing zijn op huidige afsluitdatum en nog niet goedgekeurd op nationaal niveau. Onze verantwoordelijkheden op grond van deze standaarden zijn verder beschreven in de sectie "Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening" van ons verslag. Wij hebben alle deontologische vereisten die relevant zijn voor de controle van de jaarrekening in België nageleefd, met inbegrip van deze met betrekking tot de onafhankelijkheid.

Wij hebben van het bestuursorgaan en van de aangestelden van de vennootschap de voor onze controle vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen.

Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel.

Paragraaf ter benadrukking van een bepaalde aangelegenheid – Jaarrekening opgesteld in discontinuïteit

Zonder afbreuk te doen aan het hierboven tot uitdrukking gebracht oordeel, vestigen wij uw aandacht op VOL-kap 6.19, waarin wordt beschreven dat de vennootschap geen materiële activiteiten meer heeft sinds de uitwinning van zekerheden door bepaalde obligatiehouders en kredietverstrekkers. Gezien de raad van bestuur het voornemen heeft om de vrijwillige ontbinding en vereffening voor te stellen aan de algemene aandeelhoudersvergadering, werden de waarderingsregels in de veronderstelling van discontinuïteit gebruikt voor het opmaken van de jaarrekening. De impact hiervan op de balans per 31 december 2023 betreft het boeken van een provisie voor de verwachte kosten tot het beëindigen van de ontbindings- en vereffeningsprocedure voor een bedrag van 1 103 (000) EUR.

Kernpunten van de controle

Kernpunten van onze controle betreffen die aangelegenheden die naar ons professioneel oordeel het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode. Deze aangelegenheden zijn behandeld in de context van onze controle van de jaarrekening als geheel en bij het vormen van ons oordeel hierover, en wij verschaffen geen afzonderlijk oordeel over deze aangelegenheden.

Kernpunt van de controle

Hoe onze controle het kernpunt van de controle behandelde

Boekhoudkundige verwerking van de Uitwinning van Zekerheden Op 25 september 2023 werd de vennootschap op de hoogte gebracht van een akkoord door en tussen de houders van de "4,5% Second Raking Secured Convertible Bonds" van de vennootschap met looptijd 2026 (de "Obligatiehouders") en de kredietverstrekkers onder de eerste pandrecht converteerbare termijnleningfaciliteit van de vennootschap (gezamenlijk de "Secured Creditors") om de activa van de vennootschap die aan deze schuldeisers waren verpand, uit te winnen (de "Uitwinning van Zekerheden"). Ingevolge de Uitwinning van Zekerheden die effectief plaatsvond op 31 oktober 2023, werden alle aandelen in Biocartis NV en Biocartis US Inc., de dochtervennootschappen via dewelke de vennootschap haar volledige Europese en Amerikaanse activiteiten uitvoerde, samen met vrijwel alle liquide middelen op de verpande rekeningen van de vennootschap, alsook verpande vorderingen op de vennootschap, overgedragen aan een niet-beursgenoteerde vennootschap in eigendom van de Obligatiehouders. Sinds die datum heeft de vennootschap geen materiële activiteiten meer. De Uitwinning van Zekerheden betrof een reeks van opeenvolgende juridische stappen ter uitvoering van bestaande contractuele overeenkomsten en was een inherent complexe operatie. De directie liet zich bijstaan door externe (juridische) adviseurs om duidelijkheid te verkrijgen over het juridische en fiscale aspect ervan, alsook over de boekhoudkundige impact en de financiële rapportering betreffende de Uitwinning van Zekerheden in de enkelvoudige jaarrekening. Dit omvatte ook de beoordeling van de directie en de raad van bestuur om de enkelvoudige

Wij hadden op geregelde tijdstippen contact met de directie en de raad van bestuur, alsook met de interne en externe (juridische) adviseurs van de vennootschap, teneinde de initiatieven omtrent financiering en liquiditeit, waarvan de Uitwinning van Zekerheden de uiteindelijke uitkomt was, op te volgen. Wij hebben de relevante stukken gelezen om de juistheid en de volledigheid van de verschillende stappen van de Uitwinning van Zekerheden te verifiëren. Wij hebben de bestaande contractuele bepalingen met betrekking tot de Obligatiehouders en Secured Creditor geanalyseerd teneinde de boekhoudkundige impact ervan te kunnen valideren. Wij verifieerden de de boekhoudkundige verwerking en toelichting van de Uitwinning van Zekerheden, met behulp van onze onze experten inzake boekhoudprincipes. Hun betrokkenheid betrof het bevragen van de vennootschap en haar adviseur omtrent deze boekhoudkundige verwerking en het bijstaan van het kerncontroleteam met het concluderen over de gepaste boekhoudkundige verwerking en toelichting, inclusief voor wat betreft het continuïteitsvraagstuk. Met behulp van onze interne fiscale experten beoordeelden wij de conclusie van de directie omtrent de fiscale behandeling van de Uitwinning van Zekerheden.

jaarrekening op te stellen volgens regels van

discontinuïteit en de hieraan gekoppelde voorziening te bepalen.

Bijgevolg vergde de controle van de boekhoudkundige verwerking en financiële rapportering van de Uitwinning van Zekerheden specifieke controlewerkzaamheden teneinde om te gaan met de inherente complexiteiten van deze transactie. Dit maakt dat wij dit beschouwen als een kernpunt van onze controle.

VOL-kap 6.19 bevat de toelichting omtrent het gebruik en de impact van discontinuïteit bij het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening. VOL-kap 6.8 geeft toelichting bij de voorzieningen die hierbij werden aangelegd.

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan voor het opstellen van de jaarrekening

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen van de jaarrekening die een getrouw beeld geeft in overeenstemming met het in België van toepassing zijnde boekhoudkundig referentiestelsel, alsook voor de interne beheersing die het bestuursorgaan noodzakelijk acht voor het opstellen van de jaarrekening die geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten.

Bij het opstellen van de jaarrekening is het bestuursorgaan verantwoordelijk voor het inschatten van de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven, het toelichten, indien van toepassing, van aangelegenheden die met continuïteit verband houden en het gebruiken van de continuïteitsveronderstelling, tenzij het bestuursorgaan het voornemen heeft om de vennootschap te liquideren of om de bedrijfsactiviteiten te beëindigen of geen realistisch alternatief heeft dan dit te doen.

Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de jaarrekening

Onze doelstellingen zijn het verkrijgen van een redelijke mate van zekerheid over de vraag of de jaarrekening als geheel geen afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten en het uitbrengen van een commissarisverslag waarin ons oordeel is opgenomen. Een redelijke mate van zekerheid is een hoog niveau van zekerheid, maar is geen garantie dat een controle die overeenkomstig de ISA's is uitgevoerd altijd een afwijking van materieel belang ontdekt wanneer die bestaat. Afwijkingen kunnen zich voordoen als gevolg van fraude of fouten en worden als van materieel belang beschouwd indien redelijkerwijs kan worden verwacht dat zij, individueel of gezamenlijk, de economische beslissingen genomen door gebruikers op basis van deze jaarrekening, beïnvloeden.

Bij de uitvoering van onze controle leven wij het wettelijk, reglementair en normatief kader na dat van toepassing is op de controle van de jaarrekening in België. De wettelijke controle biedt geen zekerheid omtrent de toekomstige levensvatbaarheid van de vennootschap, noch van de efficiëntie of de doeltreffendheid waarmee het bestuursorgaan de bedrijfsvoering van de vennootschap ter hand heeft genomen of zal nemen.

Als deel van een controle uitgevoerd overeenkomstig de ISA's, passen wij professionele oordeelsvorming toe en handhaven wij een professioneel-kritische instelling gedurende de controle. We voeren tevens de volgende werkzaamheden uit:

• het identificeren en inschatten van de risico's dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat die het gevolg is van fraude of van fouten, het bepalen en uitvoeren van controlewerkzaamheden die op deze risico's inspelen en het verkrijgen van controle-informatie die voldoende en geschikt is als basis voor ons oordeel. Het risico van het niet detecteren van een van materieel belang zijnde afwijking is groter indien die afwijking het gevolg is van fraude dan indien zij het gevolg is van fouten, omdat bij fraude sprake kan zijn van samenspanning, valsheid in geschrifte, het opzettelijk nalaten om transacties vast te leggen, het opzettelijk verkeerd voorstellen van zaken of het doorbreken van de interne beheersing;

• het verkrijgen van inzicht in de interne beheersing die relevant is voor de controle, met als doel controlewerkzaamheden op te zetten die in de gegeven omstandigheden geschikt zijn maar die niet zijn gericht op het geven van een oordeel over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap;
• het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en het evalueren van de redelijkheid van de door het bestuursorgaan gemaakte schattingen en van de daarop betrekking hebbende toelichtingen;
• het concluderen dat de door het bestuursorgaan gehanteerde continuïteitsveronderstelling aanvaardbaar is, en het concluderen, op basis van de verkregen controle-informatie, of er een onzekerheid van materieel belang bestaat met betrekking tot gebeurtenissen of omstandigheden die significante twijfel kunnen doen ontstaan over de mogelijkheid van de vennootschap om haar continuïteit te handhaven. Indien wij concluderen dat er een onzekerheid van materieel belang bestaat, zijn wij ertoe gehouden om de aandacht in ons commissarisverslag te vestigen op de daarop betrekking hebbende toelichtingen in de jaarrekening, of, indien deze toelichtingen inadequaat zijn, om ons oordeel aan te passen. Onze conclusies zijn gebaseerd op de controle-informatie die verkregen is tot de datum van ons commissarisverslag. Toekomstige gebeurtenissen of omstandigheden kunnen er echter toe leiden dat de vennootschap haar continuïteit niet langer kan handhaven;
• het evalueren van de algehele presentatie, structuur en inhoud van de jaarrekening, en van de vraag of de jaarrekening de onderliggende transacties en gebeurtenissen weergeeft op een wijze die leidt tot een getrouw beeld.

Wij communiceren met het auditcomité onder meer over de geplande reikwijdte en timing van de controle en over de significante controlebevindingen, waaronder eventuele significante tekortkomingen in de interne beheersing die wij identificeren gedurende onze controle.

Wij verschaffen aan het auditcomité tevens een verklaring dat wij de relevante deontologische voorschriften over onafhankelijkheid hebben nageleefd, en wij communiceren met hen over alle relaties en andere zaken die redelijkerwijs onze onafhankelijkheid kunnen beïnvloeden en, waar van toepassing, over de daarmee verband houdende maatregelen om onze onafhankelijkheid te waarborgen.

Uit de aangelegenheden die aan het auditcomité zijn gecommuniceerd bepalen wij die zaken die het meest significant waren bij de controle van de jaarrekening van de huidige verslagperiode, en die derhalve de kernpunten van onze controle uitmaken. Wij beschrijven deze aangelegenheden in ons verslag, tenzij het openbaar maken van deze aangelegenheden is verboden door wet- of regelgeving.

Overige door wet- en regelgeving gestelde eisen

Verantwoordelijkheden van het bestuursorgaan

Het bestuursorgaan is verantwoordelijk voor het opstellen en de inhoud van het jaarverslag, voor het naleven van de wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften die van toepassing zijn op het voeren van de boekhouding, alsook voor het naleven van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en van de statuten van de vennootschap.

Verantwoordelijkheden van de commissaris

In het kader van ons mandaat en overeenkomstig de Belgische bijkomende norm bij de in België van toepassing zijnde internationale controlestandaarden (ISA's), is het onze verantwoordelijkheid om, in alle van materieel belang zijnde opzichten, het jaarverslag, alsook de naleving van bepaalde verplichtingen uit het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten te verifiëren, alsook verslag over deze aangelegenheden uit te brengen.

Aspecten betreffende het jaarverslag

Na het uitvoeren van specifieke werkzaamheden op het jaarverslag, zijn wij van oordeel dat dit jaarverslag overeenstemt met de jaarrekening voor hetzelfde boekjaar en is opgesteld overeenkomstig de artikelen 3:5 en 3:6 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

In de context van onze controle van de jaarrekening, zijn wij tevens verantwoordelijk voor het overwegen, in het bijzonder op basis van de kennis verkregen tijdens de controle, of het jaarverslag een afwijking van materieel belang bevat, hetzij informatie die onjuist vermeld is of anderszins misleidend is. In het licht van de werkzaamheden die wij hebben uitgevoerd, dienen wij u geen afwijking van materieel belang te melden.

Vermelding betreffende de sociale balans

De sociale balans neer te leggen bij de Nationale Bank van België overeenkomstig artikel 3:12, § 1, 8° van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, bevat, zowel qua vorm als qua inhoud alle door dit Wetboek voorgeschreven inlichtingen - waaronder deze betreffende de informatie inzake lonen en vormingen - en bevat geen van materieel belang zijnde inconsistenties ten aanzien van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.

Vermeldingen betreffende de onafhankelijkheid

• Ons bedrijfsrevisorenkantoor en ons netwerk hebben geen opdrachten verricht die onverenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening en ons bedrijfsrevisorenkantoor is in de loop van ons mandaat onafhankelijk gebleven tegenover de vennootschap.
• De honoraria voor de bijkomende opdrachten die verenigbaar zijn met de wettelijke controle van de jaarrekening bedoeld in artikel 3:65 van de Wetboek van vennootschappen en verenigingen werden correct vermeld en uitgesplitst in de toelichting bij de jaarrekening.

Andere vermeldingen

• Onverminderd formele aspecten van ondergeschikt belang, werd de boekhouding gevoerd in overeenstemming met de in België van toepassing zijnde wettelijke en bestuursrechtelijke voorschriften.
• De resultaatverwerking, die aan de algemene vergadering wordt voorgesteld, stemt overeen met de wettelijke en statutaire bepalingen.
• Wij dienen u niets mee te delen over verrichtingen die zijn gedaan of beslissingen die werden genomen en die in overtreding zijn met de statuten of het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, behalve voor wat betreft:
  • Het niet tijdig ter goedkeuring voorleggen van de jaarrekening aan de algemene vergadering binnen de zes maanden na het afsluiten van het boekjaar op 31 december 2023 overeenkomstig artikel 3:1 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
  • Het niet tijdig neerleggen bij de Nationale Bank van België van de jaarrekening, het jaarverslag en het commissarisverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, overeenkomstig artikel 3:10 en 3:12 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen;
  • Het niet respecteren van de wettelijke bepalingen voorgeschreven in artikel 7:147 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en artikel 27 van de statuten met betrekking tot het houden van de jaarlijkse algemene vergadering op de datum bepaald volgens de statuten;
  • Het niet respecteren van de termijnen zoals voorgeschreven in artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met betrekking het organiseren van een algemene vergadering binnen twee maanden nadat werd vastgesteld dat het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal.
• De raad van bestuur heeft de in het jaarverslag beschreven beslissingen genomen, die vermogensrechtelijke gevolgen met zich meebrengen en een belangenconflict betroffen in hoofde van South Bay Ventures BV, vast vertegenwoordigd door Herman Verrelst, in zijn rol als bestuurder van de vennootschap en afgevaardigd bestuurder tot 24 april 2023. De raad van bestuur heeft de aandeelhouders, overeenkomstig artikel 7:96 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, ingelicht over (1) de evaluatie van de afgevaardigd bestuurder van het prestatiejaar 2022, (2) het 2023 inschrijvingsrechtenplan en (3) het beëindigen van de huidige dan wel afsluiten van een nieuwe consultancyovereenkomst met South Bay Ventures BV, vast vertegenwoordigd door Herman Verrelst.

Wij hebben de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap die voortvloeien uit de besluiten met betrekking tot het belangenconflict zoals beschreven in het jaarverslag, beoordeeld en hebben u niets te melden.

• Het netto-actief is gedaald tot minder dan de helft van het kapitaal. Overeenkomstig de bepalingen van artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, heeft het bestuursorgaan de intentie om de ontbinding van de vennootschap voor te stellen aan een bijzondere algemene vergadering. Bovendien is het netto-actief van de vennootschap gedaald tot beneden het minimum kapitaal. Bijgevolg kan, zoals bepaald door artikel 7:229 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, iedere belanghebbende of het openbaar ministerie de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen.

• Huidig verslag is consistent met onze aanvullende verklaring aan het auditcomité bedoeld in artikel 11 van de verordening (EU) nr. 537/2014.

Getekend te Zaventem.

De commissaris

Deloitte Bedrijfsrevisoren BV Vertegenwoordigd door Nico Houthaeve

Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL Registered Office: Gateway building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, B-1930 Zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE90 4350 2974 5132 - BIC KREDBEBB