AGM Information • Aug 25, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Vragen en Antwoorden voorgelegd aan de gewone algemene vergadering van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") namens de hierna volgende aandeelhouders Colette Janssens en Paul Screvens, Daniel Degroote, Koen Ginckels, Astrid Bruyns en Daniel Labours, Brigitte Van Der Beken.
In het persbericht van 26 september 2023 omtrent de uitwinning heeft de raad van bestuur van de Vennootschap zijn intentie om de Vennootschap ten gevolge van de uitwinning ordentelijk te liquideren kenbaar gemaakt. Sinds dat ogenblik zijn de voorbereidingen voor de jaarcijfers 2023 en het jaarverslag 2023 hand in hand gegaan met de voorbereiding van de cijfers en andere bijzondere verslaggeving vereist in het kader van een voorstel tot vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Het voorbereiden van de jaarcijfers 2023 en het afronden van de audit heeft aanzienlijk meer tijd gekost dan verwacht. De hoofdreden hiervoor is de complexiteit die gepaard gaat met de boekhoudkundige en fiscale verwerking van de uitwinning gecombineerd met de operationele moeilijkheden die voortvloeien uit het feit dat de Vennootschap niet langer over personeel of uitvoerend management beschikt. Bijgevolg werden de nodige werkzaamheden maar afgerond in 2025. De Vennootschap is hierbij voortdurend in nauw contact geweest met de commissaris, en dit vanaf het moment van de aankondiging van de uitwinning door de gewaarborgde schuldeisers op 26 september 2023.
Aangezien de voorbereiding van de jaarcijfers 2023 nog niet afgerond kon worden voorafgaand aan de datum voorzien in de statuten van de Vennootschap voor de jaarvergadering te houden in 2024, heeft de raad van bestuur op dat moment besloten deze jaarvergadering van 2024 niet op te roepen. Immers, de kosten van de bijeenroeping en organisatie van een algemene vergadering zijn substantieel, hetgeen niet verantwoordbaar leek gezien de jaarrekening toch niet kon worden behandeld op dat moment, en de beperkte beschikbare middelen op dat moment. Zie in dit verband ook het persbericht verspreid door de Vennootschap op 9 mei 2024, waarbij de aandeelhouders en het publiek op de hoogte werd gehouden van het niet samenroepen van de algemene vergadering:
"[De Vennootschap] kondigt vandaag aan dat zij beslist heeft de publicatie van haar 2023 Jaarverslag uit te stellen, in het licht van de lopende voorbereidingen rond de voorgenomen vrijwillige ontbinding en vereffening van de Vennootschap, die zal voorgelegd worden ter goedkeuring aan een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering ("BAV"). Om dezelfde reden wordt ook de publicatie van de oproeping voor de jaarlijkse algemene vergadering van de Vennootschap ("GAV") en het tijdstip waarop de AGM zal worden gehouden (initieel voorzien op 10 mei 2024) uitgesteld. De Vennootschap zal de markt op gepaste wijze op de hoogte brengen en zal op een later tijdstip de publicatie van het 2023 Jaarverslag en de oproeping van de GAV en BAV aankondigen."
Het voornemen was eveneens om simultaan met de bijeenroeping van een algemene vergadering ook een buitengewone algemene vergadering voor notaris bijeen te roepen om te beraadslagen en besluiten over de ontbinding van de Vennootschap. Op het moment dat de Vennootschap kon overgaan tot de bijeenroeping van dergelijke gewone en buitengewone algemene vergadering eerder in 2025, is gebleken dat de kandidaat vereffenaar met wie de Vennootschap in contact stond, het mandaat van vereffenaar niet langer wenste op te nemen om redenen eigen aan de kandidaat-vereffenaar. Vervolgens is besloten door de raad van bestuur om de nodige aanpassingen door te voeren aan de documentatie die zou worden voorgelegd aan de aandeelhoudersvergadering, en de gewone algemene vergadering reeds afzonderlijk op te roepen en deze niet langer te koppelen aan de buitengewone algemene vergadering op te roepen in het kader van de vrijwillige ontbinding en vereffening.
We verwijzen naar het antwoord op Vraag 1.
De jaarcijfers en het jaarverslag voor het boekjaar 2024 zijn nog in opmaak en de audit werkzaamheden moeten nog afgerond worden. Opdat deze audit kan worden vervolledigd dient ook de commissaris herbenoemd te worden. Dat is punt 9 van de agenda van huidige algemene vergadering van 25 augustus 2025.
De verwachting is evenwel dat (onder voorbehoud van de herbenoeming van de commissaris van de Vennootschap) de voorbereiding van dergelijke cijfers en het bijhorende jaarverslag minder tijd zullen vergen dan benodigd was bij het opstellen van de jaarcijfers en het jaarverslag voor 2023, aangezien de Vennootschap ten gevolge van de uitwinning door haar schuldeisers in 2023 niet langer over operationele activiteiten beschikt.
Voor de goede orde verwijst de raad van bestuur ook naar het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:228 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en meer specifiek de bijlage daarbij, waarin een staat van activa en passiva per 31 mei 2025 werd gevoegd en welke verdere informatie verschaft over de evolutie van het actief en passief van de Vennootschap tussen 31 december 2023 en 31 mei 2025.
De raad van bestuur betwist voor de goede orde dat er sprake is van wanbeleid. De redenen voor de vertraging bij het opstellen van jaarcijfers en het bijeenroepen van algemene vergaderingen ter goedkeuring daarvan werden naar aanleiding van de voorgaande vragen uiteengezet.
Het niet tijdig bijeenroepen van de algemene vergadering is niet het gevolg van een moedwillige beslissing van de raad van bestuur om de algemene vergadering niet tijdig bijeen te roepen, maar het gevolg van operationele vertragingen bij de voorbereiding van dergelijke algemene vergadering, in het licht van de beperkte financiële en logistieke middelen waarover de Vennootschap beschikt. Er kan ook worden verwezen naar het antwoord op de vorige vragen.
Hoewel de raad van bestuur op de hoogte is van de bepalingen vervat in artikel 3:10 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen heeft de raad van bestuur steeds in het belang van de Vennootschap gehandeld en steeds ernaar gestreefd deze voorbereidingen zo snel als mogelijk af te ronden.
Wat eventuele schade betreft ten gevolge van de laattijdige neerlegging van jaarrekeningen wenst de raad van bestuur de vergadering er evenwel aan te herinneren dat de Vennootschap niet langer over operationele activiteiten beschikt, en dat de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap tot nader order geschorst is. In het persbericht van 26 september 2023 werd bovendien al aangegeven dat de aandeelhouders naar verwachting geen uitkering zouden ontvangen in het kader van de voorgenomen ordentelijke liquidatie. Zoals blijkt uit de aan de vergadering voorgelegde cijfers over boekjaar 2023 en de staat van activa en passiva per 31 mei
2025, is aan die verwachting niets substantieel veranderd, en is het eigen vermogen van de Vennootschap negatief.
6. Zijn de bestuurders van de Vennootschap gedekt door een aansprakelijkheidsverzekering aangaande hun bestuursdaden, al dan niet betaald door de Vennootschap?
Ja.
7. In het Jaarverslag voor 2023 wordt gemeld (p.1) dat "Op 25 september 2023 is de Vennootschap op de hoogte gesteld van een overeenkomst door en tussen de houders van de 4,5% Second Ranking Secured Convertible Bonds van de Vennootschap met looptijd tot 2026 (de "Obligatiehouders") en de kredietverstrekkers onder de eerste pandrecht converteerbare termijnleningfaciliteit van de Vennootschap (gezamenlijk de "Secured Creditors") om de activa van de Vennootschap die aan deze schuldeisers zijn verpand, uit te winnen (de "Uitwinning van Zekerheden"). Ingevolge de Uitwinning van Zekerheden die effectief plaatsvond op 31 oktober 2023, werden alle aandelen in Biocartis NV en Biocartis US Inc., de dochtervennootschappen via dewelke de Vennootschap haar volledige Europese en Amerikaanse activiteiten uitvoerde, samen met vrijwel alle contanten op de verpande rekeningen van, en verpande vorderingen op de Vennootschap, overgedragen aan een niet-beursgenoteerde vennootschap in eigendom van de Obligatiehouders. Als gevolg van de Uitwinning van Zekerheden heeft de Vennootschap geen operationele activiteiten, personeel of belangrijke activa meer, behalve (i) een beperkte kaspositie en (ii) een participatie van 50% in WondfoCartis Ltd. De aandeelhouders van de Vennootschap hebben geen enkele uitkering ontvangen in het kader van de Uitwinning van Zekerheden en zullen naar verwachting niets ontvangen bij de liquidatie (al naargelang het geval) van de Vennootschap. » Daaruit blijkt dat alle activa van de Vennootschap werden in pand gegeven aan bepaalde obligatiehouders en kredietverstrekkers. Nu blijkt dat deze inpandgeving een feitelijke overname, een vereffening en/of een wijziging van het statutair doel van de Vennootschap inhield. Waarom werd dit door de Raad van Bestuur niet vermeld en toegelicht aan de aandeelhouders in diens verslagen voor de AV's en BAV's overeenkomstig art. 1:179 en 1:191 WVV? Deze verslagen leggen immers alleen de nadruk op de verwatering van de bestaande aandeelhouders in geval van conversie van de obligaties in aandelen, en laten na te vermelden dat het grootste risico eigenlijk de vervreemding van alle activa van de Vennootschap was. Deze verslagen van de Raad van bestuur verwijzen wel naar het advies van de commissaris van de Vennootschap omtrent de « andere financiële gevolgen » van de obligatieuitgiften, maar in ook dat advies wordt het risico onvermeld gelaten. Noch de aandeelhouders, noch de markt wisten dus dat Biocartis Groep in een oogopslag - bij loutere beslissing van schuldeisers onderling - volledig kon worden uitgekleed. Denkt u dat de Raad van Bestuur in goede trouw heeft gehandeld door dit essentiële gegeven in 2022 te verzwijgen, en te hebben volhard in dit verzwijgen in 2023, tot het te laat was?
De raad van bestuur wenst stellig te benadrukken dat er op geen enkele manier sprake is van het verzwijgen van essentiële informatie. In dit verband wordt verwezen naar de gedetailleerde informatie over de door de Vennootschap verstrekte zekerheden die verschaft werden aan de markt en de aandeelhouders, in onder meer:
◼ het persbericht over de alomvattende herkapitalisatie van 1 september 2022, waarin bijvoorbeeld onder meer het volgende werd gesteld:
"Uitgifte van Nieuwe Converteerbare Obligaties: De Vennootschap zal Nieuwe Converteerbare Obligaties uitgeven die zullen genieten van (a) zekerheden in de vorm van senior zekerheden over alle activa (senior all asset security) van de Vennootschap, Biocartis N.V. en Biocartis US, Inc. en over de aandelen van Biocartis N.V. en Biocartis US, Inc., en in een lagere rangorde dan de Nieuwe Converteerbare Termijnleningen en de bestaande zekerheden, en (b) garanties van de 100% dochtervennootschappen van de Vennootschap, Biocartis N.V. en Biocartis US, Inc. [...]"
"De voormelde leningsfaciliteit geniet ook bepaalde garanties en zekerheden zowel op de aandelen als op de activa van de Vennootschap en bepaalde van haar dochtervennootschappen (op heden, enkel Biocartis US Inc. en Biocartis NV)."
P 66 prospectus (samenvatting van de gewaarborgde eersterangsfinanciering)
"Zekerheden: De leningen worden gewaarborgd door zekerheden in de vorm van (i) een aandelenpand naar Belgisch recht op 100% van het kapitaal van Biocartis NV toegekend door de Vennootschap, (ii) een overeenkomst betreffende een omnibus pand / pand op de handelszaak (omnibus/business pledge) naar Belgisch recht toegekend door de Vennootschap, (iii) een overeenkomst betreffende een omnibus pand / pand op de handelszaak (omnibus/business pledge) naar Belgisch recht, toegekend door Biocartis NV, (iv) een aandelenpand naar het recht van New York op 100% van het kapitaal in Biocartis US Inc. toegekend door de Vennootschap, en (v) een zekerheidsovereenkomst naar het recht van New York toegekend door Biocartis US Inc."
P 71 prospectus (samenvatting van de nieuwe converteerbare obligaties)
"Zekerheid: De verbintenissen van de Vennootschap en de hierboven vermelde garanten worden gewaarborgd door, naast andere zekerheden, (i) een ondergeschikt aandelenpand naar Belgisch recht op 100% van het kapitaal van Biocartis NV toegekend door de Vennootschap, (ii) een ondergeschikt pand naar Belgisch recht op alle activa toegekend door de Vennootschap, (iii) een ondergeschikt pand naar Belgisch recht op alle activa toegekend door Biocartis NV, en (iv) een aandelenpand naar het recht van New York op 100% van het kapitaal in Biocartis US Inc. toe te kennen door de Vennootschap."
Specifiek wat de vragen betreft rond de verschillende verslagen van de raad van bestuur overeenkomstig (o.m.) artikel 7:179 en 7:191 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen (we gaan er van uit dat dit de betrokken artikels zijn waarnaar in de vraag verwezen wordt, en niet de artikelen 1:179 en 1:191), merken wij op dat deze verslagen geen betrekking hebben op de alomvattende herkapitalisatie in zijn geheel, maar wel op bepaalde zeer specifieke deelaspecten van de alomvattende herkapitalisatie, namelijk
Als dusdanig en overeenkomstig de toepasselijke wettelijke bepalingen behandelen deze rapporten enkel de (financiële en andere) gevolgen van deze voorgenomen deelaspecten, en niet van het verstrekken van zekerheden in het kader van de leningsdocumentatie en de gewaarborgde converteerbare obligaties. Niettemin, en in tegenstelling tot wat beweerd wordt, wordt ook daar duidelijk aangegeven welke zekerheden door de Vennootschap werden verstrekt. Zie bijvoorbeeld punt 2.3(f) van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig de artikelen 7:179 en 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen dat betrekking had op het voorstel van de raad van bestuur aan de buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap (om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen door middel van inbrengen in natura van Senior Gewaarborgde Lening Schuldvorderingen die verschuldigd waren door de Vennootschap onder de Senior Gewaarborgde (First Lien) Leningsovereenkomst (pagina 11 van de Nederlandse versie van het verslag):
Zekerheden: De leningen worden gewaarborgd door zekerheden in de vorm van (i) een aandelenpand naar Belgisch recht op 100% van het kapitaal van Biocartis NV, toe te kennen door de vennootschap, (ii) een overeenkomst betreffende een omnibus pand / pand op de handelszaak (omnibus/business pledge) naar Belgisch recht, toe te kennen door de vennootschap, (iii) een overeenkomst betreffende een omnibus pand / pand op de handelszaak (omnibus/business pledge) naar Belgisch recht, toe te kennen door Biocartis NV, (iv) een aandelenpand naar het recht van New York op 100% van het kapitaal in Biocartis US Inc. toe te kennen door de vennootschap, en (v) een zekerheidsovereenkomst naar het recht van New York toe te kennen door Biocartis US Inc.
De raad van bestuur wenst dus nogmaals stellig te benadrukken dat er op geen enkele manier sprake is van het verzwijgen van essentiële informatie.
De betrokken aspecten die aan de algemene aandeelhoudersvergadering werden voorgelegd en waarop voormelde verslagen betrekking hebben werden uiteindelijk ook goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 14 november 2022. Andere aspecten van de herkapitalisatie werden eveneens goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergadering van 27 oktober 2022.
8. Het voornemen om inpandgevingen aan bepaalde obligatiehouders en kredietverstrekkers toe te kennen werd enkel terloops in één paragraaf terloops vermeld in het Verslag van de Raad van bestuur van 26 september 2022 (p. 13), en in één paragraaf van de lijvige « Bijlage B » houdende de « Voorwaarden van de Nieuwe Converteerbare Obligaties » aan dat verslag (p. 5). Nergens wordt echter gewag gemaakt van de uitoefeningsvoorwaarden van die zekerheden. Welke waren die uitoefeningsvoorwaarden? Was het niet voorzienbaar dat deze voorwaarden eerder vervuld zouden raken dan de voorwaarden van de conversie van de obligaties of van de punitieve interest bij wanbetaling? Waren in zulke omstandigheden de converteerbaarheid van de obligaties of de punitieve interest niet hoogst onwaarschijnlijk, en waren zij geen rookgordijn dewelke moesten verhullen dat de schuldeisers eigenlijk een feitelijke vereffening, in hun voordeel, van de Vennootschap hadden bedongen, dewelke voorspelbaar enkele maanden later zou worden ingezet?
Dat het verschaffen van zekerheden door de Vennootschap afdoende publiek werd gemaakt werd reeds behandeld in het kader van de vorige vraag.
De Vennootschap betwist bovendien ten stelligste dat er "nergens gewag" zou zijn gemaakt van de uitoefenvoorwaarden voor die zekerheden. De raad van bestuur verwijst in dit verband onder meer naar het volgende:
◼ De bepalingen en voorwaarden van de door de Vennootschap in de context van de alomvattende herkapitalisatie uitgegeven nieuwe tweede rangs- gewaarborgde converteerbare obligaties. Deze bepalingen zijn publiek beschikbaar via verschillende kanalen, inclusief als bijlage bij de verslagen waarnaar werd verwezen in de vraagstelling.
Meer bepaald wordt verwezen naar paragraaf 2 dat de zekerheden opnieuw beschrijft en de regels omtrent toebedeling van opbrengst in geval van uitwinning, en waarbij in bijlage 2 daarbij een lijst van covenanten werd opgenomen die van toepassing zijn in het kader van deze converteerbare obligaties.
De raad van bestuur betwist dat er sprake zou zijn geweest van enige vooringenomenheid met betrekking tot een mogelijke uitwinning van de zekerheden of dat enig element bewust zou zijn verhuld. De raad van bestuur heeft steeds gehandeld in het belang van de Vennootschap.
De uitoefenvoorwaarden waren noodzakelijk om de algemene herkapitalisatie mogelijk te maken. Op dat ogenblik bestond er – gelet op de toenmalige marktomstandigheden – geen beter alternatief.
De toegang tot nieuwe equityfinanciering was uitzonderlijk beperkt, zoals ook bleek uit de zeer beperkte intekening op de toen georganiseerde rechtenemissie. Met name werd slechts 55,91% van de aangeboden aandelen opgenomen binnen de aanbiedingsperiode, en bijkomend werden slechts 19,84% van de aandelen opgenomen in de daaropvolgende script private placement. De resterende 24,25% van de aangeboden aandelen werd onderschreven door bepaalde nieuwe beleggers krachtens de backstop-undertakings beschreven in het prospectus dat werd opgesteld in verband met de kapitaalverhoging.
Door het verschaffen van deze zekerheden kon een faillissement worden vermeden, werd de continuïteit verzekerd en kreeg de Vennootschap de nodige ruimte om haar activiteiten voort te zetten.
De herkapitalisatie van 2022 had de intentie om de Vennootschap in staat te stellen om haar commerciële ontwikkeling verder te zetten, waarde te creëren en tegelijkertijd maatregelen te treffen die de cashburn substantieel hebben verlaagd. In dit kader werd in juni 2023 een belangrijke herstructurering doorgevoerd. Bovendien heeft de herkapitalisatie de Vennootschap bijkomende financiële ruimte ("runway") verschaft om alternatieve financiering of strategische pistes te onderzoeken, waaronder een mogelijke verkoop van de Vennootschap of van haar activa.
Er wordt ook opnieuw opgemerkt dat verscheidene aspecten van de herkapitalisatie van de Vennootschap in 2022 aan de algemene aandeelhoudersvergadering werden voorgelegd en uiteindelijk ook werden goedgekeurd door de algemene aandeelhoudersvergaderingen van 27 oktober 2022 en 14 november 2022. Op basis hiervan kan men stellen dat de aandeelhouders uiteindelijk met deze verrichtingen akkoord zijn gegaan. Immers, mocht dit niet het geval zijn, zouden zij wellicht de betrokken voorgestelde besluiten niet goedgekeurd hebben.
9. Welke interestvoeten werden met de verschillende obligatiehouders en kredietverleners overeengekomen, en welke werd effectief toegepast? Was het niet zeer voorspelbaar dat de Vennootschap nooit de voorziene interest van bijvoorbeeld EURIBOR + marge van 8, 75 of zelfs 10,5 % (enkel vermeld in de gepubliceerde Prospectus, niet in de voormelde bijlagen) zou kunnen betalen? Heeft de Raad van Bestuur alvorens deze leningen aan te gaan een businessplan goedgekeurd? Op basis van welke assumpties van groei werden deze kredietverbintenissen aangegaan? Was
De toepasselijke interestvoeten zijn allen publiek beschikbaar:
Betreffende de bedongen voorwaarden wordt tevens verwezen naar het antoord op de vorige vragen. De voorwaarden waren noodzakelijk om de algemene herkapitalisatie mogelijk te maken. Op dat ogenblik bestond er – gelet op de toenmalige marktomstandigheden – geen beter alternatief. De herkapitalisatie van 2022 had de intentie om de Vennootschap in staat te stellen om in continuiteit verder te werken en alternatieve financiering of strategische pistes te onderzoeken.
Ook hier moet worden verwezen naar het antwoord op Vraag 8.
11. Was het in zulke context niet beter geweest de activa van de Vennootschap ordentelijk te verkopen aan de hoogste bieder op de markt, in plaats van aan schuldeisers exorbitante voordelen en zekerheden toe te kennen ten nadele van de aandeelhouders (waarbij sommigen ook hadden kunnen overwegen zelf deze activa op te kopen)?
Ook hier moet worden verwezen naar het antwoord op Vraag 8.
Er dient herhaald te worden dat de herkapitalisatie de Vennootschap de bijkomende financiële ruimte ("runway") verschaft heeft om alternatieve financiering of strategische pistes te onderzoeken.
Meer concreet, wat de bieders op de markt betreft, heeft de raad van bestuur voorafgaand aan de uitwinning een zeer uitgebreide oefening ondernomen om alternatieve strategische transacties te identificeren, daaronder begrepen een verkoop van de Vennootschap of haar activa. In het kader daarvan werd met een financiële adviseur een zeer ruim scala aan marktparticipanten gecontacteerd. Een verkoop aan gunstige voorwaarden, rekening houdend met de bestaande financiële verplichtingen als ook de situatie van de Vennootschap op dat moment, bleek op basis hiervan geen realistisch scenario. Geen enkele partij andere dan de kredietverstrekkers van de Vennootschap werd uiteindelijk bereid bevonden om een strategische transactie verder te onderzoeken, gelet op de kapitaalstructuur van de Vennootschap en/of de bijkomende investeringen die vereist waren om tot break-even te komen.
Wat de bereidheid van de aandeelhouders betreft om de Vennootschap verder te ondersteunen wordt verwezen naar de teleurstellende resultaten van de kapitaalverhoging met rechtenemissie, waarbij slechts 55,91% van de aangeboden aandelen werd opgenomen binnen de aanbiedingsperiode, en bijkomend slechts 19,84% van de aandelen werden opgenomen in de daaropvolgende script private placement. Er wordt verder verwezen naar het antwoord op Vraag 8.
12. Kan u (i) de lijst verschaffen van de overeenkomsten bij dewelke de inpandgevingen en zekerheden werden bewerkstelligd, (ii) hun datum en (iii) de datum van hun goedkeuring door de Raad van Bestuur, alsmede (iv) beknopt maar volledig de voorwaarden aan dewelke iedere van deze zekerheden contractueel konden worden
De zekerheden werden geimplementeerd op 18 oktober 2022 in verschillende contractuele documenten, ter implementatie van eerder aangegane contractuele verbintenissen opgenomen in de eersterangskredietovereenkomst van 1 september 2022, waaronder:
De eersterangskredietovereenkomst en de daardoor te implementeren zekerheidsovereenkomsten werden verleend door de raad van bestuur op 31 augustus 2022.
Wat de omstandigheden betreft waarin overgegaan kon worden tot een uitwinning wordt verwezen naar het antwoord gegeven bij Vraag 8.
Op 29 september 2023 heeft Orbimed, een houder van niet gewaarborgde geamendeerde obligaties, een event of default en acceleration notice overgemaakt aan de Vennootschap hetgeen een cross-default met zich meebracht op het niveau van de gewaarborgde schuld. Vanaf 30 september 2023 was ook de EUR 10 million liquidity covenant onder de eersterangs kredietovereenkomst geschonden. Op 31 oktober 2023 heeft GLAS (zekerheidsagent namens de gewaarborgde schuldeisers) een acceleration notice verstuurd aan de Vennootschap op basis van voormelde twee events of default. Er wordt verder verwezen naar paragraaf 1.4.1. (de uitwinning van zekerheden) van het jaarverslag voor boekjaar 2023.
De raad van bestuur heeft uiteraard de financiële situatie van de Vennootschap van zeer nabij opgevolgd en zo vaak vergaderd als nodig in het belang van de Vennootschap. In het kader van financiele opvolging, alternatieven voor de uitwinning en de uitwinning zelf werd op verschillende tijdstippen vergaderd, en dit tijdens de maanden juni tot en met september 2023 minstens 9 maal, naast informele informatie-momenten.
Gezien de schuldeisers zich hebben beperkt tot het uitoefenen van hun contractuele rechten heeft de raad van bestuur zich niet verzet. Daarbij waren er voor de de raad van bestuur geen (valabele) aanwijzingen aanwezig van enig misbruik van recht.
Bovendien, zoals blijkt uit het aantal vergaderingen hierboven vermeld, heeft de raad van bestuur extensief alternatieven voor de uitwinning onderzocht, evenwel zonder valabel alternatief te hebben geïdentificeerd. Gegeven de omstandigheden was de uitwinning de enige uitkomst waarbij de voormalige business kon worden samengehouden in operationele continuïteit "as a going concern", en bijgevolg met maximaal behoud van werknemers, klanten, leveranciers in het belang van deze stakeholders en de eindgebruikers (met inbegrip van patiënten).
De enige realistische alternatieve piste zou uit het faillissement bestaan (van zodra de voorwaarden daartoe vervuld zouden zijn). In dat geval zou de waarde van de activa de waarde van de schuld evenmin overtreffen (met dus evenmin een uitkering voor aandeelhouders) en zouden de werknemers, klanten, leveranciers en patiënten ook geimpacteerd worden.
Ja, de raad van bestuur heeft zich in het algemeen laten bijstaan door gereputeerde externe financiële en juridische adviseurs met ervaring ter zake. Verstrekte adviezen en verdere details dienen vertrouwelijk te worden behandeld, en worden derhalve niet gedeeld.
In het algemeen wordt verwezen naar de waarderingsregels van de Vennootschap, weergegeven in het jaarverslag (en in het bijzonder paragraaf 3.2.2 (overzicht van belangrijke waarderingsregels)). Waardering van contracten wordt volgens deze waarderingsregels gedaan bij het opstellen van de rekeningen op basis van de informatie die op dat moment aanwezig is.
17. Er bestaan heden vijf entiteiten met de naam Biocartis in Delaware (US): 4324699 BIOCARTIS HOLDINGS GP, LLC, 2491368 BIOCARTIS HOLDINGS, INC., 4329185 BIOCARTIS HOLDINGS, LP, 4332301 BIOCARTIS MERGER SUB, INC. en 6341362 BIOCARTIS US INC. Wat is het verband tussen elk van deze bedrijven en de Vennootschap of diens (vroegere) dochtervennootschappen? Wanneer zijn ze opgericht en wie zijn hun aandeelhouders? Is Biocartis Holdings GP een beheersmaatschappij? Zo ja, van welk fonds?
Biocartis US INC. is de voormalige Amerikaanse dochtervennootschap van de Vennootschap. Wat de overige vennootschappen betreft is er geen band met de Vennootschap en dienen vragen gericht te worden aan deze entiteiten.
1. De Raad van Bestuur heeft niet vermeld noch toegelicht aan de aandeelhouders in diens verslagen voor de AV's en BAV's overeenkomstig art. 1:179 en 1:191 WVV, welke verregaande consequenties de inpandgevingen en zekerheden die zouden worden toegekend aan bepaalde obligatiehouders en kredietverstrekkers inhielden. Deze verslagen leggen immers alleen de nadruk op de verwatering van de bestaande aandeelhouders in geval van conversie van de obligaties in aandelen, en laten na te vermelden dat het grootste risico eigenlijk de vervreemding van alle activa van de Vennootschap was. Deze verslagen van de Raad van bestuur verwijzen wel naar het advies van de commissaris van de Vennootschap omtrent de « andere financiële gevolgen » van de obligatieuitgiften, maar in ook dat advies wordt het risico onvermeld gelaten. Waarom?
De door u aangehaalde wetsartikelen (1:179 en 1:191 WVV) bestaan niet. Ik veronderstel dat u de artikelen 7:179 en 7:191 WVV bedoelt.
Ik veronderstel verder dat u verwijst naar onze verslagen naar aanleiding van de buitengewone algemene vergaderingen van 27 oktober 2022 en 14 november 2022.
Volgens artikel 7:139 van het WVV moet de commissaris echter enkel antwoord geven op de vragen die vooraf of tijdens de algemene vergadering, mondeling of schriftelijk, worden gesteld "en die verband houden met de agendapunten waarover hij verslag uitbrengt". Vandaag staat de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening en de bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 op de agenda. Op de algemene vergadering van vandaag kunnen wij bijgevolg niet ingaan op uw vragen over verslagen uit 2022. Voor zover als nodig wil ik niettemin toevoegen dat de verslagen die wij hebben opgesteld naar aanleiding van de buitengewone algemene vergaderingen van 27 oktober 2022 en 14 november 2022, beantwoordden aan alle wettelijke vereisten. Die verslagen zijn destijds ter beschikking gesteld van de aandeelhouders en zijn nog steeds beschikbaar op de website van de vennootschap. Ik merk ook nog op dat de commissaris geen "advies" geeft, in tegenstelling tot wat in uw vraag staat.
2. Waarom heeft de commissaris ook in 2024 niet kunnen waarschuwen over die « andere financiële gevolgen »? Indien het antwoord is dat geen AV werd bijeengeroepen in 2024, in strijd met de WVV en de Statuten van de Vennootschap, heeft de Commissaris de Raad van bestuur hierover aangeschreven? Waarom (niet)? Wat was het antwoord van de Vennootschap?
Ik verwijs in dit kader naar het verslag van niet-bevinding dat wij hebben uitgegeven op 2 april 2024, waarin wij stellen de jaarrekening en het jaarverslag zoals afgesloten door het bestuursorgaan nog niet te hebben ontvangen. In datzelfde verslag van niet-bevinding rapporteren wij dat wij bijgevolg niet in staat zijn om ons commissarisverslag, bestemd voor de algemene vergadering, op te stellen, noch om de termijnen na te leven die in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen zijn voorgeschreven in verband met de terbeschikkingstelling ervan.
Op dezelfde dag hebben wij ook de raad van bestuur aangeschreven om hem te wijzen op zijn verantwoordelijkheden en hebben wij de raad van bestuur gevraagd ons op de hoogte te stellen van de maatregelen die de raad van bestuur moest nemen om de situatie recht te zetten. Behoudens vergissing hebben wij hierop geen formeel antwoord van de raad van bestuur ontvangen. Daarna is er nog wel de gebruikelijke communicatie geweest tussen de vennootschap en de commissaris.
3. Denkt de Commissaris dat het niet bijeenroepen van de AV van de beursgenoteerde Vennootschap in 2024 in zulke context geen mogelijkheid van fraude inhoudt, of ten minste de uitwerking heeft dat de belangen van de Vennootschap en de aandeelhouders werden geschaad? Heeft de Commissaris hiertegen iets ondernomen, zo ja jegens wie en wanneer, en met welk resultaat?
Het is niet de taak van de commissaris om zich over zulke vragen uit te spreken op een algemene vergadering. Ik ben hier om te antwoorden op vragen over mijn verslag.
Sectie 3.2.2.15 van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar 2023 omschrijft de toegepaste waarderingsregel inzake opbrengsterkenning, waaronder opbrengsten uit samenwerkingsovereenkomsten.
Ik verwijs voor wat betreft onze werkzaamheden en conclusies naar het commissarisverslag over deze geconsolideerde jaarrekening.
Daarin stellen wij in de sectie 'Verantwoordelijkheden van de commissaris voor de controle van de geconsolideerde jaarrekening' dat het evalueren van de geschiktheid van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving één van de uitgevoerde werkzaamheden is.
Met betrekking tot de opbrengsten uit deze samenwerkingsovereenkomsten hebben wij de werkzaamheden uitgevoerd die wij als gepast hebben beschouwd in overeenstemming met de van toepassing zijnde controlestandaarden, tevens rekening houdend met de risico-inschatting die wij hebben gemaakt omtrent deze opbrengsten.
Onze conclusie met betrekking tot de geconsolideerde jaarrekening in haar geheel kan u lezen in mijn verslag.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.