AGM Information • Aug 25, 2025
AGM Information
Open in ViewerOpens in native device viewer
Naamloze vennootschap Zetel: Generaal de Wittelaan 11B, 2800 Mechelen, België Ondernemingsnummer BTW BE 0505.640.808 RPR Antwerpen, afdeling Mechelen
__________________________________
__________________________________
Op 25 augustus 2025 wordt de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van Biocartis Group NV (de "Vennootschap") gehouden te Technologielaan 1, 2800 Mechelen, België.
De algemene aandeelhoudersvergadering wordt geopend om 10.36 uur CEST onder het voorzitterschap van South Bay Ventures BV, vast vertegenwoordigd door Herman Verrelst, voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap.
De Voorzitter richt een aantal inleidende woorden tot de deelnemers aan de algemene vergadering over de voornaamste gebeurtenissen aangaande de Vennootschap gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 en de periode tot aan de datum van huidige gewone algemene vergadering.
De Voorzitter merkt op dat, overeenkomstig toepasselijk recht, het Nederlands de officiële werktaal is voor de vergadering.
Overeenkomstig de statuten van de Vennootschap stelt de Voorzitter van de vergadering de heer Christian Reinaudo (bestuurder van de Vennootschap) aan als secretaris van de vergadering. Op voorstel van de Voorzitter, kiest de vergadering de volgende persoon als stemopnemer: de heer Luc Gijsens (de vaste vertegenwoordiger van Luc Gijsens BV, bestuurder). Gezien het beperkt aantal aanwezige personen heeft de vergadering geen tweede stemopnemer aangesteld.
De Voorzitter van de vergadering en de secretaris en stemopnemer vormen samen het bureau van de algemene aandeelhoudersvergadering.
Bovendien zijn alle andere leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap aanwezig, met name: Ann-Christine Sundell, Christian Reinaudo (zoals voormeld), en Luc Gijsens BV (vast vertegenwoordigd door Luc Gijsens) (zoals voormeld).
De commissaris van de Vennootschap, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV, vertegenwoordigd door Nico Houthaeve, is eveneens aanwezig.
De Voorzitter verklaart het volgende met betrekking tot de bijeenroeping en de samenstelling van de vergadering.
De vergadering werd bijeengeroepen met de volgende agenda en voorstellen tot besluit:
Kennisname en bespreking van: (a) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, (b) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, (c) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en (d) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstellen tot besluit:
Voorstellen tot besluit:
Kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratieen Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
De Raad van Bestuur beveelt aan dat Christian Reinaudo wordt herbenoemd als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het vroegste van (a) de goedkeuring door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen en om een of meer vereffenaars aan te stellen, en (b) de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die in 2025 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Voor meer informatie over Christian Reinaudo wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Op basis van de informatie die ter beschikking werd gesteld door Christian Reinaudo, blijkt dat Christian Reinaudo voldoet aan de toepasselijke vereisten om te worden benoemd als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur bevestigt tevens uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid (zoals voormeld) van Christian Reinaudo in twijfel zou kunnen trekken.
Noot met betrekking tot de samenstelling van de Raad van Bestuur (op voorwaarde van goedkeuring door de aandeelhouders): Op voorwaarde dat de gewone algemene aandeelhoudersvergadering de herbenoeming goedkeurt van Christian Reinaudo zoals uiteengezet in dit agendapunt 7, zal de Raad van Bestuur vanaf het afsluiten van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van 25 augustus 2025 als volgt zijn samengesteld: (i) South Bay Ventures BV, vertegenwoordigd door Herman Verrelst als vaste vertegenwoordiger (niet-uitvoerende bestuurder), en (ii) Christian Reinaudo (onafhankelijke bestuurder).
Voorstel tot besluit: De algemene aandeelhoudersvergadering besluit (i) Christian Reinaudo te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, voor een termijn tot en met het vroegste van (A) de goedkeuring door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen en om een of meer vereffenaars aan te stellen, en (B) de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die in 2025 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en (ii) zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap te bevestigen aangezien (A) Christian Reinaudo beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, (B) Christian Reinaudo uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de Raad van Bestuur evenmin op de hoogte is van een) relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden die deze onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (C) de Raad van Bestuur geen indicatie heeft van enig element dat de onafhankelijkheid van Christian Reinaudo in twijfel zou kunnen trekken.
Het mandaat van de bovengenoemde bestuurder zal niet worden vergoed.
Aangezien de Raad van Bestuur vanaf de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering uit slechts één of twee personen zal bestaan, zal de Raad van Bestuur niet langer in staat zijn om geldig te beraadslagen en beslissingen te nemen. Aandeelhouders kunnen details van kandidaat-bestuurders indienen voor verdere overweging. In de tussentijd behoud(t)(en) de (overblijvende bestuurders van de) Raad van Bestuur zich in elk geval het recht voor om alle beschermende of andere gepaste maatregelen te nemen met betrekking tot de Vennootschap, haar bestuur en/of de mogelijke ontbinding en vereffening van de Vennootschap, met inbegrip van, zonder beperking, het indienen van een
aanvraag bij de bevoegde rechtbank om een voorlopig bewindvoerder aan te stellen, een gerechtelijke ontbinding, en indien en voor zover de voorwaarden daarvan op enig moment vervuld zouden zijn, een faillissement.
Het mandaat van de huidige commissaris van de Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, vervalt bij de afsluiting van de huidige gewone algemene aandeelhoudersvergadering die besluit over de goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Aangezien de huidige commissaris drie opeenvolgende mandaten als commissaris van de Vennootschap heeft uitgeoefend, kan de huidige commissaris niet worden herbenoemd, tenzij in overeenstemming met de bepalingen van artikel 3:61, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien echter het voornemen bestaat om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen, heeft de Vennootschap een machtiging gevraagd en gekregen van het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren in overeenstemming met artikel 3:61, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de huidige commissaris te herbenoemen voor een bijkomend mandaat van twee jaar.
Voorstel tot besluit: De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van twee jaar die een einde neemt onmiddellijk na de sluiting van gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2026 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, in overeenstemming met artikel 3:61, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op EUR 30.000 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief onkosten en BTW en wordt vanaf 2025 jaarlijks geïndexeerd.
Kennisname, beraadslaging over en goedkeuring van het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Voorstel tot besluit: Rekening houdend met de overwegingen uiteengezet in het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in overeenstemming met artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten en de Raad van Bestuur te machtigen om de nodige maatregelen en stappen te nemen met het oog op de ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
De oproepingen tot deze algemene aandeelhoudersvergadering, die onder meer de agenda en de voorstellen tot besluit en andere gegevens bevatten, voorzien in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, zijn verschenen in:
De kopieën van de publicaties worden aan het bureau voorgelegd en worden geparafeerd door de leden van het bureau. Deze zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De oproepingsbrieven werden eveneens ten minste dertig (30) kalenderdagen voor de vergadering op rechtsgeldige wijze ter beschikking gesteld van de bestuurders van de Vennootschap, de commissaris van de Vennootschap en de effectenhouders van de Vennootschap. Bewijs van de oproeping wordt aan het bureau voorgelegd en door het bureau geparafeerd. Het bewijs zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Bovendien werd vanaf 25 juli 2025 de volgende documentatie beschikbaar gemaakt voor het publiek en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap op de website van de Vennootschap (https://www.biocartisgroupnv.be/nl/aandeelhouders):
De bewijzen zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering. De Vennootschap heeft geen geldige verzoeken overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ontvangen van aandeelhouders die alleen of samen met andere aandeelhouders ten minste 3% van het kapitaal vertegenwoordigen om bijkomende punten op de agenda van deze gewone algemene aandeelhoudersvergadering te plaatsen en/of voorstellen tot besluit in te dienen in verband met punten die in de agenda opgenomen waren of opgenomen moesten worden.
De registratiedatum van de algemene aandeelhoudersvergadering was maandag 11 augustus 2025 om middernacht (24.00 uur CEST). Overeenkomstig de toepasselijke wetgeving zijn alleen de personen die houders zijn van effecten uitgegeven door de Vennootschap op voormelde registratiedatum gerechtigd om deel te nemen aan en, in voorkomend geval, te stemmen op de algemene aandeelhoudersvergadering.
Er werd een aanwezigheidslijst opgesteld met vermelding van (i) de identiteit van de aandeelhouders die deelnemen aan de vergadering, (ii) de woonplaats of de zetel van de betrokken aandeelhouders, (iii) indien toepasselijk, de identiteit van de lasthebbers van de betrokken aandeelhouders en (iv) het aantal aandelen waarmee zulke aandeelhouders deelnemen aan de stemming. Eveneens wordt in de aanwezigheidslijst opgenomen welke bestuurders aanwezig zijn op de vergadering en of de commissaris aanwezig is. De aanwezigheidslijst werd ondertekend door de aandeelhouders en de bestuurders, of hun lasthebbers. Er zijn geen houders van inschrijvingsrechten die aan de vergadering hebben deelgenomen in een raadgevende capaciteit.
Er werd eveneens een register opgesteld waarin voor elke aandeelhouder die zijn wens om deel te nemen aan de algemene vergadering kenbaar heeft gemaakt de volgende informatie werd opgenomen: (i) zijn naam en adres of zetel, (ii) het aantal aandelen dat hij bezat op de registratiedatum, en (iii) een beschrijving van de stukken die aantonen dat hij op de registratiedatum in het bezit was van de aandelen.
Er werd een aparte lijst opgesteld voor de aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de statuten van de Vennootschap, en zoals uiteengezet in de oproeping tot de algemene aandeelhoudersvergadering.
De aanwezigheidslijst, het register en de lijst van de aandeelhouders die gestemd hebben per brief worden voorgelegd aan het bureau en worden vervolgens gesloten, geparafeerd en ondertekend door de leden van het bureau. Zowel de aanwezigheidslijst, het register, de lijst van aandeelhouders die geldig hun stem hebben uitgebracht per brief als de stembrieven die geldig werden ingediend bij de Vennootschap, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Alle houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap die aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering, opgenomen in de voormelde lijsten, hebben de formaliteiten nageleefd om deel te nemen aan de algemene aandeelhoudersvergadering in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en zoals uiteengezet in de oproeping.
De attesten die neergelegd werden met betrekking tot gedematerialiseerde aandelen, de brieven die werden ingediend met betrekking tot aandelen op naam (in voorkomend geval), en de stembrieven en de volmachten die door de aandeelhouders werden ingediend, zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
Het kapitaal van de Vennootschap bedraagt EUR 939.159,10 en is vertegenwoordigd door 93.915.910 aandelen, zonder nominale waarde, die elk dezelfde fractie van het kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen. Uit de hierboven vermelde aanwezigheidslijst en de verificatie van de toelating tot de algemene aandeelhoudersvergadering blijkt dat 17.358.709 aandelen in totaal of afgerond 18,48% van de uitstaande en bestaande aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn op de vergadering.
Volgens het Wetboek van vennootschappen en verenigingen is er geen quorum vereist voor de beraadslaging en stemming over de verschillende punten van de hierboven vermelde agenda van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering.
Elk van de voorgestelde besluiten onder de respectieve punten die in de hierboven vermelde agenda opgenomen zijn, zal aangenomen worden indien het goedgekeurd wordt met een eenvoudige meerderheid van de geldig uitgebrachte stemmen.
Elk aandeel geeft recht op één stem.
Behalve de houders van effecten die toegelaten zijn tot de vergadering, woont een aantal andere personen de vergadering bij zoals derden die door de Vennootschap ingeschakeld zijn om diensten te verlenen in verband met de algemene vergadering, en een aantal raadslieden, allen door de vergadering toegelaten.
De hierboven vermelde verklaringen van de Voorzitter zijn geverifieerd en goedgekeurd door de vergadering. De algemene aandeelhoudersvergadering stelt vervolgens vast en bevestigt dat ze geldig opgeroepen en samengesteld is en dat ze bevoegd is om over de punten op de agenda van de vergadering te beraadslagen en te stemmen.
Op voorstel van de Voorzitter vat de vergadering de beraadslaging over de punten op de agenda aan.
De Voorzitter van de vergadering legt aan de vergadering de volgende documentatie voor die vermeld werd in de agenda van de vergadering:
De Voorzitter verklaart dat deze documenten ter beschikking werden gesteld van de bestuurders, de commissaris en de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap in overeenstemming met de statuten van de Vennootschap en het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. De Voorzitter verklaart eveneens dat deze documenten beschikbaar werden gesteld voor de houders van effecten uitgegeven door de Vennootschap en voor het publiek op de website van de Vennootschap. De desbetreffende documenten zullen worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De vergadering neemt akte van het feit dat deze documenten voorgelegd werden. De vergadering ontslaat de Voorzitter van het voorlezen van de documentatie die voorgelegd werd.
De vergadering neemt akte van de presentatie van de voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap in verband met de activiteiten en het financieel resultaat van de Vennootschap over 2023. De presentatie van de voorzitter van de Raad van Bestuur zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met de notulen van deze vergadering.
De Vennootschap heeft vooraf aan deze algemene aandeelhoudersvergadering schriftelijke vragen ontvangen vanwege een aantal vertegenwoordigde aandeelhouders die gericht zijn aan de Raad van Bestuur en aan de commissaris, respectievelijk. Deze vragen worden door de Voorzitter (namens de Raad van Bestuur), voor wat betreft de vragen gericht aan de Raad van Bestuur, en door de commissaris, voor wat betreft de vragen gericht aan de commissaris, beantwoord. Deze schriftelijke vragen, en de antwoorden daarbij, worden op verzoek van de vergadering hier aangehecht als bijlage.
De vergadering wordt ook de mogelijkheid gegeven om verdere vragen te stellen aan de Raad van Bestuur en de Commissaris met betrekking tot de documenten die voorgelegd werden aan deze gewone algemene vergadering en met betrekking tot de agendapunten van deze gewone algemene vergadering. In antwoord op de vragen die mondeling ter vergadering worden gesteld door de houders van aandelen uitgegeven door de Vennootschap met betrekking tot de presentatie van de voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap, wordt bijkomende uitleg gegeven door de Voorzitter van de vergadering (namens de Raad van Bestuur) en de Commissaris, respectievelijk.
Een aandeelhouder (Paul Brees) verzoekt formeel te laten notuleren dat hij de vraag heeft of de Raad van Bestuur inzage kan geven over de pogingen in 2023 om kapitaal te zoeken op de kapitaalmarkten waardoor de uitwinning door de kredietgevers vermeden had kunnen worden. De Voorzitter antwoordt dat (a) er een nieuwe CEO was aangesteld in 2023; (b) er was ook een herstructurering om een betere positie te creëren voor de Vennootschap en een eventuele overnemer; en (c) er veel tijd is gestoken in het zoeken naar alternatieven met behulp van financiële adviseurs (waaronder een eventuele verkoop van aandelen of activa, nieuwe investeringen in equity, etc.), zie ook de schriftelijke antwoorden op voormelde schriftelijke vragen.
Vervolgens wordt op voorstel van de Voorzitter overgegaan tot beraadslaging en stemming met betrekking tot de respectieve punten op de agenda.
De agendapunten worden afzonderlijk behandeld.
Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van: (a) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, (b) het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, (c) het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en (d) het verslag van de commissaris over de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
Dit agendapunt betreft de goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023, en van de voorgestelde resultaatsbestemming.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 92,06% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed, alsook de resultaatsbestemming zoals voorgesteld door de Raad van Bestuur.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| − | stemmen voor: | 15.876.424 |
|---|---|---|
| − | stemmen tegen: | 1.369.965 |
− onthoudingen: 112.320
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
Dit agendapunt betreft de kennisname en bespreking van de geconsolideerde jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
Op voorstel van de Voorzitter beslist de vergadering om voor alle bestuurders gezamenlijk te beslissen met betrekking tot de voorstellen van besluit onder dit agendapunt.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 91.85% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan elk van de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders) die gedurende het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 in functie was, voor de uitoefening van zijn of haar mandaat tijdens dat boekjaar. De gewone algemene aandeelhoudersvergadering aanvaardt en stemt in met het feit dat voormelde kwijting slechts nu kan worden verleend, en niet op de datum van de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap zoals voorzien in de statuten van de Vennootschap. Een specifieke kwijting in dit opzicht wordt verleend aan elk van de bovengenoemde bestuurders van de Vennootschap.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 91.71% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent ook kwijting aan elk van de bestuurders (met inbegrip van elk van de voormalige bestuurders) die in functie was sinds 2023 tot de datum van deze vergadering (inclusief voor de voorlegging van de verslagen en jaarrekeningen vermeld in punten 1, 2, 3 en 6 van deze vergadering aan deze vergadering in plaats van aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zou worden gehouden in 2024 in overeenstemming met de bepalingen van de statuten van de Vennootschap, en voor de activiteiten tot en met de datum van deze vergadering zoals blijken uit de verslagen van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in punten 1(a), 1(b) en 10).
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| − | stemmen voor: | 15.850.930 |
|---|---|---|
| − | stemmen tegen: | 1.433.050 |
− onthoudingen: 74.729
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 91.83% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent kwijting aan de commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| − | stemmen voor: | 15.849.690 |
|---|---|---|
| − | stemmen tegen: | 1.409.319 |
| − | onthoudingen: | 99.700 |
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 91,84% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering verleent ook kwijting aan de commissaris van de Vennootschap die in functie was sinds 2023 tot de datum van deze vergadering (inclusief, voor zover als nodig en toepasselijk, voor de voorlegging van de verslagen en jaarrekeningen vermeld in punten 1, 2, 3 en 6 van deze vergadering aan deze vergadering in plaats van aan de jaarlijkse algemene aandeelhoudersvergadering die zou worden gehouden in 2024 in overeenstemming met de bepalingen van de statuten van de Vennootschap, en voor de activiteiten tot en met de datum van deze vergadering zoals blijken uit de verslagen van de Raad van Bestuur zoals uiteengezet in punten 1(a), 1(b) en 10).
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| − | stemmen voor: | 15.851.284 |
|---|---|---|
| − | stemmen tegen: | 1.408.515 |
| − | onthoudingen: | 98.910 |
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
Dit agendapunt betreft de kennisname, bespreking en goedkeuring van het remuneratieverslag opgesteld door het Remuneratie- en Benoemingscomité en opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 91,84% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering keurt het remuneratieverslag opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023 goed.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| − | stemmen voor: | 15.850.514 |
|---|---|---|
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
De Raad van Bestuur beveelt aan dat Christian Reinaudo wordt herbenoemd als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap voor een termijn tot en met het vroegste van (a) de goedkeuring door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen en om een of meer vereffenaars aan te stellen, en (b) de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die in 2025 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024. Voor meer informatie over Christian Reinaudo wordt verwezen naar de corporate governance verklaring opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023.
Op basis van de informatie die ter beschikking werd gesteld door Christian Reinaudo, blijkt dat Christian Reinaudo voldoet aan de toepasselijke vereisten om te worden benoemd als onafhankelijke bestuurder overeenkomstig artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code. De Raad van Bestuur bevestigt tevens uitdrukkelijk geen indicatie te hebben van enig element dat de onafhankelijkheid (zoals voormeld) van Christian Reinaudo in twijfel zou kunnen trekken.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 91,26% het volgende besluit aangenomen:
De algemene aandeelhoudersvergadering besluit (i) Christian Reinaudo te herbenoemen als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap in de zin van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, voor een termijn tot en met het vroegste van (A) de goedkeuring door een buitengewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen en om een of meer vereffenaars aan te stellen, en (B) de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering die in 2025 zal worden gehouden en die zal hebben beslist over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024 en (ii) zijn mandaat als onafhankelijke bestuurder van de Vennootschap te bevestigen aangezien (A) Christian Reinaudo beantwoordt aan de onafhankelijkheidscriteria van artikel 7:87 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en bepaling 3.5 van de 2020 Corporate Governance Code, (B) Christian Reinaudo uitdrukkelijk heeft verklaard geen (en de Raad van Bestuur evenmin op de hoogte is van een) relatie met de Vennootschap of een belangrijke aandeelhouder te onderhouden die deze onafhankelijkheid in het gedrang zou brengen, en (C) de Raad van Bestuur geen indicatie heeft van enig element dat de onafhankelijkheid van Christian Reinaudo in twijfel zou kunnen trekken.
Het mandaat van de bovengenoemde bestuurder zal niet worden vergoed.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
| − | stemmen voor: | 15.773.039 |
|---|---|---|
| − | stemmen tegen: | 1.511.331 |
− onthoudingen: 74.339
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
De Raad van Bestuur van de Vennootschap is bij afsluiting van deze gewone algemene aandeelhoudersvergadering bijgevolg als volgt samengesteld:
De Voorzitter meldt het volgende. Aangezien de Raad van Bestuur vanaf de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering uit slechts één of twee personen zal bestaan, zal de Raad van Bestuur niet langer in staat zijn om geldig te beraadslagen en beslissingen te nemen. Aandeelhouders kunnen details van kandidaat-bestuurders indienen voor verdere overweging. In de tussentijd behoud(t)(en) de (overblijvende bestuurders van de) Raad van Bestuur zich in elk geval het recht voor om alle beschermende of andere gepaste maatregelen te nemen met betrekking tot de Vennootschap, haar bestuur en/of de mogelijke ontbinding en vereffening van de Vennootschap, met inbegrip van, zonder beperking, het indienen van een aanvraag bij de bevoegde rechtbank om een voorlopig bewindvoerder aan te stellen, een gerechtelijke ontbinding, en indien en voor zover de voorwaarden daarvan op enig moment vervuld zouden zijn, een faillissement.
Dit agendapunt vereist geen verder besluit.
De Voorzitter meldt het volgende. Het mandaat van de huidige commissaris van de Vennootschap, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, vervalt bij de afsluiting van de huidige gewone algemene aandeelhoudersvergadering die besluit over de goedkeuring van de statutaire jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2023. Aangezien de huidige commissaris drie opeenvolgende mandaten als commissaris van de Vennootschap heeft uitgeoefend, kan de huidige commissaris niet worden herbenoemd, tenzij in overeenstemming met de bepalingen van artikel 3:61, §3 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen. Aangezien echter het voornemen bestaat om de Vennootschap te ontbinden en te vereffenen, heeft de Vennootschap een machtiging gevraagd en gekregen van het College van toezicht op de bedrijfsrevisoren in overeenstemming met artikel 3:61, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de huidige commissaris te herbenoemen voor een bijkomend mandaat van twee jaar.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 92,36% het volgende besluit aangenomen:
De gewone algemene aandeelhoudersvergadering besluit om: (i) Deloitte Bedrijfsrevisoren/Réviseurs d'Entreprises BV/SRL, Gateway Building, Luchthaven Brussel Nationaal 1 J, 1930 Zaventem, België, vertegenwoordigd door de heer Nico Houthaeve, te herbenoemen als commissaris van de Vennootschap voor een periode van twee jaar die een einde neemt onmiddellijk na de sluiting van gewone algemene aandeelhoudersvergadering te houden in 2026 die zal hebben besloten over de jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2025, in overeenstemming met artikel 3:61, §5 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, en (ii) de jaarlijkse bezoldiging van de commissaris vast te stellen op EUR 30.000 voor de controle van de statutaire jaarrekening en de geconsolideerde jaarrekening van de groep. Dit bedrag is exclusief onkosten en BTW en wordt vanaf 2025 jaarlijks geïndexeerd.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
Dit agendapunt betreft de kennisname, beraadslaging over en goedkeuring van het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
Na beraadslaging, wordt met een meerderheid van 92,15% het volgende besluit aangenomen:
Rekening houdend met de overwegingen uiteengezet in het verslag opgesteld door de Raad van Bestuur in overeenstemming met artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, besluit de gewone algemene aandeelhoudersvergadering in overeenstemming met artikel 7:228 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen om de activiteiten van de Vennootschap niet voort te zetten en de Raad van Bestuur te machtigen om de nodige maatregelen en stappen te nemen met het oog op de ontbinding en vereffening van de Vennootschap.
Dit besluit wordt als volgt aangenomen:
Er werden 17.358.709 geldige stemmen geregistreerd voor 17.358.709 aandelen, wat overeenkomt met 18,48% van het kapitaal.
* * *
Aangezien geen verdere agendapunten behandeld dienen te worden, heft de Voorzitter de vergadering op om 14:50 CEST.
Deze notulen worden ondertekend door de Voorzitter van de vergadering en de andere leden van het bureau.
Getekend door:
[ondertekend] _ _
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
_ _ _ [ondertekend] _
_ _ _ _
South Bay Ventures BV, Vertegenwoordigd door de heer Herman Verrelst Voorzitter
_ _Christian Reinaudo Secretaris
_ _ _ _ _ _ _ _ _
[ondertekend]
_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _
__Luc Gijsens Stemopnemer
_ _ _
De hierna volgende documentatie werd voorgelegd aan het bureau van de algemene aandeelhoudersvergadering en werd geparafeerd en/of ondertekend door de leden van het bureau (waar van toepassing) en zal worden bewaard in de dossiers van de Vennootschap samen met een kopie van de notulen van de vergadering.
Building tools?
Free accounts include 100 API calls/year for testing.
Have a question? We'll get back to you promptly.