Bekaert NV

Pre-Annual General Meeting Information • Jan 24, 2025

NV BEKAERT SA

Naamloze Vennootschap te 8550 Zwevegem (België) Bekaertstraat 2

BTW BE 0405.388.536 RPR Gent, afdeling Kortrijk

OPROEPING TOT DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS

De aandeelhouders en de houders van obligaties¹ worden verzocht de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij te wonen die gehouden wordt op dinsdag 25 februari 2025 om 16.30 uur in de kantoren van de vennootschap, Bekaertstraat 2, 8550 Zwevegem (België).

Aangezien de agenda voorstellen van besluit betreft die een statutenwijziging inhouden of het aanwezigheidsquorum voor een statutenwijziging vereisen, zal de Buitengewone Algemene Vergadering hierover slechts geldig kunnen beraadslagen en besluiten indien de aanwezigen ten minste de helft van het kapitaal vertegenwoordigen. Is deze voorwaarde niet vervuld, dan zal een tweede Buitengewone Algemene Vergadering bijeengeroepen worden op woensdag 14 mei 2025 om 9.00 uur. Deze zal geldig kunnen beraadslagen en besluiten ongeacht het door de aanwezige aandeelhouders vertegenwoordigde deel van het kapitaal.

AGENDA

• 1. Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal
  2. − Lezing en onderzoek van het verslag opgemaakt door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen waarbij de bijzondere omstandigheden waarin van het toegestane kapitaal kan worden gebruik gemaakt en de hierbij nagestreefde doeleinden worden uiteengezet.
  3. − Machtiging aan de raad van bestuur tot verhoging van het geplaatste kapitaal

Voorstel tot besluit:

De Algemene Vergadering beslist de raad van bestuur te machtigen tot verhoging van het geplaatste kapitaal, in één of meer malen, inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van (i) 50% van het kapitaal voor kapitaalverhogingen met (wettelijke of niet-wettelijke) voorkeurrechten voor de aandeelhouders, en (ii) 10% van het kapitaal voor alle andere kapitaalverhogingen, voor een duur

¹ Enkel de houders van obligaties die vóór 1 januari 2020 werden uitgegeven, hebben het recht om deel te nemen aan de Buitengewone Algemene Vergadering.

van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad. Vanaf die datum zal de bestaande machtiging inzake het toegestane kapitaal, verleend door de Buitengewone Algemene Vergadering van 13 mei 2020, komen te vervallen, en zal de voorgestelde machtiging haar plaats innemen.

De Algemene Vergadering beslist dientengevolge om, vanaf de bekendmaking van deze beslissing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, artikel 41 te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal in één of meer malen te verhogen, onder meer door de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten, met een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van:

• (i) negenenzeventig miljoen achthonderd éénennegentigduizend euro (€ 79.891.000,00) voor kapitaalverhogingen met (al dan niet wettelijke) voorkeurrechten voor de aandeelhouders, en
• (ii) vijftien miljoen negenhonderd achtenzeventigduizend tweehonderd euro (€ 15.978.200,00) voor elke andere kapitaalverhoging.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende vijf jaar te rekenen van de bekendmaking van deze machtiging toegekend op 25 februari 2025.

Deze kapitaalverhogingen geschieden overeenkomstig de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) bij wijze van inbreng in geld, bij wijze van inbreng in natura of bij wijze van gemengde inbreng binnen de door de toepasselijke wettelijke bepalingen toegestane grenzen, (ii) al dan niet door omzetting van reserves, overgedragen winst, uitgiftepremies of andere eigen vermogensbestanddelen, of anderszins, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen, onder, boven of met de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, met of zonder uitgiftepremie, of van andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) of van andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid om het kapitaal te verhogen onder meer aanwenden in het kader van een optieplan.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid gebruiken voor (i) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties of van inschrijvingsrechten (al dan niet aan een ander effect gehecht) waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten; (ii) de kapitaalverhogingen of de uitgiften van converteerbare obligaties waarbij het voorkeurrecht van de aandeelhouders is beperkt of uitgesloten ten gunste van één of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel, en (iii) de kapitaalverhogingen door omzetting van de reserves.

Ter gelegenheid van de verhoging van het geplaatste kapitaal, verwezenlijkt binnen de grenzen van het toegestane kapitaal, zal de raad van bestuur de bevoegdheid hebben om een uitgiftepremie te vragen, die op één of meer afzonderlijke rekeningen onder het eigen vermogen op het passief van de balans zal worden vermeld.

De raad van bestuur, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, is bevoegd om de statutenwijzigingen die uit het gebruik van deze machtiging(en) voortvloeien, te laten vaststellen."

De Algemene Vergadering wordt verzocht afzonderlijk te stemmen over de voorstellen onder 1(i) en 1(ii). Als alleen het voorstel onder 1(i) wordt goedgekeurd, zal de tekst onder 1(ii) niet worden opgenomen in de statuten (en vice versa).

*****

Er wordt gepreciseerd dat de goedkeuring van de machtiging inzake het toegestane kapitaal een meerderheid van drie vierden van de uitgebrachte stemmen vereist, waarbij onthoudingen noch in de teller noch in de noemer meegerekend worden.

GEBRUIK VAN HET LUMI PLATFORM

Aandeelhouders en houders van obligaties¹ die dit wensen, kunnen het Lumi-platform gebruiken om de formaliteiten te vervullen tot deelname aan de vergadering. U kan niet virtueel deelnemen aan de vergadering.

Meer informatie over de procedure kan u vinden op de website van Lumi (www.lumiconnect.com) en op de website van Bekaert (https://www.bekaert.com/en/investors/corporategovernance/general-meetings).

FORMALITEITEN

Om op deze Buitengewone Algemene Vergadering hun rechten te kunnen uitoefenen moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties¹ de volgende bepalingen in acht nemen.

1 Registratiedatum

Het recht om aan de Buitengewone Algemene Vergadering deel te nemen wordt slechts verleend aan de aandeelhouders en de houders van obligaties¹ van wie de effecten op hun naam geregistreerd zijn op de registratiedatum, d.i. om 24.00 uur Belgische tijd op dinsdag 11 februari 2025, hetzij in de registers van effecten op naam van de vennootschap (voor aandelen op naam), hetzij op een rekening bij een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling (voor gedematerialiseerde aandelen of obligaties¹ ).

2 Kennisgeving van deelname

Bovendien moeten de aandeelhouders en de houders van obligaties¹ van wie de effecten op de registratiedatum van dinsdag 11 februari 2025 geregistreerd zijn, uiterlijk op woensdag 19 februari 2025 aan de vennootschap melden dat ze aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, als volgt:

• De eigenaars van aandelen op naam die aan de Buitengewone Algemene Vergadering willen deelnemen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde deelnameformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op woensdag 19 februari 2025 aan de vennootschap bezorgen. Voor de eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht stemmen, volstaat het om de volmacht aan de vennootschap te bezorgen.

Voor eigenaars van aandelen op naam die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om direct hun intentie tot deelname aan de Buitengewone Algemene Vergadering te melden mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

• De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen of obligaties¹ moeten een attest waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde effecten ze willen deelnemen, laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling, en uiterlijk op woensdag 19 februari 2025 aan een van de volgende bankinstellingen (laten) bezorgen:
  • in België: ING Belgium, Bank Degroof Petercam, BNP Paribas Fortis, KBC Bank, Belfius Bank;
  • in Frankrijk: Société Générale;
  • in Nederland: ABN AMRO Bank;
  • in Zwitserland: UBS.

Eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, moeten geen attest laten opstellen door een erkende rekeninghouder of centrale effectenbewaarinstelling omdat dit automatisch gebeurt via het Lumi-platform.

De houders van obligaties¹ kunnen niet bij volmacht aan de Buitengewone Algemene Vergadering deelnemen, en hebben geen stemrecht.

3 Volmachten

De eigenaars van aandelen op naam die bij volmacht willen stemmen, moeten het bij hun individuele oproeping gevoegde volmachtformulier invullen en ondertekenen en uiterlijk op woensdag 19 februari 2025 aan de vennootschap bezorgen.

De eigenaars van gedematerialiseerde aandelen die bij volmacht willen stemmen, moeten een exemplaar van het volmachtformulier dat op het in punt 8 hierna vermelde website-adres ter beschikking is, invullen en ondertekenen en uiterlijk op woensdag 19 februari 2025, samen met hun bovengenoemd attest, aan één van bovengenoemde bankinstellingen bezorgen.

De aandeelhouders moeten de instructies op het volmachtformulier aandachtig lezen en opvolgen teneinde geldig vertegenwoordigd te zijn op de Buitengewone Algemene Vergadering.

Voor aandeelhouders die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om volmachten elektronisch in te vullen en in te dienen mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

4 Toegang

Iedere natuurlijke persoon die als aandeelhouder, volmachtdrager of orgaan van een rechtspersoon deelneemt aan de vergadering moet zijn of haar identiteit kunnen bewijzen.

De organieke vertegenwoordigers van rechtspersonen moeten bovendien hun hoedanigheid van orgaan bewijzen.

5 Het recht om agendapunten toe te voegen en voorstellen tot besluit in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het kapitaal van de vennootschap bezitten, kunnen onderwerpen aan de agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering toevoegen en voorstellen tot besluit indienen met betrekking tot in de agenda opgenomen of aan de agenda toe te voegen onderwerpen, door een schriftelijke melding aan de vennootschap uiterlijk op maandag 3 februari 2025.

In voorkomend geval zal de vennootschap uiterlijk op maandag 10 februari 2025 een aangevulde agenda bekendmaken.

De aandeelhouders moeten de instructies ter zake, die te vinden zijn op het in punt 8 hierna vermelde website-adres, aandachtig lezen en opvolgen.

6 Het recht om vragen te stellen

De aandeelhouders en de houders van obligaties¹ kunnen vóór de Buitengewone Algemene Vergadering schriftelijke vragen stellen (die verband houden met de agendapunten) aan de raad van bestuur en de commissaris, door die vragen uiterlijk op woensdag 19 februari 2025 aan de vennootschap te bezorgen.

De instructies ter zake zijn te vinden op het in punt 8 hierna vermelde website-adres.

Voor aandeelhouders en houders van obligaties¹ die ervoor kiezen om het Lumi-platform te gebruiken, laat dit platform hen toe om schriftelijke vragen op voorhand door te sturen, mits de hierboven vermelde termijn wordt gerespecteerd.

7 Gegevensbescherming

De vennootschap is verantwoordelijk voor de verwerking van persoonsgegevens die zij ontvangt van aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en gevolmachtigden in de context van de algemene vergadering. De verwerking van dergelijke gegevens zal worden uitgevoerd met het oog op de organisatie en het verloop van de algemene vergadering. De gegevens omvatten onder meer identificatiegegevens, het aantal aandelen en andere effecten uitgegeven door de vennootschap, volmachten en steminstructies. Deze gegevens kunnen ook worden overgedragen aan derden (zoals banken) met het oog op bepaalde diensten aan de vennootschap in verband met het voorgaande. De persoonsgegevens zullen niet langer worden bewaard dan noodzakelijk in het licht van voormelde doelstelling. De aandeelhouders, houders van andere effecten uitgegeven door de vennootschap en de volmachtdragers kunnen meer informatie verkrijgen en hun rechten met betrekking tot hun aan de vennootschap verstrekte persoonsgegevens laten gelden door contact op te nemen met de vennootschap per e-mail op privacy@bekaert.com of klacht indienen bij de Gegevensbeschermingsautoriteit via www.gegevensbeschermingsautoriteit.be/burger.

8 Adressen van de vennootschap - Documenten - Informatie

Alle meldingen aan de vennootschap uit hoofde van deze oproeping moeten tot een van de volgende adressen gericht worden:

NV Bekaert SA Algemeen Secretaris - Algemene Vergaderingen Bekaertstraat 2 BE-8550 Zwevegem E-mailadres: generalmeetings@bekaert.com

Elke in deze oproeping vermelde uiterlijke datum betekent de uiterlijke datum waarop de desbetreffende melding door de vennootschap moet worden ontvangen.

Alle met het oog op de Buitengewone Algemene Vergadering vereiste documenten en overige informatie zijn ter beschikking op de bovengenoemde adressen of op het volgende websiteadres: https://www.bekaert.com/en/investors/corporate-governance/general-meetings.