Unifiedpost Group SA

Proxy Solicitation & Information Statement • Apr 18, 2025

VOLMACHT

-Officieuze vertaling van de Franse versie-

Ondergetekende

Invullen 1. of 2.

1. Natuurlijk persoon
Naam en voornaam: ………………………………………………………………………………………
Adres: ………………………………………………………………………………………………………
of
2. Rechtspersoon
Naam: ………………………………………………………………………………………………………
Zetel: ………………………………………………………………………………………………………
Ondernemingsnummer: ……………………………………………………………………………………
Vertegenwoordigd conform haar statuten door: …………………………………………………………

eigenaar van:

…..............................(aantal) aandelen

…..............................(aantal) inschrijvingsrechten

van Unifiedpost Group NV/SA, een naamloze vennootschap ("société anonyme") naar Belgisch recht met zetel te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België en ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0886.277.617 (RPR Brabant Wallon),

benoemt hierbij tot volmachthouder:

Invullen 1. of 2.

1.	Natuurlijk persoon
Naam en voornaam: ………………………………………………………………………………………
Adres:	………………………………………………………………………………………………………
of
2.	Rechtspersoon
Naam:	………………………………………………………………………………………………………
Zetel:	………………………………………………………………………………………………………
	Ondernemingsnummer: ……………………………………………………………………………………
	Vertegenwoordigd door: ……………………………………………………………………………………

om:

i. hem/haar als aandeelhouder en/of houder van inschrijvingsrechten te vertegenwoordigen op de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van Unifiedpost Group SA/NV, die zal worden gehouden te Buzzynest, Koningin Astridlaan 92A, Terhulpen op 20 mei 2025 om 19:00 (CET) met de volgende agenda, dewelke eveneens voorstellen tot besluit bevat:

Om steminstructies te geven, verzoeken wij u uw stem uit te brengen door de onderstaande punten aan te duiden. Indien u geen steminstructies geeft, wordt u geacht vóór de voorgestelde resoluties te hebben gestemd.

Deel 1: Agenda van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Goedkeuring tot statutenwijziging – Wijziging van de vennootschapsnaam.

Voorstel tot besluit: Voorstel tot wijziging van artikel 1 van de statuten om de naam van de vennootschap te wijzigen van Unifiedpost Group naar Banqup Group.

Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0

Deel 2: Agenda van de Gewone Algemene Vergadering

• 1. Mededeling van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over de enkelvoudige jaarrekening voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.
• 1. Goedkeuring van het remuneratieverslag zoals opgenomen in het jaarverslag van de Raad van Bestuur over de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2024.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het remuneratieverslag over het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 met inbegrip van de voorgestelde bestemming van het resultaat.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de enkelvoudige jaarrekening afgesloten op 31 december 2024 waaruit een winst blijkt ten bedrage van EUR 37.288.229,77, en van de voorgestelde bestemming van het resultaat waarbij een bedrag van EUR 72.931.775,84 wordt overgedragen als overgedragen verlies.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

• 1. Mededeling van de geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024, alsook van het jaarverslag van de Raad van Bestuur en van het verslag van de commissaris over deze geconsolideerde jaarrekening.
• 1. Bekrachtiging van de benoeming en benoeming van bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

(i) De Algemene Vergadering besluit de benoeming door coöptatie van Crescemus BV, met ondernemingsnummer 0521.873.163, permanent vertegenwoordigd door Pieter Bourgeois, als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap met ingang van 23 oktober 2024 te bekrachtigen. Overeenkomstig artikel 7:88, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de Algemene Vergadering af te wijken van de standaardregel dat het mandaat van een gecoöpteerde bestuurder eindigt wanneer het oorspronkelijke mandaat zou zijn geëindigd, en in plaats daarvan Crescemus BV, met ondernemingsnummer 0521.873.163, permanent vertegenwoordigd door Pieter Bourgeois, te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Het curriculum vitae van de heer Pieter Bourgeois is beschikbaar op de website. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen in overeenstemming met het goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

(ii) De Algemene Vergadering besluit de benoeming door coöptatie van PDMT Investments LLC, met ondernemingsnummer 45-2043440, permanent vertegenwoordigd door Peter Mulroy, als niet-uitvoerend en onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap met ingang van 23 oktober 2024 te bekrachtigen. Overeenkomstig artikel 7:88, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, besluit de Algemene Vergadering af te wijken van de standaardregel dat het mandaat van een gecoöpteerde bestuurder eindigt wanneer het oorspronkelijke mandaat zou zijn geëindigd, en in plaats daarvan PDMT Investments LLC, met ondernemingsnummer 45-2043440, permanent vertegenwoordigd door Peter Mulroy, te benoemen als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van de

Vennootschap voor een termijn die eindigt onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, PDMT Investments LLC, permanent vertegenwoordigd door Peter Mulroy, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het curriculum vitae van de heer Peter Mulroy is beschikbaar op de website. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen in overeenstemming met het goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

• Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0
• 1. Benoeming van bestuurders van de Vennootschap.

Voorstel tot besluit:

(i) De Algemene Vergadering besluit Quilaudem BV, met ondernemingsnummer 0795.086.135, permanent vertegenwoordigd door Nathalie Van Den Haute, te benoemen als niet-uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar, dat zal eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Het curriculum vitae van mevrouw Nathalie Van Den Haute is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen in overeenstemming met het goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0

(ii) De Algemene Vergadering besluit Ahok BV, met ondernemingsnummer 0457.927.595, permanent vertegenwoordigd door Koen Hoffman, te benoemen als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar, dat zal eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, Ahok BV, permanent vertegenwoordigd door Koen Hoffman, voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het curriculum vitae van de heer Koen Hoffman is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen in overeenstemming met het goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

Voor	0
Tegen	0

Onthouding 0

(iii) De Algemene Vergadering besluit Leanne Kemp te benoemen als niet-uitvoerend, onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar, dat zal eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. De Raad van Bestuur bevestigt dat, op basis van de informatie waarover de Vennootschap beschikt, Leanne Kemp voldoet aan de onafhankelijkheidscriteria zoals vastgelegd in artikel 7:87, §1 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, de Belgische Corporate Governance Code 2020 en het Corporate Governance Charter van de Vennootschap. Het curriculum vitae van mevrouw Leanne Kemp is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen in overeenstemming met het goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0

(iv) De Algemene Vergadering besluit Beco Global Consulting LLC, met ondernemingsnummer 33-1666922, permanent vertegenwoordigd door Nicolas de Beco, te benoemen als uitvoerend bestuurder van de Vennootschap, voor een mandaat van vier jaar, dat zal eindigen onmiddellijk na de Gewone Algemene Vergadering van 2029. Het curriculum vitae van de heer Nicolas de Beco is beschikbaar voor raadpleging op de website. De bestuurder zal een jaarlijkse vergoeding ontvangen in overeenstemming met het goedgekeurde bezoldigingsbeleid.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Goedkeuring van het geactualiseerde Bezoldigingsbeleid.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van het geactualiseerde Bezoldigingsbeleid, dat beschikbaar is voor raadpleging op de website.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur van de Vennootschap die hun mandaat hebben uitgeoefend in 2024.

Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan alle leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun mandaat voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0

1. Goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan de commissaris.

Voorstel tot besluit: goedkeuring tot het verlenen van kwijting aan BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, voor de uitoefening van haar mandaat als commissaris van de Vennootschap voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2024.

Voor 0 Tegen 0 Onthouding 0

1. Goedkeuring van de herbenoeming van BDO als commissaris van de Vennootschap vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot aan de Algemene Vergadering van 2028.

Voorstel tot besluit: goedkeuring van de herbenoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, als commissaris van de Vennootschap vanaf de datum van deze Algemene Vergadering tot aan de Algemene Vergadering van 2028. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 400.000,00 per jaar (exclusief btw, onkosten en bijdrage aan het IBR). Deze vergoeding omvat de controle van de statutaire jaarrekening, de geconsolideerde jaarrekening, en de doorlichting van de halfjaarcijfers van de Vennootschap (statutair en geconsolideerd).

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

1. Benoeming van de commissaris verantwoordelijk voor de "assurance" van het CSRD duurzaamheidsverslag voor het jaar 2025.

Voorstel tot besluit: in overeenstemming met de aanbeveling door de Raad van Bestuur en op aanbeveling van het Auditcomité, benoeming van BDO Bedrijfsrevisoren BV (KBO 0431.088.289), vertegenwoordigd door mevrouw Ellen Lombaerts, verantwoordelijk voor de "assurance" van het duurzaamheidsverslag van de CSRD, voor een periode van één jaar. De vergoeding voor deze opdracht bedraagt EUR 70.000,00 per jaar (exclusief btw, onkosten, bijdrage aan het IBR en eventuele forfaitaire kostenvergoeding voor technologie- en nalevingskosten).

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

12. Volmacht.

Voorstel tot besluit: verlenen van een volmacht aan meneer Mathias Baert en mevrouw Hilde Debontridder, met adres te Koningin Astridlaan 92A, 1310 Terhulpen, België, als bijzondere volmachthouders, met het recht om elk afzonderlijk te handelen en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, aan wie de bevoegdheid wordt toegekend om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot de naleving van de neerleggings- en openbaarmakingsverplichtingen zoals uiteengezet in het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en alle andere toepasselijke wetgeving. Deze volmacht houdt in dat de voormelde bijzondere volmachthouders alle noodzakelijke en nuttige handelingen mogen stellen en alle documenten mogen ondertekenen die verband houden met deze neerleggingsen openbaarmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het neerleggen van voormelde beslissingen bij de bevoegde griffie van de ondernemingsrechtbank, met het oog op de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Voor	0
Tegen	0
Onthouding	0

• ii. deel te nemen aan alle beraadslagingen;
• iii. namens ondergetekende te stemmen over alle punten op de bovengenoemde agenda, overeenkomstig de steminstructies zoals hierboven uiteengezet;
• iv. alle akten, notulen en andere documenten met betrekking tot deze vergaderingen te ondertekenen;
• v. alles te doen wat nodig of nuttig is om deze volmacht uit te voeren, met belofte van bekrachtiging.

Opgemaakt te …………………………………… op..........................................2025.

Ondergetekende:

Naam: ……………………………	Naam: ……………………………
……………………………	……………………………
Functie: …………………………	Functie: …………………………
(indien van toepassing)	(indien van toepassing)