Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 24, 2025
Proxy Solicitation & Information Statement
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| Le/La soussigné(e) (1) __________ |
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| propriétaire de (2) __________ actions de la société ATENOR |
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| déclare donner, par la présente à M. (1) __________ |
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| pouvoir de le/la représenter aux Assemblées Générales d'Atenor qui se tiendront le 25 avril 2025 avec les ordres du jour suivants : |
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| Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire : | |
| 1. | Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2024 |
| 2. | Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat Proposition de décision : |
| Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution des tantièmes (pour l'exercice des mandats d'Administrateur pendant l'exercice 2024) à hauteur de € 475.000, dont € 120.000 sont payés sous forme d'actions de la société. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3. | Décharges |
| Propositions de décision Décharge par vote séparé aux Administrateurs et au Commissaire pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2024. 3.1 Monsieur Frank Donck, Administrateur Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.2 Stéphan Sonneville SA, Administrateur, représentée par Monsieur Stéphan Sonneville |
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| Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir | |
| 3.3 Monsieur Christian Delaire, Administrateur Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.4 Investea SRL, Administrateur, représentée par Madame Emmanuèle Attout Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.5 Moroxco BV, Administrateur, représentée par Monsieur Cédric Van Quickenborne Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.6 Trionna SRL, Administrateur, représentée par Madame Laure le Hardÿ de Beaulieu Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.7 Monsieur John Penning, Administrateur Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.8 Madame Bernadette de Bethune, Administrateur Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.9 Realize BV, Administrateur, représentée par Monsieur Olivier Lambrecht Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 3.10 SRL BDO Reviseurs d'entreprises, Commissaire, représentée par Monsieur Christophe Pelzer Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir |
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| 4. | Nomination |
| Proposition de décision | |
| Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose : Le renouvellement du mandat d'Administrateur de la SA Stéphan Sonneville représentée par Monsieur Stéphan Sonneville. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2028. |
Ratification de la mission de reviseur de la SRL BDO Réviseurs d'Entreprises dont le siège social est situé à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 laquelle nomme en tant que représentant permanent Monsieur Christophe Pelzer, réviseur d'entreprises, moyennant les honoraires annuels hors TVA (hors frais et débours) suivants : entre € 53.000 et € 65.000 pour l'exercice 2025 et entre € 48.000 et € 56.000 pour l'exercice 2026 et ce, sous réserve de modifications législatives substantielles futures. Cette mission de trois ans démarrée en 2024 expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2027.
Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .
8. Présentation et approbation de la Politique de Rémunération
Approbation de la Politique de Rémunération proposée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération.
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Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .
a) Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.
b) Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé Proposition de décision :
Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (ci-après le CSA), l'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de 302.863.855,46 euros, et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.
Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° CSA).
Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.
Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.
En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.
Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .
Sous réserve de l'acceptation du point 1 repris à l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, l'article 6 des statuts serait entièrement modifié comme suit :
« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 302.863.855,46.
Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 25 avril 2025.
Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.
Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.
L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »
Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .
Proposition de décision :
Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises. Le mandataire est instruit de [voter en faveur]/[voter contre]/s'abstenir .
En ce qui concerne les nouveaux points inscrits à l'ordre du jour conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, le mandataire est autorisé [à voter sur les sujets] / [doit s'abstenir] (4) .
Les droits et obligations des mandataires sont décrits dans la convocation reprise sur www.atenor.eu.
Fait à __________________ le ____________________ 2025
Signature (3)
(1) nom - prénom - domicile
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