ATENOR

Proxy Solicitation & Information Statement • Mar 24, 2025

Algemene Vergaderingen van de Aandeelhouders van ATENOR op 25 april 2025

V O L M A C H T

De ondertekende (1) _____________________________________

eigena(a)r(es) van (2) _____________________________________ aandelen

.

van de vennootschap ATENOR stelt bij deze tot zijn (haar) bijzondere gevolmachtigde aan

teneinde hem / haar te vertegenwoordigen op de Algemene Vergaderingen die zullen gehouden worden op 25 april 2025 met de volgende dagordes:

Dagorde van de Gewone Algemene Vergadering

1. Voorstelling van de (geconsolideerde en statutaire) jaarrekeningen, van het beheerverslag van de Raad van Bestuur en van de verslagen van de commissaris over het boekjaar 2024

2. Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen en toewijzing van het resultaat Voorstel van besluit

Goedkeuring van de statutaire jaarrekeningen afgesloten op 31 december 2024, met inbegrip van de voorgestelde toewijzing van het resultaat door de Raad van Bestuur, zijnde tantièmes (voor de uitoefening van de mandaten van Bestuurder tijdens het boekjaar 2024) ten bedrage van € 475.000, waarvan € 120.000 wordt betaald in de vorm van aandelen van de vennootschap.

_____________________________________

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3. Kwijtingen

Voorstellen van besluit

Kwijting bij afzonderlijke stemming aan de Bestuurders en aan de Commissaris voor het uitoefenen van hun mandaat in 2024.

3.1 De heer Frank Donck, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.2 Stéphan Sonneville SA, Bestuurder, vertegenwoordigd door Stéphan Sonneville

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.3 De heer Christian Delaire, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.4 Investea SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Emmanuèle Attout De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden

3.5 Moroxco BV, Bestuurder, vertegenwoordigd door Cédric Van Quickenborne

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.6 Trionna SRL, Bestuurder, vertegenwoordigd door Laure le Hardÿ de Beaulieu

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.7 De heer John Penning, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.8 Mevrouw Bernadette de Bethune, Bestuurder

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.9 Realize BV, Bestuurder, vertegenwoordigd door Olivier Lambrecht De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3.10 SRL BDO Reviseurs d'entreprises, Commissaris, vertegenwoordigd door Christophe Pelzer De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

4. Benoeming

Voorstel van besluit

Op aanbeveling van het Nomination and Remuneration Committee stelt de Raad van Bestuur het volgende voor de vernieuwing van het mandaat van Stéphan Sonneville SA (vertegenwoordigd door Stéphan Sonneville) als bestuurder. Dit mandaat met een looptijd van drie jaar kan bezoldigd zijn en verstrijkt na afloop van de Algemene Vergadering van de Aandeelhouders van 28 april 2028.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden.

5. Bekrachtiging van de opdracht aan BDO Réviseurs d'Entreprises om een beperkt nazicht uit te voeren van het duurzaamheidsverslag over de boekjaren 2024 tot 2026.

Bekrachtiging van de opdracht aan BDO Réviseurs d'Entreprises SRL, met maatschappelijke zetel te 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, ingeschreven bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen onder nummer 0431.088.289, die als haar vaste vertegenwoordiger de heer Christophe Pelzer, Réviseur d'Entreprises, aanwijst tegen de volgende jaarlijkse vergoedingen exclusief btw (exclusief kosten): tussen € 53.000 en € 65.000 voor het boekjaar 2025 en tussen € 48.000 en € 56.000 voor het boekjaar 2026, onder voorbehoud van toekomstige substantiële wetswijzigingen. Deze driejarige opdracht begon in 2024 en eindigt na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering op 23 april 2027

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

6. Voorstelling van de wijzigingen aan het Corporate Governance charter

7. Voorstelling en goedkeuring van het Remuneratieverslag voor het boekjaar 2024 Goedkeuring van het Remuneratiesverslag De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden

8. Voorstelling en goedkeuring van het Remuneratiesbeleid

Voorstel van Besluit

Goedkeuring van het Remuneratiesbeleid.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

9. Bevoegdheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

Dagorde van de Buitengewone Algemene Vergadering

1. Vernieuwing van het toegestaan kapitaal

a) Kennisname van het verslag van de raad van bestuur over de specifieke omstandigheden waarin het voorgestelde toegestaan kapitaal gebruikt mag worden en de beoogde doelstellingen, opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen)

Een beslissing door de vergadering is niet vereist voor dit punt.

b) Machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

Voorstel van besluit: na lezing van het verslag van de raad opgesteld in overeenstemming met artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (hierna het WVV), beslist de algemene vergadering van aandeelhouders om de raad van bestuur te machtigen om het geplaatste kapitaal in een of meerdere keren te verhogen, inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, binnen de grenzen opgelegd door artikel 7:198 en volgende van het WVV, ten belope van een maximaal bedrag (zonder uitgiftepremie) van 302.863.855,46 euro, en om artikel 6 van de statuten dienovereenkomstig aan te passen.

De raad van bestuur kan meer bepaald van deze bevoegdheid gebruik maken voor (i) kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten naar aanleiding waarvan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven wordt (art. 7:200, 1° WVV), (ii) kapitaalverhogingen en uitgiften van converteerbare obligaties naar aanleiding waarvan het voorkeurrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven wordt ten gunste van één of meer welbepaalde personen, andere dan het personeel (art. 7:200, 2° WVV), en (iii) kapitaalverhogingen uitgevoerd door omzetting van reserves (art. 7:200, 3° WVV).

De raad van bestuur kan van deze toestemming gebruik maken voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Om alle twijfels te vermijden, zal deze nieuwe toestemming de (eerder) bestaande toestemming annuleren en vervangen.

In geval van een kapitaalverhoging die gepaard gaat met de betaling of boeking van een uitgiftepremie, wordt alleen het in het kapitaal ingebrachte bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

2. Wijziging van de statuten

Voorstel van besluit

Onder voorbehoud van goedkeuring van punt 1 zoals vermeld op de agenda van de huidige Buitengewone Algemene Vergadering, zou artikel 6 van de statuten volledig worden gewijzigd als volgt:

"De raad van bestuur heeft de bevoegdheid om het kapitaal te verhogen, één of meerdere keren, inclusief door de uitgifte van converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten, tot een maximumbedrag (exclusief uitgiftepremie) van EUR 302.863.855,46.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid uitoefenen gedurende een periode van vijf jaar vanaf de publicatie van de verleende machtiging, op 25 april 2025. Deze kapitaalverhogingen zullen plaatsvinden volgens de door de raad van bestuur te bepalen modaliteiten, zoals onder meer (i) door inbreng in contanten, in natura of door gemengde inbreng, (ii) door incorporatie van reserves, overgedragen winst, uitgiftepremies of andere elementen van het eigen vermogen, (iii) met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen (onder of boven de fractiewaarde, of aan de

.

fractiewaarde van bestaande aandelen van dezelfde klasse, met of zonder uitgiftepremie) of andere effecten, of (iv) door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of andere effecten.

De raad van bestuur kan deze bevoegdheid aanwenden voor (i) kapitaalverhogingen en de uitgifte van converteerbare obligaties of inschrijvingsrechten waarbij het voorkeursrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven wordt, (ii) kapitaalverhogingen en de uitgifte van converteerbare obligaties waarbij het voorkeursrecht van de aandeelhouders beperkt of opgeheven wordt ten gunste van één of meerdere bepaalde personen, anders dan het personeel, en (iii) kapitaalverhogingen door incorporatie van reserves.

De eventuele uitgiftepremie zal worden geboekt op één of meerdere afzonderlijke rekeningen in het eigen vermogen aan de passiefzijde van de balans."

De volmachtdrager is geïnstrueerd om [voor te stemmen]/[tegen te stemmen]/zich te onthouden .

3. Bevoegheden

Voorstel van besluit

Voorstel om alle bevoegdheden toe te kennen aan de Raad van Bestuur voor de uitvoering van de genomen beslissingen.

Voor wat de onderwerpen betreft die nieuw ingeschreven zijn op de agenda overeenkomstig artikel 7:139 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen, is de volmachtdrager [gemachtigd om te stemmen over de onderwerpen]/[moet hij zich onthouden](4) .

De rechten en plichten van de volmachtdragers zijn beschreven in de bijeenroeping, die terug te vinden is op www.atenor.eu.

Aldus getekend te ___________________, op _______________ 2025

Handtekening (3)

(1) naam – voornaam - adres

(2) aantal aandelen voluit schrijven

⁽³⁾ de handtekening moet voorafgegaan worden door de geschreven melding van « goed voor volmacht »

⁽⁴⁾ schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht zich te moeten onthouden)

⁽⁵⁾ schrappen wat niet past (indien geen keuze wordt aangeduid, zal de volmachtdrager worden geacht 'voor' te moeten stemmen)