ATENOR

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 24, 2025

Convocation à l'Assemblée Générale Ordinaire et à l'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires d'Atenor (les « Assemblées Générales »), qui se tiendront le vendredi 25 avril 2025 à 9h30

Déroulement des Assemblées Générales
9h00 précises	Accueil des Actionnaires au centre de conférence Dolce La Hulpe Brussels
	(chaussée de Bruxelles, 135 à 1310 La Hulpe)
9h15	Signature de la liste de présence
9h30	Vérification du quorum nécessaire
9h45	Exposés des Président du Conseil d'Administration et Administrateur
	Délégué
10h45	Votes

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Ordinaire :

1. Présentation des comptes annuels (consolidés et sociaux), du rapport de gestion du Conseil d'Administration et des rapports du Commissaire sur l'exercice 2024

2. Approbation des comptes annuels sociaux et de l'affectation du résultat

Proposition de décision :

Approbation des comptes annuels sociaux clôturés au 31 décembre 2024, en ce compris l'affectation du résultat proposée par le Conseil d'Administration, soit l'attribution des tantièmes (pour l'exercice des mandats d'Administrateur pendant l'exercice 2024) à hauteur de € 475.000, dont € 120.000 sont payés sous forme d'actions de la société.

3. Décharges

Proposition de décision

Décharge par vote séparé aux Administrateurs pour l'exercice de leur mandat au cours de l'exercice 2024.

Proposition de décision

Décharge au Commissaire pour l'exercice de son mandat au cours de l'exercice 2024.

4. Nomination

Proposition de décision

Sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération, le Conseil d'Administration propose :

• Le renouvellement du mandat d'Administrateur de la SA Stéphan Sonneville représentée par Monsieur Stéphan Sonneville. Ce mandat d'une durée de trois ans pourra être rémunéré et arrivera à échéance à l'issue de l'Assemblée Générale des Actionnaires du 28 avril 2028.

5. Ratification de la mission du reviseur BDO en charge de la revue limitée du rapport de durabilité couvrant les exercices 2024 à 2026.

Ratification de la mission de reviseur de la SRL BDO Réviseurs d'Entreprises dont le siège social est situé à 1930 Zaventem, Da Vincilaan 9/E.6, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0431.088.289 laquelle nomme en tant que représentant permanent Monsieur Christophe Pelzer, réviseur d'entreprises, moyennant les honoraires annuels hors TVA (hors frais et débours) suivants : entre € 53.000 et € 65.000 pour l'exercice 2025 et entre € 48.000 et € 56.000 pour l'exercice 2026 et ce, sous réserve de modifications législatives substantielles futures. Cette mission de trois ans démarrée en 2024 expirera à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire du 23 avril 2027.

6. Présentation des modifications à la charte de Corporate Governance

7. Présentation et approbation du Rapport de Rémunération pour l'exercice 2024 Proposition de décision

Approbation du Rapport de Rémunération

8. Présentation et approbation de la Politique de Rémunération Proposition de décision

Approbation de la Politique de Rémunération proposée par le Conseil d'Administration sur proposition du Comité de Nomination et Rémunération.

9. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

Ordre du jour de l'Assemblée Générale Extraordinaire :

• 1. Renouvellement du capital autorisé
  • a) Prise de connaissance du rapport du conseil d'administration relatif aux circonstances spécifiques dans lesquelles le capital autorisé proposé pourra être utilisé et les objectifs poursuivis, rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations Ce point ne requiert pas l'adoption d'une décision de l'assemblée.
  • b) Autorisation au conseil d'administration d'augmenter le capital dans le cadre du capital autorisé

Proposition de décision

Après lecture du rapport du conseil rédigé conformément à l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations (ci-après le CSA), l'assemblée générale des actionnaires décide d'autoriser le conseil d'administration d'augmenter le capital souscrit en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, dans les limites fixées par l'article 7:198 et suivants du CSA, à concurrence d'un montant maximal (hors prime d'émission) de 302.863.855,46 euros, et de modifier l'article 6 des statuts en conséquence.

Le conseil d'administration pourra notamment recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé (art. 7:200, 1° CSA), (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel (art. 7:200, 2° CSA), et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves (art. 7:200, 3° CSA).

Le conseil d'administration pourra utiliser cette autorisation pour une durée de cinq ans à dater de sa publication aux Annexes du Moniteur belge.

Pour éviter tout doute, cette nouvelle autorisation annulera et remplacera l'autorisation (pré)existante.

En cas d'augmentation de capital accompagnée du versement ou de la comptabilisation d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

2. Modification des statuts

Proposition de décision

Sous réserve de l'acceptation du point 1 repris à l'ordre du jour de la présente Assemblée Générale Extraordinaire, l'article 6 des statuts serait entièrement modifié comme suit :

« Le conseil d'administration a le pouvoir d'augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, en ce compris en émettant des obligations convertibles et des droits de souscription, à concurrence d'un montant maximum (hors prime d'émission) de EUR 302.863.855,46.

Le conseil d'administration peut exercer ce pouvoir pendant une période de cinq ans à compter de la publication de l'autorisation, accordée le 25 avril 2025.

Ces augmentations de capital s'effectueront suivant les modalités à déterminer par le conseil d'administration, comme entre autres (i) par apport en numéraire, par apport en nature ou par apport mixte, (ii) par incorporation de réserves, bénéfice reporté, primes d'émission ou autres éléments des capitaux propres, (iii) avec ou sans émission d'actions nouvelles (en dessous ou audessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même classe, avec ou sans prime d'émission) ou d'autres titres, ou (iv) par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou d'autres titres.

Le conseil d'administration peut recourir à ce pouvoir pour (i) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles ou de droits de souscription à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé, (ii) les augmentations de capital et les émissions d'obligations convertibles à l'occasion desquelles le droit de préférence des actionnaires est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel, et (iii) les augmentations de capital effectuées par incorporation de réserves.

L'éventuelle prime d'émission sera portée à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. »

3. Pouvoirs

Proposition de décision

Conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'exécution des décisions prises.

Formalités de participation aux Assemblées Générales :

Formalités d'admission

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées doivent procéder, pour pouvoir assister aux Assemblées Générales et y exercer le droit de vote, à l'enregistrement comptable de celles-ci à leur nom le quatorzième jour qui précède les Assemblées Générales (11 avril 2025), à vingt-quatre heures (heure belge) soit par leur inscription sur le registre des actions nominatives de la société, ou par leur inscription dans les comptes d'un teneur de compte agréé ou d'un organisme de liquidation sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour des Assemblées Générales.

En outre, l'actionnaire doit indiquer à la société, sa volonté de participer aux Assemblées Générales (par courrier adressé au siège social de la société ou par courriel adressé à info@atenor.eu) au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (19 avril 2025).

Avant les Assemblées Générales, l'actionnaire remettra à la société, une copie de l'attestation délivrée à l'actionnaire par le teneur de comptes agréé ou par l'organisme de liquidation certifiant le nombre d'actions dématérialisées inscrites au nom de l'actionnaire dans ses comptes à la date d'enregistrement, pour lequel l'actionnaire a déclaré vouloir participer aux Assemblées Générales.

Inscription de sujets à l'ordre du jour

Conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social peuvent, conformément aux modalités reprises dans le Code des sociétés et des associations, requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de toute Assemblée Générale, ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour.

Les actionnaires établissent, à la date de leur requête, la possession de la fraction de capital exigée par l'alinéa précédent soit par un certificat constatant l'inscription des actions correspondantes sur le registre des actions nominatives de la société, soit par une attestation, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, certifiant l'inscription en compte, à leur nom, du nombre d'actions dématérialisées correspondantes.

L'examen des sujets à traiter et des propositions de décision portés à l'ordre du jour en application du présent article, est subordonné à l'enregistrement, conformément à la section « Formalités d'admission » reprise ci-dessus, de la fraction du capital visée ci-dessus.

Les demandes sont formulées par écrit et sont accompagnées, selon le cas, du texte des sujets à traiter et des propositions de décision y afférentes, ou du texte des propositions de décision à porter à l'ordre du jour. Elles indiquent l'adresse postale ou électronique à laquelle la société transmet l'accusé de réception de ces demandes.

Elles doivent parvenir à la société au plus tard le vingt-deuxième jour qui précède la date des Assemblées Générales(3 avril 2025). Ces demandes peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu. La société accuse réception des demandes visées dans un délai de quarante-huit heures à compter de cette réception.

Sans préjudice du fait que la société publiera telles propositions de décision sur son site internet dès que possible après leur réception, la société publiera un ordre du jour complété des sujets à traiter additionnels et des propositions de décision y afférentes qui y auraient été portés, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées, au plus tard le quinzième jour qui précède la date des Assemblées Générales (10 avril 2025).

Simultanément, la société mettra à disposition de ses actionnaires, sur son site internet, les formulaires qui peuvent être utilisés pour voter par procuration ou par correspondance, complétés des sujets additionnels à traiter et des propositions de décision y afférentes qui auraient été portés à l'ordre du jour, et/ou des propositions de décision qui seules auraient été formulées.

Les procurations de vote notifiées à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'elles couvrent. Pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qui font l'objet de propositions de décision nouvelles déposées, le mandataire peut, en assemblée, s'écarter des éventuelles instructions données par son mandant si l'exécution de ces instructions risquerait de compromettre les intérêts de son mandant. Il doit en informer son mandant. La procuration doit indiquer si le mandataire est autorisé à voter sur les sujets à traiter nouveaux inscrits à l'ordre du jour ou s'il doit s'abstenir.

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Les procurations/formulaires de vote par correspondance parvenus à la société antérieurement à la publication, conformément à la présente disposition, d'un ordre du jour complété restent valables pour les sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour qu'ils couvrent. En revanche, le vote exprimé par correspondance sur un sujet à traiter inscrit à l'ordre du jour qui fait l'objet d'une proposition de décision nouvelle conformément à la présente disposition, n'est pas pris en considération.

Questions

Conformément à l'article 7:139 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit des questions, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les Administrateurs ou le Commissaire au cours des Assemblées Générales pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission reprises ci-dessus.

Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu. Les questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (19 avril 2025).

Procurations ou vote par correspondance

Conformément aux articles 7:142, 7:143, 7:144 du Code des sociétés et des associations, tous les actionnaires ayant droit de vote peuvent voter eux-mêmes ou par procuration. A cette fin, une procurationtype est mise à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.

Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors des Assemblées Générales. Un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour des assemblées tenues pendant une période déterminée.

La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors des Assemblées Générales et d'y exercer le droit de vote.

L'actionnaire ne peut désigner, pour chaque Assemblée Générale, qu'une seule personne comme mandataire. Par dérogation à cette règle :

• l'actionnaire peut désigner un mandataire distinct par forme d'actions qu'il détient, ainsi que par compte-titres s'il détient des actions sur plus d'un compte-titres
• la personne qualifiée d'actionnaire mais qui agit à titre professionnel pour le compte d'autres personnes physiques ou morales, peut donner procuration à chacune de ces autres personnes physiques ou morales ou à une tierce personne désignée par celles-ci.

Le nombre d'actionnaires qu'une personne agissant en qualité de mandataire peut représenter n'est pas limité. Au cas où un mandataire détient des procurations de plusieurs actionnaires, il peut exprimer pour un actionnaire donné des votes différents de ceux exprimés pour un autre actionnaire.

La désignation d'un mandataire par un actionnaire, intervient par écrit et doit être signée par l'actionnaire. La notification de la procuration à la société doit se faire par écrit. Cette notification peut également être assurée par voie électronique à l'adresse info@atenor.eu.

La procuration doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (19 avril 2025).

Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seules les procurations introduites par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission reprises ci-dessus seront acceptées.

Le mandataire vote conformément aux instructions de vote qui auraient été données par l'actionnaire. Il doit conserver un registre des instructions de vote pendant une période d'une année au moins et confirmer, sur demande de l'actionnaire, que les instructions de vote ont été exécutées.

En cas de conflits d'intérêts potentiels entre l'actionnaire et le mandataire qu'il a désigné :

• le mandataire doit divulguer les faits précis qui sont pertinents pour permettre à l'actionnaire d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire;
• le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à la condition qu'il dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.
• Pour l'application du présent paragraphe, il y a conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire :
• est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou est une autre entité contrôlée par un tel actionnaire;

• est un membre du conseil d'administration, des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;
• est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée ci-dessus;
• a un lien parental avec une personne physique visée ci-dessus ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

En ce qui concerne le sort des procurations en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.

Conformément à l'article 7:146 du Code des Sociétés et Associations et à l'article 25 des statuts, les actionnaires peuvent prendre part au vote par correspondance. A cette fin, le formulaire de vote par correspondance est mis à la disposition des actionnaires sur le site www.atenor.eu.

Le vote par correspondance, intervient par écrit et doit être signé par l'actionnaire. Il est envoyé par voie postale au siège de la société ou par mail à l'adresse suivante : info@atenor.eu.

Le vote par correspondance doit parvenir à la société au plus tard le sixième jour qui précède la date des Assemblées Générales (19 avril 2025).

En ce qui concerne le sort des votes par correspondance en cas d'inscription de sujets à l'ordre du jour conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, référence est faite à la section « Inscription de sujets à l'ordre du jour » ci-dessus.

Informations et documents

Les rapports de gestion, du Commissaire, le formulaire de procuration/vote par correspondance et les autres documents sont accessibles sur notre site internet (www.atenor.eu) ou peuvent être obtenus sur simple demande auprès d'Atenor (info@atenor.eu).

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