ageas SA/NV

Pre-Annual General Meeting Information • Mar 20, 2025

ageas SA/NV

Societe anonyme

Avenue du Boulevard 21 1210 Bruxelles

RPM Bruxelles 0451.406.524

RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D'ADMINISTRATION AUX ACTIONNAIRES

sur I'utilisation et la destination du capital autorise

redige conformement a ^I'Article 7:199 du Code des Societes et des Associations beige

Ce rapport a ete etabli conformement a ^I'Article 7:199 du Code des Societes et des Associations beige, pour etayer la proposition qui sera faite a ^I'Assemblee Generale Extraordinaire des Actionnaires d'accorder au Conseil d'Administration ^I'autorisation d'augmenter le capital social d'ageas SA/NV (aussi denommee la « Societe ») a concurrence d'un montant maximum d'EUR 150.000.000, permettant remission de 18.765.000 actions, et d'annuler, le cas echeant, le solde inutilise du capital autorise mentionne a ^I'Article 6 a) des statuts de la Societe, existant a la date de publication du present rapport. Le Conseil d'Administration propose que cette autorisation soit accordee pour une periode de trois ans a partir de la date de publication au Moniteur Beige des decisions de ^I'Assemblee Generale Extraordinaire des Actionnaires approuvant cette proposition.

I. AUTORISATION D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL D'AGEAS SA/NV A CONCURRENCE D'UN MONTANT MAXIMAL D'EUR 150.000.000

1. Capital autorise du 15 mai 2024

Le 15 mai 2024, I'Assemblee Generale Extraordinaire des Actionnaires a accorde au Conseil d'Administration de la Societe I'autorisation d'augmenter le capital social a concurrence d'un montant maximum d'EUR 150.000.000 permettant remission d'environ 18.765.000 actions avec un pair comptable d'EUR 7,99 a cette date. Sur ces 18.765.000 actions environ, 1.800.000 environ ont couvert des engagements pris dans le cadre de remission de certains instruments financiers. A la date du present rapport, le montant total autorise reste non utilise.

L'autorisation a ete accordee au Conseil d'Administration pour une periode de trois ans, qui se terminera en 2027.

2. Autorisation soumise a I'approbation de I'Assemblee Generale Extraordinaire des Actionnaires

2.1. Motif

Dans le respect des dispositions s'appliquant a ageas SA/NV, dans les limites autorisees par la loi et dans ^I'interet de la Societe, le Conseil d'Administration entend pouvoir recourir a la procedure de capital autorise, en raison de la flexibilite et de la rapidite qu'offre cette procedure, afin de permettre a la Societe d'emettre des actions, avec la faculte de deroger au droit de souscription preferentiel des actionnaires existants ou de realiser une augmentation de capital au moyen d'un apport en nature.

L'autorisation requise vise a permettre ^I'augmentation du capital social d'un montant maximal d'EUR 150.000.000 a des fins generales. Appliquee a un pair comptable d'EUR 7,99, cette autorisation permet remission d'un maximum de 18.765.000 d'actions representant environ 10 % du capital social

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total actuel de la Societe. L'autorisation du Conseil d'Administration est sollicitee pour une periode de trois ans.

Cette technique permet a la Societe de repondre a ses obligations prises dans le cadre de remission de certains instruments financiers dont la liste se trouve a la section 2.2.a.

2.2. Objectifs

Les objectifs de la demande de capital autorise tels qu'exposes au present rapport peuvent etre subdivises en (i) utilisation aux fins d'obligations existantes et (ii) utilisation a des fins generales.

a. Utilisation aux fins d'obligations existantes

Le capital autorise doit permettre au Conseil d'Administration de couvrir les obligations conclues dans le cadre de remission des instruments financiers hybrides decrits ci-dessous.

En vertu des dispositions regissant ces instruments en circulation, ageas SA/NV s'est engagee a faire tout effort raisonnable pour disposer a tout moment de suffisamment de capital autorise pour satisfaire aux obligations potentielles d'emettre des actions liees a ces instruments.

Dans certaines circonstances, plus amplement detaillees dans les dispositions contractuelles applicables aux instruments financiers, ageas SA/NV peut etre contraint de payer des coupons echus en emettant de nouvelles actions d'ageas SA/NV (« Methode alternative de paiement des coupons » - « Alternative Coupon Settlement Method » ou « ACSM »).

Les dispositions contractuelles imposent egalement a ageas SA/NV de s'engager a faire tout effort raisonnable pour disposer a tout moment de suffisamment de capital autorise pour satisfaire a ces obligations potentielles. Pour cette raison, ageas SA/NV demande chaque annee a ses actionnaires d'approuver un capital autorise pouvant etre utilise a cette fin specifique.

Cette demande concerne notamment les instruments suivants :

• ¹'emission par Ageasfmlux S.A., avec ageas SA/NV agissant en tant que cooblige, en mai 2002 desdits Undated Floating Rate Equity-linked Subordinated Hybrid, «FRESH») Capital Securities d'un montant nominal total d'EUR 1.250.000.000 avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor a 3 mois plus 1,35 % dont un montant nominal total d'EUR 384.000.000 reste en circulation nonobstant I'acquisition par ageas SA/NV de EUR 233.250.000 de FRESH dans le quatrieme trimestre de 2022. L'obligation de mettre en oeuvre ^I'ACSM nait entre autres dans I'hypothese ou ageas SA/NV ne distribuerait pas, pour tout exercice financier, un dividende (c'est-a-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5 %. En particulier, ageas SA/NV s'est engagee (sur la base d'un effort raisonnable) a disposer a tout moment de suffisamment de capital autorise pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-a-dire quatre coupons trimestriels);
• remission par BNP Paribas Fortis (precedemment Fortis Banque), avec ageas SA/NV agissant en tant que cooblige, en decembre 2007 des titres « Convertible And Subordinated Hybrid Equity-linked Securities ou CASHES » d'un montant nominal total d'EUR 3.000.000.000 avec un coupon trimestriel variable au taux Euribor a 3 mois plus 2 %. Suite a divers echanges de ces titres en actions Ageas, le montant nominal total des titres encore en circulation a ete reduite a EUR 831.500.000. L'obligation de mettre en oeuvre I'ACSM nait entre autres dans ^I'hypothese ou ageas SA/NV ne distribuerait pas, pour tout exercice financier, un dividende (c'est-a-dire, acompte sur dividende plus dividende final) d'un rendement d'au moins 0,5 %, ainsi que dans ^I'hypothese de la survenance de certains evenements affectant la solvabilite de BNP Paribas Fortis ou du groupe Ageas. En particulier, ageas SA/NV s'est engagee (sur la base d'un effort raisonnable) a disposer a tout moment de suffisamment de capital autorise pour couvrir le paiement en actions d'un an de coupons (c'est-a-dire quatre coupons trimestriels).

II est a noter que BNP Paribas Fortis, qui a emis les CASHES mentionnes ci-dessus, n'est plus dorenavant sous le controle d'ageas SA/NV, ce qui a un impact sur le risque de declenchement de I'ACSM.

Dans ^I'hypothese d'un taux Euribor de 2,5 % et d'un cours de Taction Ageas d'EUR 44,06, le nombre maximum d'actions a emettre par ageas SA/NV dans I'hypothese ou ^I'ACSM devait etre mis en oeuvre simultanement pour tous les instruments susmentionnes se monterait a 1.200.000 actions par an.

b. Utilisation a des fins generales

Le Conseil d'Administration propose que Ton Tautorise a emettre un maximum de 18.765.000 actions, representant environ 10 % du capital social total de la Societe, a des fins generates. Les engagements enonces au point 2.2.a representent environ 0,64 % du nombre total des actions en circulation de la Societe; le solde est sollicite aux fins d'atteindre les objectifs suivants, pris individuellement ou globalement:

• recueillir des capitaux frais, pour la Societe ou pour une ou plusieurs de ses filiates, provenant soit de tous les investisseurs ou d'un marche specifique (emission en faveur de personnes non specifiees), soit d'une ou de plusieurs personnes specifiees ;
• financer des opportunites d'investissement qui s'inscrivent dans la strategie du groupe Ageas ;
• remunerer une ou plusieurs contributions en nature ;
• permettre une modalisation particuliere de la remuneration des actionnaires, notamment le paiement d'un dividende en actions ;
• amenager la structure des capitaux propres, notamment par incorporation de reserves au capital, avec ou sans attribution gratuite d'actions ou par incorporation de primes d'emission ;
• mettre en place un programme d'incitation en faveur de tout ou partie des dirigeants et du personnel de la Societe ou du groupe Ageas ;
• couvrir les engagements a prendre par le Conseil d'Administration dans le cadre d'une emission d'instruments financiers;
• couvrir toute autre circonstance ou tout autre objectif que le Conseil d'Administration estimerait approprie.

2.3. Montant demands

Le Conseil d'Administration propose des lors a TAssemblee Generate Extraordinaire des Actionnaires de lui octroyer une autorisation qui, si elle est approuvee, permettra au Conseil d'Administration d'augmenter le capital social de la Societe, en une ou plusieurs fois, jusqu'a concurrence d'un montant maximum d'EUR 150.000.000, qui represente environ 10 % du capital social actuel de la Societe.

Si TAssemblee Generate Extraordinaire des Actionnaires n'approuve pas cette autorisation, le solde du capital autorise existant ne sera pas annule.

Le Conseil d'Administration propose en outre que cette autorisation soit accordee pour une periode de trois ans a partir de la date de publication dans le Moniteur Beige des decisions de TAssemblee Generate Extraordinaire des Actionnaires.

Cette augmentation de capital peut notamment etre realisee par apports en numeraire (avec ou sans suppression ou limitation du droit de souscription preferentielle des actionnaires existants) ou par apports en nature, par incorporation, avec ou sans emission d'actions nouvelles, de reserves disponibles ou

indisponibles, de comptes de primes d'emission, de creances, par emission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations avec droits de souscription, ainsi que par des droits de souscription attaches ou non a une autre valeur mobiliere.

II. MODIFICATION CORRESPONDANTE DES STATUTS

La modification correspondante des statuts decrite ci-dessous presume, comme I'experience des annees precedentes ^I'a demontre, que la premiere Assemblee Generale Extraordinaire des Actionnaires du 23 avril 2025 ne pourra pas deliberer et statuer valablement, dans la mesure ou le quorum de 50 % du capital ne sera pas atteint, et que seule la seconde Assemblee Generale Extraordinaire du 21 mai 2025 pourra des lors deliberer et statuer valablement.

Si ^I'Assemblee Generale Extraordinaire des Actionnaires devait voter en faveur de ^I'autorisation demandee ci-dessus et qu'en consequence, le solde inutilise du capital autorise existant etait annule, ^I'Article 6 serait modifie comme suit:

Le paragraphe a) serait modifie comme suit:

« a) le conseil d'administration est autorise a augmenter le capital de la Societe, en une ou plusieurs transactions, jusqu'a concurrence de cent cinquante millions d'euros (150.000.000 EUR). Cette autorisation est accordee au conseil d'administration pour une periode de trois ans a partir de la date de publication dans le Moniteur Beige des modifications des statuts de la Societe decidees lors de /'assemblee generale extraordinaire des actionnaires du 21 mai 2025. »

Bruxelles, 26 fevrier 2025

Pour le Conseil d'Administration d'ageas SA/NV

Chief Executive Officer Hans De Cuyper

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