TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Interim / Quarterly Report • Aug 13, 2019

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

München

Halbjahresbericht 2019

KENNZAHLEN FÜR DAS 1. HALBJAHR VOM 1. JANUAR BIS ZUM 30. JUNI 2019

in TEUR	30.06.2019	31.12.2018
Beteiligungen	84.277	84.090
Eigenkapital	55.119	55.426
Bilanzsumme	133.678	106.308
	H1 2019	H1 2018
Beteiligungsergebnis inkl. stillen Beteiligungen	3.276	2.558
Periodenergebnis	2.222	1.508
Ergebnis je Aktie	0,10 EUR	0,07 EUR

INHALT

01	BRIEF AN DIE AKTIONÄRE
02	KONZERNZWISCHENLAGEBERICHT
03	KONZERNABSCHLUSS ZUM 30.06.2019
04	VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER
05	BESCHEINIGUNG NACH PRÜFERISCHER DURCHSICHT

01

LIEBE AKTIONÄRINNEN UND AKTIONÄRE,

das erste Halbjahr 2019 war geprägt durch den Verkauf der Anteile an der GEG German Estate Group durch die TTL Real Estate GmbH. Der erzielte Kaufpreis für die GEG German Estate Group belief sich auf insgesamt 225 Mio. EUR. Für die TTL Real Estate GmbH ergab sich dadurch ein Nettomittelzufluss nach Kosten und Steuern von rund 160 Mio. EU R für den von ihr gehaltenen 75 %-Anteil. Damit entfallen rund 80 Mio. EUR des Mittelzuflusses auf die TTL AG, die 50 % an der TTL Real Estate GmbH hält. Wir konnten die Marktchancen hier gut nutzen, um durch den Verkauf erhebliche liquide Mittel für den künftigen Ausbau des Beteiligungsgeschäftes des TTL-Konzerns zu generieren. Gleichzeitig haben wir mit dem Termsheet zum Abschluss einer Joint-Venture Vereinbarung mit der Rockstone Real Estate-Gruppe eine weitere Beteiligung in einem interessanten Segment des gewerblichen Immobilienmarktes auf den Weg gebracht. Die künftige Transaktionsplattform versorgt Projektentwickler und Immobilienmanager mit Eigenkapital und Mezzanine-Mitteln zur Finanzierung ihrer Projekte. Das Konzernergebnis liegt im ersten Halbjahr 2019 mit 2,2 Mio. EUR deutlich über dem Vorjahreszeitraum von 1,5 Mio. EUR. Das Beteiligungsergebnis entwickelte sich sehr positiv und liegt einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen mit rd. 3,3 Mio. EU R über dem Vorjahresergebnis von 2,6 Mio. EU R. Das Ergebnis je Aktie steigt gegenüber dem ersten Halbjahr 2018 um nahezu 50 % von 7 auf 10 Cent.

Unser Aktienkurs liegt zum Ende des ersten Halbjahres bei 2,9 EUR und ist im Vergleich zum Jahresanfang mit 3,1 EUR rückläufig, dies vor dem Hintergrund einer geplanten Ausschüttung einer Sonderdividende im September 2019 von 12 Cent pro Aktie.

Nach dem Verkauf der GEG German Estate Group zum Ende des ersten Halbjahres werden wir die erzielten Erlöse einsetzen, um unser Beteiligungsportfolio zu erweitern.

Unser Ziel für das zweite Halbjahr ist der Aufbau eines breit gestreuten Beteiligungsportfolios an privat gehaltenen und börsennotierten Gesellschaften. Schließlich passen wir unsere Ergebnisprognose an: Wir erwarten nun ein Gesamtergebnis für das Geschäftsjahr 2019 für den Konzern von 4,0 bis 4,5 Mio. EUR (statt eines Konzernergebnisses von rd. 6 Mio. EUR). Die Dividendenprognose für das Geschäftsjahr von 20-25 Cent je Aktie halten wir aufrecht.

München, im August 2019

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Theo Reichert, CEO

Thomas Grimm, CFO

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02

KONZERNZWISCHENLAGEBERICHT

GRUNDLAGEN DES KONZERNS

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, ist eine Beteiligungsgesellschaft, die sich schwerpunktmäßig auf den deutschen Gewerbeimmobilienmarkt fokussiert. Seit Anfang 2017 hatte sich die TTL AG in mehreren Schritten direkt und mittelbar an der Deutsche Immobilien Chancen-Gruppe und an der GEG German Estate Group beteiligt.

Die Anteile an der GEG German Estate Group wurden von der TTL Real Estate GmbH im Juni verkauft, die grundsätzliche Ausrichtung und Strategie des TTL Konzerns als Beteiligungsgesellschaft bleibt unverändert. Die TTL Gruppe wird sich hierbei über privat gehaltene Gesellschaften in opportunistischen Immobilien Investments, an lokalen Development-Projekten sowie an einzelnen Sonderprojekten beteiligen. Ziel ist ferner auch die Generierung von Mezzanine-Finanzierung von opportunistischen Investments und Projektentwicklungen. Daneben liegt auch ein Fokus auf der Beteiligung an börsennotierten dividendenstarken Unternehmen der Immobilienbranche. Ein nächster Schritt zur Umsetzung unserer strategischen Ausrichtung ist das Termsheet zum Abschluss einer Joint-Venture Vereinbarung im Juni 2019 zum Aufbau einer Transaktionsplattform mit einem Partner.

Die TTL AG ist darüber hinaus weiterhin mit über 15 % an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH beteiligt, wodurch sie eine indirekte Beteiligung an Immobilien Chancen hält.

„UNSER GESCHÄFTSMODELL ZIELT AUF DIVERSIFIZIERTE EINNAHMEQUELLEN STARKERBETEILIGUNGEN.“

WIRTSCHAFTLICHE RAHMENBEDINGUNGEN

Industriekonjunktur kühlt ab, Dienstleistungen boomen

Im ersten Halbjahr 2019 hat sich der Wachstumskurs der deutschen Wirtschaft im zehnten Jahr in Folge fortgesetzt. Seit Mitte 2018 befindet sich das exportorientierte verarbeitende Gewerbe in einer Rezession, belastet durch Drohszenarien von Abschottung, Sanktionen und einer weiteren Eskalation der Konflikte im Welthandel. Dagegen haben die primär binnenwirtschaftlich ausgerichteten Dienstleistungen und die Bauwirtschaft in Deutschland einen boomhaften Aufschwung genommen.

Im ersten Quartal 2019 wuchs das Bruttoinlandsprodukt um 0,4 % gegenüber dem Vorquartal und um 0,7 % im Vergleich zum Vorjahresquartal. nach den schwachen Tendenzen in der zweiten Jahreshälfte 2018 (Q3 2018: -0,2 %, Q4 2018: 0,0 %) haben sich Nachholeffekte bemerkbar gemacht; so ist der Anstieg unter anderem durch höhere Kfz-Absätze im Vergleich zum Einbruch im Vorjahr und damit Steigerungen bei Konsumausgaben und Ausrüstungsinvestitionen erklärbar. Zudem sorgten stabile Konsumentenpreise für ein kräftiges Kaufkraft-Plus.

Für das zweite Quartal 2019 erwartet das ifo Institut, dass das Minus der industriellen Wertschöpfung stärker durchschlägt und sieht unterm Strich ein schwaches Ergebnis von -0,1 % beim BIP. So sank das von ifo ermittelte Geschäftsklima als Stimmungsindikator der deutschen Unternehmen bis Juni 2019 auf 97,4 Punkte und damit den niedrigsten Wert seit November 2014. Zwischenzeitlich, im März, hatte sich die Stimmung aufgrund der konjunkturellen Stärke von Dienstleistungen, Handel und Baugewerbe nochmals aufgehellt; allerdings blicken aktuell die Unternehmen eher skeptisch auf ihr Konjunkturszenario, mit einem verlangsamten Beschäftigungsaufbau.

Nichtsdestotrotz zeichnen die Wirtschaftsforscher für die zweite Jahreshälfte ein nur moderates Bild der rezessiven Tendenzen in der deutschen Wirtschaft. Im laufenden Jahr rechnet das ifo Institut mit einer Zunahme des BIP um 0,6 % und geht von einer wieder etwas beschleunigten Konjunktur im kommenden Jahr aus. Die Zahl der Erwerbstätigen wird 2019 um prognostizierte 433.000 zunehmen, nach 572.000 in 2018. In der Geldpolitik nimmt die Lockerungsneigung aufgrund des schwachen Wirtschaftswachstums zu. Die Ratsmitglieder der EZB stimmten auf ihrer jüngsten Sitzung diesbezüglich überein, sodass EZB-Präsident Mario Draghi Mitte Juni auf der Notenbankkonferenz signalisierte, dass angesichts der Unsicherheit eine weitere Zinssenkung oder die Wiederaufnahme der Anleihekäufe im Rahmen des Möglichen liegen.

Vermietungsmarkt weiter robust dank Dienstleistungssektor

Trotz nachlassender konjunktureller Dynamik zeigte sich der Bürovermietungsmarkt in Rekordlaune. Mit einem Flächenumsatz von rund 2 Mio. qm zur Jahresmitte wurde das Vorjahresergebnis in den sieben Bürohochburgen um über 5 % übertroffen. Für das Gesamtjahr erwarten die Marktbeobachter von JLL einen Flächenumsatz von rund 3,8 Mio. qm, somit ein etwas schwächeres zweites Halbjahr.

Die Situation am Vermietungsmarkt dürfte insbesondere auf die differenzierte konjunkturelle Entwicklung der deutschen Wirtschaft zurückzuführen sein: Während die exportorientierte verarbeitende Industrie stark von außenwirtschaftlichen Unsicherheiten gebremst wird, verzeichneten die größtenteils binnenorientierten Dienstleistungsbereiche mit hohem Büroflächenbedarf und das Baugewerbe hohe Zuwächse. Darüber hinaus setzte sich das Beschäftigungswachstum – wenn auch verlangsamt – fort, sodass die Nachfrage insbesondere nach modernen Büroflächen weiter gestiegen ist. angesichts der Flächenknappheit sind Unternehmen dazu übergegangen, sich neue Flächen frühzeitig zu sichern: JLL meldet, dass im Schnitt der letzten drei Jahre 60 % der Vorvermietungen mit einer Vorlaufzeit von ein bis drei Jahren bis zur Fertigstellung des Gebäudes getätigt wurden. Für 2019 erwarten die Researcher, dass jeder fünfte vermietete Quadratmeter Bürofläche in den Big 7 eine Fläche in einem projektierten Gebäude ist.

Die stärkste Umsatzsteigerung gegenüber dem Vergleichszeitraum 2018 verzeichnete Stuttgart mit rund 21 %, gefolgt von Hamburg mit knapp 15 %, Düsseldorf mit gut 10 %, Berlin, Frankfurt und Köln mit je rund 8 %. Spitzenreiter im Flächenumsatz waren München und Berlin mit je etwa 418.000 qm. Während sich in der Bundeshauptstadt die dynamische Vermietungsentwicklung fortsetzte, wurde in München als einzigem der Big 7-Standorte ein Umsatzrückgang von rund 11 % verzeichnet.

Bei den Spitzenmieten steht aktuell im Jahresvergleich ein Zuwachs um 7,6 % zu Buche. Bis Ende des Jahres rechnet JLL mit einem weiteren Anstieg des Spitzen mietpreisindexes, der dann ein Plus von 5,4 % gegenüber dem Wert vom Jahresende 2018 ausmacht. In der Entwicklungsdynamik folgen Nebenlagen und andere Teilmärkte dem Trend in den zentralen Top-Lagen.

Investmentmarkt: Berlin ist neue Umsatzhauptstadt

Für den deutschen Gewerbeinvestmentmarkt ermittelte BNP ein Transaktionsvolumen von 24,4 Mrd. EUR, somit einen Rückgang von 6 % im Vergleich zum Vorjahr. Der Umsatz kam zu 82 % durch Einzeltransaktionen zustande und steht somit für eine intensive Beschäftigung der Investoren mit der Rentabilität auf Einzelobjektebene. Die Big 7-Standorte hatten mit 13,8 Mrd. EUR einen um 13 % niedrigeren Anteil als im Vorjahr. Dies repräsentiert allerdings das zweitbeste Ergebnis der vergangenen Jahre, sodass der Vorjahreswert einen ungewöhnlich starken Fokus auf a-Standorte markierte, welcher sich in dieser Höhe zum Halbjahresende 2019 nicht wiederholt hat. Eine Ausnahme ist Berlin: mit einem neuen Umsatzrekord von 5,2 Mrd. EUR anhaltend Spitzenreiter in der Beliebtheit bei den Investoren.

Die Maklerhäuser berichten übereinstimmend von einer leichten Zunahme bei dem Anteil der ausländischen Marktakteure am Geschehen. Gemäß aktuellem BNP-Report summierte sich ihre Beteiligung auf 39 %; mit 9,4 Mrd. EUR investierten sie rund ein Viertel mehr als im langjährigen Schnitt. Stärkste Käufergruppe waren mit 26 % Spezialfonds, gefolgt von Asset-Managern mit 15 %.

Nachdem die Büro-Spitzenrenditen im ersten Quartal in Düsseldorf, Köln und Stuttgart noch einmal leicht nachgegeben hatten, zeigten sich die Big 7 im zweiten Quartal mit Ausnahme von Hamburg durchweg stabil.

GESCHÄFTSENTWICKLUNG UND LAGE DES KONZERNS

HIGHLIGHTS

•	Das erste Halbjahr 2019 war geprägt von dem Anteilsverkauf der 'German Estate Group'. Der erzielte Kaufpreis belief sich auf 225 Mio. EUR. Für die TTL Real Estate GmbH, an der wir zu 50 % beteiligt sind, ergab sich dadurch ein Nettomittelzufluss von rund 160 Mio. EUR. Damit ergibt sich ein anteiliger Anspruch von rund 80 Mio. EUR des Mittelzuflusses für die TTL AG als Muttergesellschaft.
•	Das Konzernergebnis lag im ersten Halbjahr 2019 mit 2,2 Mio. EUR deutlich über dem Vorjahreszeitraum von 1,5 Mio. EUR. Das Beteiligungsergebnis einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen liegt mit rd. 3,3 Mio. EUR (+26 %) über dem Vorjahresergebnis von 2,6 Mio. EUR.
•	Der nächste Schritt zum Ausbau unseres Beteiligungsengagements war der Abschlusseiner Vereinbarung mit einem Partner über die Errichtung einer gemeinsamen Transaktionsplattform.

Das Konzernergebnis liegt im ersten Halbjahr 2019 mit 2,2 Mio. EUR deutlich über dem Vorjahreszeitraum von 1,5 Mio. EUR. Das Beteiligungsergebnis entwickelte sich dagegen sehr positiv und liegt einschließlich dem Ergebnis aus den stillen Beteiligungen mit rd. 3,3 Mio. EUR +26 % über dem Vorjahresergebnis, das Finanzergebnis stieg von 2,0 Mio. EUR auf 2,3 Mio. EUR aufgrund von Ganzjahres-Effekten bei den Zinsaufwendungen nur um 17 %. Desweiteren werden erstmalig aktive latente Steuern in Höhe von 950 TEUR ausgewiesen.

Das erste Halbjahr 2019 haben wir durch den Verkauf der Anteile an der German Estate Group mit einem erheblichen Cashflow für die TTL-Gruppe inkl. TTL Real Estate GmbH abgeschlossen. Die TTL Real Estate GmbH und KKR hatten die GEG im Jahr 2015 gemeinsam gegründet und den Aufbau der Unternehmensgruppe seitdem als Gesellschafter unterstützt. Die GEG hatte sich in rund viereinhalb Jahren zu einem der erfolgreichsten Joint Ventures im Bereich gewerblicher Immobilien entwickelt. Zum Jahresende 2018 betreute die GEG ein Immobilienvermögen von mehr als 3,2 Mrd. EUR.

Von der Beteiligung der TTL-Gruppe an der GEG haben die TTL-Aktionäre sowohl von Wertsteigerungen als auch Dividenden profitiert. Die TTL AG wird ihre strategische Ausrichtung, als Beteiligungsholding Cashflow-starke Gewerbeimmobilienunternehmen zu begleiten und weiterzuentwickeln, konsequent weiterverfolgen. Die erzielten Erlöse werden wir einsetzen, um unser Beteiligungsportfolio wieder zu erweiterten.

Umbau des Beteiligungsportfolios im ersten Halbjahr 2019

Die TTL Real Estate GmbH, ein assoziiertes Unternehmen der TTL AG, hat Ende deszweiten Quartals gemeinsam mit dem Mitgesellschafter Kohlberg Kravis Roberts & Co die GEG German Estate Group an die DIC Asset AG verkauft.

Die aus dem GEG-Verkauf erlösten Mittel wird die TTL AG zum Aufbau eines Beteiligungsportfolios mit Fokus zum einen auf Immobilienmanagement-Plattformen sowie auf dividendenstarke Immobilienunternehmen einsetzen. Ein erster Schritt ist die Vereinbarung zum Abschluss eines Joint-Ventures zum Aufbau einer Transaktionsplattform mit einem Partner. Hierbei soll zum einen über die neu zu gründende Stone Capital Partners GmbH in opportunistische Investments, Beteiligungen an lokalen Development-Projekten und einzelnen Sonderprojekten investiert werden. Zum anderen ist geplant, mit der neu zu gründenden Münchener Financial Services GmbH & Co. KG Mezzanine-Finanzierungen für opportunistische Investments und Developmentprojekte zu generieren.

Die aktuelle bzw. künftige Beteiligungsstruktur ergibt sich daher wie folgt:

Vermögens- und Finanzlage

Die Vermögens- und Finanzlage ist im Vergleich zum Jahresende 2018 insbesondere vom Verkauf der GEG German Estate Group zum Ende des ersten Halbjahres 2019 geprägt. Vom Verkaufserlös von insgesamt rd. 160 Mio. EUR auf Ebene der TTL Real Estate GmbH hat die TTL AG insgesamt 26,9 Mio. EUR als Darlehensauszahlung auf den Kaufpreis erhalten (siehe Konzernanhang).

Der Bestand an flüssigen Mitteln hat sich in diesem Zusammenhang im ersten Halbjahr 2019 deutlich gesteigert und liegt bei 26.447 TEUR (Jahresende 2018: 2.288 TEUR).

Das Eigenkapital zum 30.06.2019 in Höhe von 55,1 Mio. EUR ist im Vergleich zum Jahresende 2018 (55,4 Mio. EUR) um -0,1 % leicht gesunken. Grund hierfür ist die Ausschüttung an die Aktionäre der TTL AG in Höhe von 2,5 Mio. EUR, die über dem Halbjahresergebnis von 2,2 Mio. EUR lag.

Die Nettoeigenkapitalquote (Eigenmittel und langfristige Fremdmittel bezogen auf Bilanzsumme unter Verrechnung kurzfristiger Schulden und flüssiger Mittel) beträgt 92,3 % (Jahresende 2018: 94,9 %).

Ertragslage

Die Erträge aus Beteiligungen betrugen im ersten Halbjahr 2019 über 3,3 Mio. EUR, gegenüber 2,6 Mio. EUR im Vorjahreszeitraum.

Hierin enthalten sind:

•	1,4 Mio. EUR aus dem anteiligen nach der Equity-Methode vereinnahmten Ergebnis der TTL Real Estate GmbH. Die TTL Real Estate GmbH, ein assoziiertes Unternehmen der TTL AG, verkaufte Ende des zweiten Quartals gemeinsam mit dem Mitgesellschafter Kohlberg Kravis Roberts & Co die GEG German Estate Group an die DIC Asset AG. Das Verkaufsergebnis der Beteiligung ist hier entsprechend enthalten
•	1,9 Mio. EUR Erträge aus den beiden stillen Beteiligungen der TTL AG und der TTL Beteiligungs GmbH an der TTL Real Estate GmbH

Aus Dienstleistungen gegenüber Beteiligungsunternehmen konnte die TTL AG mit 300 TEUR das Vorjahresergebnis (305 TEUR) darstellen.

Aufwandsseitig wirkte sich gegenüber dem Vergleichszeitraum 2018 das höhere Finanzierungsvolumen in gestiegenen Zinsaufwendungen aus (-970 TEUR; Vorjahr -594 TEUR). Im Betriebsergebnis schlägt sich der erweiterte Geschäftsumfang durch Personalaufwendungen in Höhe von -590 TEUR (Vorjahr -459 TEUR) und übrige betrieblichen Aufwendungen und Erträgen von -487 TEUR (Vorjahr -302 TEUR) nieder.

Aufgrund unserer Steuerplanungen gehen wir davon aus, die Verlustvorträge der TTL AG künftig steuermindernd zu nutzen. Diesen Steuervorteil haben wir mit 950 TEUR berücksichtigt.

Insgesamt ergab sich ein Periodenergebnis von rd. 2,2 Mio. EUR im Vergleich zu 1,5 Mio. EUR im ersten Halbjahr 2018. Hiervon entfielen 2.009 TEUR (Vorjahr: 1.141 TEUR) auf Aktionäre der TTL AG, das Ergebnis je Aktie betrug 10 Cent (Vorjahr 7 Cent).

Prognose-, Chancen- und Risikobericht

Die Geschäftstätigkeit der TTL AG liegt schwerpunktmäßig in der direkten oder indirekten Beteiligung an Immobilienportfolios und Einzelobjekten sowie in Investment- und Asset Management-Plattformen im gewerblichen Immobilienbereich. Die Immobilienbranche ist generell zyklisch und unterliegt zudem starken und teilweise abrupten Nachfrageschwankungen. So haben wirtschaftliche Krisen in der Vergangenheit zu einer deutlichen Steigerung der Nachfrage in der Immobilienbranche geführt, da Anleger Immobilien in solchen Situationen als sichere Anlageform betrachten. Andererseits haben konjunkturelle Aufschwünge in der Vergangenheit dazu geführt, dass das Interesse von Anlegern in Immobilien zurückgeht, da Anleger andere Investitionsformen bevorzugen. Aber auch andere Faktoren können die Nachfrage nach Immobilien beeinflussen.

Im Konzernabschluss sowie im Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2018, der im Februar 2019 veröffentlicht wurde, gehen wir ausführlich auf die Chancen und Risiken der Geschäftstätigkeit ein und informieren über das Risikomanagementsystem und das interne Kontrollsystem. Durch den Verkauf der Anteile an der German Estate Group (GEG) bestehen die mit deren Geschäftstätigkeiten inhärenten immobiliären Risiken für die TTL AG nicht mehr. Die Herausforderungen für unsere Gesellschaft bestehen in der rentierlichen Investition der aus dem GEG-Verkauf erzielten Erlöse und dem künftigen Management der Chancen und Risiken der künftigen Beteiligungen.

Im ersten Halbjahr haben wir insbesondere aufgrund der indirekten Beteiligung an der GEG und deren Verkauf ein Ergebnis von rd. 2,2 Mio. EUR erzielt. Unser Ziel für das zweite Halbjahr ist der Aufbau eines breit gestreuten Beteiligungsportfolios an privat gehaltenen sowie börsennotierten Gesellschaften. Die TTL Gruppe wird sich über private Gesellschaften an opportunistischen Immobilieninvestments, lokalen Development-Projekten sowie einzelnen Sonderprojekten beteiligen. Ziel ist ferner auch die Generierung von Mezzanine-Finanzierungen von opportunistischen Investments und Projektentwicklungen. Daneben liegt auch ein Fokus auf der Beteiligung an börsennotierten dividendenstarken Unternehmen der Immobilienbranche.

Aufgrund des geplanten Umbaus unseres Beteiligungsportfolios passen wir auch unsere Ergebnisprognose an: Statt eines Konzernergebnisses von rd. 6 Mio. EUR erwarten wir nun für das Geschäftsjahr 2019 ein Gesamtergebnis für den Konzern von 4,0 bis 4,5 Mio. EUR. Die Dividendenprognose für das Geschäftsjahr 2019 von 20-25 Cent je Aktie halten wir aufrecht.

„Wir ermöglichen unseren Aktionären, an der Umsetzung unserer strategischen Ausrichtung,

der Beteiligung an Managementplattformen und selektiven Investments im gewerblichen Immobilienbereich zu partizipieren.“

03

KONZERNABSCHLUSS ZUM 30. JUNI 2019

Konzernbilanz

Verkürzte Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung

Verkürzte Konzernkapitalflussrechnung

Verkürzte Konzern-Eigenkapitalveränderungsrechnung

Konzernanhang

KONZERNBILANZ ZUM 30.06.2019

AKTIVA

in TEUR	30.06.2019	31.12.2018
Langfristige Vermögenswerte
Sachanlagen	6	5
Finanzanlagen
Nach der Equity-Methode bilanzierte Finanzanlagen	78.306	78.119
Sonstige Beteiligungen	5.971	5.971
Ausleihungen an nahestehende Unternehmen	15.350	15.350
	99.627	99.440
Aktiv latente Steuern	950	0
	100.583	99.445
Kurzfristige Vermögenswerte
Übrige finanzielle Vermögenswerte	6.593	4.532
Ertragsteueransprüche	46	33
Übrige Vermögenswerte	9	10
Zahlungsmittel	26.447	2.288
	33.095	6.863
SUMME DER AKTIVA	133.678	106.308
PASSIVA
in TEUR	30.06.2019	31.12.2018
Eigenkapital
Gezeichnetes Kapital	21.075	21.075
Kapitalrücklage	32.578	32.578
Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente	114	114
Erwirtschaftetes Eigenkapital	-7.456	-6.936
Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG	46.311	46.831
Nicht beherrschende Anteile	8.808	8.595
	55.119	55.426
Langfristige Schulden
Übrige Verbindlichkeiten	48	48
Langfristige Finanzverbindlichkeiten	43.804	43.195
	43.852	43.243
Kurzfristige Verbindlichkeiten
Steuerrückstellungen	875	617
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	8	341
Kurzfristige Darlehensverbindlichkeiten	33.278	5.973
Übrige Verbindlichkeiten	546	708
	34.707	7.639
SUMME DER PASSIVA	133.678	106.308

VERKÜRZTE KONZERNGEWINN- UND VERLUSTRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2019

in TEUR	H1 2019	H1 2018
Umsatzerlöse	300	305
Personalaufwand	-590	-459
Übrige betriebliche Erträge und Aufwendungen	-487	-302
Ergebnis der betrieblichen Tätigkeit	-777	-456
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen	1.352	2.208
Erträge aus Beteiligungen	0	350
Zinserträge	1.924	0
Zinsaufwendungen	-970	-594
Finanzergebnis	2.306	1.9646
Ergebnis vor Steuern	1.529	1.508
Ertragsteuern	-257	0
Aktiv latente Steuern	950	0
PERIODENERGEBNIS	2.222	1.508
Davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend	2.009	1.141
Davon auf nicht kontrollierende Gesellschafter entfallend	213	367
Ergebnis je Aktie
(verwässert entspricht unverwässert)	0,10 EUR	0,07 EUR

GESAMTERGEBNISRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2019

in TEUR	H1 2019	H1 2018
Periodenergebnis	2.222	1.508
Sonstiges Ergebnis	0	114
GESAMTERGEBNIS	2.222	1.622
Davon auf Aktionäre der TTL AG entfallend	2.009	1.255
Davon auf nicht kontrollierende Gesellschafter entfallend	213	367

VERKÜRZTE KONZERNKAPITALFLUSSRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2019

in TEUR	H1 2019	H1 2018
Ergebnis vor Ertragsteuern	1.529	1.508
Ergebnis aus assoziierten Unternehmen	-1.352	-2.208
Beteiligungserträge	0	-350
Zinsergebnis	-954	594
Sonstige zahlungsunwirksame Erträge/Aufwendungen sowie erfolgsneutrale Änderungen operativer Forderungen/Verbindlichkeiten	-85	-213
CASHFLOW AUS BETRIEBLICHER TÄTIGKEIT	-862	-669
Erwerb von Beteiligungen	0	-89
CASHFLOW AUS INVESTITIONSTÄTIGKEIT	0	-89
Einzahlungen aus Darlehen	26.835	0
Erhaltene Dividenden	1.165	0
Einzahlungen aus Kapitalerhöhungen	0	2.472
Dividende (Ausschüttung an Aktionäre)	-2.529	0
Auszahlungen für Kapitalmaßnahmen	-450	0
Tilgung von Verbindlichkeiten	0	-1.712
CASHFLOW AUS FINANZIERUNGSTÄTIGKEIT	25.021	760
ZAHLUNGSWIRKSAME VERÄNDERUNG DES FINANZMITTELFONDS	24.159	2
Zahlungsmittel 1. Januar	2.288	619
Zahlungsmittel 30. Juni	26.447	621

VERKÜRZTE KONZERN-EIGENKAPITALVERÄNDERUNGSRECHNUNG FÜR DAS 1. HALBJAHR 2019

in TEUR	Gezeichnetes Kapital	Rücklage für erfolgsneutral zum beizulegenden Zeitwert klassifizierte Finanzinstrumente	Kapitalrücklage	Erwirtschaftetes Eigenkapital	Summe Eigenkapital der Aktionäre der TTL AG	Anteile nicht kontrollierender Gesellschafter	Summe Eigenkapital
Stand am 31. Dezember 2017	14.133	0	35.763	-26.641	23.255	7.800	31.055
Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern	3.467	0	8.683	0	12.150	0	12.150
Konzernergebnis	0	0	0	1.255	1.255	367	1.622
STAND AM 30. JUNI 2018	17.600	0	44.446	-25.386	36.660	8.167	44.827
Im Eigenkapital erfasste Kapitalzuführung von Eigentümern	3.475	0	4.497	0	7.972	0	7.972
Auflösung der Kapitalrücklage	0	0	-16.365	16.365	0	0	0
Konzernergebnis	0	0	0	2.085	2.085	428	2.513
Sonstiges Ergebnis	0	114	0	0	114	0	114
Stand am 31. Dezember 2018	21.075	114	32.578	-6.936	46.831	8.595	55.426
Konzernergebnis	0	0	0	2.009	2.009	213	2.222
Ausschüttung an die Aktionäre	0	0	0	-2.529	-2.529	0	-2.529
STAND AM 30. JUNI 2019	21.075	114	32.578	-7.456	46.311	8.808	55.119

KONZERNANHANG ZUM ZWISCHENABSCHLUSS FÜR DAS 1. HALBJAHR 2019

ALLGEMEINE ANGABEN ZUR BERICHTERSTATTUNG

Der Zwischenbericht umfasst einen verkürzten Konzernzwischenabschluss und einen Konzernzwischenlagebericht. Der verkürzte Konzernzwischenabschluss wurde nach den Vorschriften der International Financial Reporting Standards (IFRS), wie sie in der EU anzuwenden sind, für die Zwischenberichterstattung aufgestellt (IAS 34). Den Abschlüssen der einbezogenen Unternehmen liegen einheitliche Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze zu Grunde. Der Konzernzwischenlagebericht wurde unter Beachtung der anwendbaren Vorschriften des WpHG erstellt.

Im Konzernzwischenabschluss werden die gleichen Methoden zur Konsolidierung, Währungsumrechnung, Bilanzierung und Bewertung wie im Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 angewendet, mit Ausnahme der unten dargestellten Änderungen. Die Ertragsteuern wurden auf Basis des für das Gesamtjahr erwarteten Steuersatzes abgegrenzt.

Aufgrund unserer Steuerplanungen gehen wir davon aus, die Verlustvorträge der TTL AG künftig steuermindernd zu nutzen. Diesen Steuervorteil haben wir mit 950 TEUR berücksichtigt.

Dieser verkürzte Konzernzwischenabschluss enthält nicht alle gem. IFRS geforderten Angaben für Konzernabschlüsse und sollte daher in Verbindung mit dem Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, der die Basis für den vorliegenden Zwischenabschluss darstellt, gelesen werden. Darüber hinaus verweisen wir hinsichtlich wesentlicher Veränderungen und Geschäftsvorfälle bis zum 30. Juni 2019 auf den Zwischenlagebericht in diesem Dokument.

Im Rahmen der Erstellung des Abschlusses müssen von der Unternehmensleitung Schätzungen durchgeführt und Annahmen getätigt werden. Diese beeinflussen sowohl die Höhe der für Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten angegebenen Beträge zum Bilanzstichtag als auch die Höhe des Ausweises von Erträgen und Aufwendungen im Berichtszeitraum. Tatsächlich anfallende Beträge können von diesen Schätzungen abweichen. Bis Ende Juni 2019 ergaben sich keine Anpassungen aufgrund veränderter Schätzungen oder Annahmen.

NEUE STANDARDS UND INTERPRETATIONEN

Die Gesellschaft hat alle von der EU übernommenen und überarbeiteten und ab dem 1. Januar 2019 verpflichtend anzuwendenden Rechnungslegungsnormen umgesetzt.

Hinsichtlich der ausführlichen Darstellung der neuen Normen verweisen wir auf den Geschäftsbericht 2018 und folgende Ausführungen:

IFRS 16 „Leasingverhältnisse“

IFRS 16 betrifft die Bilanzierung von Leasingverhältnissen und hat die Interpretationen IAS 17, IFRIC 4, SIC-15 und SIC-27 abgelöst. Der Standard ist für Berichtsperioden, die am oder nach dem 1. Januar 2019 beginnen verbindlich in Kraft getreten. Das EU-Endorsement erfolgte am 9. November 2017. Der neue IFRS 16 ist auf alle Verträge anzuwenden, die ein Leasingverhältnis begründen. Beim Leasingnehmer entfällt nach IFRS 16 die Klassifizierung in Operating Lease und Finance Lease. Dieser muss vielmehr für jeden Leasinggegenstand sowohl ein Nutzungsrecht auf der Aktivseite als auch eine korrespondierende Leasingverbindlichkeit auf der Passivseite ansetzen. Die Bilanzierung von Leasingverhältnissen beim Leasinggeber bleibt hingegen weitgehend unverändert. Hier ist nach wie vor eine Unterteilung in Operating Lease und Finance Lease vorgesehen.

Aufgrund der vorgenommenen Analysen kommen wir zu dem Schluss, dass das EU-Endorsement des IFRS 16 keine Auswirkung auf die Bilanzierung hat.

Daneben sind einige weitere Standards und Änderungen in Kraft getreten, aus denen sich kein Einfluss auf den Konzernabschluss oder den verkürzten Konzernzwischenabschluss ergibt. Hierzu zählen:

•	Änderungen an IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen“ – Langfristig gehaltene Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures
•	Änderungen an IFRS 9 „Finanzinstrumente“ – Vorfälligkeitsregelungen mit negativer Ausgleichsleistung
•	IFRIC 23 „Unsicherheit bezüglich der ertragssteuerlichen Behandlung“
•	Jährliche Verbesserungen der IFRS (Zyklus 2015-2017)
•	Änderung an IAS 19: Planänderungen, -kürzungen oder -abgeltungen

WESENTLICHE GESCHÄFTSVORFÄLLE

Ordentliche Hauptversammlung am 10. Mai 2019

Die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft fand am 10. Mai 2019 in München mit folgenden wesentlichen Beschlüssen statt:

Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2018/II und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019

Die von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14. Juni 2023 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage um bis zu 8.800.000,00 EUR zu erhöhen, wurde, soweit sie bis zum Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt worden ist, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend geregelten neuen Genehmigten Kapitals 2019 und der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft aufgehoben.

Gleichzeitig wurde der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital bis zum 9. Mai 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 10.537.500,00 EUR zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019).

Aufhebung des Bedingten Kapitals 2017/I und des Bedingten Kapitals 2018/II und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2019/I

Das von der Hauptversammlung am 2. Juni 2017 beschlossene, seinerzeit noch in Höhe von 1.291.666,00 EU R bestehende Bedingte Kapital 2017/1 sowie das von der Hauptversammlung am 15. Juni 2018 beschlossene Bedingte Kapital 2018/II wurden aufgehoben. Gleichzeitig wurde das Grundkapital um bis zu 10.537.500,00 EUR durch Ausgabe von bis zu 10.537.500 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2019/I).

Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 2019

Der Vorstand wurde ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 einmalig oder mehrmals auf den Namen oder auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu 100.000.000,00 EUR zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten auf Inhaberstückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu 10.537.500,00 EUR nach näherer Maßgabe der Options- bzw. Wandelanleihebedingungen (zusammen „Anleihebedingungen“) zu gewähren bzw. aufzuerlegen.

Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien

Der Vorstand der Gesellschaft wurde ermächtigt, mit vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 9. Mai 2024 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zu erwerben.

Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder – falls dieses geringer ist – das zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital. Auf die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder die ihr nach §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. Der Erwerb darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien erfolgen.

Andere wesentliche Geschäftsvorfälle

TTL Real Estate und KKR verkaufen ihre Beteiligungen an der German Estate Group an die DIC Asset AG

Die TTL Real Estate GmbH, ein assoziiertes Unternehmen der TTL AG, verkaufte Ende des zweiten Quartals gemeinsam mit dem Mitgesellschafter Kohlberg Kravis Roberts & Co die German Estate Group (GEG) an die DIC Asset AG.

Der erzielte Kaufpreis für die GEG beläuft sich auf 225 Mio. EUR. Für die TTL Real Estate GmbH, die mit 75 % an der GEG beteiligt ist, ergibt sich dadurch ein Nettomittelzufluss von rund 160 Mio. EUR. Die TTL AG hält direkt und indirekt insgesamt 50 % an der TTL Real Estate GmbH. Damit ergibt sich ein Anspruch von rund 80 Mio. EUR des Mittelzuflusses für die TTL AG als Beteiligungsholding.

Abschluss einer Joint-Venture Vereinbarung mit der Rockstone Real Estate Gruppe über die Errichtung einer gemeinsamen Transaktionsplattform

Am 17. Juni 2019 wurde mit der Rockstone Real Estate Gruppe (Hamburg, Berlin, München) ein Termsheet zur Errichtung einer gemeinsamen Transaktionsplattform unterzeichnet. Die Transaktionsplattform besetzt die Schnittstelle zwischen Kapital- und Immobilienmärkten. Die Kunden der Plattform auf den Immobilienmärkten sind Projektentwickler und Immobilienmanager, welche Eigenkapital für die Realisierung ihrer Vorhaben benötigen. Diese Mittel werden durch die Plattform in Form von Eigen- und Mezzaninekapital in Joint-Venture Strukturen eingebracht. Zur Refinanzierung des ausgereichten Mezzaninekapitals bedient die Plattform die Nachfrage institutioneller Anleger und platziert die Mezzanine-Tranchen über den eigenen Marktplatz an den Kapitalmärkten.

Die Struktur, die im zweiten Halbjahr 2019 etabliert werden soll, bietet die Vorteile diskretionär verfügbaren Kapitals und ermöglicht gleichzeitig ein hohes Investitionsvolumen bei begrenztem Kapitaleinsatz durch die Refinanzierung und Einbindung externer Investoren. Die Beteiligung der Plattform an den Projektgewinnen bietet ein attraktives Ertragspotenzial.

Geschäfte mit nahestehenden Personen und Unternehmen

Die Gesellschaft ist aufgrund des direkten mehrheitlichen Anteilsbesitzes der AR Holding GmbH als von der AR Holding GmbH und deren (unmittelbaren und mittelbaren) Gesellschaftern, GR Capital GmbH, GCS Verwaltungs GmbH und Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt abhängiges Unternehmen im Sinne von § 17 AktG anzusehen.

Des Weiteren hat die TTL AG mit der DIC Capital Partners (Europe) GmbH, München, sowie der TTL Real Estate GmbH, Frankfurt am Main, die über den mittelbaren Alleingesellschafter der AR Holding GmbH, Herrn Prof. Dr. Schmidt, mit der TTL AG verbunden sind, in 2018 Dienstleistungsverträge betreffend Analysen, Controlling und Beratung abgeschlossen. Die TTL AG erhielt hierfür im ersten Halbjahr 2019 eine Vergütung in Höhe von 125 TEUR von der DIC Capital Partners (Europe) GmbH sowie von 175 TEUR von der TTL Real Estate GmbH.

Für die in 2018 durchgeführten Kapitalmaßnahmen der TTL AG zur Anteilserhöhung an der TTL Real Estate GmbH fielen bei einem Zinssatz von 3,5 % im ersten Halbjahr Zinsen in Höhe von 486 TEUR gegenüber der TTL Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG an.

Der TTL Konzern hat mit Vertrag vom 1. November 2018 mit der TTL Real Estate GmbH einen Gesellschaftsvertrag zur Errichtung einer typischen stillen Gesellschaft geschlossen. Die beiden Gesellschaften beteiligten sich mit einer Einlage von insgesamt 15.350.000 EU R, entsprechend ihrer Anteile jeweils mit 7.054.860 EUR und 8.295.140 EUR. Im ersten Halbjahr 2019 fielen im Konzern aus diesen Verträgen Zinsaufwendungen von 267 TEUR und Zinserträge von 1.924 TEUR an.

Mit zwei bis auf weiteres abgeschlossenen Darlehensverträgen vom 24. und 26. Juni 2019 hat die TTL AG von der TTL Real Estate GmbH jeweilsein Darlehen in Höhe von 14 Mio. EUR und 11 Mio. EUR erhalten. Hierfür fielen im ersten Halbjahr 2019 bei einem Zinssatz von nachschüssig 3,5 % p.a. Zinsaufwendungen von 17 TEUR an.

Im Zuge der Ausschüttung des Bilanzgewinns 2018 der TTL Real Estate GmbH hat die TTL AG und TTL Beteiligungs GmbH entsprechend ihrer Anteile jeweils einen Betrag in Höhe von 535 TEUR und 629 TEUR erhalten. Der Ausschüttungsbetrag ist entsprechend der Equity-Methode erfolgsneutral im Beteiligungsbuchwert erfasst.

Mit zwei bis auf weiteres abgeschlossenen Darlehensverträgen vom 25. April 2019 hat der TTL Konzern von der TTL Real Estate GmbH zwei Darlehen von insgesamt 1.836 TEUR erhalten. Hierfür fielen bei einem Zinssatz von nachschüssig 3,5 % p.a. im ersten Halbjahr 2019 Zinsaufwendungen von rd. 6 TEUR an.

Auf Ebene der vollkonsolidierten TTL Beteiligungs GmbH (ehem. der AIRE Asset Investment in Real Estate GmbH) besteht nach Forderungsverrechnung noch ein Darlehen in Höhe von 6,3 EUR (urspr. 7,5 Mio. EUR) gegenüber der DIC Real Estate Mezzanine Investments GmbH & Co. KG. Hierfür fielen im ersten Halbjahr Zinsen in Höhe von rd. 180 TEUR an.

Angaben zu Finanzinstrumenten

Für die vom Konzern gehaltenen nicht börsennotierten Anteile an der DIC Capital Partners (Europe) GmbH liegen keine auf einem aktiven Markt notierten Preise vor (Stufe 3 nach IFRS 13). Der Zeitwert dieser Anteile wurde durch Diskontierung der von dieser Gesellschaft erwarteten Ausschüttungen ermittelt.

Wesentlicher Inputfaktor bei der Bewertung der Anteile an der DICP (Europe) GmbH ist der verwendete Diskontierungszins sowie die Annahmen über die erwartete Ausschüttung an die TTL. Bei einer Veränderung der Ausschüttungshöhe um +/- 10 % ergibt sich eine um ca. +/- 0,6 Mio. EUR veränderte Bewertung. Im aktuellen Berichtsjahr ergab sich nach Anpassung von Parametern kein wesentlicher Bewertungseffekt.

Die nachfolgende Tabelle stellt die Buchwerte und die beizulegenden Zeitwerte der einzelnen finanziellen Vermögenswerte und Schulden für jede einzelne Kategorie von Finanzinstrumenten dar und leitet diese auf die entsprechenden Bilanzpositionen über.

Die für den Konzern grundsätzlich maßgeblichern Bewertungskategorien nach IFRS 9 sind:

•	FAAC – Financial Assets measured at amortised cost
•	FVtOCI – Financial Assets at fair value through other comprehensive income
•	FLAC – Financial liabilities measured at amortised cost
•	FLFV – Financial Liabilities at fair value through profit & loss.

in TEUR	Bewertungs- kategorie nach IFRS 9	Buchwert 30.06.2019	Zeitwert 30.06.2019	Buchwert 31.12.2018	Zeitwert 31.12.2018
AKTIVA
Beteiligungen	FVtOCI	5.971	5.971	5.971	5.971
Ausleihungen an nahestehende Unternehmen	FAAC	15.350	15.350	15.350	15.350
Flüssige Mittel	FAAC	26.447	26.447	2.288	2.288
Summe	FVtOCI	5.971	5.971	5.971	5.971
Summe	FAAC	41.797	41.797	17.638	17.638
		47.768	47.768	23.609	23.609
PASSIVA
Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen	FLAC	8	8	341	341
Darlehensverbindlichkeiten	FLAC	77.082	77.082	49.168	49.168
Übrige finanzielle Verbindlichkeiten	FLAC	546	546	708	708
		77.636	77.636	50.217	50.217

Die Entwicklung der Finanzinstrumente der Stufe 3 stellt sich wie folgt dar:

in TEUR	2019	2018
Stand 1.1.	5.971	5.850
Zugang/Abgang saldiert	0	5
Bewertungseffekt	0	116
Stand 30. 06./31. 12.	5.971	5.971

Der Bewertungseffekt wird aufgrund seiner Zuordnung zur Bewertungskategorie FVtOCI im sonstigen Ergebnis ausgewiesen.

ERGEBNIS JE AKTIE

Das unverwässerte Ergebnis je Aktiewird berechnet, in dem der Quotient aus dem Gewinn, der den Eigenkapitalgebern zusteht, und der durchschnittlichen Anzahl von ausgegebenen Aktien während des Geschäftsjahres gebildet wird.

Generell ergibt sich das verwässerte Ergebnis je Aktie, indem die durchschnittliche Anzahl der im Umlauf befindlichen Aktien um Wandlungs- und Optionsrechte erhöht wird.

Nach der im Vorjahr erfolgten Wandlung der ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen existieren derzeit keine Finanzinstrumente, die zu einer Verwässerung führen könnten. Aus dem bestehenden Genehmigten und Bedingten Kapital kann sich zukünftig ein Verwässerungseffekt ergeben.

	30.06.2019	30.06.2018
Ergebnisanteil der Aktionäre der TTL AG in TEUR	2.009	1.255
Gewichtete durchschnittliche Anzahl der Aktien (unverwässert entspricht verwässert)	21.075.000	15.445.867
Ergebnis je Aktie in EUR	0,10	0,07

NACHTRAGSBERICHT

Erwerb ausstehender Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH

Die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz AG hat Ende Juli 2019 zur Konsolidierung der Beteiligungsstrukturen nach Veräußerung der Anteile an der German Estate Group die ausstehenden 24 % der Anteile an der TTL Beteiligungs GmbH erworben und ist nunmehr deren alleinige Eigentümerin. Ein Anteil von 2,1 % wurde hierbei von der SPG Verwaltungs GmbH, Glattbach, einem von Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG, zum Kaufpreis von 666 TEUR erworben. Der Kaufpreis betrug insgesamt rund 7,5 Mio. EUR und lag unterhalb des Buchwertes der im Konzernabschluss ausgewiesenen Minderheitenanteile von rund 8,8 Mio. EUR. Die Differenz wird in dem den Konzernaktionären zuzurechnenden Eigenkapital erfasst.

Einladung zu einer außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2019 wegen geplanter Sonderdividende

Die TTL AG plant, ihre Aktionäre am Veräußerungserfolg aus dem Verkauf der German Estate Group durch Ausschüttung einer Sonderdividende in Höhe von 0,12 EUR pro Aktie teilhaben zu lassen. Ein entsprechender Beschluss soll auf einer außerordentlichen Hauptversammlung am 26. September 2019 den Aktionären zur Entscheidung vorgelegt werden.

BERICHT ZUR ÜBERNAHMESITUATION UND DIRECTORS' DEALINGS

Direkte Mehrheitsgesellschafterin der TTL AG ist die AR Holding GmbH. Deren Gesamtstimmrechtsanteil wird der GR Capital GmbH, der GCS Verwaltungs GmbH sowie dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechnet. Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt werden mittelbar über die GCS Verwaltungs GmbH, die GR Capital GmbH und die AR Holding GmbH 64,61 % der Stimmen an der TTL AG zugerechnet. Inklusive der indirekt über die Rhein-Main Finanz- und Beteiligungsgesellschaft bürgerlichen Rechts zugerechneten Stimmen betrug die Gesamtzahl der Herrn Prof. Dr. Gerhard Schmidt zugerechneten Stimmen 14.137.595 bzw. 67,08 %.

Im Berichtszeitraum wurden vom Aufsichtsratsmitglied Prof. Dr. Gerhard Schmidt bzw. von ihm zuzurechnenden Gesellschaften folgende Transaktionen (Käufe) getätigt:

Transaktion	Datum	Kurs (EUR/Aktie)	Volumen (EUR)	Aktien (Stk)	Gesellschaft
Außerbörslich	26.02.2019	3,86	5.097.130	1.320.500	AR Holding
Außerbörslich	19.02.2019	4,22	190.111	45.050	AR Holding

04

VERSICHERUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER

Nach bestem Wissen versichern wir, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen für die Zwischenberichterstattung der verkürzte Konzernzwischenabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns vermittelt und im Konzernzwischenlagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage des Konzerns so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung des Konzerns im verbleibenden Geschäftsjahr beschrieben sind.

München, den 12. August 2019

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TTL AG Beteiligungs- und Grundbesitz-AG

Theo Reichert

Thomas Grimm

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05

BESCHEINIGUNG NACH PRÜFERISCHER DURCHSICHT

An die TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München

Wir haben den verkürzten Konzernzwischenabschluss – bestehend aus Gewinn- und Verlustrechnung, Gesamtergebnisrechnung, Bilanz, Kapitalflussrechnung, Eigenkapitalveränderungsrechnung sowie ausgewählten erläuternden Anhangangaben – und den Konzernzwischenlagebericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, München, für den Zeitraum vom 1. Januar bis 30. Juni 2019, die Bestandteile des Halbjahresfinanzberichts nach § 115 WpHG sind, einer prüferischen Durchsicht unterzogen. Die Aufstellung desverkürzten Konzernzwischenabschlusses nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) für Zwischenberichterstattung, wie sie in der EU anzuwenden sind, und des Konzernzwischenlageberichts nach den für Konzernzwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG liegt in der Verantwortung des Vorstands der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, eine Bescheinigung zu dem verkürzten Konzernzwischenabschluss und dem Konzernzwischenlagebericht auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht abzugeben.

Wir haben die prüferische Durchsicht des verkürzten Konzernzwischenabschlusses und des Konzernzwischenlageberichtes unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze für die prüferische Durchsicht von Abschlüssen vorgenommen. Danach ist die prüferische Durchsicht so zu planen und durchzuführen, dass wir bei kritischer Würdigung mit einer gewissen Sicherheit ausschließen können, dass der verkürzte Konzernzwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den IFRS für Zwischenberichterstattung, wie sie in der EU anzuwenden sind, und der Konzernzwischenlagebericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den für Konzernzwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG aufgestellt worden sind. Eine prüferische Durchsicht beschränkt sich in erster Linie auf Befragungen von Mitarbeitern der Gesellschaft und auf analytische Beurteilungen und bietet deshalb nicht die durch eine Abschlussprüfung erreichbare Sicherheit. Da wir auftragsgemäß keine Abschlussprüfung vorgenommen haben, können wir einen Bestätigungsvermerk nicht erteilen.

Auf der Grundlage unserer prüferischen Durchsicht sind uns keine Sachverhalte bekannt geworden, die uns zu der Annahme veranlassen, dass der verkürzte Konzernzwischenabschluss in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den IFRS für Zwischenberichterstattung, wie sie in der EU anzuwenden sind, oder dass der Konzernzwischenlagebericht in wesentlichen Belangen nicht in Übereinstimmung mit den für Konzernzwischenlageberichte anwendbaren Vorschriften des WpHG aufgestellt worden ist.

Nürnberg, den 12. August 2019

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**Rödl & Partner GmbH

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

Steuerberatungsgesellschaft**

Hübschmann, Wirtschaftsprüfer

Luce, Wirtschaftsprüfer

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ANSCHRIFT UND IMPRESSUM

TTL BETEILIGUNGS- UND GRUNDBESITZ-AG

Postanschrift:

Theresienhöhe 28/1, 80339 München

Büroadresse:

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ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN

Dieser Geschäftsbericht enthält Angaben, die sich auf die zukünftige Entwicklung beziehen. Diese Aussagen stellen Einschätzungen dar, die wir auf Basis der uns derzeit zur Verfügung stehenden Informationen getroffen haben. Sollten die den Aussagen zugrunde gelegten Annahmen nicht eintreffen oder Risiken – wie im Risikobericht angesprochen – eintreten, so können die tatsächlichen Ergebnisse von den zurzeit erwarteten Ergebnissen abweichen.