Meta Wolf AG

Annual / Quarterly Financial Statement • Aug 14, 2019

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Kranichfeld

Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018

Geänderte Bilanz zum 31.12.2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

AKTIVA

scroll

	31.12.2018		31.12.2017
	€	€	€
---	---	---	---
A. Anlagevermögen
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen		4,00	4,00
B. Umlaufvermögen
I. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
1. Forderungen gegen verbundene Unternehmen	0,00		68,00
2. Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		36,00
3. sonstige Vermögensgegenstände	4.569,27		2.624,82
		4.569,27	2.728,82
II. Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks		55.424,49	1.412,22
		59.993,76	4.141,04
C. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		59.374.507,81	59.253.246,01
		59.434.505,57	59.257.391,05
PASSIVA
	31.12.2018		31.12.2017
	€	€	€
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital		20.255.232,02	20.255.232,02
II. Kapitalrücklage		98.902,50	66.862.766,18
III. Gewinnrücklagen
andere Gewinnrücklagen		0,00	4.057.245,18
IV. Bilanzverlust		-79.728.642,33	-150.428.489,39
V. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag		59.374.507,81	59.253.246,01
		0,00	0,00
B. Rückstellungen
1. Steuerrückstellungen	58.465.863,00		58.488.378,00
2. sonstige Rückstellungen	53.000,00		18.000,00
		58.518.863,00	58.506.378,00
C. Verbindlichkeiten
1. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen	0,00		36,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 0,00 (€ 36,00)
2. Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht	0,00		18,00
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 0,00 (€ 18,00)
3. sonstige Verbindlichkeiten	915.642,57		750.959,05
- davon mit einer Restlaufzeit bis zu einem Jahr: € 908.942,57 (€ 750.959,05)
		915.642,57	751.013,05
		59.434.505,57	59.257.391,05

Geänderte Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr 2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft , Kranichfeld

scroll

	2018	25.11.2017- 31.12.2017
	€	€
---	---	---
1. sonstige betriebliche Aufwendungen	-125.251,80	-253.671,98
2. Zinsen und ähnliche Aufwendungen	-16.079,92	-13.695,11
3. Steuern vom Einkommen und vom Ertrag	22.515,00	79.279,00
4. Ergebnis nach Steuern	-118.816,72	-188.088,09
5. sonstige Steuern	-2.445,08	0,00
6. Jahresfehlbetrag	-121.261,80	-188.088,09
7. Verlustvortrag aus dem Vorjahr	-150.428.489,39	-150.240.401,30
8. Entnahmen aus der Kapitalrücklage	66.763.863,68	0,00
9. Entnahmen aus Gewinnrücklagen aus anderen Gewinnrücklagen	4.057.245,18	0,00
10. Bilanzverlust	-79.728.642,33	-150.428.489,39

Geänderter Eigenkapitalspiegel für das Geschäftsjahr 2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft , Kranichfeld

scroll

	Gezeichnetes Kapital	Kapitalrücklage	Gewinnrücklagen	Bilanzvertust	Eigenkapital
	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---	---	---
Stand am 25.1 1.2017	20.255	66.863	4.057	-150.241	-59.066
Jahresfehlbetrag	0	0	0	-188	-188
Stand am 31.12.2017	20.255	66.863	4.057	-150.429	-59.254
Stand am 01.01.2018	20.255	66.863	4.057	-150.429	-59.254
Jahresfehlbetrag	0	0	0	-121	-121
Entnahmen aus Rücklagen	0	-66.764	-4.057	70.821	0
Stand am 31.12.2018	20.255	99	0	-79.729	-59.375

Kapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr 2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

scroll

	2018	25.11.2017 31.12.2017
	TEUR	TEUR
---	---	---
1. Laufende Geschäftstätigkeit
a) Periodenergebnis	-121	-189
b) Zunahme (+)/Abnahme (-) der Rückstellungen	35	18
c) Zunahme (-)/Abnahme (+) der Vorräte, der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Aktiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	-2	0
d) Zunahme (+)/Abnahme (-) der Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie anderer Passiva, die nicht der Investitions- oder Finanzierungstätigkeit zuzuordnen sind	35	250
e) Ertragsteueraufwand (+)/-ertrag (-)	-23	-80
Cashflow aus der laufenden Geschäftstätigkeit	-76	-1
2. Finanzierungsbereich
Einzahlungen aus der Aufnahme von (Finanz-) Krediten	130	2
Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit	130	2
3. Finanzmittelfonds
Zahlungswirksame Veränderung des Finanzmittelfonds	54	1
Finanzmittelfonds am Anfang der Periode	1	0
Finanzmittelfonds am Ende der Periode	55	1

Der Finanzmittelfonds umfasst den Posten Kassenbestand, Bundesbankguthaben, Guthaben bei Kreditinstituten und Schecks.

Die Zusammensetzung des Finanzmittelfonds sowie seine Veränderung ergeben sich dabei wie folgt:

scroll

	31.12.2018	31.12.2017	Veränderung Finanzmittelfonds
	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---
Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten	55	1	54

Geänderter Anhang für das Geschäftsjahr 2018

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

I. Allgemeine Angaben

Die Mühl Product & Service Aktiengesellschaft mit Sitz in Kranichfeld (im Folgenden: "Müht AG" oder "Gesellschaft") ist im Handelsregister des Registergerichts Jena unter der Nummer HRB 107864 eingetragen.

Nachdem das Insolvenzplanverfahren erfolgreich mit Ablauf des 24. November 2017 abgeschlossen werden konnte, begann die Abwicklung der Gesellschaft. Die Hauptversammlung am 29. August 2018 hat die Fortführung der Gesellschaft beschlossen. Die Eintragung in das Handelsregister über die Fortführung erfolgte am 08./18.02.2019.

Der Jahresabschluss wurde nach den Vorschriften der §§ 242 bis 256a und der §§ 264 bis 288 HGB in Verbindung mit den rechtsformspezifischen Vorschriften des Aktiengesetzes aufgestellt.

Die zur Erläuterung der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung erforderlichen Angaben sind, soweit gesetzlich zulässig, in den Anhang übernommen.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft gemäß § 267 Abs. 3 HGB i.V.m. § 264d HGB.

Mit Beschluss des Amtsgerichtes Erfurt wurde gemäß § 258 Abs. 1 Ins° zum 24. November 2017 das Insolvenzverfahren aufgehoben. Die Gesellschaft hat daraufhin eine Liquidationseröffnungsbilanz zum 25. November 2017 gemäß § 270 Abs. 1 AktG aufgestellt. Der vorliegende Jahresabschluss umfasst das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis 31. Dezember 2018. Die in der Gewinn- und Verlustrechnung dargestellten Vorjahreswerte betreffen den Zeitraum vom 25. November (Stichtag der Aufhebung des Insolvenzverfahrens) bis 31. Dezember 2017. Da es sich in 2017 um ein Rumpfgeschäftsjahr handelt sind die Zahlen des Berichtsjahres nicht mit den Zahlen des Vorjahres vergleichbar, § 265 Abs. 2 Satz 2 HGB.

II. Änderung des Jahresabschlusses zum 31.12.2018

Der Vorstand hat den am 04.04.2019 aufgestellten Jahresabschluss zum 31.12.2018 im Juli 2019 geändert. Die Änderungen waren vorzunehmen, da sich aus einem Beschluss des Vorstands vom 20.07.2018 über die Herabsetzung von Kapitalrücklage und anderen Gewinnrücklagen Auswirkungen auf den Jahresabschluss zum 31.12.2018 ergeben, die in dem zunächst aufgestellten Jahresabschluss nicht berücksichtigt waren. Der Vorstand hat beschlossen, die Kapitalrücklage um TEUR 66.764 und die Gewinnrücklagen um TEUR 4.057 herabzusetzen. Gemäß § 270 HGB sind diese Maßnahmen bereits bei Aufstellung des Jahresabschlusses zu berücksichtigen.

Die Änderungen in der Bilanz zum 31.12.2018 stellen sich wie folgt dar:

scroll

	Geänderter Wert	Ursprünglicher Wert	Änderung
	TEUR	TEUR	TEUR
---	---	---	---
PASSIVA
A. Eigenkapital
I. Gezeichnetes Kapital	20.255	20.255	0
II. Kapitalrücklage	99	66.863	-66.764
III. Gewinnrücklagen	0	4.057	-4.057
IV. Verlustvortrag	0	-150.429	150.429
V. Jahresfehlbetrag	0	-121	121
VI. Bilanzverlust	-79.729	0	-79.729
VII. Nicht durch Eigenkapital gedeckter Fehlbetrag	59.375	59.375	0
	0	0	0

Die Änderungen in der Gewinn- und Verlustrechnung ergeben sich ebenfalls in Folge des zuvor genannten Vorstandsbeschlusses. Dementsprechend war der Posten Jahresfehlbetrag durch die in der Gewinn - und Verlustrechnung dargestellten Posten 7. bis 9. bis zu einem Posten Bilanzverlust fortzuführen, wodurch auch eine Anpassung des Eigenkapitalspiegels vorzunehmen war.

Die Änderungen des Anhangs bestehen in zusätzlichen Angaben über die Herabsetzung von Kapitalrücklage und anderen Gewinnrücklagen und deren Verwendung sowie dem in den Bilanzverlust zum 31.12.2018 einbezogenen Verlustvortrag. Darüberhinaus war die Angabe über den Verwendung des Bilanzverlustes anzupassen sowie zusätzliche Angaben bei den Vorgängen von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres zu machen.

In der Kapitalflussrechnung und im Lagebericht wurden keine Änderungen vorgenommen.

III. Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze

Im Berichtsjahr erfolgten keine Veränderungen hinsichtlich der Posten der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung. Dem Prinzip der Darstellungsstetigkeit (§ 265 Abs. 1 HGB) wurde entsprochen.

Ein Wechsel von Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden gegenüber dem Vorjahr fand nicht statt.

Das Finanzanlagevermögen wird mit Erinnerungswerten angesetzt.

Sonstige Vermögensgegenstände wurden zum Nennwert unter Beachtung des Niederstwertprinzips angesetzt. Guthaben bei Kreditinstituten werden zum Nominalwert angesetzt.

Die Rückstellungen wurden in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt.

Die Steuerrückstellungen beinhalten den Steueraufwand, der auf den im Rahmen des Insolvenzverfahrens realisierten Sanierungsgewinn im Jahr 2017 entfällt. Zu diesen Steuerverpflichtungen liegen verbindliche Auskünfte des Finanzamtes sowie der Stadtverwaltung zu einer Stundung mit anschließendem Erlass vor, gleichwohl sind die Rückstellungen zunächst auszuweisen. Die Steuerrückstellungen berücksichtigen alle erkennbaren Risiken und ungewissen Verpflichtungen. Sie sind mit dem nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrag bewertet.

Die Verbindlichkeiten wurden mit dem Erfüllungsbetrag angesetzt.

Die Gesellschaft ist mit TEUR 59.375 bilanziell überschuldet. Aufgrund der verbindlichen Auskünfte des Finanzamtes sowie der Stadtverwaltung zu einer Stundung mit anschließendem Erlass der auf den Sanierungsgewinn entfallenden Steuern und dem Rangrücktrittsdarlehen geht der Vorstand von einer Fortführung der Gesellschaft gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aus. Hinsichtlich der wesentlichen Risiken für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit wird auf die Erläuterungen in Abschnitt D. des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018 verwiesen.

IV. Erläuterungen zur Bilanz

Die Gesellschaft hält eine Beteiligung im Sinne des § 271 Abs. 1 HGB an folgenden Unternehmen:

―	Mühl Product & Service Rhein-Main GmbH, Hupgen,
―	Mühl Product & Service Thüringen GmbH, Kranichfeld,
―	Mühl Product & Service Süd GmbH, München,
―	Mühl Product & Service Mitteldeutschland GmbH, Leipzig.

Für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft sind die Beteiligungen von untergeordneter Bedeutung (§ 286 Abs. 3 Nr. 1 HGB), so dass die Angaben zum Anteilsbesitz (§ 285 Nr. 11 HGB) nicht zu machen waren.

Der Betrag der Forderungen und der sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von bis zu 1 Jahr beläuft sich auf EUR 4.569,27 (Vorjahr: EUR 2.728,82). Darin enthalten sind Umsatzsteuerforderungen in Höhe von EUR 4.526,27 (Vorjahr: EUR 2.624,82), Forderungen gegen verbundene Unternehmen in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 68,00) und Forderungen gegen Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 36,00).

Hinsichtlich der Struktur des Eigenkapitals sind im Berichtszeitraum keine Veränderungen eingetreten. Das Grundkapital der Gesellschaft besteht aus 7.912.200 Stückaktien, mit einem rechnerischen Wert von je EUR 2,56, die auf den Inhaber lauten. Der Anspruch auf Einzelverbriefung der Aktien ist ausgeschlossen.

Das bedingte Kapital der Gesellschaft beträgt insgesamt EUR 6.400.000,00. Die erste Tranche von EUR 1.280.000,00 diente der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Prokuristen der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und Prokuristen verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsprogramms nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 1998. Die Bezugsrechte waren auf fünf Jahre befristet und sind aufgrund Nichtausübung verfallen. Die zweite Tranche von EUR 5.120.000,00 diente der Ausübung von Options- und Wandlungsrechten für die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten, entsprechend den von der Mühl AG oder deren 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2001 ausgegebenen bzw. garantierten Options- oder Wandelanleihen.

Die Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 10.087.105,54 war bis zum 14. Juni 2006 zeitlich befristet, so dass das genehmigte Kapital zum Stichtag EUR 0,00 beträgt.

In der Hauptversammlung vom 29.08.2018 wurden u. a. folgende Beschlüsse gefasst:

1.	Fortsetzung der Gesellschaft.
2.	Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.127.616,00 bis zum 28. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen.
3.	Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie vergleichbarer Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 bis zum 28. August 2023.
4.	Kapitalherabsetzung von EUR 20.255.232,00 auf EUR 989.025,00 durch Reduzierung des Nennbetrags je Aktie auf EUR 1,00 und anschließende Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 8:1.
5.	Neufassung der Satzung der Gesellschaft.

Gegen die Beschlüsse zu 2. bis 5. wurde von Aktionären auf der Hauptversammlung am 29. August 2018 Widerspruch zu Protokoll gegeben und anschießend beim zuständigen Landgericht Anfechtungsklagen erhoben.

In den zum 31.12.2018 ausgewiesenen Bilanzverlust von EUR 79.728.642,33 wurde ein Verlustvortrag in Höhe von EUR 150.420.489,39 (Vorjahr EUR: 150.240.401,30) einbezogen.

Gemäß Beschluss des Vorstands vom 20.07.2018 wurde aus der Kapitalrücklage ein Betrag in Höhe von EUR 66.763.863,68 und aus den anderen Gewinnrücklagen ein Betrag von EUR 4.057.245,18 entnommen.

Die aus der Kapitalrücklage und den anderen Gewinnrücklagen entnommenen Beträge in Höhe von insgesamt EUR 70.821.108,86 werden auschließlich zur Deckung von Verlusten in Form der Verrechnung mit dem Verlustvortrag verwendet.

Die Steuerrückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

scroll

Bezeichnung	01.01.2018	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Gewerbesteuer	27.271.472,00	0,00	0,00	0,00	27.271.472,00
Körperschaftsteuer	29.589.485,00	0,00	21.341,00	0,00	29.568.144,00
Solidaritätszuschlag	1.627.421,00	0,00	1.174,00	0,00	1.626.247,00
	58.488.378,00	0.00	22.515,00	0.00	58.465.863,00

Die sonstigen Rückstellungen haben sich wie folgt entwickelt:

scroll

Bezeichnung	01.01.2018	Verbrauch	Auflösung	Zuführung	31.12.2018
	EUR	EUR	EUR	EUR	EUR
---	---	---	---	---	---
Abschlusskosten	8.000,00	8.000,00	0,00	6.000,00	6.000,00
Prüfungskosten	10.000,00	10.000,00	0,00	10.000,00	10.000,00
Veröffentlichungskosten	0,00	0,00	0,00	500,00	500,00
Kosten
Anfechtungsklagen	0,00	0,00	0,00	36.500,00	36.500,00
	18.000,00	18.000,00	0,00	53.000,00	53.000,00

In den Verbindlichkeiten sind in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 36,00) Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen sowie Verbindlichkeiten gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht in Höhe von EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 18,00) enthalten.

Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich in Höhe von EUR 500.000,00 um ein Darlehen mit Rangrücktritt (Vorjahr: EUR 500.000,00) und um kurzfristige Darlehen über EUR 132.000,00 (Vorjahr: EUR 2.000,00). Die Darlehen haben eine Restlaufzeit von unter einem Jahr. Die Darlehen werden mit 3 % p.a. verzinst. Ferner werden sonstige Verbindlichkeiten (EUR 276.942,57; Vorjahr: EUR 248.959,05) mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr für Rechts- und Beratungskosten (EUR 103.196,75; Vorjahr: EUR 96.496,75), Gebühren für verbindliche Auskünfte (EUR 135.052,00; Vorjahr: EUR 135.052,00), Zinsen (EUR 29.768,77; Vorjahr: EUR 13.688,85) und Sonstiges (EUR 8.925,05; Vorjahr: EUR 3.721,45) ausgewiesen. Die sonstigen Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit von mehr als einem Jahr in Höhe von EUR 6.700,00 (Vorjahr: EUR 0,00) betreffen Rechts- und Beratungskosten.

V. Erläuterungen zur Gewinn- und Verlustrechnung

periodenfremde Aufwendungen

Die periodenfremden Aufwendungen betragen EUR 0,00 (Vorjahr: EUR 231.548,75) Honorar des Abschlussprüfers

Von dem Abschlussprüfer wurde für das Geschäftsjahr 2018 folgendes Gesamthonorar berechnet:

scroll

	EUR
Abschlussprüfungsleistungen	11.586,91
andere Bestätigungsleistungen	0,00
Steuerberatungsleistungen	0,00
sonstige Leistungen	1.586,91
	13.173,82

Die sonstigen Leistungen betreffen im Wesentlichen Leistungen im Zusammenhang mit dem Zwischenabschluss zum 30.06.2018.

VI. Sonstige Angaben

Die nachfolgenden, zusätzlichen Angaben sind bei der Beurteilung der wirtschaftlichen Lage zu beachten:

Über das Vermögen der Gesellschaft wurde am 01. Juli 2002 unter der Geschäftsnummer 171 IN 394/02 beim Amtsgericht Erfurt wegen Überschuldung und Zahlungsunfähigkeit das Insolvenzverfahren gemäß § 16 InsO eröffnet.

Dem Schuldner wurde nach § 80 InsO verboten, sein Vermögen zu verwalten und über sein Vermögen zu verfügen.

Zum Insolvenzverwalter wurde gemäß § 27 InsO Rechtsanwalt Rolf Rombach, Magdeburger Allee 159, 99086 Erfurt, ernannt.

Im Juni 2016 wurde vom Vorstand der Gesellschaft ein Insolvenzplan vorgelegt, den die Gläubigerversammlung der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, am 20. Dezember 2016 im Rahmen des Erörterungs- und Abstimmungstermins vor dem Amtsgericht Erfurt angenommen hat. Der durch die Verfahrensbevollmächtigte der Schuldnerin am 15. Juni 2016 vorgelegte und im Erörterungs- und Abstimmungstermin vom 20. Dezember 2016 geänderte Insolvenzplan in der Fassung vom 20. Dezember 2016, der von den Beteiligten angenommen wurde, wurde nach Anhörung des Insolvenzverwalters und der Schuldnerin sowie des Gläubigerausschusses, der Gläubiger und der Anteilsinhaber gemäß § 248 a InsO mit Beschluss vom 12. Januar 2017 gerichtlich bestätigt.

Mit weiterem Beschluss des Amtsgerichtes Erfurt wurde gemäß § 258 Abs. 1 InsO zum 24. November 2017 das Insolvenzverfahren aufgehoben.

Mutterunternehmen der Gesellschaft war bis zum 08. Januar 2015 die Mühl Product & Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Kranichfeld. Auch über das Vermögen dieser Gesellschaft war beim Amtsgericht Erfurt unter 171 IN 395/02 das Insolvenzverfahren anhängig. Insolvenzverwalter in diesem Verfahren war Herr Rechtsanwalt Günter Wagner, Erfurt. Das Insolvenzverfahren ist durch Beschluss des Amtsgerichts Erfurt vom 25. Februar 2015 nach Schlussverteilung aufgehoben worden.

Mit Aktienkaufvertrag vom 18. Dezember 2014 (steuerlich wirksam zum 08. Januar 2015) hat die Mühl Product & Service und Thüringer Baustoffhandel Beteiligungs- und Verwaltungs GmbH, Kranichfeld, ihre Anteile an Frau Sandy Möser veräußert.

Die Gesellschaft gilt als große Kapitalgesellschaft, da sie unverändert den organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 5 des Wertpapierhandelsgesetzes durch die von ihr ausgegebenen Wertpapiere in Anspruch nimmt.

Im abgelaufenen Geschäftsjahr wurden keine Arbeitnehmer beschäftigt.

Vorstand der Gesellschaft war Frau Sandy Möser, Geschäftsführerin der Mühl24 GmbH, Hungen, und der Mühl24 Baubedarf GmbH, Wetzlar, sowie stellvertretende Vorsitzende des Verwaltungsrats der RIB Software SE, Stuttgart.

Der Vorstand schlägt vor, den Bilanzverlust in Höhe von EUR 79.728.642,33 auf neue Rechnung vorzutragen.

Mit Beschluss vom 06. März 2018 wurden auf Antrag des Vorstands durch das Registergericht Jena die Aufsichtsratsmitglieder bestellt. In der Hauptversammlung vom 29.08.2018 wurde der Aufsichtsrat neu gewählt:

•	Herr Matthias Herrmann, Rodgau, Geschäftsführender Direktor/CFO und Mitglied des Verwaltungsrats der ROY Ceramics SE, München,
•	Frau Christel Hahn, Hungen, Kauffrau, im Ruhestand,
•	Frau Yvonne Wolf, Hongkong, Direktorin Foshan Alliance, Hongkong (bis 28.08.2018),
•	Herr Berthold Oesterle, Pforzheim, Wirtschaftsprüfer, Unternehmensberater, freiberuflich tätig (ab 29.08.2018).

In der konstituierenden Sitzung des Aufsichtsrats am 29. August 2018 wurde Herr Matthias Herrmann zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Christel Hahn zu seiner Stellvertreterin gewählt.

Eine Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG), wurde von Vorstand und Aufsichtsrat im September 2018 abgegeben und auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht.

VII. Vorgänge von besonderer Bedeutung nach dem Schluss des Geschäftsjahres

Die Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen von Aktionären gegen Beschlüsse der Hauptversammlung am 29. August 2018 wurden durch Beschluss des Landgerichts Erfurt vom 15. Februar 2019 mit einem gerichtlichen Vergleich beendet. Der Vergleich wurde von der Gesellschaft am 06. März 2019 im „Bundesanzeiger" veröffentlicht. Im Ergebnis haben die Kläger ihre in der Hauptversammlung erklärten Widersprüche zurückgenommen und darauf verzichtet, direkt oder indirekt gegen die Rechtmäßigkeit und Wirksamkeit der Hauptversammlungsbeschlüsse oder deren Eintragung in das Handelsregister Einwendungen zu erheben. Mit Datum vom 24.06.2019 wurden die Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29.08.2018 zur Schaffung von genehmigtem Kapital (Genehmigtes Kapital 2018/I) und zur Schaffung von bedingtem Kapital (Bedingtes Kapital 2018/I) in das Handelsregister eingetragen.

Kranichfeld, 12. Juli 2019

Mühl Product & Service Aktiengesellschaft

Der Vorstand

gez. Sandy Möser

Entwicklung des Anlagevermögens

scroll

	Anschaffungs- bzw. Herstellungskosten
	Stand 01.01.2018	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2018
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.067.644,68	0,00	0,00	3.067.644,68

scroll

	Abschreibungen
	Stand 01.01.2018	Zugänge	Abgänge	Stand 31.12.2018
---	---	---	---	---
	€	€	€	€
---	---	---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	3.067.640,68	0,00	0,00	3.067.640,68

scroll

	Restbuchwerte
	Stand 31.12.2018	Stand 31.12.2017
---	---	---
	€	€
---	---	---
Finanzanlagen
Anteile an verbundenen Unternehmen	4,00	4,00

Lagebericht für das Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018

A. Grundlagen des Unternehmens

Allgemein

Über das Vermögen der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft („Müht AG" oder „Gesellschaft") wurde am 01.07.2002 das Insolvenzverfahren eröffnet. Bis zu diesem Zeitpunkt entwickelte das Unternehmen Technologien für das Bauwesen und gehörte mit den mehr als 100 Standorten (Tochter- und Beteiligungsunternehmen) deutschlandweit zu den größten Baudienstleistern (Handel und Logistik) in Deutschland.

Der Firmensitz der Mühl AG befindet sich in Kranichfeld/Thüringen.

Während des Insolvenzverfahrens wurde vom neu bestellten Vorstand ein Insolvenzplan mit dem Ziel der Sanierung der Gesellschaft aufgestellt und, in Abstimmung mit dem Insolvenzverwalter, bei dem zuständigen Amtsgericht in Erfurt eingereicht. Der Insolvenzplan wurde von der Gläubigerversammlung im gerichtlichen Erörterungs- und Abstimmungstermin am 20. Dezember 2016 beschlossen und am 12. Januar 2017 rechtskräftig. Die gerichtliche Aufhebung des Insolvenzverfahrens erfolgte am 24. November 2017.

Ordentliche Hauptversammlung am 29. August 2018

Die erste ordentliche Hauptversammlung nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens fand am 29. August 2018 statt. Im Rahmen dieser Hauptversammlung stimmten die Aktionäre für einen Neustart der Gesellschaft und fassten, wie von Vorstand und Aufsichtsrat vorgeschlagen, den Beschluss über die Fortführung der Mühl AG. Dieser Beschluss wurde am 08./18. Februar 2019 im Handelsregister eingetragen. In der Hauptversammlung wurden mit den erforderlichen gesetzlichen Mehrheiten u. a. folgende weitere, für die Sanierung und den Neustart der Gesellschaft nach der Insolvenz, notwendige Beschlüsse gefasst:

1.	Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2018/I in Höhe von insgesamt bis zu EUR 10.127.616,00 bis zum 28. August 2023 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen
2.	Schaffung eines Bedingten Kapitals 2018/I zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sowie vergleichbarer Instrumente mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses in Höhe von insgesamt EUR 50.000.000,00 bis zum 28. August 2023.
3.	Kapitalherabsetzung von EUR 20.255.232,00 auf EUR 989.025,00 durch Reduzierung des Nennbetrags je Aktie auf EUR 1,00 und anschließende Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 8:1
4.	Neufassung der Satzung der Gesellschaft.

Gegen diese Beschlüsse erklärten Aktionäre im Rahmen der Hauptversammlung Widersprüche zum Protokoll. In der Folge wurden von zwei Aktionären Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen bei dem Landgericht Erfurt, Kammer für Handelssachen, erhoben. Die Gesellschaft hat dazu gemäß §§ 246 Abs. 4 Satz 1, 249 Abs. 1 Satz 1 AktG am 13. November 2018 im „Bundesanzeiger" eine entsprechende Bekanntmachung veröffentlicht. In der Folge wurden mit diesen Aktionären im Interesse der Gesellschaft und ihrer anderen Aktionäre Vergleichsverhandlungen geführt, um nicht durch langjährige Rechtsstreitigkeiten einen Neustart und damit die Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit der Mühl AG weiter zu verzögern. Der gerichtliche Vergleich durch den Beschluss des Landgerichts Erfurt vom 15. Februar 2019 wurde von der Gesellschaft am 06. März 2019 im „Bundesanzeiger" veröffentlicht. Damit sind die Beschlüsse der Hauptversammlung wirksam und können umgesetzt werden. Vergleiche hierzu auch die Ausführungen im Nachtragsbericht (Ziff. VI.) im Anhang.

Ziele und Strategien

Grundlage der Fortführung der Gesellschaft ist im ersten Schritt das vom Vorstand im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens erstellte Sanierungskonzept.

Dieses sieht vor, am Standort Kranichfeld den Groß- und Einzelhandel mit Bauprodukten durch Erwerb einer bestehenden Zweigniederlassung von einem anderen Branchenunternehmen wieder aufzunehmen. Dies soll Grundlage für die Weiterentwicklung des stationären Handels zum digitalen Handel und den Aufbau eines E-Commerce Zentrums im Bereich Bauprodukte sein.

Für den Fortbestand und die Weiterentwicklung der Mühl AG wird zukünftig entscheidend sein, neue Investoren zu identifizieren, die sich an einer börsennotierten Plattform beteiligen wollen.

Voraussetzung für die Durchführung des Sanierungskonzepts ist die Ausstattung der Gesellschaft mit der notwendigen Liquidität. Das Sanierungskonzept sieht hierzu eine Kapitalerhöhung in Höhe von TEUR 3.000,00 vor. Alternativ kann die Finanzierung im ersten Schritt auch durch Darlehensgewährungen erfolgen. Für die Kapitalerhöhung liegt eine Finanzierungszusage eines Branchenunternehmens vor, auf deren Grundlage der Vorstand von einer planmäßigen Liquiditätsausstattung der Gesellschaft ausgeht.

Für die Fortführung der Gesellschaft ist weiterhin wesentlich, dass die Steuern auf den Sanierungsgewinn erlassen werden bzw. eine Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns eintritt.

Für einen Steuererlass müssen die Bedingungen für die verbindlichen Auskünfte der zuständigen Finanzbehörde und der Stadtverwaltung eingehalten werden bzw. Änderungen des Sanierungskonzepts, das Grundlage für die verbindlichen Auskünfte war, zugestimmt werden. Bedingung ist hierbei zunächst die Umsetzung des Sanierungskonzepts. Die Stadtverwaltung hat den Erlass der Steuern darüber hinaus an zwei weitere Bedingungen geknüpft: Innerhalb der nächsten fünf Jahre darf keine entscheidende Verbesserung der Vermögenslage der Gesellschaft eintreten. Außerdem wurde der Erlass abhängig vom positiven Ausgang eines eventuellen EU-beihilferechtlichen Notifizierungsverfahrens gemacht. Der Vorstand geht davon aus, dass die Bedingungen für den Erlass der Steuern eingehalten werden.

Der Vorstand prüft derzeit die Auswirkungen des Ende des Jahres 2018 in Kraft getretenen § 3a EStG. Danach sind Sanierungserträge aus unternehmensbezogenen Sanierungen steuerbefreit, so dass kein Erlasses der auf den Sanierungsgewinn entfallenden Steuern mehr notwendig wäre. Sofern der Schuldenerlass und damit der Sanierungsgewinn alle Voraussetzungen der gesetzlichen Neuregelung des § 3a EStG erfüllt, wäre dies eine entscheidende Verbesserung der Fortführung der Gesellschaft.

Aufgrund der Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen wesentliche Beschlüsse der Hauptversammlung vom 29. August 2018 konnte wegen der damit verbundenen Risiken noch nicht mit der Umsetzung des Sanierungskonzepts begonnen werden.

Unternehmenssteuerung

Die Gesellschaft hat im Berichtszeitraum kein operatives Geschäft durchgeführt. Mitarbeiter wurden nicht beschäftigt.

In der Hauptversammlung am 29. August 2018 wurden zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt:

―	Frau Christel Hahn, Hungen,
―	Herr Matthias Herrmann, Rodgau, und
―	Herr Berthold Oesterle, Pforzheim.

Die Herren Herrmann und Oesterle qualifizieren sich aufgrund ihrer Ausbildung und ihrer bisherigen beruflichen Tätigkeiten als unabhängige Finanzexperten i.S.d. § 100 Absatz 5 AktG.

Der Aufsichtsrat hat sich in seiner Sitzung am 29. August 2018 konstituiert und Herrn Matthias Herrmann als Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Frau Christel Hahn als dessen Stellvertreterin gewählt.

B. Wirtschaftsbericht

Allgemein

Während der Abwicklung der Gesellschaft (Zeitraum von der Aufhebung des Insolvenzverfahrens bis zur Eintragung des Fortsetzungsbeschlusses der Hauptversammlung im Handelsregister) müssen die Jahresabschlüsse auf den Tag und Monat der Eröffnungsbilanz aufgestellt werden. Die Hauptversammlung am 29. August 2018 hat beschlossen, dass das Geschäftsjahr der Gesellschaft auch während der Abwicklung dem Kalenderjahr entspricht.

Ertragslage

Die in der Gewinn- und Verlustrechnung enthaltenen Vorjahreswerte betreffen den Zeitraum vom 25. November (Stichtag nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens) bis zum 31. Dezember 2017. Da es sich in 2017 um ein Rumpfgeschäftsjahr handelt, sind die Zahlen für das Geschäftsjahr 2018 nicht mit denen des Vorjahres vergleichbar.

Im Geschäftsjahr vom 01. Januar bis zum 31. Dezember 2018 erzielte die Gesellschaft einen Jahresfehlbetrag i.H.v. TEUR 121,3 (Vorjahr: TEUR 188,1). Der Jahresfehlbetrag ist darauf zurückzuführen, dass die Gesellschaft noch kein operatives Geschäft betreibt und damit keine Einnahmen generiert. Aufwendungen entstanden für die Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung (TEUR 41,3; Vorjahr: TEUR 0,00), Rechts- und Beratungskosten (TEUR 40,1; Vorjahr: TEUR 231,5), Abschlusskosten für Prüfung, Steuerberatung und Gebühren für Veröffentlichungen (TEUR 21,9; Vorjahr: TEUR 18,0), Notierungsgebühren der Deutschen Börse AG und Umlagen der BaFin (TEUR 13,6; Vorjahr: TEUR 2,9) und Zinsaufwendungen für erhaltene Darlehen (TEUR 16,1; Vorjahr: TEUR 13,7). Dem gegenüber standen Erträge aus der Anpassung der Rückstellungen für Steuernachzahlungen (TEUR 22,5; Vorjahr: TEUR 79,3).

Finanzlage

Das Bankguthaben zum 31.12.2018 beträgt TEUR 55,4 (Vorjahr: TEUR 1,4). Bisher war es dem Vorstand möglich, die Gesellschaft durch erhaltene Darlehen liquide zu halten, um die notwendigen Ausgaben decken zu können. Nach wie vor ist von entscheidender Bedeutung, dass die Gesellschaft entsprechend der dargestellten Ziele und Strategien mit ausreichender Liquidität ausgestattet wird.

Vermögenslage

Der Jahresfehlbetrag in Höhe von TEUR 121,3 und der Anstieg der sonstigen Verbindlichkeiten von TEUR 750,1 per 31. Dezember 2017 auf TEUR 915,6 zum 31. Dezember 2018 haben zu einem Anstieg der Bilanzsumme der Mühl AG auf TEUR 59.434,5 (Vorjahr: TEUR 59.257,4) geführt.

Anteile an verbundenen Unternehmen sind mit Erinnerungswerten in Höhe von insgesamt EUR 4,00 angesetzt. Die Forderungen und die sonstigen Vermögensgegenstände mit einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr (TEUR 4,6; Vorjahr: TEUR 2,7) beinhalten im Wesentlichen Forderungen aus Umsatzsteuer-Vorauszahlungen und Kaufpreisforderungen aus den im Berichtszeitraum erfolgten Übertragungen der Mehrheit der Beteiligungen gemäß Insolvenzplan auf die vom Insolvenzverwalter gegründete MPS Holding GmbH. Der Kaufpreis in Höhe von insgesamt EUR 43,00 wurde nach dem Stichtag 31. Dezember 2018 beglichen.

Aus dem durch die Gläubiger der Mühl AG im Rahmen des Insolvenzplanverfahrens erklärten Forderungsverzicht resultiert ein Sanierungsgewinn in Höhe von insgesamt TEUR 202.957,0. Die sich aus diesem Gewinn errechneten Steuerverpflichtungen haben sich, durch Berücksichtigung (Verlustrücktrag) des Verlustes des Berichtsjahres, weiter reduziert und betragen zum Stichtag TEUR 58.465,9 (Vorjahr: TEUR 58.488,4). Sie sind bis zum rechtskräftigen Erlass bzw. bis zur rechtskräftigen Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns zu passivieren. Die sonstigen Rückstellungen (TEUR 53,0; Vorjahr: TEUR 18,0) beinhalten Rückstellungen für Kosten aus den Anfechtungsklagen gegen die Beschlüsse der Hauptversammlung (TEUR 36,5; Vorjahr: TEUR 0,00) und Rückstellungen für Abschluss-, Prüfungs- und Veröffentlichungskosten (TEUR 16,5, Vorjahr: TEUR 18,0). Bei den sonstigen Verbindlichkeiten handelt es sich um ein Darlehen mit Rangrücktritt aus der Zuzahlung für die Durchführung des Insolvenzplanverfahrens (TEUR 500,0; Vorjahr: TEUR 500,0) und um kurzfristige Darlehen (TEUR 132,0; Vorjahr: TEUR 2,0). Daneben bestehen sonstige Verbindlichkeiten (TEUR 276,9; Vorjahr: 249,0) mit einer Restlaufzeit < 1 Jahr im Wesentlichen für Rechts- und Beratungskosten (TEUR 103,2; Vorjahr 96,5), Gebühren für verbindliche Auskünfte (TEUR 135,1; Vorjahr: 135,1), Zinsen (TEUR 29,8; Vorjahr: TEUR 13,7), pauschale Aufwandsentschädigungen der Aufsichtsräte (TEUR 3,0; Vorjahr: TEUR 0,00) und Sonstiges (TEUR 8,9; Vorjahr: TEUR: 3,7). Sonstige Verbindlichkeiten mit einer Restlaufzeit > 1 Jahr (TEUR 6,7; Vorjahr: TEUR 0,00) betreffen Rechts- und Beratungskosten.

Die Gesellschaft ist mit TEUR 59.375 (Vorjahr: 59.253) bilanziell überschuldet. Aufgrund der verbindlichen Auskünfte des Finanzamtes sowie der Stadtverwaltung zu einer Stundung mit anschließendem Erlass der auf den Sanierungsgewinn entfallenden Steuern bzw. der möglichen Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns nach § 3a EStG und dem Rangrücktrittsdarlehen geht der Vorstand von einer Fortführung der Gesellschaft gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 2 HGB aus. Wir verweisen daneben auf die Ausführungen im Risikobericht.

C. Chancenbericht

Der Vorstand geht nach wie vor von der Umsetzung des Insolvenzplans und des Sanierungskonzepts aus.

Nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens haben sich für die Mühl AG als börsennotierte Gesellschaft und deren Aktionäre neue Möglichkeiten durch eine Fortführung und Neuausrichtung der Gesellschaft ergeben. Bankverbindlichkeiten und sonstige Altlasten existieren nicht. Mit der Börsennotierung ist es möglich, zukünftig weiteres Kapital über die Börse aufzunehmen

Insgesamt ist eine geschäftsbezogene Einschätzung von Chancen derzeit nicht möglich. Entscheidend für die Fortführung und Neuausrichtung wird die Umsetzung von notwendigen Kapitalmaßnahmen sein, die der Gesellschaft ermöglichen eine eigenständige Geschäftstätigkeit als Beteiligungsgesellschaft wieder aufzunehmen.

D. Risikobericht

Derzeit betreibt die Mühl AG kein operatives Geschäft. Der Vorstand sieht insbesondere die nachfolgenden Risiken als wesentlich für die Fortführung der Unternehmenstätigkeit an:

Steuerliche Risiken

Eine Nichteinhaltung aller Rahmenbedingungen der Finanzbehörde und der Stadtverwaltung als Voraussetzung für den Erlass der auf den Sanierungsgewinn entfallenden Steuern würde zu einer Steuerlast führen, die die Mühl AG nicht erfüllen könnte. Eine Fortführung der Mühl AG wäre dann nicht möglich. Dieses Risiko könnte sich verringern, wenn die Voraussetzungen des § 3a EStG gegeben wären und die Gesellschaft per Antrag eine Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns erreichen könnte. Der Vorstand prüft derzeit, ob die Gesellschaft die Voraussetzungen zur Anwendung des § 3a EStG erfüllt. Sollte die Finanzverwaltung eine Anwendung des § 3a EStG versagen, bliebe es bei dem zuvor beschriebenen Risiko.

Liquiditätsrisiken

Bisher konnte der Gesellschaft nur Liquidität aus der Aufnahme von Darlehen zugeführt werden. Damit wurden und werden Aufwendungen im Zusammenhang mit dem Insolvenzplanverfahren und der organisatorischen Neuaufstellung nach der Aufhebung des Insolvenzverfahrens bestritten. Dafür und für die Neuausrichtung und die Aufnahme des operativen Geschäfts benötigt die Mühl AG weitere Liquidität, vorzugsweise in Form von Eigenkapital über Kapitalmarktmaßnahmen. Sofern keine Investoren und/oder Darlehensgeber identifiziert werden können und damit ein ausreichender Liquiditätszufluss nicht erfolgen würde, wäre der Bestand der Gesellschaft gefährdet.

Risiko wirtschaftliche Neugründung

Der Vorstand muss davon ausgehen, dass die Zuführung von Liquidität durch die Aufnahme von Darlehen im Zusammenhang mit dem Nachweis der Voraussetzungen der wirtschaftlichen Neugründung beim Handelsregister begrenzt ist. Eine weitere Erhöhung der Verbindlichkeiten würde die Voraussetzungen für die Aufnahme von Eigenkapital über den Kapitalmarkt zusätzlich erschweren, da neue Investoren einen Preis pro Aktien akzeptieren müssten, der über dem Nennwert und vermutlich weit über dem Börsenkurs zum Zeitpunkt der Kapitalerhöhung liegen würde, um die wirtschaftliche Neugründung zu gewährleisten. Sollte es nicht möglich sein, entsprechende Investoren zu finden, könnte die Gesellschaft nicht ausreichend Liquidität über den Kapitalmarkt aufnehmen. Dies könnte den Fortbestand der Gesellschaft gefährden.

Personelle Risiken

Der Vorstand der Gesellschaft besteht nur aus einem Vorstandsmitglied. Sollte der Vorstand aus derzeit nicht erkennbaren Gründen sein Amt nicht weiter ausüben können und kurzfristig kein mindestens gleichwertiger Ersatz gefunden werden, würde dies ein Risiko für die Fortführung der Gesellschaft bedeuten.

Ein Internes Kontroll- und Risikomanagementsystem existiert derzeit nicht. Dies muss mit Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit schrittweise aufgebaut werden.

Die Buchführung wird extern durch einen beauftragten Dritten durchgeführt.

E. Prognosebericht

Entscheidend für die Gesellschaft sind, nach erfolgtem Vergleich mit den Aktionären, die gegen die Beschlüsse der ordentlichen Hauptversammlung 2018 Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen erhoben hatten, die Wiederaufnahme ihrer Geschäftstätigkeit zur Generierung von Einnahmen, die Umsetzung des Sanierungskonzepts und Zuführung der hierfür erforderlichen Liquidität. Mit der Umsetzung der beschriebenen Ziele und Strategien erwartet der Vorstand, dass in den folgenden Jahren eine gewinnbringende Geschäftstätigkeit möglich sein wird.

F. Vergütungsbericht

Aufsichtsrat

Der Vergütungsbericht erfolgt auf der Grundlage der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Laut § 12 der Satzung der Mühl AG erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats eine feste, nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung zahlbare jährliche Vergütung von EUR 2.600,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Fünffache dieser Beträge, sein Stellvertreter das Zweifache. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören, erhalten eine zeitanteilige Vergütung.

Zur Unterstützung des Neuanfangs der Gesellschaft haben alle Mitglieder des Aufsichtsrats auf die ihnen für 2018 zustehende Vergütung (TEUR 16,5) verzichtet und die neu gewählten Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten lediglich eine pauschale Aufwandsentschädigung (TEUR 3,0). Diese ist als Verbindlichkeit berücksichtigt.

Vorstand

Vorstand der Gesellschaft war im Geschäftsjahr 2018:

Frau Sandy Möser.

Der Vorstand hat keine Vergütung von der Gesellschaft erhalten.

G. Übernahmerelevante Angaben

Die Mühl AG ist als börsennotiertes Unternehmen, deren stimmberechtigte Aktien an einem organisierten Markt im Sinne des § 2 Abs. 7 WpÜG notiert sind, zur Aufnahme von Angaben nach dem § 289a HGB im Lagebericht verpflichtet. Diese Angaben sollen einen Dritten, der an der Übernahme einer börsennotierten Gesellschaft interessiert ist, in die Lage versetzen, sich ein Bild von der Gesellschaft, ihrer Struktur und etwaigen Übernahmehindernissen zu machen.

Angaben zum gezeichneten Kapital

Das Grundkapital der Mühl AG beträgt 20.255.232,00 EUR und ist eingeteilt in 7.912.200 Stückaktien ohne Nennwert die auf den Inhaber lauten. Der rechnerische Anteil am Grundkapital je Aktie beträgt 2,56 EUR. Der Anspruch auf Einzelverbriefung ist ausgeschlossen. Das Grundkapital ist vollständig eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Aktien unterschiedlicher Gattung sind nicht vorhanden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und hat den gleichen Anteil am Gewinn.

Die Gesellschaft hält zum Stichtag 31.12.2018 keine eigenen Aktien.

Es bestehen keine Beschränkungen bezüglich der Stimmrechte oder der Übertragung von Aktien. Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen ebenfalls nicht.

Befugnisse des Vorstands zur Ausgabe und/oder Rückkauf von Aktien

Die Gesellschaft verfügt über kein genehmigtes Kapital. Eine diesbezüglich von der Hauptversammlung im Jahr 2001 erteilte Ermächtigung war bis zum 14. Juni 2006 befristet. Der Beschluss der Hauptversammlung am 29. August 2018 zur Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2018 wurde angefochten. Mit dem gerichtlichen Vergleich vom 15. Februar 2019 ist der Beschluss der Hauptversammlung wirksam und kann nach der Eintragung im Handelsregister umgesetzt werden.

Das Grundkapital ist bis zu EUR 1.280.000,00 (in Worten: Euro eine Million zweihundertachtzigtausend) eingeteilt in bis zu 500.000 (in Worten: fünfhunderttausend) Aktien, bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugsrechten an Vorstandsmitglieder und Prokuristen der Gesellschaft sowie Geschäftsführer und Prokuristen verbundener Unternehmen aufgrund eines Aktienoptionsprogramms nach Maßgabe des Beschlusses der Hauptversammlung vom 19. Juni 1998. Die Laufzeit der im Zeitraum ab 1998 bis zur Insolvenz 2002 ausgegeben Bezugsrechte betrug fünf Jahre. Das Optionsrecht konnte frühestens drei Jahre nach Begebung der Optionsscheine, d.h. im Zeitraum vom 24. August 1998 bis einschließlich 23. August 2003 ausgeübt werden. Eine Ausübung von ausgegebenen Bezugsrechten ist nie eingetreten, so dass diese verfallen sind. Dieses bedingte Kapital sollte mit einer Neufassung der Satzung der Gesellschaft, die die Hauptversammlung am 29. August 2018 beschlossen hatte, aufgehoben werden. Auch der Beschluss zur Satzungsänderung wurde angefochten. Mit dem gerichtlichen Vergleich vom 15. Februar 2019 ist der Beschluss der Hauptversammlung zur Änderung der Satzung wirksam.

Das Grundkapital ist um weitere bis zu EUR 5.120.000,00 eingeteilt in bis zu Stück 2.000.000 auf den Inhaber lautende Aktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsscheinen oder Wandlungsrechten, die den von der Mühl AG oder deren 100 %-igen unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften aufgrund der Ermächtigung des Vorstandes durch Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Juni 2001 ausgegebenen bzw. garantierten Options- oder Wandelanleihen beigefügt sind, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, indem sie aufgrund der Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Auch dieses bedingte Kapital sollte mit einer Neufassung der Satzung der Gesellschaft, die die Hauptversammlung am 29. August 2018 beschlossen hatte, aufgehoben werden. Der Beschluss zur Satzungsänderung wurde angefochten. Mit dem gerichtlichen Vergleich vom 15. Februar 2019 ist der Beschluss der Hauptversammlung zur Änderung der Satzung wirksam.

Direkte oder indirekte Beteiligungen, die 10 % der Stimmrechte überschreiten

Zum Stichtag halten nach den vorliegenden Mitteilungen gemäß WpHG folgende Personen direkt oder indirekt Beteiligungen am Kapital, die 10 % der Stimmrechte übersteigen: Frau Christel Hahn, Frau Sandy Möser und Herr Dr. Matthias Rumpelhardt.

Angaben zur Ernennung oder Abberufung des Vorstands und über die Änderung der Satzung

Die Bestellung und die Abberufung von Vorstandmitgliedern sind in den §§ 84 und 85 AktG in Verbindung mit § 5 der Satzung der Mühl AG geregelt.

Für Änderungen der Satzung gelten die gesetzlichen Vorschriften (§§ 119 Abs. 1 Nr. 5, 133, 179 Abs. 1 und 2 AktG).

H. Erklärung zur Unternehmensführung

Erklärung gem. § 161 AktG

Die von Vorstand und Aufsichtsrat abgegebene Entsprechenserklärung gemäß § 161 Aktiengesetz (AktG) ist auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht: https://muehl.ag/muehl-content/uploads/2018/09/MPS-Entsprechenserklärungnach-§-161-AktG.pdf.

In Hinblick auf die Situation der Gesellschaft haben Vorstand und Aufsichtsrat erklärt, dass sie den Empfehlungen der Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Codex" für die Jahre 2015, 2016 und 2017 sowie bis Juli 2018 nicht entsprochen haben.

Angaben zu Unternehmensführungspraktiken

Angaben zu den Unternehmensführungspraktiken sind derzeit nicht möglich, da die Gesellschaft keine operative Geschäftstätigkeit ausübt und keine Mitarbeiter beschäftigt.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Unternehmensführung der Mühl AG als börsennotierte deutsche Aktiengesellschaft wird bestimmt durch das Aktiengesetz und die Satzung des Unternehmens. Auf Grundlage des gesetzlich vorgegebenen dualen Führungssystems, bei dem die Organe Vorstand und Aufsichtsrat personell getrennt und jeweils mit eigenständigen Pflichten und Kompetenzen ausgestattet sind, arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat bei der Steuerung und Überwachung der Gesellschaft eng und vertrauensvoll zusammen. Ausschüsse wurden nicht gebildet.

Angaben zur Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat mit Frauen und Männern

Zielgrößen und Fristen für die Festlegung und Erreichung eines Frauenanteils im Vorstand und im Aufsichtsrat gemäß § 111 Absatz 5 AktG sowie in den ersten beiden Führungsebenen unterhalb des Vorstands gemäß § 76 Abs. 4 AktG wurden bisher nicht festgelegt.

Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat

Angaben zur Geschlechterquote im Aufsichtsrat sind derzeit nicht erforderlich, da die Gesellschaft derzeit keine Mitarbeiter beschäftigt und nicht der Mitbestimmung unterliegt.

Diversitätskonzepte für die Zusammensetzung von Vorstand und Aufsichtsrat

Die Mühl AG gilt gemäß § 267 Abs. 3 AktG i.V.m. § 264 d HGB als große Kapitalgesellschaft. Entsprechend müssen sich Vorstand und Aufsichtsrat im Zusammenhang mit der Neuausrichtung der Gesellschaft nach der langjährigen Insolvenz und der Aufhebung des Insolvenzverfahrens mit den Anforderungen an die Mitglieder beider Gremien beschäftigen und dafür gegebenenfalls Kriterien wie Alter, Geschlecht, Bildungs- und Berufshintergrund festlegen.

Kranichfeld, 04.04.2019

Mühl Product & Service AG

gez. Sandy Möser, Vorstand

Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers

An die Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld

VERMERK ÜBER DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben den Jahresabschluss der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, (im Folgenden auch "Müht AG" oder "Gesellschaft" genannt) - bestehend aus der Bilanz zum 31.12.2018, der Gewinn- und Verlustrechnung für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018, dem Eigenkapitalspiegel, der Kapitalflussrechnung sowie dem Anhang, einschließlich der Darstellung der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden - geprüft. Darüber hinaus haben wir den Lagebericht der Mühl AG für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 geprüft. Die in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts haben wir in Einklang mit den deutschen gesetzlichen Vorschriften nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse

•	entspricht der beigefügte Jahresabschluss in allen wesentlichen Belangen den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens- und Finanzlage der Gesellschaft zum 31.12.2018 sowie ihrer Ertragslage für das Geschäftsjahr vom 01.01.2018 bis zum 31.12.2018 und
•	vermittelt der beigefügte Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft. In allen wesentlichen Belangen steht dieser Lagebericht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den deutschen gesetzlichen Vorschriften und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar. Unser Prüfungsurteil zum Lagebericht erstreckt sich nicht auf den Inhalt der in der Anlage genannten Bestandteile des Lageberichts.

Gemäß § 322 Abs. 3 Satz 1 HGB erklären wir, dass unsere Prüfung zu keinen Einwendungen gegen die Ordnungsmäßigkeit des Jahresabschlusses und des Lageberichts geführt hat.

GRUNDLAGE FÜR DIE PRÜFUNGSURTEILE

Wir haben unsere Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-Abschlussprüferverordnung (Nr. 537/2014; im Folgenden „EU-APrVO") unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführt. Unsere Verantwortung nach diesen Vorschriften und Grundsätzen ist im Abschnitt „Verantwortung des Abschlussprüfers für die Prüfung des Jahresabschlusses und des Lageberichts" unseres Bestätigungsvermerks weitergehend beschrieben. Wir sind von dem Unternehmen unabhängig in Übereinstimmung mit den europarechtlichen sowie den deutschen handelsrechtlichen und berufsrechtlichen Vorschriften und haben unsere sonstigen deutschen Berufspflichten in Übereinstimmung mit diesen Anforderungen erfüllt. Darüber hinaus erklären wir gemäß Artikel 10 Abs. 2 Buchst. f) EU-APrVO, dass wir keine verbotenen Nichtprüfungsleistungen nach Artikel 5 Abs. 1 EU-APrVO erbracht haben. Wir sind der Auffassung, dass die von uns erlangten Prüfungsnachweise ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht zu dienen.

WESENTLICHE UNSICHERHEIT IM ZUSAMMENHANG MIT DER FORTFÜHRUNG DER UNTERNEHMENSTÄTIGKEIT

Wir verweisen auf die Angaben im Abschnitt II. des Anhangs sowie die Angaben in Abschnitt D. des Lageberichts, in denen die gesetzlichen Vertreter darlegen, dass die Fortführung der Gesellschaft von mehreren Bedingungen abhängt. Folgende Voraussetzungen sind für den Fortbestand der Gesellschaft von wesentlicher Bedeutung:

•	Einhaltung der Bedingungen der Finanzverwaltung und der Stadtverwaltung als Voraussetzung für den Erlass der Steuern auf den Sanierungsgewinn bzw. Erfüllung der Voraussetzungen des § 3a EStG für eine Steuerfreiheit des Sanierungsgewinns
•	Ausstattung der Gesellschaft mit der notwendigen Liquidität zur Durchführung des Sanierungskonzepts

Wie in Abschnitt II. des Anhangs und in Abschnitt D. des Lageberichts dargelegt, weisen diese Sachverhalte auf das Bestehen einer wesentlichen Unsicherheit hin, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen kann und ein bestandsgefährdendes Risiko im Sinne des § 322 Abs. 2 Satz 3 HGB darstellt.

Unser Prüfungsurteil ist bezüglich dieser Sachverhalte nicht modifiziert.

BESONDERS WICHTIGE PRÜFUNGSSACHVERHALTE IN DER PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES

Wir haben - mit Ausnahme des Sachverhalts, der im vorstehendem Abschnitt "Wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit" beschrieben ist - bestimmt, dass es keine weiteren besonders wichtigen Prüfungssachverhalte gibt, die in unserem Bestätigungsvermerk mitzuteilen sind.

SONSTIGE INFORMATIONEN

Die gesetzlichen Vertreter sind für die sonstigen Informationen verantwortlich. Die sonstigen Informationen umfassen den von uns vor dem Datum dieses Bestätigungsvermerks erlangten, in der Anlage zu diesem Bestätigungsvermerk genannten, nicht inhaltlich geprüften Bestandteil des Lageberichts.

Unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht erstrecken sich nicht auf die sonstigen Informationen und entsprechend geben wir weder ein Prüfungsurteil noch irgendeine andere Form von Prüfungsschlussfolgerung hierzu ab.

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, die sonstigen Informationen zu lesen und dabei zu würdigen, ob die sonstigen Informationen

•	wesentliche Unstimmigkeiten zum Jahresabschluss, Lagebericht oder unseren bei der Prüfung erlangten Kenntnissen aufweisen oder
•	anderweitig wesentlich falsch dargestellt erscheinen.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten den Schluss ziehen, dass eine wesentliche falsche Darstellung dieser sonstigen Informationen vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

VERANTWORTUNG DER GESETZLICHEN VERTRETER UND DES AUFSICHTSRATS FÜR DEN JAHRESABSCHLUSS UND DEN LAGEBERICHT

Der Vorstand ist als gesetzlicher Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Jahresabschlusses, der den deutschen, für Kapitalgesellschaften geltenden handelsrechtlichen Vorschriften in allen wesentlichen Belangen entspricht, und dafür, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.

Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie in Übereinstimmung mit den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung als notwendig bestimmt haben, um die Aufstellung eines Jahresabschlusses zu ermöglichen, der frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist.

Bei der Aufstellung des Jahresabschlusses sind die gesetzlichen Vertreter dafür verantwortlich, die Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu beurteilen. Des Weiteren haben sie die Verantwortung, Sachverhalte in Zusammenhang mit der Fortführung der Unternehmenstätigkeit, sofern einschlägig, anzugeben. Darüber hinaus sind sie dafür verantwortlich, auf der Grundlage des Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit zu bilanzieren, sofern dem nicht tatsächliche oder rechtliche Gegebenheiten entgegenstehen.

Außerdem sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Aufstellung des Lageberichts, der insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt. Ferner sind die gesetzlichen Vertreter verantwortlich für die Vorkehrungen und Maßnahmen (Systeme), die sie als notwendig erachtet haben, um die Aufstellung eines Lageberichts in Übereinstimmung mit den anzuwendenden deutschen gesetzlichen Vorschriften zu ermöglichen, und um ausreichende geeignete Nachweise für die Aussagen im Lagebericht erbringen zu können.

Der Aufsichtsrat ist verantwortlich für die Überwachung des Rechnungslegungsprozesses der Gesellschaft zur Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Der Aufsichtsrat war nicht an der Aufstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts beteiligt.

VERANTWORTUNG DES ABSCHLUSSPRÜFERS FÜR DIE PRÜFUNG DES JAHRESABSCHLUSSES UND DES LAGEBERICHTS

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob der Jahresabschluss als Ganzes frei von wesentlichen - beabsichtigten oder unbeabsichtigten - falschen Darstellungen ist, und ob der Lagebericht insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft vermittelt sowie in allen wesentlichen Belangen mit dem Jahresabschluss sowie mit den bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen in Einklang steht, den deutschen gesetzlichen Vorschriften entspricht und die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend darstellt, sowie einen Bestätigungsvermerk zu erteilen, der unsere Prüfungsurteile zum Jahresabschluss und zum Lagebericht beinhaltet.

Hinreichende Sicherheit ist ein hohes Maß an Sicherheit, aber keine Garantie dafür, dass eine in Übereinstimmung mit § 317 HGB und der EU-APrVO unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung durchgeführte Prüfung eine wesentliche falsche Darstellung stets aufdeckt. Falsche Darstellungen können aus Verstößen oder Unrichtigkeiten resultieren und werden als wesentlich angesehen, wenn vernünftigerweise erwartet werden könnte, dass sie einzeln oder insgesamt die auf der Grundlage dieses Jahresabschlusses und Lageberichts getroffenen wirtschaftlichen Entscheidungen von Adressaten beeinflussen.

Während der Prüfung üben wir pflichtgemäßes Ermessen aus und bewahren eine kritische Grundhaltung. Darüber hinaus

•	identifizieren und beurteilen wir die Risiken wesentlicher - beabsichtigter oder unbeabsichtigter - falscher Darstellungen im Jahresabschluss und im Lagebericht, planen und führen Prüfungshandlungen als Reaktion auf diese Risiken durch sowie erlangen Prüfungsnachweise, die ausreichend und geeignet sind, um als Grundlage für unsere Prüfungsurteile zu dienen. Das Risiko, dass wesentliche falsche Darstellungen nicht aufgedeckt werden, ist bei Verstößen höher als bei Unrichtigkeiten, da Verstöße betrügerisches Zusammenwirken, Fälschungen, beabsichtigte Unvollständigkeiten, irreführende Darstellungen bzw. das Außerkraftsetzen interner Kontrollen beinhalten können.
•	gewinnen wir ein Verständnis von dem für die Prüfung des Jahresabschlusses relevanten internen Kontrollsystem und den für die Prüfung des Lageberichts relevanten Vorkehrungen und Maßnahmen, um Prüfungshandlungen zu planen, die unter den gegebenen Umständen angemessen sind, jedoch nicht mit dem Ziel, ein Prüfungsurteil zur Wirksamkeit dieser Systeme der Gesellschaft abzugeben.
•	beurteilen wir die Angemessenheit der von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsmethoden sowie die Vertretbarkeit der von den gesetzlichen Vertretern dargestellten geschätzten Werte und damit zusammenhängenden Angaben.
•	ziehen wir Schlussfolgerungen über die Angemessenheit des von den gesetzlichen Vertretern angewandten Rechnungslegungsgrundsatzes der Fortführung der Unternehmenstätigkeit sowie, auf der Grundlage der erlangten Prüfungsnachweise, ob eine wesentliche Unsicherheit im Zusammenhang mit Ereignissen oder Gegebenheiten besteht, die bedeutsame Zweifel an der Fähigkeit der Gesellschaft zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können. Falls wir zu dem Schluss kommen, dass eine wesentliche Unsicherheit besteht, sind wir verpflichtet, im Bestätigungsvermerk auf die dazugehörigen Angaben im Jahresabschluss und im Lagebericht aufmerksam zu machen oder, falls diese Angaben unangemessen sind, unser jeweiliges Prüfungsurteil zu modifizieren. Wir ziehen unsere Schlussfolgerungen auf der Grundlage der bis zum Datum unseres Bestätigungsvermerks erlangten Prüfungsnachweise. Zukünftige Ereignisse oder Gegebenheiten können jedoch dazu führen, dass die Gesellschaft ihre Unternehmenstätigkeit nicht mehr fortführen kann.
•	beurteilen wir die Gesamtdarstellung, den Aufbau und den Inhalt des Jahresabschlusses einschließlich der Angaben sowie ob der Jahresabschluss die zugrunde liegenden Geschäftsvorfälle und Ereignisse so darstellt, dass der Jahresabschluss unter Beachtung der deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt.
•	beurteilen wir den Einklang des Lageberichts mit dem Jahresabschluss, seine Gesetzesentsprechung und das von ihm vermittelte Bild von der Lage der Gesellschaft.
•	führen wir Prüfungshandlungen zu den von den gesetzlichen Vertretern dargestellten zukunftsorientierten Angaben im Lagebericht durch. Auf Basis ausreichender geeigneter Prüfungsnachweise vollziehen wir dabei insbesondere die den zukunftsorientierten Angaben von den gesetzlichen Vertretern zugrunde gelegten bedeutsamen Annahmen nach und beurteilen die sachgerechte Ableitung der zukunftsorientierten Angaben aus diesen Annahmen. Ein eigenständiges Prüfungsurteil zu den zukunftsorientierten Angaben sowie zu den zugrunde liegenden Annahmen geben wir nicht ab. Es besteht ein erhebliches unvermeidbares Risiko, dass künftige Ereignisse wesentlich von den zukunftsorientierten Angaben abweichen.

Wir erörtern mit den für die Überwachung Verantwortlichen unter anderem den geplanten Umfang und die Zeitplanung der Prüfung sowie bedeutsame Prüfungsfeststellungen, einschließlich etwaiger Mängel im internen Kontrollsystem, die wir während unserer Prüfung feststellen.

Wir geben gegenüber den für die Überwachung Verantwortlichen eine Erklärung ab, dass wir die relevanten Unabhängigkeitsanforderungen eingehalten haben, und erörtern mit ihnen alle Beziehungen und sonstigen Sachverhalte, von denen vernünftigerweise angenommen werden kann, dass sie sich auf unsere Unabhängigkeit auswirken, und die hierzu getroffenen Schutzmaßnahmen.

Wir bestimmen von den Sachverhalten, die wir mit den für die Überwachung Verantwortlichen erörtert haben, diejenigen Sachverhalte, die in der Prüfung des Jahresabschlusses für den aktuellen Berichtszeitraum am bedeutsamsten waren und daher die besonders wichtigen Prüfungssachverhalte sind. Wir beschreiben diese Sachverhalte im Bestätigungsvermerk, es sei denn, Gesetze oder andere Rechtsvorschriften schließen die öffentliche Angabe des Sachverhalts aus.

SONSTIGE GESETZLICHE UND ANDERE RECHTLICHE ANFORDERUNGEN

ÜBRIGE ANGABEN GEMÄß ARTIKEL 10 EU-APrVO

Wir wurden von der Hauptversammlung am 29.08.2018 als Abschlussprüfer gewählt. Wir wurden am 19.12.2018 vom Aufsichtsrat beauftragt. Wir sind zum zweiten Mal als Abschlussprüfer der Mühl Product & Service Aktiengesellschaft, Kranichfeld, tätig.

Wir erklären, dass die in diesem Bestätigungsvermerk enthaltenen Prüfungsurteile mit dem zusätzlichen Bericht an die mit der Überwachung Veranwortlichen nach Artikel 11 EU-APrVO (Prüfungsbericht) in Einklang stehen.

HINWEIS ZUR NACHTRAGSPRÜFUNG

Diesen Bestätigungsvermerk erteilen wir zu dem geänderten Jahresabschluss und Lagebericht aufgrund unserer pflichtgemäßen, am 04.04.2019 abgeschlossenen Abschlussprüfung und unserer am 25.07.2019 abgeschlossenen Nachtragsprüfung, die sich auf die Änderung des Jahresabschlusses - insbesondere Änderungen innerhalb des Eigenkapitalausweises in der Bilanz, Änderungen der Darstellung der Überleitung von Jahresfehlbetrag zu Bilanzverlust in der Gewinn- und Verlustrechnung sowie Folgeänderungen des Eigenkapitalspiegels und des Anhangs - bezog. Auf die Erläuterung der Änderungen durch die Gesellschaft im geänderten Anhang, Abschnitt II., wird verwiesen. Die Nachtragsprüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

VERANTWORTLICHER WIRTSCHAFTSPRÜFER

Der für die Prüfung verantwortliche Wirtschaftsprüfer ist Philipp Hasenclever.

Stuttgart 04. April 2019/

Begrenzt auf die im Hinweis zur Nachtragsprüfung genannten Änderungen:

25. Juli 2019

**BW PARTNER

Bauer Schätz Hasenclever Partnerschaft mbB

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft**

gez. Olaf Brank, Wirtschaftsprüfer

gez. Philipp Hasenclever, Wirtschaftsprüfer

ANLAGE ZUM BESTÄTIGUNGSVERMERK: NICHT INHALTLICH GEPRÜFTER BESTANDTEIL DES LAGEBERICHTS

Die in Abschnitt H. des Lageberichts enthaltene Erklärung zur Unternehmensführung haben wir nicht inhaltlich geprüft.

Bei Veröffentlichung oder Weitergabe des Jahresabschlusses und/oder des Lageberichts in einer von der bestätigten Fassung abweichenden Form bedarf es zuvor unserer erneuten Stellungnahme, sofern hierbei unser Bestätigungsvermerk zitiert oder auf unsere Prüfung hingewiesen wird; auf § 328 HGB wird verwiesen.