Siemens Healthineers AG

AGM Information • Jan 17, 2020

Siemens Healthineers AG

München

Befreiung der Gesellschaft nach § 264 Abs. 3 HGB

Die Siemens Healthcare GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 213821 ("Gesellschaft"), macht auf Grundlage der Zustimmung ihrer alleinigen Gesellschafterin von den Befreiungsmöglichkeiten nach § 264 Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2019 Gebrauch.

Mutterunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 3 HGB ist die Siemens Healthineers AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237558, in deren Konzernabschluss die Gesellschaft einbezogen ist.

Durch Gewinnabführungsvertrag vom 16./19.02.2018 hat sich das Mutterunternehmen gegenüber der Gesellschaft entsprechend § 302 Abs. 1 AktG zur Verlustübernahme verpflichtet.

Erlangen, den 21. Oktober 2019

Dr. Bernhard Montag, Geschäftsführer

Dr. Jochen Schmitz, Geschäftsführer

Beschluss der Gesellschafterversammlung

der Siemens Healthcare GmbH

I.	Die Siemens Healthcare GmbH mit dem Sitz in München ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 213821 (nachfolgend die "Gesellschaft"). Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Siemens Healthineers AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237558. Zwischen der Gesellschaft und der Siemens Healthineers AG besteht ein Ergebnisabführungsvertrag mit Datum vom 16/19. Februar 2018 und im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen seit 16. April 2018.
II.	Die Siemens Healthineers AG hält hiermit unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristanforderungen in Bezug auf die Ankündigung und Einberufung sowie Durchführung einer Gesellschafterversammlung eine

außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

ab und beschließt einstimmig was folgt:

Der Inanspruchnahme der Befreiungsmöglichkeit gemäß § 264 Abs. 3 HGB von:

i.	der Pflicht zur Beachtung der ergänzenden Ansatz- sowie Gliederungs- und Ausweisvorschriften nach §§ 264-277 HGB,
ii.	der Verpflichtung zur Erstellung des Anhangs nach §§ 284 ff. HGB und des Lageberichts nach § 289 HGB, sowie
iii.	den Offenlegungsverpflichtungen nach § 325 HGB

für den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. September 2019 wird hiermit zugestimmt.

Weitere Gesellschafterbeschlüsse werden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist damit geschlossen.

München, den 8. Oktober 2019

Siemens Healthineers AG

ppa. Rauenbusch

ppa. Bindl

NEO New Oncology GmbH, Köln

Befreiung der Gesellschaft nach § 264 Abs. 3 HGB

Die NEO New Oncology GmbH mit dem Sitz in Köln ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 87620 ("Gesellschaft"), macht auf Grundlage der Zustimmung ihrer alleinigen Gesellschafterin von den Befreiungsmöglichkeiten nach § 264 Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2019 Gebrauch.

Mutterunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 3 HGB ist die Siemens Healthineers AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237558, in deren Konzernabschluss die Gesellschaft einbezogen ist.

Die Siemens Healthineers AG hat sich mit Patronatserklärung vom 8./9. Oktober 2019 gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, für deren Verpflichtungen im Sinne von § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB einzustehen. Diese Patronatserklärung endet mit Ablauf des auf das Geschäftsjahr 2019 folgenden Geschäftsjahres.

Köln, den 21. Oktober 2019

Corey Bouwman, Geschäftsführerin

Steffen März, Geschäftsführer

Beschluss der Gesellschafterversammlung

der NEO New Oncology GmbH, Köln

I.	Die NEO New Oncology GmbH mit dem Sitz in Köln ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter HRB 87620 (nachfolgend die "Gesellschaft"). Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die Siemens Healthcare GmbH mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 213821.
II.	Die Siemens Healthcare GmbH hält hiermit unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristanforderungen in Bezug auf die Ankündigung und Einberufung sowie Durchführung einer Gesellschafterversammlung eine

außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

ab und beschließt einstimmig was folgt:

Der Inanspruchnahme der Befreiungsmöglichkeit gemäß § 264 Abs. 3 HGB von:

iv.	der Pflicht zur Beachtung der ergänzenden Ansatz- sowie Gliederungs- und Ausweisvorschriften nach §§ 264-277 HGB,
v.	der Verpflichtung zur Erstellung des Anhangs nach §§ 284 ff. HGB und des Lageberichts nach § 289 HGB,
vi.	der Prüfungspflicht nach § 316 HGB, sowie
vii.	den Offenlegungsverpflichtungen nach § 325 HGB

für den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. September 2019 wird hiermit zugestimmt.

Weitere Gesellschafterbeschlüsse werden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist damit geschlossen.

Erlangen, den 10. Oktober 2019

Siemens Healthcare GmbH

ppa. Rauenbusch

ppa. Bindl

Siemens Healthcare Diagnostics Products GmbH, Marburg

Befreiung der Gesellschaft nach § 264 Abs. 3 HGB

Die Siemens Healthcare Diagnostics Products GmbH mit dem Sitz in Marburg ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter HRB 2054 ("Gesellschaft"), macht auf Grundlage der Zustimmung ihrer alleinigen Gesellschafterin von den Befreiungsmöglichkeiten nach § 264 Abs. 3 HGB für das Geschäftsjahr 2019 Gebrauch.

Mutterunternehmen der Gesellschaft im Sinne des § 264 Abs. 3 HGB ist die Siemens Healthineers AG mit dem Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 237558, in deren Konzernabschluss die Gesellschaft einbezogen ist.

Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die NEO New Oncology GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln HRB 87620 ("Alleingesellschafterin"). Zwischen der Gesellschaft und der Alleingesellschafterin besteht ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, ursprünglich geschlossen zwischen der Siemens Healthcare Diagnostics Holding GmbH und der Gesellschaft, in der Fassung zuletzt vom 1. August 2013, der im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. Ferner hat sich die Siemens Healthineers AG mit Patronatserklärung vom 8./9. Oktober 2019 gegenüber der Alleingesellschafterin verpflichtet, für deren Verpflichtungen im Sinne von § 264 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 HGB einzustehen. Diese Patronatserklärung endet mit Ablauf des auf das Geschäftsjahr 2019 folgenden Geschäftsjahres.

Marburg, den 15. Oktober 2019

Michael Heinold, Geschäftsführer

Jörg Berner, Geschäftsführer

Beschluss der Gesellschafterversammlung

der Siemens Healthcare Diagnostics Products GmbH, Marburg

I.	Die Siemens Healthcare Diagnostics Products GmbH mit dem Sitz in Marburg ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Marburg unter HRB 2054 (nachfolgend die "Gesellschaft"). Alleinige Gesellschafterin der Gesellschaft ist die NEO New Oncology GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Köln HRB 87620 (nachfolgend die "Allengesellschafterin"). Zwischen der Gesellschaft und der Alleingesellschafterin besteht nach Verschmelzung der Siemens Healthcare Diagnostics Holding GmbH, vormals mit dem Sitz in Eschborn, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 43443, als übertragendem Rechtsträger auf die Alleingesellschafterin als übernehmendem Rechtsträger ein Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag, ursprünglich geschlossen zwischen der Siemens Healthcare Diagnostics Holding GmbH und der Gesellschaft, in der Fassung zuletzt vom 1. August 2013, der im Handelsregister der Gesellschaft eingetragen ist. Es ist derzeit beabsichtigt, dass die Siemens Healthineers AG als oberstes Mutterunternehmen gegenüber der Alleingesellschafterin eine Einstandsverpflichtung übernimmt.
II.	Die Alleingesellschafterin hält hiermit unter Verzicht auf sämtliche gesetzlichen oder gesellschaftsvertraglichen Form- und Fristanforderungen in Bezug auf die Ankündigung und Einberufung sowie Durchführung einer Gesellschafterversammlung eine

außerordentliche Gesellschafterversammlung der Gesellschaft

ab und beschließt einstimmig was folgt:

Der Inanspruchnahme der Befreiungsmöglichkeit gemäß § 264 Abs. 3 HGB von

i.	der Pflicht zur Beachtung der ergänzenden Ansatz- sowie Gliederungs- und Ausweisvorschriften nach §§ 264-277 HGB,
ii.	der Verpflichtung zur Erstellung des Anhangs nach §§ 284 ff. HGB und des Lageberichts nach § 289 HGB, sowie
iii.	den Offenlegungsverpflichtungen nach § 325 HGB

für den Jahresabschluss der Gesellschaft zum 30. September 2019 wird hiermit zugestimmt.

Weitere Gesellschafterbeschlüsse werden nicht gefasst. Die Gesellschafterversammlung ist damit geschlossen.

Köln, den 10. Oktober 2019

NEO New Oncology GmbH

ppa. Raimund Martin, Prokurist

Steffen März, Geschäftsführer